浙江康恩贝制药股份有限公司
会 议 材 料
二О二二年十月二十六日
浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
浙江康恩贝制药股份有限公司
议 程
主持人：胡季强董事长 时间：2022 年 10 月 26 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）>及摘要的议案》
审议《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》
审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资
券和中期票据相关事宜的议案》
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议案一 关于《浙江康恩贝制药股份有限公司
金祖成
各位股东：
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事
（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员（以下
简称：激励对象）的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定并通
过了《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》，拟向激
励对象授予 7,000 万份股票期权。本议案已经公司于 2022 年 9 月 15 日召开的十届董事会第
二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次股东大会审议。具体内容详见公司 2022 年 9
月 16 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划草案》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东须回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
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议案二 关于《浙江康恩贝制药股份有限公司
金祖成
各位股东：
为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。本议案已经
公司于 2022 年 9 月 15 日召开的十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，现提交本次
股 东 大 会 审 议 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
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议案三 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的议案
金祖成
各位股东：
为高效、有序完成公司 2022 年股票期权激励计划工作，依照相关法律、法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法
律法规的前提下全权办理与 2022 年股票期权激励计划有关的具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
二、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量或行权价格进行调整；
三、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同、协议等文件；
四、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
五、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
六、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部相关事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册
资本的变更登记等；
七、授权董事会办理尚未行权的股票期权的限售、行权等有关事宜；
八、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行
权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票
期权的补偿和继承、终止公司股票期权激励计划等事宜；
九、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构
要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相
应的批准；
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十、授权董事会就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为；
十一、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外；
十二、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、收款银行、会
计师、律师、证券公司等中介机构；
十三、向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划
或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人
士代表董事会直接行使。
本议案已经于 2022 年 9 月 15 日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
《浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》中在本
次股东大会股权登记日登记在册的公司股东回避表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
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议案四 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司注册发行超短期融资券和中期票据的议案
谌 明
各位股东：
公司于 2020 年 1 月 7 月收到中国银行间市场交易商协会（以下简称：交易商协会）出
具的《接受注册通知书》，同意公司发行超短期融资券注册金额为 10 亿元人民币，在注册后
期超短期融资券（发行总额为人民币 5 亿元，期限 270 天，发行利率为 3.79%），于 2022
年 1 月发行了 2022 年第一期超短期融资券（发行总额为人民币 2 亿元，期限 180 天，发行
利率为 2.80%），到期后均及时兑付了本息。该次超短期融资券的注册发行，丰富了公司的
融资渠道，提升了公司在债券融资市场的声誉和知名度，同时有效降低了公司融资成本。该
次公司超短期融资券的注册有效期已于 2022 年 1 月 7 日到期，截至目前公司无存量超短期
融资券。
为优化融资结构，拓宽融资渠道，提升公司在债券融资市场的声誉和认同度，降低融资
成本，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的超短期融资券
和总额不超过（含）人民币 10 亿元的中期票据。在注册发行额度及有效期内（注册有效期
为注册通知书出具之日起 2 年），根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求一次或分期、
部分或全部发行上述超短期融资券或中期票据。现将有关事项报告如下：
一、主要背景
公司自 2020 年 7 月控股权变更为国有控股以来，围绕“聚焦主业、瘦身强体、提质增
效、优化结构”这一条主线，在战略与业务上更加聚焦，持续推进大品牌大品种工程和科技
创新驱动发展工程，公司内生增长动力显著增强；同时通过近三年计提大额商誉、股权投资、
固定资产、存货等资产减值准备，有效夯实了资产质量，基本消化了公司资产的减值因素；
公司还积极推动低效、无效资产的处置，优化产能布局，显著提升了资源配置效率，公司各
项财务指标趋势向好。2021 年公司实现营收利润双增长，2022 年上半年看，大品牌集群加
速形成，成长基础进一步巩固，企业经营呈现出稳中有进、进中提质的发展态势。
公司近年来的融资结构主要以银行借款为主、以银行间债券为补充，该结构构成充分发
挥了公司与银行间的良好合作关系，且有效降低了公司融资成本。公司近两年一期有息负债
情况如下：
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单位：万元
项 目 2022.6.30 2021 年 2020 年
短期借款 100,325.00 134,250.00 174,650.00
一年内到期的非流动负债 20,940.00 12,950.00 10,730.89
其他流动负债-超短期融资券 20,000.00
长期借款 950.00 50,200.00
有息负债合计 141,265.00 148,150.00 235,580.89
综合融资成本 3.73% 3.99% 4.23%
资产负债率 32.58% 31.51% 42.35%
随着近年来央行货币政策逐步宽松，流动性投放加大，市场利率大幅下降，公司综合融
资成本逐步下降。2022 上半年公司综合融资成本 3.73%同比下降 37 个 BP，其中银行融资成
本 3.84%同比下降 20 个 BP，超短期融资券融资成本 2.8%。2022 年 1 月初发行的 2022 年第
一期超短期融资券是公司进入国资体系以来第一次债券发行，充分展现了混合所有制企业的
优势，获得了较好的市场反响，发行利率低至 2.8%，显著低于银行贷款成本（2022 年 1 月
LPR3.7%），彰显了公司优质的信用背景和稳健经营的市场形象，也体现了投资者对康恩贝
发展的信心及实际支持。与银行贷款相比，债券融资有规模大、成本低的优势，2022 年以
来，流动性整体宽松叠加结构性资产荒，债务融资工具利率震荡下行，较银行贷款成本优势
更加凸显。目前一般发行银行间市场债务融资工具的企业信用资质较高，受投资者认可度高，
能够在银行间市场融资的大多为央企、国企，以及少数信用优质的民营企业，超短期融资券
和中票的发行更有利于提升公司形象和市场认可。此外，银行间债务融资工具的注册发行有
助于优化公司负债期限结构，增强资金安排和运用的灵活性，是获取规模化、低成本融资的
重要渠道。
综上，鉴于公司前次发行超短期融资券注册有效期已到期，为优化融资结构、拓宽融资
渠道，增加债务融资的多样性与灵活性，降低融资成本，为公司高质量发展提供更坚实的资
金保障，公司拟申请注册发行新一期超短期融资券和中期票据。
二、发行方案
（一）超短期融资券注册发行方案
根据《公司法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规
的规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的超短期融资
券。
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在交易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
会认可的其他用途；
授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；
超短期融资券注册、发行及存续期内持续有效。
（二）中期票据注册发行方案
根据《公司法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的
规定，公司拟向交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 10 亿元的中期票据。
易商协会注册的金额为准。具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定；
及交易商协会认可的其他用途；
授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定；
票据注册、发行及存续期内持续有效。
本议案已经于 2022 年 9 月 15 日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
过，现提交本次股东大会审议。本议案如获股东大会审议通过，还需报交易商协会注册后方
可实施（最终发行方案以交易商协会注册通知书为准）。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案五 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次发行超短期融资券和中期票据相关事宜的议案
谌 明
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次公司超短期融资券和中期票据发行（简称：本次发行）工
作，依照《公司法》、
《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《浙
江康恩贝制药股份有限公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办
理如下事宜：
一、确定本次超短期融资券和中期票据各自发行的具体金额、期限、发行期数、利率、
承销方式及发行时机等具体发行方案。
二、授权董事会根据本次超短期融资券和中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供
服务的中介机构。
三、授权董事会在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议
和法律文件，并办理超短期融资券和中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要
手续及其他相关事项。
四、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于超短期融资券和中期票据的政策发
生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应
调整。
五、授权董事会办理与本次超短期融资券和中期票据发行相关的其他事宜。
六、本授权有效期起自股东大会审议通过之日，在本次超短期融资券和中期票据注册、
发行及存续期内持续有效。
本议案已经于 2022 年 9 月 15 日召开的公司十届董事会第二十二次（临时）会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。本次超短期融资券和中期票据发行的相关事宜经公司股东大
会审议通过后将按照相关程序向中国银行间市场交易商协会申报注册，最终以中国银行间市
场交易商协会注册通知书核准的方案为准。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案六 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于增加公司经营范围业务内容的议案
金祖成
各位股东：
公司因业务发展需要，拟拓展祛痘美容等功能性护肤品市场业务，增加“化妆品（功能
性祛痘水、祛痘精华等护肤套装、痘痘贴）”、
“医疗器械（医用冷敷贴类面膜）”、
“消杀类（抑
菌制剂、部分化妆工具）”、
“日化类（部分化妆工具）”经营资质，需要申请变更公司经营范
围，在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、
“医疗器械”、
“消杀”、
“日化类”等项目内容。
根据浙江省市场监督管理局要求，企业变更事项均须在浙江政务网的系统进行线上申请和审
批，公司经营范围只能从列出的范围选项中进行选择，且经营范围采用新的分类方式，无法
直接复制沿用原营业执照上的内容。
为符合浙江政务网线上系统的要求，同时达到规范公司经营范围内容表述的目的，根据
年 9 月 29 日印发的《2017 国民经济行业分类注释》标准，以及浙江政务网经营范围规范表
述查询系统中检索到的各个行业的注释说明，对目前公司营业执照经营范围中的各个项目进
行重新检索，确定每个项目现在所属的最新类别，并按照最后确定的内容进行经营范围修改
替换。同时，对本次经营范围中拟增加的“化妆品”、
“医疗器械”、
“消杀”、
“日化类”等内
容都按照《2017 国民经济行业分类注释》进行搜索和在浙江政务网经营范围规范表述查询
系统中检索予以确定。
此前，经 2019 年 1 月 3 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，基于公司
银杏叶提取物作为保健食品的原料生产销售业务的合法合规性要求和有利于推进和保障企
业该项业务开拓和健康可持续发展，同意公司营业执照经营范围中增加“保健食品制造”和
“林产化学产品制造”内容。但在具体办理过程中，浙江省市场监督管理局以“林产化学产
品制造”属于“化工产品（不含危险品及易制毒品）”为由，未批准将该内容单独增加到现
在的营业执照上。实际上，公司现营业执照经营范围中“化工产品（不含危险品及易制毒品）”
体现的是销售业务，而非制造，且最新系统中将“林产化学产品制造”纳入大范围“专用化
学产品制造（不含危险化学品）”，故本次拟申请将“专用化学产品制造（不含危险化学品）”
完善至经营范围中，同时针对实际正在开展的银杏叶提取物的销售业务，申请增加“专用化
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学产品销售（不含危险化学产品）。
另外，公司中药植物药事业部（产业园）目前实际的业务范围，除日常中药饮片业务外，
也从事中药材（非中药饮片）购销等业务，因此在原有“初级食用农产品销售”基础上，拟
申请经营范围中增加“食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品
收购”内容。
综上，调整和规范后的营业执照经营范围内容，具体如下：
一、目前营业执照经营范围：
药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品
生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），
仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，
家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件，初级食用农产品的销售，技术咨询服务，经营
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、营业执照经营范围拟修改为：
许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），药品批发，药品
零售，药品进出口；食品生产（范围详见《食品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售；五金产品批发，五金产品零售，
机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬
件及辅助设备批发；建筑材料销售；化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日
用百货销售；家用电器销售；文具用品批发，文具用品零售；体育用品及器材批发，体育用
品及器材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件零售；食用农产品批发，食用农产品零售，
农副产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品进
出口，技术进出口，货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品）；中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售；日用化学产品制造，日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；
食用农产品初加工；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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说明：营业执照经营范围标黑处为新增内容，其他内容没有实质变化。
公司营业执照经营范围修改后，相应修改《公司章程》相关内容。
本议案已经公司于 2022 年 8 月 23 日召开的十届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
浙江康恩贝制药股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议材料
议案七 浙江康恩贝制药股份有限公司
修改《公司章程》的议案
金祖成
各位股东：
根据目前浙江省市场监督管理局对公司经营范围的变更申请和审批采用新的分类方式，
结合公司业务发展需要，拟在公司营业执照经营范围增加“化妆品”、
“医疗器械”、
“消杀”、
“日化类”等项目内容，需要对公司经营范围进行变更（详见本次股东大会议案六内容）。
为了给公司营业执照经营范围增加业务内容提供法定依据，同时为进一步提升公司规范运作
水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）
》（以下简称：《章程指引》）、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称：《上市规则》）、《国有企业公司章程制定管理
办法》（以下简称：《管理办法》）等法律、法规及规范性文件以及《浙江省国资委浙江省财
政厅关于省属企业贯彻落实有关事项的通知》（以下简称：《通知》）规定，结合公司实际情
况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容对照修改如下表：
序号 原内容 修改后内容 修改原因
第十条 公司根据《党章》的有关规 第十条 公司根据《党章》的有关规定，
定，设立中国共产党的组织，开展党的活 设立中国共产党组织，开展党的活动。党 根据《章程
动。党委（党组织）发挥领导核心和政治 委（党组织）发挥领导核心和政治核心作 指引》第十
司建立党的工作机构，配备足够数量的党 党的工作机构，配备足够数量的党务工作 知》修改相
务工作人员，保障党组织的工作经费，为 人员，保障党组织的工作经费，为党组织 关表述
党组织活动提供必要条件。 活动提供必要条件。
第十四条 经公司登记机关核准，公 第十四条 经公司登记机关核准，公司
司的经营范围是： 的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可 许可项目：药品生产（范围详见《中 根据公司经
证。包括：化学原料药，化学药剂，中成 华人民共和国药品生产许可证》），药品批 营发展需
药。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗 发，药品零售，药品进出口；食品生产（范 要，新增经
粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、 围详见《食品生产许可证》
），食品销售； 营范围业务
凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含 化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗 内容，并规
口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）
、 用品生产；消毒剂生产（不含危险化学 范经营范围
搽剂、口服溶液剂。中药饮片(净制、切 品）；药品委托生产。（依法须经批准的项 内容的表
制、炮炙（炒、炙、烫、制炭、蒸、煮、 目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 述。
炖、燀、煅）、含毒性中药材加工、直接 具体经营项目以审批结果为准）
。
口服中药饮片、免煎颗粒饮片)的生产、 一般项目：第一类医疗器械生产，第
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序号 原内容 修改后内容 修改原因
销售，地产中药材的收购和销售，初级农 一类医疗器械销售；五金产品批发，五金
产品的销售，保健食品制造，林产化学产 产品零售，机械设备销售；通讯设备销售；
品制造。 仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备
一般经营项目：卫生材料及敷料的制 零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建
造、销售，五金机械，通讯设备（不含无 筑材料销售；化工产品销售（不含危险化
线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建 学品）
；针纺织品销售；日用百货销售；家
筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒 用电器销售；文具用品批发，文具用品零
品），纺织品，日用百货，家用电器，文 售；体育用品及器材批发，体育用品及器
化用品，健身器械，汽车配件的销售，技 材零售；汽车及零配件批发，汽车零配件
术咨询服务；经营进出口业务（范围详见 零售；食用农产品批发，食用农产品零售，
省外经贸厅批文）。 农副产品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
食品进出口，技术进出口，货物进出口；
专用化学产品制造（不含危险化学品），
专用化学产品销售（不含危险化学品）；
中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零
售；卫生用品和一次性使用医疗用品销
售；日用化学产品制造，日用化学产品销
售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食
用农产品初加工；地产中草药（不含中药
饮片）购销；初级农产品收购。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民币 根据《章程
七条修改
第十九条 公司发起人为兰溪市康大
根据《章程
投资发展公司、中建投信托股份有限公
司、浙商金汇信托股份有限公司、浙江省
九条新增
凤凰化工股份有限公司。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司 并；
根据《章程
(三)将股份用于员工持股计划或者 激励；
指引》第二
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
十四条修改
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持有异议，要求公司收购其
合并、分立决议持有异议，要求公司收购 股份；
其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
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序号 原内容 修改后内容 修改原因
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行: 可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式； 因条款增加
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。 或删除，导
公司因本章程第二十三条第(三)项、 致编号发生
公司因本章程第二十四条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公 变化
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购
公司股份的，应当经股东大会决议。公司 公司股份的，应当经股东大会决议。公司
因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
的，应当经三分之二以上董事出席的董事 应当经三分之二以上董事出席的董事会会
因条款增加
会会议决议。公司依照本章程第二十三条 议决议。公司依照本章程第二十四条规定
或删除，导
致编号发生
的，应当自收购之日起10日内注销；属于 应当自收购之日起10日内注销；属于第
变化
第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内
月内转让或者注销；属于第(三)项、第 转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有 第(六)项情形的，公司合计持有的本公司
的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份总额的10%，并应当在三年内转让或 10%，并应当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管理
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 根据《章程
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 十条修改
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 和自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
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权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、财务决算方案；
方案、财务决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
根据《》第
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
改
算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的
（十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项；
担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
售重大资产超过公司最近一期经审计总 30%的事项；
资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十五）审议批准股权激励计划和员
（十五）审议批准股权激励计划； 工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
的其他事项。 他事项。
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上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 使。
第四十一条 公司下列担保行为，须 第四十二条 公司下列担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的对
对外担保总额（含本公司对控股子公司的 外担保总额（含本公司对控股子公司的担
担保，下同）,达到或超过公司最近一期 保，下同）,超过公司最近一期经审计净资
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 产的 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司及控股子公司的对外担保总
（二）按照担保金额连续十二个月内 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
累计计算原则，公司及控股子公司的对外 后提供的任何担保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计总 （三）按照担保金额连续十二个月内累
根据上交所
资产的 30%以后提供的任何担保； 计计算原则，公司及控股子公司的对外担
（三）按照担保金额连续十二个月内累 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%
则》6.1.10
计计算原则，公司及控股子公司的对外担 的担保；
条修改
保总额，超过最近一期经审计净资产的 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
以上（含 5000 万元）的任何担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 净资产 10%的担保；
象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过最近一期经审 提供的担保。
计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十八条 单独或者合计持有公 第四十九条 单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
根据《章程
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
指引》第四
十九条修改
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
相关表述
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 有权向监事会提议召开临时股东大会，并
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并应当以书面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大会
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行召
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
同时向公司所在地中国证监会派出机构 向上海证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
根据《章程
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
十条修改
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 交易所提交有关证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行 根据《章程
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 指引》第五
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 十一条修改
东名册。 名册。 相关表述
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东； 根据《章程
（四）有权出席股东大会股东的股权登 指引》第五
记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登 十六条修改
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 记日；
股东大会通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 决程序。
发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
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股东大会采用网络方式投票的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间、表决程序以及审议的事项。股东
大会网络方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普通
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
根据《章程
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
十六条修改
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改； 根据《章程
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大 指引》
资产或者担保金额超过公司最近一期经 资产或者担保金额超过公司最近一期经审 第七十八条
审计总资产 30%的； 计总资产 30%的； 修改
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行 人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
根据《章程
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
十九修改
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
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且该部分股份不计入出席股东大会有表 权的股份总数。
决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关规 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
征集股东投票权应当向被征集人充分披 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 公司董事会、独立董事、持有 1%以
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途 根据《章程
删除
信息技术手段，为股东参加股东大会提供 相关表述
便利。
第八十八条 股东大会对提案进行 第八十八条 股东大会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
根据《章程
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
十七条修改
表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东
东或其代理人，有权通过相应的投票系统 或其代理人，有权通过相应的投票系统查
查验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
根据《章程
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
十五条修改
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
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破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 独立董事履行职责 第一百零九条 独立董事履行职责应 根据《章程
应按照法律、行政法规及部门规章的有关 按照法律、行政法规、中国证监会和上海 指引》第一
规定执行。 证券交易所的有关规定执行。 百零四条修
改
第一百一十二条 董事会在事先充 第一百一十二条 董事会负责定战略、
分听取公司党委意见情况下，依法自行或 作决策、防风险、对股东大会负责，在事
经过有关报批手续后决定公司的重大事 先充分听取公司党委意见情况下，依法自
项。董事会在法律、行政法规规定和授权 行或经过有关报批手续后决定公司的重大
范围内，按照有关规定的程序行使下列职 事项。董事会在法律、行政法规规定和授
权： 权范围内，按照有关规定的程序行使下列
（一）召集股东大会，并向股东大会 职权：
报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （二）执行股东大会的决议；
案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 根据《管理
财务决算方案； 财务决算方案； 程指引》第
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥补 一百零七修
补亏损方案； 亏损方案； 改
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
本、发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
形式的方案； 式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
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项； 外捐赠等事项；
（九）决定公司管理机构的设置； （九）决定公司管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）根据董事长的提名，决定聘任或
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员；决定总裁、
（十一）制订公司的基本管理制度； 董事会秘书、副总裁、财务负责人等高级
（十二）制订本章程的修改方案； 管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订本章程的修改方案；
为公司审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
检查总裁的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检
或本章程授予的其他职权。 查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 根据《章程
外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 指引》第一
建立严格的审查和决策程序；重大投资项 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 百一十条修
目应当组织有关专家、专业人员进行评 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 改相关表述
审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 公司对外担保应 第一百一十七条 公司对外担保应当
当遵守以下规定： 遵守以下规定：
（一）对外担保的被担保对象必须为 （一）对外担保的被担保对象必须为
根据《上市
具有独立法人资格并具备下列条件的单 具有独立法人资格并具备下列条件的单
公司监管规
则 8 号》修
改相关表述
业法人，有较好的商业信誉和经济实力， 法人，有较好的商业信誉和经济实力，且
且不存在需要终止的情形； 不存在需要终止的情形；
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发生被债权人要求承担担保责任的情形； 生被债权人要求承担担保责任的情形；
效； 5、可提供公司认可的反担保措施或
担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、没有其他法律风险。
公司不得为任何非法人单位或个人 供担保。
提供担保。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副 根据《章程
人，根据需要可设副董事长 1 人。董事长、 董事长 1 人。董事长、副董事长分别由董 指引》第一
副董事长分别由董事会以全体董事的过 事会以全体董事的过半数选举产生。 百一十一条
半数选举产生。 修改
第一百三十三条 公司设总裁（总经 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由
理，下同）1 名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
括号里内容
公司设副总裁（副总经理，下同）若 公司设副总裁若干名，由董事会聘任
在章程的第
干名，由董事会聘任或解聘。 或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董 公司总裁、副总裁、财务负责人、董
及，此处删
事会秘书和其他由董事会聘任的经营管 事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理
除
理人员为公司高级管理人员，组成公司经 人员为公司高级管理人员，组成公司经理
理层。 层。
第一百三十五条 在公司控股股东单 第一百三十五条 在公司控股股东单位
根据《章程
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
指引》第一
百二十六条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
修改
由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总裁对董事会负 第一百三十七条 总裁对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和投
投资方案； 资方案；
（三）拟订公司管理机构设置方案； （三）拟订公司管理机构设置方案； 根据《通知》
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度； 修改
（五）制定公司的具体管理制度； （五）制定公司的具体管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
副总裁、财务负责人； 总裁、财务负责人；
（七）按程序聘免由公司董事会聘任 （七）按程序聘免由公司董事会聘任或
或者解聘以外的公司管理人员； 者解聘以外的公司管理人员；
（八）决定公司职工的工资、福利、 （八）决定公司职工的工资、福利、奖
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
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序号 原内容 修改后内容 修改原因
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
权。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。 其他高级管理人员围绕总裁上述职
责开展相关工作，负责谋经营、抓落实、
强管理。公司经理层实行任期制和契约化
管理，明确任期期限和考核目标，严格考
核管理，把考核结果作为经理层成员薪酬
分配、岗位调整和任用等的重要依据。
第一百四十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 根据《章程
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 指引》第一
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 百三十五条
会公众股股东的利益造成损害的，应当依 新增
法承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司 第一百五十条 监事应当保证公司披露 根据《章程
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告 指引》第一
签署书面确认意见。 百四十条修
改
第一百六十一条 公司设立专门党 第一百六十二条 公司设立专门党务
务工作机构，按照不少于内设机构员工平 工作机构，按照不少于内设机构员工平均
均数配备党务工作人员，党务工作人员与 数配备党务工作人员，党务工作人员与经
经营管理人员同职级同待遇；公司按照有 营管理人员同职级同待遇；公司按照有关
关要求配备专兼职工作人员从事纪检工 要求配备专兼职工作人员从事纪检工作。
作；同时依法建立工会、共青团等群众组 依法建立工会、共青团等群众组织，
织，维护职工合法权益。 为其活动提供必要条件，维护职工合法权 根据《通知》
益。健全以职工代表大会为基本形式的民 修改
主管理制度，落实职工群众知情权、参与
权、表达权、监督权，重大决策要听取职
工意见，涉及职工切身利益的重大事项必
须经职工代表大会审议。坚持和完善职工
监事制度，维护职工代表有序参与公司治
理的权益。
第一百六十五条 公司党委参与决策的主
要程序：
（一）党委会先议。党委召开会议，对公
司董事会、经理层拟决策的重大问题进行
根据《通知》
新增
有需要董事会、经理层决定的重大问题，
可向董事会、经理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或总裁的党委成员，要在议
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序号 原内容 修改后内容 修改原因
案正式提交公司董事会或总裁办公会前
就党委研究讨论的有关意见和建议与董
事会、经理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的
党委成员在董事会、经理层决定时，要充
分表达党委研究的意见和建议，并将决定
情况及时向党委报告。
（四）及时纠偏。党委发现董事会、经理
层拟决问题或事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、
社会公众利益和企业、职工的合法权益
时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
见。如得不到纠正，要及时向上级党组织
报告。
第一百六十六条 公司党委议事决策应当
坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会 根据《通知》
议决定，重大事项应当充分协商，实行科 新增
学决策、民主决策、依法决策。
第一百六十五条 公司在每一会计 第一百六十八条 公司在每一会计年度
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
上海证券交易所报送年度财务会计报告， 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
根据《章程
月内向中国证监会派出机构和上海证券 国证监会和上海证券交易所报送并披露
指引》第一
百五十一条
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法
修改
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海 律、行政法规、中国证监会及上海证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条 公司聘用取得“从 第一百七十七条 公司聘用符合《证 根据《章程
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 指引》第一
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 百五十九条
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 修改
第一百八十六条 公司指定《上海证 第一百八十九条 公司指定《上海证券
根据《章程
券报》、《中 国 证 券 报》、上海证券交易所 报》、
《中 国 证 券 报》、
《证券时报》、上海证
指引》第一
百七十一条
息的媒体。 的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
修改
息的媒体。
第一百九十五条 公司有本章程第 第一百九十八条 公司有本章程第一 因条款增加
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。 致编号发生
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序号 原内容 修改后内容 修改原因
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股 变化
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
上通过。 通过。
第一百九十六条 公司因本章程第 第一百九十九条 公司因本章程第一
一百九十四条第（一）项、第（二）项、 百九十七条第（一）项、第（二）项、第
第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，应 因条款增加
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 或删除，导
清算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 致编号发生
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 变化
组进行清算的，债权人可以申请人民法院 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
指定有关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十一条 本章程所称“以 第二百一十四条 本章程所称“以
“以内”
、“未超过”， 都含本数；
“超 上”、
“以内”、
“未超过”， 都含本数；
“超 完善表述
过”、“以下”不含本数。 过”、“以下”、“低于”不含本数。
除上述条款修改、因删除或新增条款导致相关条款序号变动外，《公司章程》其他内容
不变。
本议案已经公司于 2022 年 8 月 23 日召开的十届董事会第二十一次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
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