国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
法律意见书
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国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
法律意见书
[2022]国浩合肥（皖通高速）非诉字第 005 号
致：安徽皖通高速公路股份有限公司 正文
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，国浩律师（合肥）事务所接受安徽皖通高速公路股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王飞、刘琪律师出席公司 2022
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大
会相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公
司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召
开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法
律意见书中，本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效
性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数
据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会
的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规
范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司已于 2022 年 9 月 29 日以公告方式在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的通知》；于 2022 年 10 月 12 日以公告方式在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《安徽皖通高速公路股份有限公司 2022 年第
二次临时股东大会会议资料》。
上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投
票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述
通知公告的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 19 日下午 14：
董事长项小龙主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2022 年 10 月 19 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为 2022 年 10 月 19 日 9:15-15:00。本次股东大会召
开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及
通过网络投票表决的股东共计 12 名，
共代表有表决权股份 652,019,942 股，
占公司有表决权股份总数的 57.50%。其中，出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人共计 4 名，共代表有表决权股份 638,219,161 股，占公
司有表决权股份总数的 56.28%。根据上证所信息网络有限公司提供的本次
股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加
投票的股东共 8 名，代表有表决权股份 13,800,781 股，占公司有表决权股
份总数的 1.22%。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股
权登记日 2022 年 10 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证
明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统
计数据。出席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管
理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召
集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其
中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表
决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，上证所信息网络有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了
现场投票和网络投票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案
有利害关系的关联股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股
份总数。
（二）本次会议对会议通知列明的议案进行了表决，并通过了如下议
案：
议案 1：《关于本公司参与认购安徽交控沿江高速 REITs 暨关联交易的
议案》；
议案 2：《关于宁宣杭公司债务转增资本公积暨关联交易的议案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议议案一致。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，列于本次会议
通知的各项议案均按照本次会议议程逐项进行了审议并采取记名投票或网
络投票系统方式进行了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、
本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程
序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、
有效。
（以下无正文）
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