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耐科装备: 耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

证券之星 2022-10-19 00:00:00
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                招股意向书附录
序号                 文件名称             起始页码
     容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽耐科装备科技股份
     告（2022 年半年报财务数据更新版）
     北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公
     开发行股票并在科创板上市的法律意见书
     关于同意安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票注册
     的批复（证监许可[2022]2207 号）
  国元证券股份有限公司
      关于
安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
       之
     发行保荐书
  保荐机构（主承销商）
    二 O 二二年九月
          国元证券股份有限公司
     关于安徽耐科装备科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市之
              发行保荐书
  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受安
徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”或“发行人”或“公
司”） 委托，作为耐科装备首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主
承销商）。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐
工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、上海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调
查与审慎核查，出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书
的内容真实、准确、完整和及时。
           第一节 本次证券发行基本情况
  一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
  （一）保荐代表人及其执业情况
总部董事总经理。拥有十五年以上投行工作经验，曾担任安徽江南化工股份有限
公司首次公开发行股票项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行 A
股项目保荐代表人、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2010 年非公开发行 A
股项目保荐代表人、黄山永新股份有限公司非公开发行 A 股项目保荐代表人、
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 2012 年非公开发行 A 股项目保荐代表人、
安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行项目保荐代表人、安徽水利发行股份吸
收合并安徽建工项目主办人、合肥丰乐种业股份有限公司 2018 年发行股份购买
资产项目主办人、科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市
项目保荐代表人、安徽晶赛科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
项目保荐代表人。
格、中级经济师资格、中级会计师资格、国元证券股份有限公司投资银行总部执
行总经理。拥有十数年投行工作经验，曾担任芜湖富春染织股份有限公司 IPO 项
目保荐代表人，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 IPO 项目保荐代表
人，芜湖富春染织股份有限公司 2022 年公开发行可转换公司债券项目保荐代表
人，安徽九华山旅游发展股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、保荐代表
人，创业软件股份有限公司发行股份购买资产项目主办人，上海康德莱医疗器械
集团股份有限公司分拆子公司香港上市独立财务顾问主办人，上海康德莱医疗器
械股份有限公司（H 股）境内发行股票财务顾问负责人。曾先后主要参与的 IPO
项目有洽洽食品、双龙股份、阳光电源等；主要参与的再融资项目有：国元证券
公开增发项目、中鼎股份公开发行可转换公司债券项目、丰乐种业非公开发行项
目、三洋电器非公开发行项目等。
     （二）项目协办人
  陈华卿先生，国元证券股份有限公司投资银行总部高级项目经理，曾参与安
徽水利发行股份吸收合并安徽建工项目、安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目、合肥丰乐种业股份有限公司
股票并在科创板上市项目、安徽安行天下驾驶培训股份有限公司新三板挂牌项目
等。
     （三）其他项目组成员
  项目组其他成员为时孟灿、王贵宾、蔡佳轩、伍玲。
     二、发行人概况
     （一）基本信息
公司名称：       安徽耐科装备科技股份有限公司
英文名称：       Nextool Technology Co., Ltd.
注册资本：       6,150万元
法定代表人：      黄明玖
有限公司成立日期：   2005年10月08日
股份公司成立日期    2011年06月23日
公司住所：       安徽省铜陵市经济技术开发区内
邮政编码：       244061
            机电设备、模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，
            自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止
            进出口的商品和技术除外），机械、电子及机电设备和模具设计、
            制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包括但不限于硅片
            及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封装
            设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成
经营范围：       电路有关的开发、设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，
            基于ARM的服务器芯片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技
            术咨询、技术服务，集成电路、电子产品设计、检测，电子工程设
            计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，电子、通
            信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技
            领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批
            准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系电话：       0562-2108768
传真号码：       0562-2108779
电子邮箱：    ir@nextooling.com
公司网址：    http://www.nextooling.com
联系人：     黄戎
  （二）本次证券发行类型：
  发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
  三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
  （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
  发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
  （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
  本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
  本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
  除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
  四、保荐机构内部审核程序和内核意见
  （一）内部审核程序简介
  国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
  （1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
  （2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
  （1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务
部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控
制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织
项目立项审核。
  （2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、
相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和
纠正项目执行过程中的问题。
  （1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
  （2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅
相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全
面审核。
  （3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在
保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
  （二）内核意见
  本保荐机构投行业务内核小组于 2021 年 9 月 28 日召开安徽耐科装备科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核小组审核会议，裴忠、丁
跃武、刘炜、郁向军、潘平、孔敏、夏旭东、满在朋 8 位内核小组成员参加了本
次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次安徽耐科装备科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的 8 名成员一致认为：安徽耐
科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件
符合《公司法》、
       《证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《上海证券交易所科创板股票发行上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的
要求，经表决一致同意保荐该项目并上报上海证券交易所审核。
  五、保荐机构问核程序
  按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函﹝2013﹞346 号）的规定，保荐机构履行了对耐科装备首次公开发行股
票并在科创板上市项目的问核程序：
行股票并在科创板上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
             第二节 保荐机构承诺
 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
 本保荐机构就如下事项做出承诺：
 一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
 三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
 四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
 八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
 九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管
措施；
 十、遵守中国证监会规定的其他事项。
         第三节 对本次证券发行的推荐意见
  一、推荐结论
  本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次证券发行发表如下推荐结论：
  发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注
册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市
的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐耐科装备首
次公开发行股票并在科创板上市。
  二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市
方案的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于 2021 年 9 月 23 日召
开 2021 年第二次临时股东大会，审议耐科装备首次公开发行股票并在科创板上
市有关议案。
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市方案的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过 2,050 万
股人民币普通股（A 股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权
董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公
司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
  本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
  三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的
条件进行了逐项核查，核查情况如下：
   （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
   公司根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理
的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事
会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理
规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，
并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议
事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根
据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了公司
经营的合法合规以及运营的效率和效果。
   综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项规定。
   （二）发行人具有持续经营能力
   报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71 万元、16,862.61 万元、24,855.76
万元和 14,349.69 万元，归属母公司股东的净利润分别为 1,335.71 万元、4,115.18
万元、5,312.85 万元和 2,718.60 万元，最近三年营业收入复合增长率为 69.49%。
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
   （三）发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
   根据容诚会计师出具的容诚审字[2022]230Z3938 号《审计报告》，发行人最
近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项的规定。
   （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   根据发行人、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国
裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《注册管理
办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查情况如下：
公司”）整体变更设立的股份有限公司。耐科有限成立于 2005 年 10 月 8 日，并
于 2011 年 6 月 23 日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自
有限公司成立至今已持续经营三年以上。
  发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”
的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委
员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管
理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合
规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3938 号）。
  保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字
[2022]230Z2372 号）。经核查，保荐机构认为，发行人已按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  （1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第
一款的规定。
  （2）保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，
查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告。经核查，发行人主营业务、控制
权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要
产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具，
其中，半导体封装设备产品主要为半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切
筋成型设备以及半导体手动塑封压机。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重
大不利变化。
  ①董事变动情况
阮运松、傅祥龙、吴成胜。上述董事为发行人第三届董事会。
运松、傅祥龙、吴成胜组成发行人第四届董事会。
司非独立董事，选举毛腊梅、吴慈生、胡延平为发行人第四届董事会独立董事。
  因独立董事胡延平辞职，2021 年 1 月 15 日，发行人 2021 年第一次临时股
东大会，选举新的独立董事胡献国。
  ②高级管理人员变动情况
徐劲风、吴成胜（兼总工程师）和财务总监黄戎（兼董事会秘书）组成。
司总经理，胡火根、徐劲风为公司副总经理，吴成胜为公司副总经理兼总工程师，
黄戎为公司财务总监兼董事会秘书。
司财务总监；黄戎不再担任财务总监职务。
  ③核心技术人员变动情况
  公司核心技术人员为黄明玖、郑天勤、胡火根、吴成胜、傅啸、方唐利、汪
祥国、何豪佳，最近两年未发生变动。
  上述董事、高级管理人员和核心技术人员的变化未对公司的生产经营和公司
治理带来不利影响。
五人为公司一致行动人，发行人控制权稳定，受实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能
变更的重大权属纠纷。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
  （3）保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担
保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及
诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门
制定的行业发展规划等。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲
裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
  保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况，查
阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法
律、行政法规的规定，符合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其
控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并
通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅
了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
  保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查
表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
  经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
   五、发行人符合科创板定位要求
  （一）发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》第四条规定的行业领域。
  发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的
研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司属于“专用设备制
造业（C35）”；根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》
                            （GB/T4754-2017），
公司属于“专用设备制造业（C35）”。其中，塑料挤出成型模具、挤出成型装
置及下游设备属于“3523 塑料加工专用设备制造”，半导体封装设备及模具属
于“3562 半导体器件专用设备制造”。
  鉴于公司 2021 年半导体封装设备及模具业务收入占比超过 50%，根据《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代
信息技术”领域中的“半导体和集成电路”。根据《战略性新兴产业分类
（2018）》，公司半导体封装设备及模具业务属于“1.新一代信息技术产业-1.2
电子核心产业-1.2.4 集成电路制造-3562 半导体器件专用设备制造”，故公司所
属的行业领域归类为“新一代信息技术”。
  综上，发行人所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报
及推荐暂行规定》第四条第一款“新一代信息技术”。
  （二）发行人符合科创属性要求
      科创属性相关指标一            是否符合            指标情况
最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业              2019-2021 年，公司累计研发投
收入比例≥5%，或最近 3 年累计研发投入金     □
                           √是   □否   入占累计营业收入比例为
额≥6,000 万元                           7.51%，大于 5%
                                     截止 2021 年末，公司研发人员
研发人员占当年员工总数的比例≥10%         □
                           √是   □否   占员工总数的比例为 14.54%，
                                     大于 10%
      科创属性相关指标一            是否符合            指标情况
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）                 公司形成主营业务收入的发明
                      □
                      √是        □否
≥5 项                                 专利为 19 项，大于 5 项。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近                2019-2021 年，公司营业收入复
                      □
                      √是        □否
一年营业收入金额≥3 亿元                        合增长率为 69.49%，大于 20%
  综上，公司符合《科创属性评价指引（试行）》以及《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》关于科创属性的指标要求。
   六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标
准的意见
  发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规
则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
  根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字
[2022]230Z3938 号），发行人 2021 年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司所有者净利润为 4,506.75 万元，营业收入为 24,855.76 万元，结合可比公司
在境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人发行后
总市值不低于人民币 10 亿元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核规则》第 2.1.2 条中规定的第（一）项标准中的市值
指标。
   七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
  本保荐机构提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发
行的股票时，应特别认真考虑招股说明书披露的各项风险因素。
  （一）技术风险
  公司属于智能制造装备行业的细分领域，主要产品为塑料挤出成型模具、挤
出成型装置及下游设备和半导体封装设备及模具。随着我国对智能制造装备行业
的重视程度和支持力度的持续增加，智能制造装备行业正处于快速发展阶段，能
否不断推进产品的技术升级，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是
公司能否保持持续竞争力的关键。
  目前，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备类产品技术成熟，
研发主要集中在挤出成型技术改进、提升等领域；半导体封装设备及模具类产品
采用目前主流的封装技术，公司产品可以用于 DIP、SOP、SOT、QFP 等封装以
及 SiP、BGA、DFN、QFN、FC 倒装等先进封装，目前尚不具备板级、晶圆级
封装能力，研发主要集中在板级封装设备、封装技术的改进等领域，募投项目之
一将投向晶圆级封装设备的研发。
  若公司不能顺应产业发展趋势作出正确的研发方向判断，在技术水平、研发
能力等方面持续提升竞争力，则将面临技术升级的风险；若公司在板级、晶圆级
封装设备研发方面进度迟缓，将对公司拓展板级、晶圆级等先进封装设备市场产
生负面影响；如公司不能及时满足市场需求，不断研发新技术、新产品，则公司
实现未来战略规划目标具有不确定性。
  智能制造装备的研发生产不仅需要机械设计、工艺加工、自动化控制等方面
的技术，也需要对智能制造装备行业有较为深入的理解与认知，因此，智能制造
装备的研发生产需要高端的复合型人才；此外，公司产品的加工、装配、安装、
调试等生产环节的专业性较强，关键岗位也需要熟练技术工人。随着公司业务规
模的不断扩大，公司对关键技术人才需求日趋旺盛。未来，若公司不能提供更好
的发展平台、更有竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，或者公司人力资源管控
及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的关键技术人才，甚至可
能出现关键技术人才流失、储备不足的情形，对公司未来可持续发展产生不利影
响。
  经过多年的技术积淀，公司掌握了一系列核心技术，为公司的持续发展注入
了源动力。虽然公司制定实施了保护核心技术的制度和措施，但是如果因相关人
员信息资料保管不善、关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、
图纸、保密信息泄露等导致核心技术泄密，将可能对公司未来的生产经营和发展
产生一定不利影响。
  （二）经营风险
  随着国家对智能制造装备行业的重视程度和支持力度的持续增加，我国智能
制造装备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务等方面的优
势逐渐显现。智能制造装备市场的快速增长以及我国市场的国产化率提升的预
期，吸引了国外行业巨头和国内有实力的智能制造设备商参与竞争。在塑料挤出
成型设备领域，公司与 Greiner Extrusion 为代表的全球塑料挤出成型装备巨头相
比，在总体规模、资金实力、销售团队、市场占有率、产品认可度等方面仍存在
一定的差距；在半导体封装设备领域，全球市场主要由美国、日本、荷兰等国家
的企业垄断。公司半导体封装设备及模具业务发展较快，已经成为通富微电、华
天科技、长电科技等封测龙头企业的设备供应商，但与国际行业巨头相比仍处于
竞争劣势。若公司不能抓住国家政策的支持和行业发展带来的机遇，不断提升自
身的技术水平并加强市场开拓，更有效地参与市场竞争，将会对公司的长远发展
产生不利影响。
  报告期内，公司存在部分客户指定原材料的情况，主要指定德国和奥地利生
产的模具钢材，对该类原材料存在重大进口依赖，在客户不指定的情况下公司也
有国内模具钢材供应商，所生产的产品符合欧盟产品标准；为使公司半导体封装
设备产品的稳定性及可靠性更高，在目前境外进口相关原材料未受到限制的情况
下，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备使用的传感器、工控机、
控制器、电磁阀等，公司半导体封装设备中使用的轴承、导轨、伺服电机、控制
系统等零部件主要采购于日本品牌供应商（部分品牌在国内有生产工厂），公司
也有国内供应商替代方案；公司半导体封装设备目前使用的 PM23 钢、PM60 钢
主要采购于瑞典的模具钢材供应商，也可以从德国、日本采购，但无国内替代供
应商，对该类原材料存在重大进口依赖。未来，若公司与该等供应商合作关系发
生不利变化，因国际关系、疫情因素等对国际贸易产生不利影响导致出现模具钢
材和关键零部件断供，且替代的国产供应商供货不顺利，将可能对公司的生产经
营产生不利影响。
   报告期内，发行人外销收入分别为 7,554.92 万元、8,099.62 万元、10,202.82
万元和 4,491.39 万元，占发行人同期主营业务收入比例为 88.16%、48.33%、41.36%
和 31.50%。发行人塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备以出口为主，
产品销往 40 余个国家。随着全球化竞争逐渐激烈，不排除部分国家和地区采取
贸易保护主义政策。随着公司规模和业务的发展，未来公司外销收入的金额可能
会进一步提升，而贸易政策的变化、国际贸易摩擦可能对公司的境外销售产生一
定程度的不利影响。
   公司产品所需的部分零部件存在外协加工。虽然公司制定了《外协控制程序》
等外协管理流程、制度，但仍然无法直接控制外协供应商的交货时间和质量。若
公司外协加工供应商不能按期、按质交货，将可能导致公司产品交货时间的延迟
或者成本增加的不利局面，从而对公司的财务业绩和经营成果造成不利影响。
   报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71 万元、16,862.61 万元、24,855.76
万元和 14,349.69 万元。报告期各期末，公司资产总额分别为 14,049.18 万元、
扩大，但与可比上市公司相比，经营规模相对较小，融资渠道相对较少，抵御行
业风险的能力相对较弱。
   公司的机器设备主要用来进行零部件或工序的加工生产。截至 2022 年 6 月
新率为 44.22%，若设备定期维护或保养不善，可能存在设备报废、损坏从而影
响生产效率的风险。
   （三）财务风险
   报告期内，公司营业收入分别为 8,652.71 万元、16,862.61 万元、24,855.76
万元和 14,349.69 万元，归属母公司股东的净利润分别为 1,335.71 万元、4,115.18
万元、5,312.85 万元和 2,718.60 万元，各期收入及净利润规模与上年同期相比保
持一定幅度增长。但报告期业绩持续增长并不意味着未来仍能保持业绩持续增
长。若未来下游市场需求发生不利变化、公司未能及时满足下游客户需求等不利
因素出现，则存在业绩增长可持续性的风险。
   报告期内，公司综合毛利率分别为 42.29%、41.15%、36.16%和 34.27%，总
体呈下降趋势。其中，公司塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备业务的
毛利率依次为 43.64%、42.82%、37.77%和 38.64%；半导体封装设备及模具业务
的毛利率分别为 33.25%、37.55%、35.10%和 32.12%。公司产品具有定制化特征，
毛利率对售价、产品结构、原材料价格等因素变化较为敏感。不同客户的产品配
置、性能要求以及议价能力可能有所不同，相同客户在不同期间的订单价格也可
能存在差异。若未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创
新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、
成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率出现下降的风
险。
   报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为 664.54 万元、4,035.71 万元、
和 18.28%。塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备主要以外销为主，发
货前基本会收到 90%以上的货款，应收账款余额较小，各期末分别为 514.92 万
元、495.64 万元、587.28 万元和 650.41 万元；半导体封装设备主要以内销为主，
一般在产品验收后安排支付主要款项，随着半导体封装设备及模具业务规模快速
增长，各期末应收账款分别为 277.30 万元、3,789.32 万元、6,277.37 万元和 9,115.63
万元。报告期各期末，公司逾期应收账款金额为 297.06 万元、2,416.65 万元、
和 78.00%，其中逾期 1 年以上的金额分别为 146.25 万元、88.60 万元、147.58
万元和 811.18 万元。
   若发行人各期应收账款中有 1%不能回收，则对净利润的影响分别为 6.97 万
元、36.44 万元、58.38 万元和 83.07 万元，占各期净利润的比例分别为 0.52%、
保持对应收账款的有效管理，导致不能及时回收或实际发生坏账，将对公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,618.09 万元、5,838.02 万元、
较高与公司产品主要为定制化智能制造设备以及下游客户的验收政策相关，设备
从原材料采购到生产加工、出货至最终验收确认收入需要一定的周期，因此公司
的原材料、在产品及发出商品随着业务规模扩张而增加。未来若市场经营环境发
生重大不利变化、客户定制的设备产生大规模退货或原材料价格发生较大波动，
公司存货将面临减值风险并可能产生较大损失，对公司的财务状况和经营成果产
生负面影响。
   报告期内，公司外销业务收入分别为 7,554.92 万元、8,099.62 万元、10,202.82
万元和 4,491.39 万元，外销收入占同期主营业收入的比例为 88.16%、48.33%、
元、17.85 万元、42.66 万元及-13.64 万元。人民币汇率随着国际政治、经济环境
的变化而波动，具有一定的不确定性。随着公司业务规模的持续扩大，若未来人
民币对美元、欧元和英镑的汇率发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确
定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影
响。
   报告期内，公司计入其他收益的政府补助金额分别为 308.33 万元、1,028.85
万元、543.33 万元和 345.75 万元，计入营业外收入的政府补助金额分别为 400.00
万元、470.00 万元、600.00 万元和 40.10 万元。如果未来政府部门对公司所处行
业的政策支持力度有所减弱，或者其他补助政策发生不利变化，公司取得的政府
补助金额将会有所减少，进而对公司的现金流和经营业绩产生一定的不利影响。
   报告期内，公司享受的税收优惠政策包括高新技术企业 15%企业所得税税率
优惠、出口销售的“免抵退”税收政策等，报告期各期税收优惠金额合计分别为
别为 57.58%、23.74%、40.36%和 35.66%。如果未来关于出口退税相关的法律法
规、政策发生不利变化，或公司不再符合高新技术企业的认定条件等情况，将可
能对未来的经营业绩和现金流产生一定的不利影响。
   （四）法律风险
   截至本招股说明书签署日，公司已获得 76 项专利，各项专利技术和非专利
技术等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。如果出现公司知识产权遭到
第三方侵害、因理解偏差而侵害第三方知识产权、第三方对公司知识产权提出纠
纷或诉讼等情形，将对公司的生产经营和技术创新造成不利影响。
   公司下游客户对公司产品的质量要求较高，而公司产品的质量和性能受到原
材料、设计、制造、售后服务等多种因素的影响，无法完全排除因不可控因素导
致出现产品质量问题。如果公司在产品生产过程中管理控制不严格，出现产品性
能不稳定或产品质量问题，可能影响客户的满意度甚至产生质量纠纷、客户流失，
将可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
   （五）内控和管理风险
   公司股权相对分散，目前无控股股东，公司实际控制人为黄明玖、郑天勤、
吴成胜、徐劲风、胡火根五人组成的一致行动人，合计直接持有发行人 38.71%
的股份。分散的股权结构可能导致公司存在决策效率降低的风险，进而对公司业
务开展产生不利影响。此外，如果公司未来发生股权转让、定向增资、公开发行
新股、一致行动人协议的有效期届满后不再续签等情况，可能给公司生产经营和
发展带来潜在的风险。
  报告期内，公司资产规模与营收规模均实现了快速增长。随着公司资产、业
务、机构和人员规模的进一步扩张，公司研发、采购、生产、销售等环节的资源
配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更
高要求。不排除出现公司内控体系和管理水平不能适应公司规模扩张，而导致公
司运营效率下滑、成本费用增长率超过收入增长率，从而损害公司的竞争力的情
况。因此，公司存在经营规模扩大后的管理风险。
     （六）募集资金投资项目风险
  公司本次募集资金投资项目是基于当前的国家产业政策、行业市场条件作出
的。半导体封装装备新建项目及高端塑料型材挤出装备升级扩产项目达产后，公
司将新增年产 80 台套自动封装设备（含模具）、80 台套切筋设备（含模具）、
目建设与产能释放需要一定时间，若国家产业政策发生变化，在项目实施时募集
资金不能及时到位，或因市场环境变化、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不
善都将会导致项目不能如期建成或不能实现预期收益，可能会出现产能利用率降
低等对募投项目产能消化不利的影响，从而使公司面临募集资金投资项目实施风
险。
  先进封装设备研发中心项目的主要内容为新建厂房、购置研发专用设备、搭
建研发平台等，不直接与研发项目挂钩，不直接产生效益。研发中心建成后的主
要研发方向为先进封装设备，如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研
发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，导致先进封
装设备开发及推向市场出现障碍，会对公司业绩产生不利影响。
  本次募集资金投资项目建成后，房屋、机器设备等固定资产将大幅增加，每
年新增固定资产折旧金额 2,365.00 万元。如果募集资金投资项目因各种不可预测
的原因，不能达到盈利预期，新增固定资产折旧将在一定程度上影响公司净利润、
净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司经营业绩的风险。
  报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 8.36%、
于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的
不确定性和时间差，公司存在发行后即期回报被摊薄的风险。
  （七）其他风险
  自 2020 年初以来，新冠疫情肆虐全球，中国率先控制疫情，中国经济也已
恢复正常轨道稳步发展；部分发达国家疫情也逐步得到控制，但部分发展中国家
疫情还在进一步恶化。疫情使得 2020 年全球主要经济体国内生产总值负增长，
企业生产、市场需求均被不同程度抑制。如果全球疫情得不到有效控制，国内疫
情出现反复，宏观经济环境可能继续恶化，最终可能会对发行人业务发展带来不
利影响。
  根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资
者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本
次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中
止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将导
致公司存在发行失败的风险。
   八、保荐机构对发行人发展前景的评价
  （一）发行人所处行业未来发展态势
  智能制造装备行业是控制工程学、嵌入式软件、电力电子、机电一体化、网
络通讯等多学科知识和应用技术的融合。多学科和先进技术的综合集成，对行业
参与者在技术整合方面提出了较高的要求，也形成了行业准入的技术壁垒。
  长期以来，智能制造装备行业核心控制和功能部件技术的发展被部分国际知
名厂商所主导。而我国智能制造装备行业技术主要是通过不断学习、吸收国外同
行技术的基础上，根据国内行业应用特点进行适应性、创新性开发而逐步发展起
来的，与国际一流品牌相比，在高精度的实时控制性能、产品的可靠性和耐用度
上仍存在差距。近年来，我国工业自动化技术水平快速提升，产品和技术与国际
先进企业之间的差距在不断缩小。智能制造装备产业技术发展态势体现在以下几
方面：
  随着以工业机器人和高端数控机床为代表的智能装备的广泛运用，将促使以
工业软件和控制技术为代表的智能系统、以工业网络技术和物联网为代表的智能
网络、以大数据技术和系统集成运用为代表的智能管理等领域的自主创新加快，
多领域系统性协同推进，将成为智能制造发展的关键。
  智能制造可以通过互联网和大数据分析等信息技术把需求方和供给方连接
起来，以客户为中心，实现个性化制造，做到定制化生产，满足个性化的市场需
求。智能制造企业可在线生产所需要的各种制造服务，不仅生产产品，而且向客
户提供服务，实现生产要素的优化配置。
  随着客户对产品品质和功能要求的不断提升，产品不断向高精密度、高品质
的方向发展。产品品质及精度的提升对产品设计、生产工艺水平、装配的灵活性
要求也更高，产品的生产工序也从单一工序简单加工，演变成标准化、模块化的
柔性生产。随着产品精密度、品质水平的提升，生产工艺难度不断增加，从而对
高精度、高品质的智能制造设备需求不断加大。
  （二）发行人所处行业面临的机遇
  加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，对推动我国制
造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战
略意义。2010 年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将以智
能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；此后，国家
及《工业企业技术改造升级投资指南（2019 年版）》等一系列指导文件，为智
能制造装备行业的发展提供了有力的政策支持。
  智能制造装备应用领域广泛，下游涵盖消费电子、通讯、家居建材、半导体
等领域。一方面，随着新产品和新技术的层出不穷、互联网技术的发展，客户对
产品品质、精密度的要求不断提升，对智能制造装备的需求日益强劲；另一方面，
智能制造装备下游行业生产技术、制造工艺不断更新迭代，促使智能制造装备不
断进行升级换代。许多旧设备不能满足生产需求，提前进入淘汰周期，拉动智能
制造装备需求增长。
  在塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备细分领域，欧美门窗型材企
业的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备供货来源有外购和自制两个渠
道。随着行业分工日益精细化、专业化以及产业链升级，欧美主要门窗型材生产
企业对于关键制造装备供应局面正发生改变，逐渐从下属模具制造厂自制转向从
专业装备制造企业采购。上述转变将为已占据一定欧美市场的优秀企业提供广阔
的市场。在半导体封装设备及模具细分领域，我国作为目前全球最大的半导体市
场，半导体设备国产化率低，供需严重失衡。近年来，在国家政策大力支持下，
我国半导体产业投资不断扩张，技术水平进步，规模稳步增长。此外，半导体设
备国产替代开始加速，国内半导体设备制造商获得发展机遇。
  （三）发行人具有较强的竞争优势
  公司建立了科学有效的整套研发体系，培养了众多高技能、高素质、经验丰
富的研发、设计团队。公司研发人员的专业包括机械设计、电气自动化、软件设
计、高分子材料、模具设计等学科，人员组成、年龄结构、知识专业结构合理，
为公司研发体系的高效运行提供了有力支撑。公司目前已形成批量用于生产的众
多专利技术，以及数据库、修正参数模型、精密机械设计与制造技术等众多非专
利技术，为公司产品保持技术优势、持续进行技术升级提供了有力支持。
  公司作为欧洲和北美地区高端塑料型材市场知名企业长期合作的极具竞争
力的塑料挤出成型装备供应商，客户遍布全球 40 余个国家，服务于德国 Profine
GmbH、德国 Aluplast GmbH 等众多全球著名品牌，已覆盖 62.5%的美洲 FGIA
协会塑料型材挤出产品认证会员公司及 90.47%的欧洲 RAL 协会塑料型材挤出产
品认证会员公司，具有广泛的客户基础。通过多年的经营和维护，客户对公司产
品的粘性高。半导体封装企业，尤其是行业内大型封装企业对设备供应商的选择
非常严格，采用合格供应商制度，进入合格供应商名录需要严格的工厂认证及产
品验证，进入后合作相对稳定。公司目前已成功与通富微电、华天科技、长电科
技等众多国内行业知名企业达成合作。公司客户资源优势明显。
  公司拥有标准恒温恒湿精密制造车间以及大量进口自瑞士、日本和德国的高
端数控加工设备，为公司高精密度的产品制造提供了装备保障。公司深耕精密机
械制造领域十余年，积累了大量成熟度高、精准、精确且实用性高的独特制造工
艺技术，熟练掌握了不同材料的精密加工方法，极大地提升了公司产品的生产效
率和稳定性。公司在生产装备、工艺技术方面具有明显竞争优势。
  公司根据产品生产过程的特点，合理布置各工种、库房、设备、物料的位置，
使人流、物流、信息流高效运行，缩短产品生产过程中周转的时间，提高工作效
率，缩短产品的生产周期，保证合同交货期；公司采用 ERP 信息管理系统，使
各工序之间的信息传递准确及时，各项数据统计准确可靠，为公司的过程控制提
供了准确的信息基础，极大提高了公司的生产效率。公司十分注重产品质量及生
产管理，从管理制度建设、工艺流程完善、管理模式提升、员工责任感培养等多
维度持续推进生产体系的完善。公司按照 ISO9001 质量管理体系建立、健全了有
效的质量管理体系，整合公司资源，预防和消除质量环节中可能存在的隐患，确
保公司产品的高品质。
  公司重视员工的发展和培养。公司以黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐
劲风为核心的高管团队均具有多年行业从业经验。此外，公司凝聚了多专业、多
学科的大批人才，大部分一线生产人员具有多年的行业从业经验，能够很好的利
用自身的行业经验将公司在工艺技术方面的优势直接运用至产品生产加工中。公
司高素质且长期稳定的管理团队、核心技术人员以及一线生产人员为公司参与市
场竞争和快速健康发展提供了强有力的人力保障。
  （四）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力
  本次募集资金投资项目将以现有核心技术为基础，均围绕公司主营业务进
行，主要目标是稳步扩大公司现有产能，提升公司研发能力，从而保持技术先进
性，巩固和扩大公司竞争优势，以取得更大的市场份额。
第四节 对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
     保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
     （一）核查对象
     截至本发行保荐书签署日，发行人的股本结构如下：
序号          股东名称或姓名               持股数额（股）         持股比例（%）
            合计                       61,500,000         100
     目前，发行人有 2 名非自然人股东，分别为铜陵松宝智能装备股份有限公司、
安徽拓灵投资有限公司。
     （二）核查方式
     保荐机构核查了上述 2 名非自然人股东营业执照、公司章程等工商登记文
件，查询了上述股东的工商登记信息、股东信息，对上述股东进行了访谈，由上
述股东出具承诺函，并通过中国证券投资基金业协会查询上述企业私募基金登记
备案信息。
   （三）核查结果
   松宝智能系在全国中小企业股转系统挂牌的公司，股票代码“830870”，成
立于 1999 年 7 月 6 日，现持有统一社会信用代码为 91340700705094481F 的《营
业执照》，注册资本 4,100.00 万元，法定代表人为阮运松，住所为安徽省铜陵市
经济技术开发区天门山南道 299 号，经营范围：工业自动化产品、智能装备、物
联网产品、纺织机械及器材的生产、研发与销售，自动化系统集成解决方案的设
计、销售及技术服务，软件技术开发与销售，自营和代理各类商品或技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   截至本报告出具日，松宝智能持有发行人 1,205.9645 万股股份，持股比例为
发行人总股本的 19.61%。
   经核查，松宝智能系其以自有资金且由股东自主决策投资发行人，不存在向
他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，松宝智
能不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管
理人。
   拓 灵 投 资 成 立 于 2011 年 1 月 28 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为黄戎，住所为安徽省铜陵市狮子山区西湖镇联合村，经营范围：一般经营项目：
实业投资，风险投资，建设投资，教育投资，商业贸易投资，投资咨询，资产运
营策划及代理，置业投资，项目投资，商务管理及信息咨询（以上经营范围中涉
及行政许可的除外）。
   截至本报告出具日，拓灵投资持有发行人 846.6459 万股股份，持股比例为
发行人总股本的 13.77%。
  经核查，拓灵投资系其以自有资金且由股东自主决策投资发行人，不存在向
他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理其资产的情形。因此，拓灵投
资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管
理人。
第五节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构
对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简
称 “第三方”）的情况进行核查：
  （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  发行人分别聘请国元证券股份有限公司、北京安新律师事务所、容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构
（主承销商）、发行人律师、审计、验资及验资复核机构、资产评估机构。根据
发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在
直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
     第六节 关于审计截止日后的主要经营情况的核查
  （一）财务报告审计截止日后主要经营状况
  财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，公司经营状况良好，未出
现对公司经营管理及研发能力产生重大不利影响的情形。公司的生产经营模式、
管理层及核心技术人员、主要产品和原材料的销售及采购价格、主要客户及供应
商的构成、行业政策、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发
生重大不利变化。
  （二）2022 年 1-9 月业绩预计情况
                                                 单位：万元
      项目         2022 年 1-9 月    2021 年 1-9 月    变动幅度
     营业收入            20,949.69       13,905.53     50.66%
     净利润              4,318.60        2,262.30     90.89%
扣除非经常性损益后归属于母
  公司所有者的净利润
  上述 2022 年 1-9 月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，
且不构成盈利预测或业绩承诺。整体而言，公司主要经营状况正常，主要采购情
况、销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资
者判断的重大事项方面未发生重大变化。
  （以下无正文）
 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽耐科装备科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之证券发行保荐书》签章页）
 项目协办人（签字）：
                陈华卿
 保荐代表人（签字）：
                高 震          佘 超
 内核负责人（签字）：
                裴   忠
 保荐业务负责人（签字）：
                沈和付
 保荐业务部门负责人（签字）：
                     王 晨
 保荐机构总裁（签字）：
                  沈和付
 法定代表人（签字）：
                俞仕新
                           国元证券股份有限公司
                                   年   月   日
             国元证券股份有限公司
             保荐代表人专项授权书
  中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权高震先生、佘超先生担任安徽耐科装备科技股份有限公司申请首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜。
  特此授权。
  保荐代表人签名：
                            高震
                            佘超
  法定代表人（或授权代表人）签字：
                            俞仕新
                                  国元证券股份有限公司
                                    年   月   日
      审计报告
安徽耐科装备科技股份有限公司
  容诚审字[2022]230Z3938 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
     中国·北京
             目   录
序号           内   容   页码
                         审 计 报 告
                                          容诚审字[2022]230Z3938 号
安徽耐科装备科技股份有限公司全体股东：
   一、审计意见
   我们审计了安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称耐科装备）财务报表，
包括 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权
益变动表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了耐科装备 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
   二、形成审计意见的基础
   我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注
册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于耐科装备，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
   三、关键审计事项
   关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2022年1-6月、2021年度、2020年
度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体
进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
   （一）收入确认
   相关会计期间：2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度。
   相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释 25
及“五、合并财务报表项目注释”注释 31。
   耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装行业的智能制造装备的
研发、生产和销售，2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度营业收入分
别为 14,349.69 万元、24,855.76 万元、16,862.61 万元、8,652.71 万元。由于销售收
入对耐科装备财务报表存在重大影响，存在耐科装备管理层（以下简称管理层）
为了达到特定目标或期望而操纵收入的固有风险。因此，我们将收入确认作为关
键审计事项。
   我们对收入确认执行的审计程序主要包括：
   （1）了解管理层对收入确认时点或收入被操纵固有风险相关的内部控制设计，
评价并测试相关的内部控制的设计和执行有效性；
   （2）了解耐科装备业务模式，抽样检查销售合同/订单，识别商品控制权或与
商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评估耐科装备收入确认
会计政策是否符合企业会计准则规定；
   （3）询问管理层和相关人员，并结合工商登记信息查询等程序，确认客户与
耐科装备是否存在关联关系；
   （4）选取样本检查销售合同（销售订单）、发货单、验收单、出口报关单、
销售发票、回款记录等支持性证据；
   （5）对重要客户进行函证，核对报告期内交易金额和往来余额；
   （6）访谈重要客户，了解交易的商业背景、客户采购商品的使用情况等；
   （7）执行分析性程序，将报告期内各期营业收入、成本以及毛利率情况进行
比较，分析其是否存在异常波动；
   （8）对资产负债表日前后发生的销售执行截止测试，确定相关收入是否记录
在正确的会计期间。
   （二）存货减值
   相关会计期间：2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度、2019 年度。
   相关信息披露详见财务报表附注“三、公司重要会计政策及会计估计”注释 12
及“五、合并财务报表项目注释”注释 8。
   耐科装备主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装行业的智能制造装备的
研发、生产和销售，存货主要是原材料、在产品、产成品及发出商品。管理层于
每个资产负债表日将每个存货项目的成本与可变现净值逐一进行比较，按较低者
计量存货，并且按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货减值测试
要求管理层对存货的售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的
金额进行估计。截至 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、
万元、96.56 万元。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，因此我
们将存货减值确定为关键审计事项。
   我们对存货减值实施的相关程序主要包括：
   （1）了解管理层对存货管理和存货减值相关的内部控制设计，评价并测试相
关的内部控制的设计和执行有效性；
   （2）对存货实施监盘程序，并关注相关残次、呆滞物料是否被识别；
   （3）取得存货的期末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存
货跌价准备计提是否合理；
   （4）对管理层计算的可变现净值所涉及的重要假设进行复核，例如检查预计
的销售价格，和至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。
   四、管理层和治理层对财务报表的责任
 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并
设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的
重大错报。
 在编制财务报表时，管理层负责评估耐科装备的持续经营能力，披露与持续
经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算耐科装
备、终止运营或别无其他现实的选择。
 治理层负责监督耐科装备的财务报告过程。
  五、注册会计师对财务报表审计的责任
 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获
取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并
不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由
于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者
依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
疑。同时，我们也执行以下工作：
 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施
审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的
基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之
上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大
错报的风险。
 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内
部控制的有效性发表意见。
 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计
证据，就可能导致对耐科装备持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在
重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要
求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充
分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。
然而，未来的事项或情况可能导致耐科装备不能持续经营。
  （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映
相关交易和事项。
  （6）就耐科装备中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意
见承担全部责任。
  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，
包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理
层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范
措施。
  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重
要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁
止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事
项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中
沟通该事项。
 （此页无正文，为安徽耐科装备科技股份有限公司容诚审字[2022]230Z3938
号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所         中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                           张良文（项目合伙人）
                 中国注册会计师：
                                   谢中西
  中国·北京          中国注册会计师：
                                   郭政
安徽耐科装备科技股份有限公司                              财务报表附注
                 安徽耐科装备科技股份有限公司
                       财务报表附注
                 （除特别说明外，金额单位为人民币元）
   一、公司的基本情况
   安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“耐科装备”）
是由铜陵市耐科装备有限公司（以下简称“耐科有限”）整体变更设立的股份有限公司，
于 2011 年 6 月 23 日在铜陵市工商行政管理局办理完毕工商登记，取得了统一社会信用
代码为 913407007810593387 的营业执照。
   公司注册资本：6,150.00 万元。
   公司住所：安徽省铜陵市经济技术开发区内。
   法定代表人：黄明玖。
   公司经营范围：机电设备、模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，
自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外)，机械、电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半
导体（包括但不限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，
封装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的开发、
设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的服务器芯片组解决方案
的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电子产品设计、检测，
电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，电子、通信与自动
控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
   财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会于 2022 年 8 月 20 日决议批准
报出。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       财务报表附注
      耐科有限由阮运松、查金花、陈山于 2005 年 10 月共同出资设立，设立时注册资本
为人民币 1,000.00 万元，公司设立时股权结构如下：
序号            股东名称                 出资额              持股比例（%）
              合计                    10,000,000.00        100.00
有的公司 70%的股权、查金花将其持有公司的 27.4%的股权、陈山将其持有的公司 2.6%
的股权，以合计 1,000 万的价格转让给铜陵市松宝机械有限公司、马鞍山安昇金属材料
有限公司、傅祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华，
其中铜陵市松宝机械有限公司受让 29%的股权、马鞍山安昇金属材料有限公司受让
的股权、吴成胜受让 8.43%的股权、徐劲风受让 8.43%的股权、钱江受让 5.6%的股权、
江洪受让 5.43%的股权、崔莹宝受让 5.43%的股权、徐少华受让 1.4%的股权。本次股权
转让后，公司的股权结构如下：
序号             股东名称                出资额              持股比例（%）
              合计                   10,000,000.00         100.00
的公司 5.6%的股权让给张琴。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                      财务报表附注
龙将其持有的 8.43%股权、郑天勤将其持有的 8.43%股权、胡火根将其持有的 8.43%股
权、吴成胜将其持有的 8.43%股权、徐劲风将其持有的 8.43%股权、张琴将其持有的 5.6%
股权、江洪将其持有的 5.43%股权、崔莹宝将其持有的 5.43%股权、徐少华将其持有的
给安徽赛捷投资有限公司。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称                 出资额              持股比例（%）
            合计                     10,000,000.00        100.00
加注册资本 2,100.00 万元，新增注册资本由三部分组成：①将截止到 2010 年 12 月 31
日未分配利润中的 1,370.00 万元转增为公司注册资本，各股东按照股权比例转增；②各
原股东按股权比例以货币资金增资 138.00 万元；③接受安徽拓灵投资有限公司、上海亦
同投资咨询事务所（普通合伙）在本公司投资，其中安徽拓灵投资有限公司投 492.00
万元、上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）投资 100.00 万元，以上投资均作为公司注
册资本。本次增资后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称                 出资额              持股比例（%）
            合计                     31,000,000.00        100.00
变更为安徽耐科挤出科技股份有限公司（以下简称耐科挤出），由安徽赛捷投资有限公
司等原股东以其拥有的耐科有限截至 2011 年 5 月 31 日经审计的净资产 3,491.20 万元按
照 1:0.8879 比例折合股本 3,100.00 万元，安徽赛捷投资有限公司等原股东按照其在耐科
有限的出资比例享有本公司的股份。本公司依法整体变更设立股份有限公司后，股本结
构如下：
序号           股东名称                 出资额              持股比例（%）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                        财务报表附注
序号            股东名称                  出资额              持股比例（%）
             合计                      31,000,000.00        100.00
引入黄明玖为公司新股东，新增投资 300.00 万元，其中 150.00 万元为公司新增注册资
本，150.00 万元进入公司资本公积。本次增资后公司注册资本变更为 3,250.00 万元。本
次增资后公司股权结构如下：
序号                股东名称               出资额             持股比例（%）
              合计                     32,500,000.00        100.00
资有限公司新增投资 700.00 万元，其中 350.00 万元为公司新增注册资本，350.00 万元
进入公司资本公积。本次增资后公司注册资本变更为 3,600.00 万元。本次增资后公司股
权结构如下：
序号                股东名称               出资额             持股比例（%）
              合计                     36,000,000.00        100.00
安徽耐科装备科技股份有限公司                                              财务报表附注
股转增 6.5809 股，其中资本公积转增 500.00 万元，未分配利润转增 18,691,360.00 元,
本方案实施完毕后，公司总股本由 36,000,000 股变更为 59,691,360 股。本次增资后公司
股权结构如下：
序号              股东名称                      出资额             持股比例（%）
               合计                         59,691,360.00        100.00
公司注册资本变更为 6,150.00 万元。本次增资后公司股权结构如下：
序号              股东名称                      出资额             持股比例（%）
               合计                         61,500,000.00        100.00
江洪、崔莹宝、徐少华签订《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》约
定：赛捷投资将其持有耐科装备 30,758,461 股股份，分别转让 5,992,837 股股份给郑天
勤；转让 5,826,912 股转股份让给徐劲风；转让 4,500,346 股股份给吴成胜；转让 3,505,629
股股份给傅祥龙；转让 3,505,629 股股份给胡火根；转让 2,328,769 股给钱言；转让
本次股权转让后公司股权结构如下：
序号             股东名称                    出资额                持股比例（%）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                        财务报表附注
序号            股东名称                出资额               持股比例（%）
             合计                   61,500,000.00          100.00
股份转让协议》约定：安昇金属将其持有耐科装备 4,570,203 股股份转让给黄逸宁。
有限公司之股份转让协议》约定：上海亦同将其所持有的耐科装备 1,077,760 股转让给
李达，将所持有的耐科装备 580,333 股股份转让给刘世刚。本次股权转让后公司股权结
构如下：
序号           股东名称                  出资额              持股比例（%）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                               财务报表附注
序号              股东名称                出资额                 持股比例（%）
               合计                   61,500,000.00               100.00
     （1）本报告期末纳入合并范围的子公司
                                                     持股比例%
            子公司全称           子公司简称
                                              直接              间接
铜陵耐思科技有限公司                   耐思科技                   100.00           -
     上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”。
     （2）本公司本报告期内合并财务报表范围未发生变化。
     二、财务报表的编制基础
     本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应
用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。
     本公司对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
     三、重要会计政策及会计估计
     本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业
会计准则中相关会计政策执行。
     本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财
务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
安徽耐科装备科技股份有限公司                       财务报表附注
  本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司正常营业周期为一年。
  本公司的记账本位币为人民币。
  （1）同一控制下的企业合并
  本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计
政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、
负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的
账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资
本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。
  （2）非同一控制下的企业合并
  本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价
值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要
性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行
调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公
允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、
负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债
公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
  通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、6（6）。
  （3）企业合并中有关交易费用的处理
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  为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费
用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，
计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
  （1）合并范围的确定
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定,不仅包括根据表决权（或类似表决
权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构
化主体。
  控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变
回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司是指被本公司控制的
主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构
化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体
（注：有时也称为特殊目的主体）。
  （2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
  如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子
公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方
确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
  当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
  ①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
  ②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得
回报。
  ③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
  当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务
的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不
再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
  当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日
的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处
理。
     （3）合并财务报表的编制方法
  本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
  本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财
务状况、经营成果和现金流量。
  ①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
  ②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的
份额。
  ③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相
关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
  ④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
     （4）报告期内增减子公司的处理
  ①增加子公司或业务
  A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
  （a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的
相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、
费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现
金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
  B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
  （a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  （b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、
利润纳入合并利润表。
  （c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并
现金流量表。
  ②处置子公司或业务
  A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
  B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入
合并利润表。
  C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并
现金流量表。
  （5）合并抵销中的特殊考虑
  ①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益
的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
  子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，
将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
  ②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，
也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按
归属于母公司所有者的份额予以恢复。
  ③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在
所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税
资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权
益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
  ④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于
母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应
当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公
司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间
分配抵销。
  ⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
  （6）特殊交易的会计处理
  ①购买少数股东股权
  本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权
新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股
本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  ②通过多次交易分步取得子公司控制权的
  A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
  在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资
成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的
账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或
股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
  在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策
不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并
前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产
账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留
存收益。
  合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股
权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认
有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
存收益。
  B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
  在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日
新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
  在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日
的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之
前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合
收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负
债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买
方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
  ③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
  母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报
表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
  ④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
  A.一次交易处置
  本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务
报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取
得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日
或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
  与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权
时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
  B.多次交易分步处置
  在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
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  如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之
前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处
置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母
公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
  如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控
制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与
所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧
失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之
前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认
为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
  各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易
作为“一揽子交易”进行会计处理：
  （a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
  （b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
  （c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
  （d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
  ⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
  子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的
股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账
面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净
资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股
本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
  合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排
分为共同经营和合营企业。
  （1）共同经营
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  共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
  本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的
规定进行会计处理：
  ①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
  ②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
  ③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
  ④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
  ⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
  （2）合营企业
  合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
  本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
  现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一
般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风
险很小的投资。
  （1）外币交易时折算汇率的确定方法
  本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方
法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为
记账本位币。
  （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
  在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资
产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期
汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折
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算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
  金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
  （1）金融工具的确认和终止确认
  当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
  金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
  ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
  ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
  金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分
金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原
金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，
并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修
改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
  以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融
资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
  （2）金融资产的分类与计量
  本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
  金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计
入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的
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应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
  金融资产的后续计量取决于其分类：
  ①以摊余成本计量的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该
金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特
定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此
类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率
法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
  ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
  金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出
售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对
本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行
后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值
变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
  本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作
为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
  ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
  上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
  （3）金融负债的分类与计量
  本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于
市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
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  金融负债的后续计量取决于其分类：
  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
  该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价
值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期
损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身
信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债
终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计
入留存收益。
  ②贷款承诺及财务担保合同负债
  贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放
贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
  财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债
务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以
按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确
认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
  ③以摊余成本计量的金融负债
  初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
  除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
  ①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，
则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
  ②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算
该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工
具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发
行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融
工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义
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务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论
该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具
的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
动，该合同分类为金融负债。
  （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
  衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值
进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确
认为一项负债。
  除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损
益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当
期损益。
  对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体
适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值
计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险
方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生
工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
  （5）金融工具减值
  本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失
为基础确认损失准备。
  ①预期信用损失的计量
  预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预
期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或
源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
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  整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约
事件而导致的预期信用损失。
  未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预
计存续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期
信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
  于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进
行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未
来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增
加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损
失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司
按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
  本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣
除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照
其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，
本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
  A.应收款项/合同资产
  对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，
其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应
收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预
期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、
应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
  A1.应收票据确定组合的依据如下：
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  应收票据组合 1 银行承兑汇票
  应收票据组合 2 商业承兑汇票
  对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出
票人违约而产生重大损失。仅对组合 2 商业承兑汇票计提减值准备。
  A2.应收账款确定组合的依据如下：
  应收账款组合 1 账龄组合
  对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预
期信用损失。
  A3.其他应收款确定组合的依据如下：
  其他应收款组合 1 应收利息
  其他应收款组合 2 应收股利
  其他应收款组合 3 应收其他款项
  对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损
失率，计算预期信用损失。
  A4.应收款项融资确定组合的依据如下：
  应收账款组合 1 应收票据
  应收账款组合 2 应收账款
  对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期
信用损失。
  A5.合同资产确定组合的依据如下：
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  合同资产组合 1 未到期质保金
  合同资产组合 2 尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账款
  对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对
未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用
损失。
  B.债权投资、其他债权投资
  对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口
的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算
预期信用损失。
  ②具有较低的信用风险
  如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很
强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行
其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
  ③信用风险显著增加
  本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在
初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约
概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外
成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
  A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
  B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济
状况的不利变化；
  C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术
环境是否发生显著不利变化；
  D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著
变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
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  E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
  F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除
或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做
出其他变更；
  G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
  H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。
  根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险
是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对
金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
  通常情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。
除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同
约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
  ④已发生信用减值的金融资产
  本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量
具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。
金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
  发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾
期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
  ⑤预期信用损失准备的列报
  为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得
计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债
表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
  ⑥核销
  如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记
该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在
本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
  已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
  （6）金融资产转移
  金融资产转移是指下列两种情形：
  A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
  B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，
并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
  ①终止确认所转移的金融资产
  已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终
止确认该金融资产。
  在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际
能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
  本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移
的实质。
  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
  A.所转移金融资产的账面价值；
  B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于
终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确
认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情
形）之和。
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
  金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资
产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
  A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
  B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）
之和。
  ②继续涉入所转移的金融资产
  既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该
金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相
应确认有关负债。
  继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或
报酬的程度。
  ③继续确认所转移的金融资产
  仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移
金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
  该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继
续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
  （7）金融资产和金融负债的抵销
  金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
  本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
  本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
  不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
进行抵销。
     （8）金融工具公允价值的确定方法
  金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
  公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。
  本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本
公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对
该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
  主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市
场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额
转移相关负债的市场。
  存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价
值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利
益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
力。
  ① 估值技术
  本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，
使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值
技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果
的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
  本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入
值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指
能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
安徽耐科装备科技股份有限公司                  财务报表附注
据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
  ②公允价值层次
  本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入
值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日
能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层
次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或
负债的不可观察输入值。
  （1）存货的分类
  存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在
产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，主要包括原材料、在产品、
周转材料、产成品、房地产开发成本、合同履约成本等。
  （2）发出存货的计价方法
  存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领
用和发出时按加权平均法计算。
  （3）存货的盘存制度
  本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
  （4）存货跌价准备的计提方法
  资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
  ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
  ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差
额计提存货跌价准备。
  ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提。
  ④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢
复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
  （5）周转材料的摊销方法
  ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或
合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时
间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让
商品或提供服务的义务列示为合同负债。
  本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。
  合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”
项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
  合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
  本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
一项资产：
  ①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造
费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
  ②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
  ③该成本预期能够收回。
  本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
资产。
  与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行
摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损
益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部
分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预
计负债：
  ①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  ②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该资产在转回日的账面价值。
  确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
  确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，
在“其他非流动资产”项目中列示。
  本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对
合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企
安徽耐科装备科技股份有限公司                      财务报表附注
业。
     （1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
  共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判
断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一
致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。
其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同
意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。
判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
  重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重
大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持
有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被
投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
  当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%
的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况
下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
     （2）初始投资成本确定
  ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
  A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益；
  B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按
照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权
投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益；
  C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
  ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其投资成本：
  A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始
投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
  B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本；
  C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入
资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始
投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交
换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
  D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该
资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的
差额，计入当期损益。
     （3）后续计量及损益确认方法
  本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和
合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
  ①成本法
  采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
  ②权益法
安徽耐科装备科技股份有限公司                      财务报表附注
  按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
  本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调
整长期股权投资的成本。
  本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整
长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，
以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行
调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他
综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的
比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单
位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
  因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的
初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的（适用 2018 年度及以前），
其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当
转入改按权益法核算的当期损益。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资（自 2019
年 1 月 1 日起适用）的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益
的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价
值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在
终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理。
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
  （4）持有待售的权益性投资
  对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的。
  对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资，采用权益法进行会计处理。
  已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资，不再符合持有待售资产
分类条件的，从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待
售期间的财务报表做相应调整。
  （5）减值测试方法及减值准备计提方法
  对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、21。
  （1）投资性房地产的分类
  投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
  ①已出租的土地使用权。
  ②持有并准备增值后转让的土地使用权。
  ③已出租的建筑物。
  （2）投资性房地产的计量模式
  投资性房地产按成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续计量。公司采用公
允价值模式计量，年末委托资产评估机构对公司房地产开发企业和健康酒店持有的房地
产，根据投资性房地产所在地活跃的房地产交易市场的同类商品的市场价格为依据对投
资性房地产的公允价值进行估计。
  当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，
终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其
账面价值和相关税费后计入当期损益。
  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年
的单位价值较高的有形资产。
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  （1）确认条件
  固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。
  固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固
定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
  （2）各类固定资产的折旧方法
  本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资
产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
   类别        折旧方法    折旧年限（年）       残值率（%）   年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法     15-35         3-5      2.71-6.47
机器设备         年限平均法     6-15          3-5     6.33-16.17
运输设备         年限平均法      5-8          3-5     11.88-19.40
电子设备         年限平均法      5-8          3-5     11.88-19.40
办公设备及其他      年限平均法     5-10          3       9.70-19.40
  对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
  每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
  （3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法（适用于 2021 年 1 月 1
日以前）
  本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项
固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产
公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固
定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁
资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
  （1）在建工程以立项项目分类核算。
  （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定
资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状
态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的
借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可
使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣
工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际
成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧
额。
     （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
  本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同
时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
  ①资产支出已经发生；
  ②借款费用已经发生；
  ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
  其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
  符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超
过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其
借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
     （2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
安徽耐科装备科技股份有限公司                             财务报表附注
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
  购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利
息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
  （1）无形资产的计价方法
  按取得时的实际成本入账。
  （2）无形资产使用寿命及摊销
  ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
     项目      预计使用寿命                  依据
土地使用权            50 年      法定使用权
计算机软件            5-10 年    参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
  每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
  ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的
使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
  ③无形资产的摊销
  对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采
用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本
扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值
准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方
承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信
息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
  对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形
资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
     （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
  ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无
形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
  ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
     （4）开发阶段支出资本化的具体条件
  开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
  A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
  B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
  C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
  D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
  E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  对子公司、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无
形资产等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
  于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司
将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的
无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测
试。
  可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流
入为依据。
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
  当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
  就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照
合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产
组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或
者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
  减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。
然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，
如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
  资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
  职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的
报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本
公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
职工薪酬。
  根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应
付职工薪酬”项目。
  （1）短期薪酬的会计处理方法
  ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计
入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
  ②职工福利费
  本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产
成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
  ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
费和职工教育经费
  本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公
积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，
根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入
当期损益或相关资产成本。
  ④短期带薪缺勤
  本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪
缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工
实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
  ⑤短期利润分享计划
  利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
  A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
  B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
  （2）离职后福利的会计处理方法
  ①设定提存计划
  本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
  根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内
支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划
义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将
全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②设定受益计划
  A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
  根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和
财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务
予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
     B.确认设定受益计划净负债或净资产
     设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产
公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
     设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者
计量设定受益计划净资产。
     C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
     服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他
会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
     设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计
划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
     D.确定应计入其他综合收益的金额
     重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
     （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计
划义务现值的增加或减少；
     （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金
额;
     （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额
中的金额。
     上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,
并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综
合收益中确认的金额。
     （3）辞退福利的会计处理方法
     本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：
安徽耐科装备科技股份有限公司                   财务报表附注
  ①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
  ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率
（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高
质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付
职工薪酬。
  （4）其他长期职工福利的会计处理方法
  ①符合设定提存计划条件的
  本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存
金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
  ②符合设定受益计划条件的
  在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
  A.服务成本；
  B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
  C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
  为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
  （1）预计负债的确认标准
  如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
  ①该义务是本公司承担的现时义务；
  ②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
  ③该义务的金额能够可靠地计量。
  （2）预计负债的计量方法
  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
安徽耐科装备科技股份有限公司                     财务报表附注
与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照
当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
  公司报告期内按照销售收入的 3.00%计提与产品质量保证相关的预计负债。
  （1）股份支付的种类
  本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
  （2）权益工具公允价值的确定方法
  ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股
份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职
工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易
期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
  （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
  在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信
息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
  （4）股份支付计划实施的会计处理
  以现金结算的股份支付
  ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允
价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对
负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
  ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支
付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担
负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
  以权益结算的股份支付
  ①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
安徽耐科装备科技股份有限公司                        财务报表附注
  ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估
计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公
积。
     （5）股份支付计划修改的会计处理
  本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按
照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具
的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股
份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，
则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或
全部已授予的权益工具。
     （6）股份支付计划终止的会计处理
  如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可
行权条件而被取消的除外），本公司：
  ①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
  ②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额
高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
  本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的
款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
     自 2020 年 1 月 1 日起适用
     （1）一般原则
  收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的
经济利益的总流入。
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所
承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊
至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代
第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或
最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已
确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，
本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
  ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
  ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
  ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。当
履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
  ①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
  ②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有
权；
安徽耐科装备科技股份有限公司                        财务报表附注
  ③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  ④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品
所有权上的主要风险和报酬；
  ⑤客户已接受该商品。
  （2）具体方法
  本公司收入确认的具体方法如下：
  ①塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备
  外销业务：1）FOB、FCA、CIF 和 CPT 模式，在产品报关离港并取得报关单、提
单时确认收入；2）DDU、DDP、DAP 和 DAT 模式：公司在产品运达客户指定收货地
点时确认收入；3）ExWork 模式，客户指定承运人上门提货并签署提货单时确认收入。
  内销业务：公司将产品移交给客户，经客户验收合格并取得验收报告时确认收入；
对于部分在合同中约定了验收期满视同完成验收条款且验收期满前未验收的产品，在验
收期满时确认收入。
  ②半导体塑料封装设备及模具
  公司在产品移交客户、安装调试（配件无需安装调试）并验收合格后，取得验收报
告时确认收入；对于部分在合同中约定了验收期满视同完成验收条款且验收期满前未验
收的产品，在验收期满时确认收入。
  以下收入会计政策适用于 2019 年度及以前
  （1）销售商品收入
  本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量时，确认商品销售收入实现。
  （2）提供劳务收入
  在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
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  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中
已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
  本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除
以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照
提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结
转当期劳务成本。
  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认
  提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
  ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
  （3）让渡资产使用权收入
  与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
  ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
  ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定
  （4）建造合同收入
  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度
按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
  如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合
同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
  如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
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  本公司收入确认的具体方法如下：
  ①塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备
  外销业务：1）FOB、FCA、CIF 和 CPT 模式，在产品报关离港并取得报关单、提
单时确认收入；2）DDU、DDP、DAP 和 DAT 模式：公司在产品运达客户指定收货地
点时确认收入；3）ExWork 模式，客户指定承运人上门提货并签署提货单时确认收入。
  内销业务：公司将产品移交给客户，经客户验收合格并取得验收报告时确认收入；
对于部分在合同中约定了验收期满视同完成验收条款且验收期满前未验收的产品，在验
收期满时确认收入。
  ②半导体塑料封装设备及模具
  公司在产品移交客户、安装调试（配件无需安装调试）并验收合格后，取得验收报
告时确认收入；对于部分在合同中约定了验收期满视同完成验收条款且验收期满前未验
收的产品，在验收期满时确认收入。
  （1）政府补助的确认
  政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
  ①本公司能够满足政府补助所附条件；
  ②本公司能够收到政府补助。
  （2）政府补助的计量
  政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
  （3）政府补助的会计处理
  ①与资产相关的政府补助
  公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的
政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、
系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资
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产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余
额转入资产处置当期的损益。
  ②与收益相关的政府补助
  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相
关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
  用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相
关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
  用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
  对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进
行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
  与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
  ③政策性优惠贷款贴息
  财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款
的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计
算相关借款费用。
  财政将贴息资金直接拨付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
  ④政府补助退回
  已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
  本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响
额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延
所得税负债进行折现。
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  （1）递延所得税资产的确认
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税
的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但
是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限。
  同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时
性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
  A.该项交易不是企业合并；
  B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
  本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
  A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
  B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
  资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣
可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
  在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
  （2）递延所得税负债的确认
  本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影
响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
  ①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所
得税负债：
  A.商誉的初始确认；
  B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
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  ②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所
得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
  A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
  B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
  （3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
  ①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
  非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延
所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企
业合并中所确认的商誉。
  ②直接计入所有者权益的项目
  与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有
者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资
公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）
会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合
金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
  ③可弥补亏损和税款抵减
  A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
  可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的
亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，
视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能
取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
  B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
  在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所
得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济
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利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额
部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入
当期损益。
  ④合并抵销形成的暂时性差异
  本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中
资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并
资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税
费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
  ⑤以权益结算的股份支付
  如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本
费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基
础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计
未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，
超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
  自 2021 年 1 月 1 日起适用
  （1）租赁的识别
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了
在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者
包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评
估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济
利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
  （2）单独租赁的识别
  合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资
产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
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  （3）本公司作为承租人的会计处理方法
  在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认
定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。
本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
  对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
  除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租
赁确认使用权资产和租赁负债。
  ①使用权资产
  使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。
  在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
  •   租赁负债的初始计量金额；
  •   在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
      赁激励相关金额；
  •   承租人发生的初始直接费用；
  •   承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
      赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
      法对该成本进行确认和计量。前述成本属于为生产存货而发生的将计入存货成
      本。
  使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得
租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残
值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
  ②租赁负债
  租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁
付款额包括以下五项内容:
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  •   固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
  •   取决于指数或比率的可变租赁付款额；
  •   购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
  •   行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
      赁选择权；
  •   根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
  计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，
采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期
损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的
评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量
租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
  （4）本公司作为出租人的会计处理方法
  在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报
酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
  ①经营租赁
  本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始
直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。
本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计
入当期损益。
  ②融资租赁
  在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的
租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资
租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
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  本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期
损益。
  （5）租赁变更的会计处理
  ①租赁变更作为一项单独租赁
  租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行
会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.
增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
  ②租赁变更未作为一项单独租赁
  A.本公司作为承租人
  在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租
赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩
余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采
用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。
  就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
  •   租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并
      将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；
  •   其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。
  B.本公司作为出租人
  经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，
与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。
  融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更
后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，
本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日
前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁
会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
  （6）售后租回
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
  本公司按照附注三、25 的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。
  ①本公司作为卖方（承租人）
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司继续确认被转让资产，同时确认
一项与转让收入等额的金融负债，并按照附注三、10 对该金融负债进行会计处理。该资
产转让属于销售的，本公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量
售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。
  ②本公司作为买方（出租人）
  售后租回交易中的资产转让不属于销售的，本公司不确认被转让资产，但确认一项
与转让收入等额的金融资产，并按照附注三、10 对该金融资产进行会计处理。该资产转
让属于销售的，本公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并对资
产出租进行会计处理。
  以下经营租赁和融资租赁会计政策适用于 2020 年度及以前
  本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除
此之外的均为经营租赁。
  （1）经营租赁的会计处理方法
  ①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按
照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金
总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内
确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金
费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
  初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
  ②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。
出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或
其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，
本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
  初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照
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与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计
入当期收益。
  （2）融资租赁的会计处理方法
  ①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作
为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际
利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
  发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
  在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折
旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有
权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本
公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧
期间。
  ②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额
与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，
同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
  （1）重要会计政策变更
  ①2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会【2019】6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2019 年 9 月
会【2019】16 号），对合并财务报表格式进行了修订，与财会【2019】6 号文配套执行。
  本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定进行财务报表列报。
  ②财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认
和计量》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会【2017】
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日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则
以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融
工具准则。本公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内
容进行调整，详见附注三、10。
   于 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，
本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，
将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价
值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比
较财务报表数据进行调整。
   上述会计政策的累积影响数如下：
   因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日交易性金
融资产 9,000,000.00 元、其他流动资产-9,000,000.00 元、应收款项融资 160,000.00 元、
应收票据-160,000.00 元。相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益无影
响。本公司母公司财务报表相应调整 2019 年 1 月 1 日交易性金融资产 9,000,000.00 元、
其他流动资产-9,000,000.00 元、应收款项融资 160,000.00 元、应收票据-160,000.00 元。
相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的无影响。
   ③2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财
会【2019】8 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性
资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，
不进行追溯调整，本公司于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则。
   ④2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》
                                           （财会【2019】
则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019
年 6 月 17 日起执行本准则。
   ⑤2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》
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（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年 1
月 1 日起执行新收入准则。本公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，对会计政策的
相关内容进行调整，详见附注三、25。
   新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即 2020 年 1
月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新
收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
   上述会计政策的累积影响数如下：
   因执行新收入准则，本公司合并财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日合同负债
报表相应调整 2020 年 1 月 1 日合同负债 18,716,056.46 元、其他流动负债 20,246.87 元，
预收款项-18,736,303.33 元、应收账款- 1,089,524.99 元、合同资产 1,089,524.99 元，未对
权益项目产生影响。
   ⑥2019 年 12 月 10 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 13 号》。本公司于 2020
年 1 月 1 日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
   ⑦2018 年 12 月 7 日，财政部发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称
“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准
则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自 2019 年 1 月 1 日起实施；其他执行企
业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起实施，其中母公司或子公司在境外上市且按照
《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。
本公司于 2021 年 1 月 1 日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附
注三、28。
   对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租
赁或者包含租赁。
   对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估
合同是否为租赁或者包含租赁。
   （2）重要会计估计变更
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  本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
  （3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
  合并资产负债表
                                                               单位:元，币种:人民币
    项目         2019 年 12 月 31 日           2020 年 1 月 1 日          调整数
应收账款                   8,197,280.15             7,107,755.16       -1,089,524.99
合同资产                              -             1,089,524.99        1,089,524.99
预收款项                  18,809,223.14               72,919.81       -18,736,303.33
合同负债                不适用                        18,716,056.46       18,716,056.46
其他流动负债                            -               20,246.87           20,246.87
  各项目调整情况说明：
  ①于 2020 年 1 月 1 日，本公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账
款 1,089,524.99 元重分类为合同资产。
  ②于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收 款项
  母公司资产负债表
                                                               单位:元，币种:人民币
    项目         2019 年 12 月 31 日           2020 年 1 月 1 日          调整数
应收账款                   8,197,280.15             7,107,755.16       -1,089,524.99
合同资产                              -             1,089,524.99        1,089,524.99
预收款项                  18,764,368.47               28,065.14       -18,736,303.33
合同负债                不适用                        18,716,056.46       18,716,056.46
其他流动负债                            -               20,246.87           20,246.87
  各项目调整情况说明：
  ①于 2020 年 1 月 1 日，本公司将尚未完成的合同中不满足无条件收款权的应收账
款 1,089,524.99 元重分类为合同资产。
  ②于 2020 年 1 月 1 日，本公司将与商品销售和提供劳务相关的预收 款项
安徽耐科装备科技股份有限公司                                    财务报表附注
  四、税项
       税种            计税依据                   税率
                 产品销售收入，租赁收入，处
增值税                                  16%、13%、10%、9%、6%
                 置固定资产收入等
城市维护建设税          应缴流转税额                     7%
教育费附加            应缴流转税额                     3%
地方教育费附加          应缴流转税额                     2%
企业所得税            当期应纳税所得额                   25%
  （1）本公司于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省
国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
GR201734001713），有效期三年。本公司于 2020 年 8 月 17 日取得安徽省科学技术厅、
安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
GR202034002234），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条
例的规定，本公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月享受 15%的企业所
得税优惠税率。
  （2）根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策
的通知》，本公司自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件证书的，其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
  根据安徽省软件行业协会于 2018 年 12 月 29 日、2020 年 3 月 31 日颁发的《软件产
品证书》（耐科装备半导体全自动封装设备上位机软件 V1.0、耐科装备集成电路切筋设
备控制软件 V1.0），认证有效期为 5 年。报告期内，公司销售的半导体自动塑料封装系
统、半导体自动切筋系统中包含公司自行开发的上述软件产品，符合上述增值税即征即
退的政策要求，公司该部分软件产品享受了增值税即征即退政策。
  （3）根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（2021 年第 12 号）的规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021 年、2022 年 1-6
月本公司子公司耐思科技适用此项优惠政策。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
  五、合并财务报表项目注释
   项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金                  5,109.30          51,148.54            32,770.00          18,290.31
银行存款             65,613,217.45       73,075,949.58       23,829,995.47       13,513,163.77
其他货币资金            4,721,942.54        8,834,044.95        4,518,661.61        2,824,797.07
   合计            70,340,269.29       81,961,143.07       28,381,427.08       16,356,251.15
其中：存放在境外
                             -                    -                   -                    -
的款项总额
  （1）2022 年 6 月 30 日其他货币资金系存入的保函保证金和银行承兑汇票保证金，
银行存款中因诉讼冻结 193.60 万元。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或
冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
  （2）2021 年 12 月 31 日货币资金较 2020 年 12 月 31 日增长 188.78%、2020 年 12
月 31 日货币资金较 2019 年 12 月 31 日增长 73.52%，主要系公司经营业绩较好、经营
活动产生的现金流量净额增加所致。
       项目        2022 年 6 月 30 日
                                          日                  日                  日
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融          23,819,947.20      25,487,355.91      29,785,376.28       6,351,014.80
资产
其中：银行理财产品           23,819,947.20      25,487,355.91      29,785,376.28       6,351,014.80
       合计           23,819,947.20      25,487,355.91      29,785,376.28       6,351,014.80
行理财产品增加所致。
  （1）分类列示
        种类
                           账面余额                       坏账准备                 账面价值
银行承兑汇票                       22,423,813.96                        -          22,423,813.96
商业承兑汇票                                   -                        -                        -
        合计                   22,423,813.96                        -          22,423,813.96
  （续上表）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                      财务报表附注
     种类
                 账面余额                      坏账准备                    账面价值
银行承兑汇票             12,329,158.46                           -         12,329,158.46
商业承兑汇票                            -                        -                     -
     合计            12,329,158.46                           -         12,329,158.46
  （续上表）
     种类
                 账面余额                       坏账准备                    账面价值
银行承兑汇票                 3,369,627.19                        -          3,369,627.19
商业承兑汇票                            -                        -                     -
     合计                3,369,627.19                        -          3,369,627.19
  （续上表）
     种类
                 账面余额                       坏账准备                    账面价值
银行承兑汇票                  526,510.94                         -           526,510.94
商业承兑汇票                  744,216.81                37,210.84            707,005.97
     合计                1,270,727.75               37,210.84           1,233,516.91
  （2）各报告期期末本公司无已质押的应收票据。
  （3）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
   种类     期末终止确认         期末未终止确认金              期末终止确认              期末未终止确认金
            金额              额                    金额                   额
银行承兑汇票             -          22,423,813.96                    -      9,110,087.00
商业承兑汇票             -                       -                   -                 -
   合计              -          22,423,813.96                    -      9,110,087.00
  （续上表）
   种类     期末终止确认         期末未终止确认金              期末终止确认              期末未终止确认金
            金额              额                    金额                   额
银行承兑汇票             -           2,869,627.19                    -        526,510.94
商业承兑汇票             -                       -                   -                 -
   合计              -           2,869,627.19                    -        526,510.94
  （4）各报告期期末本公司无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                      财务报表附注
  （5）按坏账计提方法分类披露
     类别                账面余额                      坏账准备
                                                         计提比例       账面价值
                   金额           比例(%)          金额
                                                          (%)
按单项计提坏账准备                   -              -        -           -              -
按组合计提坏账准备       22,423,813.96       100.00          -           - 22,423,813.96
其中：组合 1 银行承兑汇
票
组合 2 商业承兑汇票                 -              -        -           -              -
     合计         22,423,813.96       100.00          -           - 22,423,813.96
  （续上表）
     类别                账面余额                      坏账准备
                                                    计提比例            账面价值
                   金额           比例(%)          金额
                                                     (%)
按单项计提坏账准备                   -              -      -      -                     -
按组合计提坏账准备       12,329,158.46       100.00          -           - 12,329,158.46
其中：组合 1 银行承兑汇
票
组合 2 商业承兑汇票                 -              -        -           -              -
     合计         12,329,158.46       100.00          -           - 12,329,158.46
  （续上表）
     类别                账面余额                      坏账准备
                                                    计提比例            账面价值
                   金额           比例(%)          金额
                                                     (%)
按单项计提坏账准备                   -              -      -      -                     -
按组合计提坏账准备        3,369,627.19       100.00          -           -   3,369,627.19
其中：组合 1 银行承兑汇
票
组合 2 商业承兑汇票                 -              -        -           -              -
     合计          3,369,627.19       100.00          -           -   3,369,627.19
  （续上表）
     类别                账面余额                      坏账准备
                                                    计提比例            账面价值
                   金额           比例(%)          金额
                                                     (%)
按单项计提坏账准备                   -              -      -      -                     -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                   财务报表附注
      类别                       账面余额                          坏账准备
                                                                 计提比例            账面价值
                           金额           比例(%)           金额
                                                                  (%)
按组合计提坏账准备                1,270,727.75       100.00     37,210.84      2.93       1,233,516.91
其中：组合 1 银行承兑汇
票
组合 2 商业承兑汇票               744,216.81         58.57     37,210.84          5.00       707,005.97
      合计                 1,270,727.75       100.00     37,210.84          2.93   1,233,516.91
  ①于 2022 年 6 月 30 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会
因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
  ②于 2019 年 12 月 31 日，按组合 2 计提坏账准备的应收票据
           名称
                                    账面余额                  坏账准备             计提比例（%）
商业承兑汇票                                    744,216.81          37,210.84                    5.00
           合计                             744,216.81          37,210.84                    5.00
  按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
  （6）各报告期坏账准备的变动情况
  ①2022 年 1-6 月的变动情况
   类别
应收票据坏账准备                   -                  -                    -             -                -
  ②2021 年度的变动情况
   类别
应收票据坏账准备                   -                  -                    -             -                -
  ③2020 年度的变动情况
   类别
应收票据坏账准备           37,210.84                  -           37,210.84              -                -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                     财务报表附注
   ④2019 年的变动情况
                                                              本期变动金额
        类别                                                       收回或 转销或 月 31 日
                                                                  转回   核销
应收票据坏账准备               45,642.02           - 45,642.02 -8,431.18     -    - 37,210.84
   （7）各报告期无实际核销的应收票据。
   （8）2022 年 6 月 30 日应收票据账面价值较 2021 年 12 月 31 日增长 81.88% 、2021
年 12 月 31 日应收票据账面价值较 2020 年 12 月 31 日增长 265.89% 、2020 年 12 月 31
日应收票据账面价值较 2019 年 12 月 31 日增长 173.17%，主要系公司销售收入增长、
收到以票据结算的货款金额增加所致。
   （1）按账龄披露
   账龄         2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   小计             97,727,629.70           68,676,488.87      42,867,249.89           8,197,280.15
减：坏账准备             6,216,345.80            4,470,269.82       2,510,132.79           1,551,921.78
   合计             91,511,283.90           64,206,219.05      40,357,117.10           6,645,358.37
   （2）按坏账计提方法分类披露
         类别                       账面余额                       坏账准备
                                                                计提比例                账面价值
                           金额              比例(%)           金额
                                                                  (%)
 按单项计提坏账准备                            -                -      -       -                       -
 按组合计提坏账准备              97,727,629.70          100.00 6,216,345.80           6.36 91,511,283.90
 其中：账龄组合                97,727,629.70          100.00 6,216,345.80           6.36 91,511,283.90
         合计             97,727,629.70          100.00 6,216,345.80           6.36 91,511,283.90
   （续上表）
         类别                                       2021 年 12 月 31 日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                财务报表附注
                         账面余额                         坏账准备
                                                         计提比例                 账面价值
                     金额            比例(%)            金额
                                                           (%)
按单项计提坏账准备                     -               -        -       -                         -
按组合计提坏账准备         68,676,488.87       100.00 4,470,269.82              6.51 64,206,219.05
其中：账龄组合           68,676,488.87       100.00 4,470,269.82              6.51 64,206,219.05
        合计        68,676,488.87       100.00 4,470,269.82              6.51 64,206,219.05
  （续上表）
        类别               账面余额                         坏账准备
                                                         计提比例                 账面价值
                     金额            比例(%)            金额
                                                           (%)
按单项计提坏账准备                     -               -        -       -                         -
按组合计提坏账准备         42,867,249.89       100.00 2,510,132.79              5.86 40,357,117.10
其中：账龄组合           42,867,249.89       100.00 2,510,132.79              5.86 40,357,117.10
        合计        42,867,249.89       100.00 2,510,132.79              5.86 40,357,117.10
  （续上表）
        类别               账面余额                         坏账准备
                                                         计提比例                 账面价值
                     金额            比例(%)            金额
                                                           (%)
按单项计提坏账准备                     -               -        -       -                         -
按组合计提坏账准备          8,197,280.15       100.00 1,551,921.78             18.93   6,645,358.37
其中：账龄组合            8,197,280.15       100.00 1,551,921.78             18.93   6,645,358.37
        合计         8,197,280.15       100.00 1,551,921.78             18.93   6,645,358.37
  各报告期坏账准备计提的具体说明：
  按组合计提坏账准备的应收账款
             账龄
                                  账面余额                坏账准备              计提比例（%）
             合计                   97,727,629.70        6,216,345.80                  6.36
安徽耐科装备科技股份有限公司                                      财务报表附注
  （续上表）
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例（%）
        合计       68,676,488.87     4,470,269.82         6.51
  （续上表）
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例（%）
        合计       42,867,249.89     2,510,132.79         5.86
  （续上表）
        账龄
                 账面余额             坏账准备            计提比例（%）
        合计        8,197,280.15     1,551,921.78        18.93
  坏账准备计提金额的依据：
  按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
  （3）坏账准备的变动情况
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                  财务报表附注
     ①2022 年 1-6 月的变动情况
       类别
  坏账准备              4,470,269.82        1,746,075.98             -              - 6,216,345.80
     ②2021 年度的变动情况
       类别
  坏账准备              2,510,132.79        1,960,137.03             -              - 4,470,269.82
     ③2020 年度的变动情况
                                                      本期变动金额
  类别                                                   收回或转
            月 31 日         变更     1日          计提             转销或核销 月 31 日
                                                         回
坏账准备 1,551,921.78 -54,476.25 1,497,445.53 1,407,751.89      - 395,064.63 2,510,132.79
     ④2019 年的变动情况
  类别
            月 31 日        策变更    1日                计提       收回或转回 转销或核销              月 31 日
坏账准备       3,318,346.38        - 3,318,346.38 -141,412.42            - 1,625,012.18 1,551,921.78
     （4）报告期实际核销的应收账款情况
    核销年度                                  项目                                  核销金额
                                   小计                                                 395,064.63
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
    核销年度                                项目                             核销金额
                                小计                                          1,625,012.18
     （5）报告期各期末按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
               单位名称                                                     坏账准备余额
                                                额           比例(%)
通富通科（南通）微电子有限公司                               28,330,000.00       28.99  1,416,500.00
通富微电子股份有限公司                                   7,058,000.00          7.22     497,900.00
铜陵碁明半导体技术有限公司                                 6,900,000.00          7.06     345,000.00
强茂电子（无锡）有限公司                                  5,121,000.00          5.24     256,050.00
广东韶华科技有限公司                                    4,722,000.00          4.83     236,100.00
                 合计                          52,131,000.00         53.34   2,751,550.00
     （续上表）
               单位名称                                                    坏账准备余额
                                              余额           比例(%)
通富微电子股份有限公司                                  12,038,000.00       17.53   601,900.00
天水华天科技股份有限公司                                  7,226,500.00         10.52     361,325.00
强茂电子（无锡）有限公司                                  4,404,930.00          6.41     220,246.50
晟矽微电子（南京）有限公司                                 3,968,000.00          5.78     198,400.00
池州华宇电子科技股份有限公司                                3,826,991.08          5.57     378,574.11
                 合计                          31,464,421.08         45.81   1,760,445.61
     （续上表）
               单位名称                                                    坏账准备余额
                                              余额           比例(%)
池州华宇电子科技股份有限公司                                6,933,397.38       16.17   347,994.87
江苏宝浦莱半导体有限公司                                  5,574,000.00         13.00     278,700.00
江西安芯美科技有限公司                                   5,170,265.49         12.06     258,513.27
山东华科半导体研究院有限公司                                4,931,400.00         11.50     246,570.00
江苏恩微电子有限公司                                    4,360,000.00         10.17     218,000.00
                 合计                          26,969,062.87         62.90   1,349,778.14
     （续上表）
                单位名称                                                   坏账准备余额
                                              余额           比例(%)
重庆平伟实业股份有限公司                                  1,971,922.41       24.06   98,596.12
Exprof OOO Company Profile                      575,243.50          7.02      28,762.18
Asas Aluminyum Sanayi Ve Ticaert A.S.           528,795.96          6.45      26,439.80
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
               单位名称                                                       坏账准备余额
                                                  余额           比例(%)
亿利生态科技有限责任公司                                        503,500.00       6.14   503,500.00
Aluplast ZTG Ltd                                   442,744.53                   5.40    208,558.31
                   合计                            4,022,206.40              49.07        865,856.41
     （6）报告期内公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
     （7）报告期内公司无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
     （8）2022 年 6 月 30 日应收账款账面余额较 2021 年 12 月 31 日增长 42.30%、2021
年 12 月 31 日应收账款账面余额较 2020 年 12 月 31 日增长 60.21%、2020 年 12 月 31 日
应收账款账面余额较 2019 年 12 月 31 日增长 422.94%，主要系公司销售收入增长所致。
     （1）分类列示
      项 目
                        允价值             公允价值             公允价值             公允价值
应收票据                               -      2,488,565.89               -                -
应收账款                                    -                  -                    -                -
      合 计                               -       2,488,565.89                    -                -
     （2）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
        种类              期末终止确认              期末未终止确认金            期末终止确认              期末未终止确认金
                          金额                   额                  金额                   额
银行承兑汇票                   9,892,499.00                     -      6,348,880.52                    -
商业承兑汇票                              -                     -                 -                    -
        合计               9,892,499.00                     -      6,348,880.52                    -
     （续上表）
        种类              期末终止确认              期末未终止确认金            期末终止确认              期末未终止确认金
                          金额                   额                  金额                   额
银行承兑汇票                   2,663,575.43                     -       393,300.00                     -
商业承兑汇票                              -                     -                 -                    -
        合计               2,663,575.43                             393,300.00                     -
     （1）预付款项按账龄列示
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                             财务报表附注
         账   龄
                               金额                比例(%)                金额                   比例(%)
        合    计                3,354,669.11               100.00       2,307,074.33            100.00
    （续上表）
        账龄
                              金额                  比例(%)                金额                   比例(%)
        合计                    5,843,084.56               100.00            457,018.50          100.00
    （2）报告期各期末按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
                                                                        占预付款项余额合计数
               单位名称                           2022 年 6 月 30 日余额
                                                                           的比例(%)
 无锡赤城特钢销售有限公司                                                779,999.98           23.25
 苏州弘才精密机械有限公司                                                674,750.44                        20.11
 TOKOKOSEN CORP.                                             549,111.56                        16.37
 浙江东方大港大河工程塑料有限公司                                            220,800.00                         6.58
 SEMI                                                        169,377.27                         5.05
                 合计                                         2,394,039.25                       71.36
    （续上表）
                                                                        占预付款项余额合计数
               单位名称                           2021 年 12 月 31 日余额
                                                                           的比例(%)
 无锡市赤城特钢销售有限公司                                               770,017.00           33.38
 苏州弘才精密机械有限公司                                                366,750.44                        15.90
 TOKOKOSEN CORP.                                             220,537.78                         9.56
 SEMI                                                        116,336.12                         5.04
 南京工艺装备制造有限公司                                                 93,000.00                         4.03
                 合计                                         1,566,641.34                       67.91
    （续上表）
                                                                            占预付款项余额合计数
               单位名称                           2020 年 12 月 31 日余额
                                                                               的比例(%)
 Voestalpine High Perfomance Metals Pte
 Ltd
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
                                                                  占预付款项余额合计数
             单位名称                     2020 年 12 月 31 日余额
                                                                     的比例(%)
 武汉钧菱微电子封装外壳有限责任公司                                     770,000.00           13.18
 产机电子（苏州）有限公司                                          454,200.00                      7.77
 深圳市东本工业自动化设备有限公司                                      429,000.00                      7.34
 上海洪凯液压设备有限公司                                          263,701.00                      4.51
              合计                                     2,841,840.26                     48.63
   （续上表）
                                                                  占预付款项余额合计数
             单位名称                     2019 年 12 月 31 日余额
                                                                     的比例(%)
 无锡市赤城特钢销售有限公司                                          84,359.42           18.46
 北京雅展展览服务有限公司                                           69,162.06                     15.13
 中国石油天然气有限公司铜陵分公司                                       60,475.00                     13.23
 上海直亿会展有限公司                                             25,500.00                      5.58
 产机电子（苏州）有限公司                                           25,400.00                      5.56
              合计                                       264,896.48                     57.96
   （3）2022 年 6 月 30 日预付款项较 2021 年 12 月 31 日增长 45.41%，主要系预付材
料款以备生产所致；2021 年 12 月 31 日预付款项较 2020 年 12 月 31 日减少 60.52%，主
要系部分半导体封装设备与模具业务采购材料本期已经结算所致；2020 年 12 月 31 日预
付款项较 2019 年 12 月 31 日增长 1178.52%，主要系公司 2020 年半导体封装设备与模
具业务量的增加引起的预付材料款增加所致。
   （1）分类列示
  项目     2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日         2020 年 12 月 31 日       2019 年 12 月 31 日
应收利息                    -                        -                    -                       -
应收股利                    -                        -                    -                       -
其他应收款          567,599.58             531,141.86             516,391.07           1,472,152.31
  合计           567,599.58             531,141.86             516,391.07           1,472,152.31
   （2）其他应收款
   ①按账龄披露
        账龄
                          日             日              日               日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                           财务报表附注
        账龄
                        日                  日              日              日
        小计              598,544.53          560,167.99            561,791.91             1,554,537.24
减：坏账准备                   30,944.95           29,026.13             45,400.84               82,384.93
        合计              567,599.58          531,141.86            516,391.07             1,472,152.31
     ②按款项性质分类情况
      款项性质        2022 年 6 月 30 日
                                           日              日              日
出口退税                               -               -      28,480.87     717,116.80
备用金                      26,128.15          167,594.59             131,123.50             308,695.11
代扣代缴款项                  269,291.42          260,773.69             114,536.37              94,456.37
保证金                     303,124.96          131,799.71             182,206.09             226,618.16
借款                                 -                   -            14,000.00             121,600.00
往来款                                -                   -            91,445.08              77,153.80
其他                                 -                   -                         -          8,897.00
        小计              598,544.53          560,167.99             561,791.91            1,554,537.24
减：坏账准备                   30,944.95            29,026.13             45,400.84              82,384.93
        合计              567,599.58          531,141.86             516,391.07            1,472,152.31
     ③按坏账计提方法分类披露
     A.截至 2022 年 6 月 30 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
             阶段                    账面余额                    坏账准备                      账面价值
 第一阶段                                   598,544.53            30,944.95                  567,599.58
 第二阶段                                             -                      -                        -
 第三阶段                                             -                      -                        -
             合计                         598,544.53            30,944.95                  567,599.58
     截至 2022 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                       计提比例
        类别           账面余额                             坏账准备           账面价值                  理由
                                        （%）
 按单项计提坏账准备                     -              -               -                      -
 按组合计提坏账准备            598,544.53           5.17       30,944.95       567,599.58
 其中：账龄组合              598,544.53           5.17       30,944.95       567,599.58
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                          财务报表附注
                              计提比例
       类别        账面余额                         坏账准备        账面价值             理由
                               （%）
       合计        598,544.53      5.17         30,944.95    567,599.58
 B.截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                账面余额               坏账准备               账面价值
第一阶段                            560,167.99            29,026.13          531,141.86
第二阶段                                      -                   -                    -
第三阶段                                      -                   -                    -
            合计                  560,167.99            29,026.13          531,141.86
 截至 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                              计提比例
       类别        账面余额                         坏账准备        账面价值             理由
                               （%）
按单项计提坏账准备                 -           -               -             -
按组合计提坏账准备        560,167.99        5.18       29,026.13    531,141.86
其中：账龄组合          560,167.99        5.18       29,026.13    531,141.86
       合计        560,167.99        5.18       29,026.13    531,141.86
 C.截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                账面余额               坏账准备               账面价值
第一阶段                            561,791.91            45,400.84          516,391.07
第二阶段                                      -                   -                    -
第三阶段                                      -                   -                    -
            合计                  561,791.91            45,400.84          516,391.07
 截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                              计提比例
       类别        账面余额                         坏账准备        账面价值             理由
                               （%）
按单项计提坏账准备                 -           -               -             -
按组合计提坏账准备        561,791.91        8.08       45,400.84    516,391.07
其中：账龄组合          561,791.91        8.08       45,400.84    516,391.07
       合计        561,791.91        8.08       45,400.84    516,391.07
 D.截至 2019 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                账面余额               坏账准备               账面价值
第一阶段                          1,554,537.24            82,384.93         1,472,152.31
第二阶段                                      -                   -                    -
第三阶段                                      -                   -                    -
            合计                1,554,537.24            82,384.93         1,472,152.31
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                   财务报表附注
  截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                      计提比例
       类别             账面余额                           坏账准备          账面价值            理由
                                       （%）
按单项计提坏账准备                         -              -            -              -
按组合计提坏账准备             1,554,537.24            5.30   82,384.93    1,472,152.31
其中：账龄组合               1,554,537.24            5.30   82,384.93    1,472,152.31
       合计             1,554,537.24            5.30   82,384.93    1,472,152.31
  坏账准备计提金额的依据：
  按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
  ④坏账准备的变动情况
 类别
坏账准备      29,026.13           1,918.82                    -                  -      30,944.95
  （续上表）
 类别
坏账准备      45,400.84          -16,374.71                   -                  -      29,026.13
  （续上表）
 类别
坏账准备      82,384.93          -36,984.09                   -                  -      45,400.84
  （续上表）
                                                    本期变动金额
 类别                                                    收回或转 转销或核 2019 年 12 月 31 日
        月 31 日    变更          月1日             计提
                                                        回    销
坏账准备   54,957.41         -    54,957.41      27,427.52     -    -        82,384.93
  ⑤各报告期无实际核销的其他应收款情况。
  ⑥各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
 单位名称       款项性质                               账龄                            坏账准备
                           日余额                         额的比例(%)
中华人民共和
             保证金              131,799.71     1 年以内                 22.02           6,597.47
国铜陵海关
华润守正招标
             保证金               80,000.00     1 年以内                 13.37          13,179.97
有限公司
安徽耐科装备科技股份有限公司                                          财务报表附注
 单位名称     款项性质                      账龄                  坏账准备
                    日余额                     额的比例(%)
东莞市中展半
导体科技有限    保证金          50,000.00   1 年以内         8.35     3,618.11
公司
中华人民共和
          保证金          36,325.25   1 年以内         6.07     3,304.70
国上海海关
祖彦        备用金           7,078.15   1 年以内         1.18     3,916.95
     合计    —          305,203.11    —           50.99    30,617.20
 （续上表）
 单位名称     款项性质                      账龄                  坏账准备
                     日余额                    额的比例(%)
中华人民共和
          保证金         131,799.71   1 年以内        23.53     6,589.99
国铜陵海关
王胜华       备用金          30,000.00   1 年以内         5.36     1,500.00
齐东明       备用金          29,169.50   1 年以内         5.21     1,458.48
王爱斌       备用金          24,000.00   1 年以内         4.28     1,200.00
龙武        备用金          20,000.00   1 年以内         3.57     1,000.00
     合计    —          234,969.21    —           41.95    11,748.47
 （续上表）
 单位名称     款项性质                      账龄                  坏账准备
                     日余额                    额的比例(%)
中华人民共和
          保证金         162,206.09   1 年以内        28.87     8,110.30
国铜陵海关
汪朝霞       往来款          35,418.68   3 年以内         6.30     5,418.54
笪咏俊       往来款          35,418.68   3 年以内         6.30     5,418.54
齐东明       备用金          31,846.50   1 年以内         5.67     1,592.33
刘鑫        备用金          20,000.00   1 年以内         3.56     1,000.00
     合计    —          284,889.95    —           50.70    21,539.71
 （续上表）
 单位名称     款项性质                      账龄                  坏账准备
                     日余额                    额的比例(%)
国家税务总局
铜陵经济技术    出口退税        717,116.80   1 年以内        46.13    35,855.84
开发区税务局
吴勇        借款           86,000.00   2 年以内         5.53     7,100.00
海宁先进半导
体与智能技术    保证金          74,250.00   1 年以内         4.78     3,712.50
研究院
黄戎        备用金          66,577.90   1 年以内         4.28     3,328.90
安徽安天利信
工程管理股份    保证金          60,000.00   1 年以内         3.86     3,000.00
有限公司
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                              财务报表附注
  单位名称         款项性质                                账龄                                   坏账准备
                                 日余额                           额的比例(%)
   合计             —              1,003,944.70       —               64.58                    52,997.24
  ⑦各报告期无涉及政府补助的其他应收款。
  ⑧各报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
  ⑨各报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
  ⑩2020 年 12 月 31 日其他应收款账面价值较 2019 年 12 月 31 日减少 64.92%，主要
系 2020 年应收出口退税余额减少所致。
  （1）存货分类
 项目
          账面余额           跌价准备           账面价值                 账面余额           跌价准备             账面价值
原材料      52,118,791.32   255,539.25 51,863,252.07 50,433,123.62             255,539.25 50,177,584.37
在产品      42,767,144.33   554,377.17 42,212,767.16 42,925,709.84             593,490.86 42,332,218.98
产成品       8,650,030.47 1,914,611.26     6,735,419.21     3,128,870.42 1,497,793.12          1,631,077.30
发出商品     12,438,075.48   288,759.43 12,149,316.05 17,493,228.67             239,242.97 17,253,985.70
委托加工
物资
 合计     116,637,326.55 3,013,287.11 113,624,039.44 115,182,930.99 2,586,066.20 112,596,864.79
  （续上表）
  项目
               账面余额           跌价准备            账面价值            账面余额           跌价准备            账面价值
原材料          22,555,630.74     239,128.99 22,316,501.75 13,681,051.69 239,128.99 13,441,922.70
在产品          26,088,116.31     359,024.11 25,729,092.20 18,714,408.84 294,566.91 18,419,841.93
产成品           5,491,455.92 1,683,995.30      3,807,460.62      751,047.81 308,726.86         442,320.95
发出商品          5,914,164.69     322,024.15    5,592,140.54     3,960,432.25 123,154.84       3,837,277.41
委托加工物资          935,046.02              -       935,046.02      39,542.20               -     39,542.20
  合计         60,984,413.68 2,604,172.55 58,380,241.13 37,146,482.79 965,577.60 36,180,905.19
备与模具业务量的增长，主要产品的相关库存增加所致。
  （2）存货跌价准备
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
  项    目
原材料           255,539.25            -           -            -          -    255,539.25
在产品           593,490.86 270,080.59             -   309,194.28          -    554,377.17
产成品         1,497,793.12 416,818.14             -            -          - 1,914,611.26
发出商品          239,242.97    70,622.04           -    21,105.58          -    288,759.43
      合计    2,586,066.20 757,520.77             -   330,299.86          - 3,013,287.11
 （续上表）
  项    目
             月 31 日          计提          其他         转回或转销        其他          月 31 日
原材料          239,128.99     17,230.77           -      820.51           -    255,539.25
在产品          359,024.11 412,234.26              -   177,767.51          -    593,490.86
产成品         1,683,995.30 -186,202.18            -            -          - 1,497,793.12
发出商品         322,024.15 309,069.85              -   391,851.03          -    239,242.97
      合计    2,604,172.55 552,332.70             -   570,439.05          - 2,586,066.20
 （续上表）
      项目
             月 31 日         计提           其他         转回或转销        其他          月 31 日
原材料         239,128.99              -           -            -          -    239,128.99
在产品         294,566.91     359,024.11           -   294,566.91          -    359,024.11
产成品         308,726.86 1,375,268.44             -            -          - 1,683,995.30
发出商品        123,154.84     322,024.15           -   123,154.84          -    322,024.15
      合计    965,577.60 2,056,316.70             -   417,721.75          - 2,604,172.55
 （续上表）
      项目
             月 31 日         计提           其他         转回或转销        其他          月 31 日
原材料         239,128.99              -           -            -          -    239,128.99
在产品         328,726.69     294,566.91           -   328,726.69          -    294,566.91
产成品                   -    194,101.81 114,625.05             -          -    308,726.86
发出商品        296,146.74     123,154.84           -   181,521.69 114,625.05    123,154.84
      合计    864,002.42     611,823.56 114,625.05    510,248.38 114,625.05    965,577.60
 （1）合同资产情况
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                           财务报表附注
     项目
                       账面余额                         减值准备               账面价值
未到期的质保金                       4,033,480.07             201,674.00          3,831,806.07
小计                            4,033,480.07             201,674.00          3,831,806.07
减：列示于其他非流动资产
                                         -                      -                       -
的合同资产
合计                            4,033,480.07             201,674.00          3,831,806.07
  （续上表）
     项目
                       账面余额                         减值准备               账面价值
未到期的质保金                       3,293,385.90             164,669.30          3,128,716.60
小计                            3,293,385.90             164,669.30          3,128,716.60
减：列示于其他非流动资产
                                         -                      -                       -
的合同资产
合计                            3,293,385.90             164,669.30          3,128,716.60
  （续上表）
     项目
                      账面余额                          减值准备              账面价值
未到期的质保金                       2,287,220.13             114,361.01          2,172,859.12
小计                            2,287,220.13             114,361.01          2,172,859.12
减：列示于其他非流动资产
                                         -                      -                       -
的合同资产
合计                            2,287,220.13             114,361.01          2,172,859.12
  （2）按合同资产减值准备计提方法分类披露
                       账面余额                             减值准备
     类别
                                                           整个存续期          账面价值
                  金额             比例(%)               金额    预期信用损
                                                            失率(%)
按单项计提减值准备                 -                  -           -        -                 -
按组合计提减值准备      4,033,480.07          100.00        201,674.00       5.00 3,831,806.07
其中：账龄组合        4,033,480.07          100.00        201,674.00       5.00 3,831,806.07
     合计        4,033,480.07          100.00        201,674.00       5.00 3,831,806.07
  （续上表）
     类别
                       账面余额                              减值准备             账面价值
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                           财务报表附注
                                                                      整个存续期
                          金额            比例(%)            金额           预期信用损
                                                                       失率(%)
按单项计提减值准备                         -                -              -              -                -
按组合计提减值准备              3,293,385.90          100.00    164,669.30           5.00 3,128,716.60
其中：账龄组合                3,293,385.90          100.00    164,669.30           5.00 3,128,716.60
        合计             3,293,385.90          100.00    164,669.30           5.00 3,128,716.60
  （续上表）
                                账面余额                        减值准备
        类别
                                                               整个存续期                     账面价值
                          金额            比例(%)            金额    预期信用损
                                                                失率(%)
按单项计提减值准备                         -                -         -        -                           -
按组合计提减值准备              2,287,220.13          100.00    114,361.01           5.00 2,172,859.12
其中：账龄组合                2,287,220.13          100.00    114,361.01           5.00 2,172,859.12
        合计             2,287,220.13          100.00    114,361.01           5.00 2,172,859.12
  （3）合同资产减值准备变动情况
  ①2022 年 1-6 月
 项目                             本期计提               本期转回           本期转销/核销
               日                                                                       日
合同资产减
值准备
  ②2021 年度
 项目                             本期计提               本期转回           本期转销/核销
               日                                                                       日
合同资产减
值准备
  ③2020 年度
 项目                                               本期计提
         月 31 日    变更     1日                                   回           核销             月 31 日
合同资产
             —      54,476.25    54,476.25        59,884.76           -              -   114,361.01
减值准备
  ④2021 年 12 月 31 日合同资产账面价值较 2020 年 12 月 31 日增长 43.99%，主要销
售收入增长引起的应收质保金增加所致。
       项目
                             日              日               日             日
增值税借方余额重分类                                  20,032.92    1,151,740.02     49,676.92
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                   财务报表附注
          项目
                               日              日              日              日
预缴其他税费                          69,779.96     87,118.19      54,374.97      22,307.24
上市中介机构费用                     3,566,037.72       2,452,830.17         200,000.00              -
          合计                 3,635,817.68       2,559,981.28       1,406,114.99     71,984.16
致，2020 年 12 月 31 日其他流动资产较 2019 年 12 月 31 日增长 1853.37%，主要系待抵
扣增值税增加所致。
     （1）采用成本计量模式的投资性房地产
     ①2022 年 1-6 月
                     项目                                 房屋、建筑物                    合计
一、账面原值
其中：转为自用固定资产                                                               -                  -
二、累计折旧和累计摊销
其中：计提                                                           173,565.00         173,565.00
三、减值准备
四、账面价值
     ②2021 年度
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                         财务报表附注
                     项目               房屋、建筑物            合计
一、账面原值
其中：转为自用固定资产                              6,816,195.30    6,816,195.30
二、累计折旧和累计摊销
其中：计提                                     443,014.74      443,014.74
三、减值准备
四、账面价值
     ③2020 年度
                     项目               房屋、建筑物            合计
一、账面原值
二、累计折旧和累计摊销
其中：计提                                     670,899.24      670,899.24
三、减值准备
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
                     项目                             房屋、建筑物                 合计
四、账面价值
     ④2019 年度
                     项目                             房屋、建筑物                 合计
一、账面原值
二、累计折旧和累计摊销
其中：计提或摊销                                                  670,899.24          670,899.24
三、减值准备
四、账面价值
司扩大业务规模，将部分房产转为仓库自用所致，转回后对损益及所有者权益无影响。
     （1）分类列示
       项目            2022 年 6 月 30 日                                   2019 年 12 月 31 日
                                             日                日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
       项目            2022 年 6 月 30 日                                   2019 年 12 月 31 日
                                            日               日
固定资产                    51,573,065.14    51,007,493.41   48,059,351.89      48,086,873.23
固定资产清理                              -                   -                    -                    -
       合计               51,573,065.14     51,007,493.41          48,059,351.89        48,086,873.23
    （2）固定资产
    ①固定资产情况
    A.2022 年 1-6 月
                                                                        电子设备及
         项目             房屋及建筑物          机器设备            运输工具                              合计
                                                                         其他
一、账面原值：
（1）购置                               -    348,407.07                 -    118,427.97      466,835.04
（2）在建工程转入                           -   3,150,442.48                -             -     3,150,442.48
（1）处置或报废                            -               -               -     96,844.04       96,844.04
二、累计折旧
（1）计提                      999,755.70   1,874,936.24        23,890.32    148,281.34    3,046,863.60
（1）处置或报废                            -               -               -     92,001.85       92,001.85
三、减值准备
四、固定资产账面价值
价值
价值
    B.2021 年度
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                         财务报表附注
                                                                        电子设备及
        项目             房屋及建筑物           机器设备              运输工具                             合计
                                                                         其他
一、账面原值：
（1）购置                              -    4,127,256.65       201,181.94     234,371.89     4,562,810.48
（2）投资性房地产转入             6,816,195.30                 -              -              -     6,816,195.30
（3）在建工程转入                               2,143,362.84                -              -     2,143,362.84
（1）处置或报废                                  570,000.00        93,000.00       4,350.00      667,350.00
二、累计折旧
（1）计提                   1,914,292.92    3,507,853.20        28,677.59    299,496.75     5,750,320.46
（2）投资性房地产累计
折旧转入
（1）处置或报废                                  541,500.00        88,350.00       4,132.50      633,982.50
三、减值准备
四、固定资产账面价值
价值
价值
    C.2020 年度
                                                                        电子设备及
        项目             房屋及建筑物          机器设备              运输工具                             合计
                                                                         其他
一、账面原值：
（1）购置                              -    4,518,327.44                -    330,308.01    4,848,635.45
（2）在建工程转入                193,762.38      492,627.78                 -             -      686,390.16
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
                                                                        电子设备及
         项目            房屋及建筑物          机器设备              运输工具                             合计
                                                                         其他
其中：处置或报废                           -                 -              -     59,250.00       59,250.00
二、累计折旧
其中：计提                   1,669,606.32    3,154,600.77      499,684.73     235,692.63    5,559,584.45
其中：处置或报废                           -                 -              -     56,287.50       56,287.50
三、减值准备
四、固定资产账面价值
价值
价值
     D.2019 年度
                                                                        电子设备及
         项目            房屋及建筑物           机器设备             运输工具                             合计
                                                                          其他
一、账面原值：
（1）购置                              -    9,545,312.64                -     277,731.56    9,823,044.20
（2）在建工程转入                  30,200.00                 -              -     192,343.69     222,543.69
其中：处置或报废                           -     631,641.02                 -              -     631,641.02
二、累计折旧
其中：计提                   1,665,103.96    2,426,376.74      816,574.32      285,699.95    5,193,754.97
其中：处置或报废                           -      115,011.30                -              -     115,011.30
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                           财务报表附注
                                                                          电子设备及
         项目            房屋及建筑物             机器设备             运输工具                              合计
                                                                            其他
三、减值准备
其中：处置或报废                            -       516,629.72                -               -     516,629.72
四、固定资产账面价值
价值
价值
     ②各报告期无暂时闲置的固定资产情况。
     ③各报告期无通过融资租赁租入的固定资产情况。
     ④各报告期无通过经营租赁租出的固定资产。
     ⑤截止 2021 年 12 月 31 日无未办妥产权证书的固定资产情况。
     （1）分类列示
        项目           2022 年 6 月 30 日                                  2019 年 12 月 31 日
                                             日             日
在建工程                     5,702,845.70      3,150,442.48             -        479,776.39
工程物资                                -                       -                    -                   -
        合计               5,702,845.70         3,150,442.48                       -         479,776.39
在建工程较 2020 年 12 月 31 日增加 315.04 万，主要系机器设备处于安装调试状态、尚
未转固所致。
     （2）在建工程
     ①在建工程情况
          项目
                                 账面余额                       减值准备                     账面价值
丽驰加工中心                                  5,702,845.70                      -               5,702,845.70
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
         项目
                                 账面余额                         减值准备            账面价值
合计                                   5,702,845.70                         -        5,702,845.70
     （续上表）
         项目
                                 账面余额                         减值准备            账面价值
精密线切割机                               3,150,442.48                         -        3,150,442.48
合计                                   3,150,442.48                         -        3,150,442.48
     （续上表）
         项目
                                 账面余额                         减值准备            账面价值
辅机                                    479,776.39                          -         479,776.39
合计                                    479,776.39                          -         479,776.39
     ②重要在建工程项目变动情况
     A.2022 年 1-6 月
项目名称             预算数
                          月 31 日     额    定资产金额 减少金额     30 日
精密线切割机           508 万元 3,150,442.48    - 3,150,442.48 -      -
丽驰加工中心           600 万元                - 5,702,845.70                 -       - 5,702,845.70
     （续上表）
                 工程累计                                       其中：本期利 本期利息
                                             利息资本化
     项目名称        投入占预          工程进度                         息资本化金 资本化率 资金来源
                                              累计金额
                 算比例(%)                                       额     (%)
精密线切割机             100.00          100.00                 -       -     - 自有
丽驰加工中心                100.00        95.00                 -               -    -     自有
     B.2021 年度
项目名称              预算数
                                月 31 日         额       定资产金额 减少金额       月 31 日
精密线切割机           508 万元                 - 5,079,646.02 1,929,203.54 - 3,150,442.48
     （续上表）
                 工程累计                                       其中：本期利 本期利息
                                             利息资本化
     项目名称        投入占预          工程进度                         息资本化金 资本化率 资金来源
                                              累计金额
                 算比例(%)                                       额     (%)
精密线切割机             100.00           95.00                 -       -     - 自有
     C.2020 年度
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                             财务报表附注
     项目名称             预算数
                                 月 31 日       额       定资产金额 减少金额 月 31 日
 辅机                   50 万元      479,776.39 12,851.39  492,627.78 -     -
     （续上表）
                     工程累计                                  其中：本期利 本期利息
                                              利息资本化
     项目名称            投入占预       工程进度                       息资本化金 资本化率 资金来源
                                               累计金额
                     算比例(%)                                  额     (%)
 辅机                    100.00       100.00               -       -     - 自有
     D.2019 年度
     项目名称             预算数
                                 月 31 日          额       定资产金额 减少金额 月 31 日
 辅机                   50 万元                 - 479,776.39      -    - 479,776.39
     （续上表）
                     工程累计                                  其中：本期利 本期利息
                                              利息资本化
     项目名称            投入占预       工程进度                       息资本化金 资本化率 资金来源
                                               累计金额
                     算比例(%)                                  额     (%)
 辅机                    95.95         95.00               -       -     - 自有
     （1）无形资产情况
     ①2022 年 1-6 月
            项目                        土地使用权                  软件              合计
一、账面原值
其中：购置                                                    -     612,389.38      612,389.38
二、累计摊销
其中：计提                                          174,720.00      76,418.04      251,138.04
三、减值准备
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                           财务报表附注
            项目           土地使用权             软件              合计
四、账面价值
     ②2021 年度
            项目           土地使用权             软件              合计
一、账面原值
其中：购置                                 -      350,236.93      350,236.93
二、累计摊销
其中：计提                       349,440.00       81,451.20      430,891.20
三、减值准备
四、账面价值
     ③2020 年度
            项目           土地使用权            软件及其他            合计
一、账面原值
其中：购置                                 -     462,000.00      462,000.00
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                          财务报表附注
            项目           土地使用权            软件及其他           合计
二、累计摊销
其中：计提                       349,440.00       34,509.76     383,949.76
三、减值准备
四、账面价值
     ④2019 年度
            项目           土地使用权            软件及其他           合计
一、账面原值
二、累计摊销
其中：计提                       349,440.00       30,659.76     380,099.76
三、减值准备
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                      财务报表附注
          项目                       土地使用权                    软件及其他                    合计
四、账面价值
    （2）截止 2022 年 6 月 30 日公司无未办妥产权证书的土地使用权情况。
    （1）未经抵销的递延所得税资产
    项目
             可抵扣暂时性差异               递延所得税资产                可抵扣暂时性差异                 递延所得税资产
资产减值准备             3,214,961.11            482,244.17               2,750,735.50          412,610.33
信用减值准备             6,247,290.75            937,093.61               4,499,295.95          674,894.39
递延收益               5,035,466.28            755,319.94               5,110,601.17          766,590.18
预计负债               8,591,869.29          1,288,780.39               7,357,434.49        1,103,615.16
    合计            23,089,587.43          3,463,438.11              19,718,067.11        2,957,710.06
    （续上表）
    项目
              可抵扣暂时性差异               递延所得税资产               可抵扣暂时性差异                 递延所得税资产
资产减值准备             2,718,533.56             407,780.03                965,577.60           144,836.64
信用减值准备             2,554,109.59             383,116.43               1,671,517.55          250,727.63
递延收益               6,179,192.52             926,878.88               5,086,348.57          762,952.29
预计负债               4,989,367.38             748,405.11               2,559,231.54          383,884.73
    合计            16,441,203.05           2,466,180.45             10,282,675.26         1,542,401.29
    （2）未经抵销的递延所得税负债
           项目                 应纳税暂时性             递延所得税负             应纳税暂时性          递延所得税负
                                差异                 债                  差异              债
交易性金融资产公允价值变动                     1,819,947.20       272,992.08      1,487,355.91      223,103.39
加速折旧                              8,004,989.08      1,200,748.36     7,535,607.22    1,130,341.08
           合计                     9,824,936.28      1,473,740.44     9,022,963.13    1,353,444.47
    （续上表）
           项目                 应纳税暂时性                递延所得税           应纳税暂时性           递延所得税
                                差异                   负债               差异              负债
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                               财务报表附注
交易性金融资产公允价值变动                         785,376.28          117,806.44           351,014.80          52,652.22
加速折旧                                 6,535,242.35         980,286.35          5,544,834.23     831,725.13
            合计                       7,320,618.63        1,098,092.79         5,895,849.03     884,377.35
  （3）未确认递延所得税资产明细
       项目             2022 年 6 月 30 日
                                              日              日              日
可抵扣暂时性差异                              -               -        1,424.04             -
可抵扣亏损                                 -                       -           358,869.73         1,442,805.43
       合计                             -                       -           360,293.77         1,442,805.43
  （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
  年份        2022 年 6 月 30 日                                                                          备注
                                     日              日              日
  合计                         -                   -            358,869.73            1,442,805.43
  项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日           2019 年 12 月 31 日
预付设备款             1,141,530.10                       -                  59,700.00             299,640.99
  合计              1,141,530.10                       -                  59,700.00             299,640.99
  种类        2022 年 6 月 30 日      2021 年 12 月 31 日          2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
银行承兑汇票           24,639,251.33         21,380,500.61              14,774,062.93              7,499,025.00
  合计             24,639,251.33         21,380,500.61              14,774,062.93              7,499,025.00
  （1）2022 年 6 月 30 日，公司无已到期未支付的应付票据情况。
  （2）2021 年 12 月 31 日应付票据较 2020 年 12 月 31 日增加 44.72%、2020 年 12
月 31 日应付票据较 2019 年 12 月 31 日增加 97.01%，主要系公司业务规模扩大、与供
应商采用票据结算方式的业务增加所致。
  （1）按性质列示
  项目          2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付货款                 60,712,413.11        62,307,065.10            25,293,252.62             9,997,416.05
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                  财务报表附注
  项目      2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付加工费          10,590,571.21         11,301,964.64           5,089,358.32         3,419,613.07
应付工程设备款          6,476,714.10        10,435,106.97           3,288,343.67         3,409,718.70
应付运费              651,571.11            713,116.97            287,566.17           270,783.27
应付其他             1,468,229.46         1,530,518.51           1,281,298.09          756,441.82
  合计           79,899,498.99         86,287,772.19          35,239,818.87        17,853,972.91
  （2）各报告期期末无账龄超过 1 年的重要应付账款
  （3）2021 年 12 月 31 日应付账款较 2020 年 12 月 31 日增加 144.86%、2020 年 12
月 31 日应付账款较 2019 年 12 月 31 日增加 97.38%，主要系随着公司业务规模扩大、
应付货款及加工费逐年增长所致。
  （1）预收款项列示
 项目     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
预收货款                      -                       -                    -         18,736,303.33
预收租金            83,217.00              84,826.20             129,115.72             72,919.81
 合计             83,217.00              84,826.20             129,115.72          18,809,223.14
  （2）各报告期期末无账龄超过 1 年的重要预收款项。
 项目     2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日        2020 年 12 月 31 日      2019 年 12 月 31 日
预收货款         41,362,014.47         46,605,820.25           30,612,456.62                   —
 合计          41,362,014.47         46,605,820.25           30,612,456.62                   —
模扩大所致。
  （1）应付职工薪酬列示
        项目                                  本期增加              本期减少
                                日                                                日
一、短期薪酬                       5,666,300.36 19,626,805.11      22,246,256.11    3,046,849.36
二、离职后福利-设定提存计划                          -   1,519,047.19      1,519,047.19                 -
        合计                    5,666,300.36 21,145,852.30     23,765,303.30      3,046,849.36
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                           财务报表附注
 （续上表）
      项目                           本期增加               本期减少
                       日                                                 日
一、短期薪酬              4,810,482.59 38,516,657.74       37,660,839.97    5,666,300.36
二、离职后福利-设定提存计划                   -   2,587,272.09     2,587,272.09                  -
      合计           4,810,482.59 41,103,929.83        40,248,112.06       5,666,300.36
 （续上表）
      项目                           本期增加               本期减少
                       日                                                 日
一、短期薪酬              3,151,828.29 29,690,786.07       28,032,131.77    4,810,482.59
二、离职后福利-设定提存计划                   -     153,205.76       153,205.76                  -
      合计           3,151,828.29 29,843,991.83        28,185,337.53       4,810,482.59
 （续上表）
      项目                           本期增加               本期减少
                       日                                                  日
一、短期薪酬              2,658,906.60 23,711,325.53       23,218,403.84     3,151,828.29
二、离职后福利-设定提存计划                   -   1,837,975.50     1,837,975.50                  -
      合计           2,658,906.60 25,549,301.03        25,056,379.34       3,151,828.29
 （2）短期薪酬列示
      项目                             本期增加              本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴     5,530,074.36       16,776,728.49    19,264,953.49    3,041,849.36
二、职工福利费                      -        1,426,615.69     1,426,615.69                 -
三、社会保险费                      -         569,860.06       569,860.06                  -
其中：医疗保险费                     -         533,020.78       533,020.78                  -
   工伤保险费                     -          36,839.28         36,839.28                 -
   生育保险费                     -                   -                   -              -
四、住房公积金             133,726.00         833,130.00       966,856.00                  -
五、工会经费和职工教育经费         2,500.00          20,470.87         17,970.87         5,000.00
      合计          5,666,300.36       19,626,805.11    22,246,256.11      3,046,849.36
 （续上表）
      项目                             本期增加              本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴     4,697,053.59       33,296,358.99    32,463,338.22    5,530,074.36
二、职工福利费                      -        2,639,527.93     2,639,527.93                 -
三、社会保险费                      -        1,048,942.74     1,048,942.74                 -
其中：医疗保险费                     -         986,207.10       986,207.10                  -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                          财务报表附注
        项目                          本期增加              本期减少
   工伤保险费                    -          62,735.64         62,735.64              -
   生育保险费                       -                  -               -                -
四、住房公积金             113,429.00      1,504,940.00       1,484,643.00       133,726.00
五、工会经费和职工教育经费                  -       26,888.08         24,388.08          2,500.00
        合计        4,810,482.59     38,516,657.74      37,660,839.97     5,666,300.36
  （续上表）
        项目                          本期增加              本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴     3,071,796.29     25,236,791.04      23,611,533.74    4,697,053.59
二、职工福利费                        -    2,503,995.89       2,503,995.89                -
三、社会保险费                        -      742,130.44        742,130.44                 -
其中：医疗保险费                       -      738,416.03        738,416.03                 -
工伤保险费                          -        3,714.41           3,714.41                -
生育保险费                          -                  -               -                -
四、住房公积金              80,032.00      1,047,291.00       1,013,894.00       113,429.00
五、工会经费和职工教育经费                  -      160,577.70        160,577.70                 -
        合计        3,151,828.29     29,690,786.07      28,032,131.77     4,810,482.59
  （续上表）
        项目                          本期增加              本期减少
一、工资、奖金、津贴和补贴     2,658,906.60     20,218,759.11      19,805,869.42    3,071,796.29
二、职工福利费                        -    1,734,678.75       1,734,678.75                -
三、社会保险费                        -      808,888.40        808,888.40                 -
其中：医疗保险费                       -      699,678.65        699,678.65                 -
工伤保险费                          -       56,587.81         56,587.81                 -
生育保险费                          -       52,621.94         52,621.94                 -
四、住房公积金                        -      889,626.00        809,594.00         80,032.00
五、工会经费和职工教育经费                  -       59,373.27         59,373.27                 -
        合计        2,658,906.60     23,711,325.53      23,218,403.84     3,151,828.29
  （3）设定提存计划列示
     项目                            本期增加               本期减少
                   日                                                        日
离职后福利：
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
        项目                               本期增加            本期减少
                           日                                                 日
        合计                        -       1,519,047.19    1,519,047.19              -
   （续上表）
        项目                               本期增加            本期减少
                           日                                                   日
离职后福利：
        合计                        -       2,587,272.09    2,587,272.09                -
   （续上表）
        项目                               本期增加            本期减少
                           日                                                   日
离职后福利：
        合计                        -         153,205.76      153,205.76                -
   （续上表）
        项目                               本期增加            本期减少
                           日                                                   日
离职后福利：
        合计                        -       1,837,975.50    1,837,975.50                -
   （4）2022 年 6 月 30 日应付职工薪酬较 2021 年 12 月 31 日减少 46.23%，主要系
增加 52.63%，主要系公司为适应业务规模增长的需求，职工人数增加所致。
   项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
企业所得税             4,995,754.85        4,831,093.36       6,655,229.22          655,489.16
增值税               5,806,967.38        3,855,891.39          5,157.96                      -
城市维护建设税            404,874.75          379,776.16             361.06            56,760.31
土地使用税              150,071.85          156,154.83         156,154.85           168,320.80
教育费附加              289,196.24          271,268.70                   -           40,543.08
房产税                 52,345.90           62,522.47          63,513.14            49,228.44
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                     财务报表附注
   项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
印花税                  27,586.30        32,440.90         5,998.10        3,737.08
水利建设基金               30,018.10        24,861.21                -                -
个人所得税                        -                -         2,537.74       45,724.47
   合计            11,756,815.37     9,614,009.02     6,888,952.07     1,019,803.34
日应交税费较 2019 年 12 月 31 日增加 575.52%，主要系公司国内销售收入增加、应交
增值税相应增加所致。
   （1）分类列示
   项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息                         -                -                -                -
应付股利                         -                -                -                -
其他应付款             1,833,803.42     3,934,195.05     1,744,811.87      342,800.60
   合计             1,833,803.42     3,934,195.05     1,744,811.87      342,800.60
   （2）其他应付款
   ①按款项性质列示其他应付款
   项目        2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
押金及保证金              68,379.04        57,919.18        82,382.10        52,888.00
代收代付款               30,150.00        89,066.00         2,998.00         4,215.00
未付退款              1,408,000.00     1,408,000.00     1,588,000.00                -
未付费用及其他            327,274.38      2,379,209.87       71,431.77       285,697.60
   合计             1,833,803.42     3,934,195.05     1,744,811.87      342,800.60
   ②各报告期期末账龄超过 1 年的重要其他应付款情况如下所示
         项   目                     期末余额                未偿还或结转的原因
                                                    因诉讼纠纷产生的未付退款，详见
甘肃盛益康医疗器械科技有限公司                        1,408,000.00
                                                    十二、2 或有事项相关披露
   （3）2022 年 6 月 30 日其他应付款较 2021 年 12 月 31 日减少 53.39%，主要系未付
费用及其他减少所致；
主要系未付费用及其他增加所致；2020 年 12 月 31 日其他应付款较 2019 年 12 月 31 日
增加 408.99%，主要因个别合同终止将预收款重分类至本科目所致。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
  项目     2022 年 6 月 30 日
                                 日              日              日         因
待转销项税         1,599,348.82     1,960,714.39     893,150.94             -
已背书未到期
的承兑汇票
  合计         24,023,162.78      11,070,801.39      3,762,778.13           526,510.94
已背书未到期的承兑汇票增加所致；2020 年 12 月 31 日其他流动负债较 2019 年 12 月
行新收入准则待转销项税增加所致。
  项目     2022 年 6 月 30 日                                  2019 年 12 月 31 日
                                日              日                              因
产品质量保证       8,591,869.29     7,357,434.49   4,989,367.38       2,559,231.54
  合计         8,591,869.29       7,357,434.49      4,989,367.38           2,559,231.54
日预计负债较 2019 年 12 月 31 日增加 94.96%，主要系因销售收入增长、预计产品质量
保证费用增加所致。
  （1）递延收益情况
   项目                        本期增加         本期减少                               形成原因
政府补助       5,110,601.17      487,000.00    562,134.89 5,035,466.28           政府拨入
   合计       5,110,601.17     487,000.00    562,134.89     5,035,466.28          ——
  （续上表）
   项目                        本期增加         本期减少                               形成原因
政府补助       6,179,192.52               -   1,068,591.35 5,110,601.17          政府拨入
   合计       6,179,192.52              -   1,068,591.35    5,110,601.17          ——
  （续上表）
   项目                        本期增加         本期减少                               形成原因
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                          财务报表附注
    项目                             本期增加           本期减少                                形成原因
政府补助         5,086,348.57          1,976,700.00    883,856.05 6,179,192.52            政府拨入
    合计          5,086,348.57       1,976,700.00    883,856.05     6,179,192.52           ——
   （续上表）
    项目                             本期增加           本期减少                                形成原因
政府补助         4,992,312.06           910,200.00     816,163.49 5,086,348.57            政府拨入
    合计          4,992,312.06        910,200.00     816,163.49     5,086,348.57           ——
   （2）涉及政府补助的项目
                                                  本期
                                                  计入                                              与资产
   补助项目
                                                  入金                                               关
                                                   额
塑料异型材挤出成型                                                                                         与资产
研发中心项目                                                                                            相关
柔性智能型材生产线                                                                                         与资产
系统研发设备补助                                                                                          相关
年产 1200 台（套）柔
性智能包装型材生产                                                                                         与资产
线装备技术改造项目                                                                                         相关
一期补助
年产 5000 吨新型节能
                                                                                                  与资产
环保木塑新材料制品            961,628.45               -        -   211,129.51        -      750,498.94
                                                                                                  相关
项目补贴
工业强省技术改造项                                                                                         与资产
目设备补助                                                                                             相关
柔性智能型材研制项                                                                                         与资产
目款                                                                                                相关
备补助                                                                                               相关
                                                                                                  与资产
集成电路产业资金款             80,207.55               -        -     6,169.81        -       74,037.74
                                                                                                  相关
年产 100 台高品质
                                                                                                  与资产
CSP 半导体集成电路          201,652.95               -        -    15,511.76        -      186,141.19
                                                                                                  相关
封装装备项目补助
铜陵市 2020 年工业转                                                                                     与资产
型升级专项资金                                                                                           相关
省经信厅 2020 年购置                                                                                     与资产
研发设备补助                                                                                            相关
省经信厅 2021 年购置                                                                                     与资产
                               -     487,000.00        -    27,839.22               459,160.78
研发设备补助                                                                                            相关
     合计            5,110,601.17      487,000.00        -   562,134.89        -     5,035,466.28   ——
   （续上表）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
                                        本期
                                        计入                                               与资产
   补助项目
                                        入金                                                关
                                         额
塑料异型材挤出成型                                                                                与资产
研发中心项目                                                                                   相关
柔性智能型材生产线                                                                                与资产
系统研发设备补助                                                                                 相关
年产 1200 台（套）柔
性智能包装型材生产                                                                                与资产
线装备技术改造项目                                                                                相关
一期补助
年产 5000 吨新型节能
                                                                                         与资产
环保木塑新材料制品        1,383,887.47       -        -    422,259.02         -     961,628.45
                                                                                         相关
项目补贴
工业强省技术改造项                                                                                与资产
目设备补助                                                                                    相关
柔性智能型材研制项                                                                                与资产
目款                                                                                       相关
科技局 2018 购置研发                                                                            与资产
仪器设备补助                                                                                   相关
                                                                                         与资产
集成电路产业资金款           92,547.17       -        -     12,339.62         -       80,207.55
                                                                                         相关
年产 100 台套高品质
                                                                                         与资产
CSP 半导体集成电路        232,676.47       -        -     31,023.52         -     201,652.95
                                                                                         相关
封装装备项目补助
铜陵市 2020 年工业转                                                                            与资产
型升级专项资金                                                                                  相关
省经信厅 2020 年购置                                                                            与资产
研发设备补助                                                                                   相关
     合计          6,179,192.52       -        -   1,068,591.35        -    5,110,601.17   ——
   （续上表）
                                        本期
                                        计入                                               与资产
   补助项目
                                        入金                                                关
                                         额
塑料异型材挤出成型                                                                                与资产
研发中心项目                                                                                    相关
柔性智能型材生产线                                                                                与资产
系统研发设备补助                                                                                  相关
年产 1200 台（套）柔
性智能包装型材生产                                                                                与资产
线装备技术改造项目                                                                                 相关
一期补助
年产 5000 吨新型节能
                                                                                         与资产
环保木塑新材料制品        1,806,146.49       -        -    422,259.02         -    1,383,887.47
                                                                                          相关
项目补贴
工业强省技术改造项                                                                                与资产
目设备补助                                                                                     相关
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
                                                 本期
                                                 计入                                             与资产
   补助项目
                                                 入金                                              关
                                                  额
柔性智能型材研制项                                                                                       与资产
目款                                                                                               相关
科技局 2018 购置研发                                                                                   与资产
仪器设备补助                                                                                           相关
                                                                                                与资产
集成电路产业资金款            104,886.79              -        -    12,339.62        -       92,547.17
                                                                                                 相关
年产 100 台套高品质
                                                                                                与资产
CSP 半导体集成电路                   -    263,700.00         -    31,023.53        -      232,676.47
                                                                                                 相关
封装装备项目补助
铜陵市 2020 年工业转                                                                                   与资产
                              -   1,363,000.00        -    13,362.75        -    1,349,637.25
型升级专项资金                                                                                          相关
省经信厅 2020 年购置                                                                                   与资产
                              -    350,000.00         -     3,431.37        -      346,568.63
研发设备补助                                                                                           相关
     合计          5,086,348.57     1,976,700.00        -   883,856.05        -    6,179,192.52   ——
   （续上表）
                                                 本期
                                                 计入                                             与资产
   补助项目
                                                 入金                                              关
                                                  额
塑料异型材挤出成型                                                                                       与资产
研发中心项目                                                                                          相关
柔性智能型材生产线                                                                                       与资产
系统研发设备补助                                                                                        相关
年产 1200 台（套）柔
性智能包装型材生产                                                                                       与资产
线装备技术改造项目                                                                                       相关
一期补助
年产 5000 吨新型节能
                                                                                                与资产
环保木塑新材料制品        2,228,405.51               -         -   422,259.02        -    1,806,146.49
                                                                                                相关
项目补贴
工业强省技术改造项                                                                                       与资产
目设备补助                                                                                           相关
柔性智能型材研制项                                                                                       与资产
                              -    563,200.00         -    70,400.00        -     492,800.00
目款                                                                                              相关
科技局 2018 购置研发                                                                                   与资产
                              -    238,000.00         -    18,920.70        -     219,079.30
仪器设备补助                                                                                          相关
                                                                                                与资产
集成电路产业资金款                     -    109,000.00         -     4,113.21        -     104,886.79
                                                                                                相关
     合计          4,992,312.06      910,200.00         -   816,163.49        -    5,086,348.57   ——
   (1)2022 年 1-6 月
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                         财务报表附注
     股东名称                          本期增加         本期减少
                        日                                       日           比例（%）
铜陵松宝智能装备
股份有限公司
安徽拓灵投资有限
公司
黄明玖                 3,987,140.00          -            -     3,987,140.00      6.48
郑天勤                 5,992,836.00          -            -     5,992,836.00      9.74
徐劲风                 5,826,912.00          -            -     5,826,912.00      9.47
黄逸宁                 4,570,203.00          -            -     4,570,203.00      7.43
吴成胜                 4,500,346.00          -            -     4,500,346.00      7.32
傅祥龙                 3,505,629.00          -            -     3,505,629.00      5.70
胡火根                 3,505,629.00          -            -     3,505,629.00      5.70
钱言                  2,328,769.00          -            -     2,328,769.00      3.79
江洪                  2,258,074.00          -            -     2,258,074.00      3.67
崔莹宝                 2,258,074.00          -            -     2,258,074.00      3.67
李达                  1,077,760.00          -            -     1,077,760.00      1.75
徐少华                   582,192.00          -            -       582,192.00      0.95
刘世刚                   580,333.00          -            -       580,333.00      0.94
      合计           61,500,000.00          -            -    61,500,000.00    100.00
     (2)2021 年度
     股东名称                          本期增加         本期减少
                        日                                        日          比例（%）
铜陵松宝智能装备
股份有限公司
安徽拓灵投资有限
公司
黄明玖                 3,987,140.00          -            -     3,987,140.00      6.48
郑天勤                 5,992,836.00          -            -     5,992,836.00      9.74
徐劲风                 5,826,912.00          -            -     5,826,912.00      9.47
黄逸宁                 4,570,203.00          -            -     4,570,203.00      7.43
吴成胜                 4,500,346.00          -            -     4,500,346.00      7.32
傅祥龙                 3,505,629.00          -            -     3,505,629.00      5.70
胡火根                 3,505,629.00          -            -     3,505,629.00      5.70
钱言                  2,328,769.00          -            -     2,328,769.00      3.79
江洪                  2,258,074.00          -            -     2,258,074.00      3.67
崔莹宝                 2,258,074.00          -            -     2,258,074.00      3.67
李达                  1,077,760.00          -            -     1,077,760.00      1.75
徐少华                   582,192.00          -            -       582,192.00      0.95
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
     股东名称                           本期增加               本期减少
                        日                                                       日           比例（%）
刘世刚                   580,333.00                -                 -           580,333.00       0.94
      合计           61,500,000.00                -                 -        61,500,000.00      100.00
     (3)2020 年度
     股东名称                           本期增加               本期减少
                        日                                                       日           比例（%）
安徽赛捷投资有限
公司
铜陵松宝智能装备
股份有限公司
安徽拓灵投资有限
公司
马鞍山安昇金属材
料有限公司
黄明玖                 1,500,000.00    2,487,140.00                  -         3,987,140.00        6.48
上海亦同投资咨询
事务所（普通合伙）
郑天勤                            -    5,992,836.00                  -         5,992,836.00        9.74
徐劲风                            -    5,826,912.00                  -         5,826,912.00        9.47
黄逸宁                            -    4,570,203.00                  -         4,570,203.00        7.43
吴成胜                            -    4,500,346.00                  -         4,500,346.00        7.32
傅祥龙                            -    3,505,629.00                  -         3,505,629.00        5.70
胡火根                            -    3,505,629.00                  -         3,505,629.00        5.70
钱言                             -    2,328,769.00                  -         2,328,769.00        3.79
江洪                             -    2,258,074.00                  -         2,258,074.00        3.67
崔莹宝                            -    2,258,074.00                  -         2,258,074.00        3.67
李达                             -    1,077,760.00                  -         1,077,760.00        1.75
徐少华                            -     582,192.00                   -           582,192.00        0.95
刘世刚                            -     580,333.00                   -           580,333.00        0.94
      合计           36,000,000.00   62,486,756.00      36,986,756.00        61,500,000.00      100.00
     (4)2019 年度
       股东名称                                 本期增加           本期减少
安徽赛捷投资有限公司                18,550,508.00                -              -     18,550,508.00     51.52
铜陵松宝智能装备股份有
限公司
安徽拓灵投资有限公司                 4,920,000.00                -              -      4,920,000.00      13.67
马鞍山安昇金属材料有限
公司
黄明玖                        1,500,000.00                -              -      1,500,000.00       4.17
上海亦同投资咨询事务所                1,000,000.00                -              -      1,000,000.00       2.78
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
    股东名称                              本期增加              本期减少
（普通合伙）
       合计           36,000,000.00               -           -   36,000,000.00      100.00
  股本变化情况详见本附注“一、公司的基本情况”之“2.历史沿革”。
  （1）2022 年 1-6 月
     项目                               本期增加                本期减少
                      日                                                      日
股本溢价                9,483,338.68                    -                -    9,483,338.68
其他资本公积                         -                    -                -                -
     合计             9,483,338.68                    -                -     9,483,338.68
  （2）2021 年度
     项目                               本期增加                本期减少
                      日                                                       日
股本溢价                9,483,338.68                    -                -     9,483,338.68
其他资本公积                         -                    -                -                -
     合计             9,483,338.68                    -                -     9,483,338.68
  （3）2020 年度
     项目                               本期增加                本期减少
                      日                                                       日
股本溢价                8,912,045.01       5,571,293.67       5,000,000.00     9,483,338.68
其他资本公积                         -                    -                -                -
     合计             8,912,045.01       5,571,293.67       5,000,000.00     9,483,338.68
  （4）2019 年度
     项目                               本期增加                本期减少
                      日                                                       日
股本溢价                8,912,045.01                    -                -     8,912,045.01
其他资本公积                         -                    -                -                -
     合计             8,912,045.01                    -                -     8,912,045.01
公司增资溢价，增加 3,762,653.67 元系确认的以权益结算的股份支付费用金额。2020 年
资本公积-股本溢价减少 5,000,000.00 元系资本公积转增股本，具体情况详见“一、公司
的基本情况”之“2.历史沿革”。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                        财务报表附注
   （1）2022 年 1-6 月
   项目                                                        本期增加        本期减少
法定盈余公积 16,686,460.45    -          -                                 -              - 16,686,460.45
   合计         16,686,460.45            -                 -           -              - 16,686,460.45
   （2）2021 年度
   项目                                     本期增加                           本期减少
法定盈余公积 11,381,958.83    - 11,381,958.83 5,304,501.62                                - 16,686,460.45
   合计         11,381,958.83            - 11,381,958.83 5,304,501.62                 - 16,686,460.45
   （3）2020 年度
    项目                                        本期增加                       本期减少
                月 31 日     变更       1日                                                    31 日
法定盈余公积        7,301,057.53    - 7,301,057.53 4,080,901.30                           - 11,381,958.83
    合计        7,301,057.53              - 7,301,057.53 4,080,901.30                 - 11,381,958.83
   （4）2019 年度
    项目                                        本期增加                       本期减少
法定盈余公积        5,957,167.35    - 5,957,167.35 1,343,890.18                            - 7,301,057.53
    合计         5,957,167.35                - 5,957,167.35 1,343,890.18               - 7,301,057.53
         项目                  2022 年 1-6 月         2021 年度           2020 年度            2019 年度
调整前上期末未分配利润                    96,749,051.39      48,925,055.56    30,545,531.77       23,032,337.99
调整期初未分配利润合计数
                                             -                -                 -                     -
（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润                     96,749,051.39      48,925,055.56    30,545,531.77       23,032,337.99
加：本期归属于母公司所有
者的净利润
减：提取法定盈余公积                                   -     5,304,501.62      4,080,901.30       1,343,890.18
  应付普通股股利                                    -                -                 -       4,500,000.00
  转作股本的普通股股利                                 -                -    18,691,360.00                      -
期末未分配利润                       123,935,012.29      96,749,051.39    48,925,055.56       30,545,531.77
   （1）类别
  项目                    2022 年 1-6 月                                     2021 年度
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
               收入                   成本                 收入                   成本
主营业务         142,565,338.02        93,914,395.94     246,681,312.07       157,370,235.25
其他业务            931,564.80           405,634.29        1,876,321.02         1,298,781.48
     合计      143,496,902.82        94,320,030.23     248,557,633.09       158,669,016.73
     （续上表）
     项目
               收入                    成本                 收入                  成本
主营业务         167,606,286.93         98,685,168.19     85,699,978.73        49,266,490.17
其他业务           1,019,821.56           555,680.96         827,102.00          669,303.25
     合计      168,626,108.49         99,240,849.15     86,527,080.73        49,935,793.42
     （2）主营业务（分行业）
 行业名称
                收入                   成本                 收入                 成本
塑料挤出成型模
具、挤出成型装        44,940,424.86         27,573,331.21    103,000,078.26       64,101,458.26
置及下游设备
半导体封装设备
及模具
其他                465,601.37           389,476.43         915,514.93         615,563.49
     合计       142,565,338.02         93,914,395.94    246,681,312.07      157,370,235.25
     （续上表）
 行业名称
                 收入                  成本                收入                   成本
塑料挤出成型模
具、挤出成型装        114,746,270.30       65,608,154.84       75,566,011.01      42,591,609.89
置及下游设备
半导体封装设备
及模具
其他               1,325,007.21          893,318.00         623,173.43         326,323.67
     合计        167,606,286.93       98,685,168.19       85,699,978.73      49,266,490.17
     （3）主营业务（分产品）
产品名称
              收入                    成本                收入                   成本
塑料挤出成
型模具、挤出       44,211,262.92         27,053,910.44       93,247,903.93       56,482,391.54
成型装置
塑料挤出成
型下游设备
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
产品名称
                收入                      成本                收入                  成本
熔喷模具                          -                       -                -                 -
半导体封装
设备
半导体封装
模具
其他                   465,601.37           389,476.43          915,514.93        615,563.49
 合计            142,565,338.02          93,914,395.94      246,681,312.07    157,370,235.25
     （续上表）
产品名称
                 收入                      成本               收入                  成本
塑料挤出成
型模具、挤出            70,704,082.57        42,805,203.47       71,619,072.05     40,174,013.05
成型装置
塑料挤出成
型下游设备
熔喷模具              30,026,728.67        12,622,291.98                   -                 -
半导体封装
设备
半导体封装
模具
其他                   1,325,007.21         893,318.00          623,173.43        326,323.67
 合计              167,606,286.93        98,685,168.19       85,699,978.73     49,266,490.17
     （4）主营业务（分地区）
地区名称
                 收入                     成本                收入                  成本
国内               97,651,391.43         66,424,715.14      144,653,132.16     94,074,387.11
国外               44,913,946.59         27,489,680.80      102,028,179.91     63,295,848.14
 合计             142,565,338.02         93,914,395.94      246,681,312.07    157,370,235.25
     （续上表）
地区名称
                 收入                      成本               收入                  成本
国内               86,610,113.33         49,091,693.51      10,150,811.72       6,754,103.68
国外               80,996,173.60         49,593,474.68      75,549,167.01      42,512,386.49
 合计             167,606,286.93         98,685,168.19      85,699,978.73      49,266,490.17
     （5）前五名客户营业收入情况
     ①2022 年 1-6 月
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
序                                                                        占公司营业收入的比例
                   客户名称                             本期发生额
号                                                                            （%）
                  合计                                     70,843,771.33           49.36
    ②2021 年度
序                                                                        占公司营业收入的比例
                   客户名称                             本期发生额
号                                                                            （%）
                  合计                                    101,570,268.96           40.87
    ③2020 年度
序                                                                        占公司营业收入的比例
                   客户名称                             本期发生额
号                                                                            （%）
                  合计                                     45,405,566.98           26.93
    ④2019 年度
序                                                                        占公司营业收入的比例
                   客户名称                             本期发生额
号                                                                            （%）
                  合计                                     30,062,212.98           34.76
    注 1：公司对通富微电子股份有限公司的销售收入包含通富微电子股份有限公司和通富通科（南
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                              财务报表附注
通）微电子有限公司的销售收入；
   注 2：公司对天水华天科技股份有限公司的销售收入包含天水华天科技股份有限公司和广东韶
华科技有限公司的销售收入；
   注 3：公司对 Deceuninck NV 的销售收入包含对 Deceuninck NV 、Ege Profil Ticaret Ve Sanayi A.S.、
Deceuninck Rus Ltd、Deceuninck Poland Sp. zo.o 的销售收入；
   注 4：公司对苏州金纬机械制造有限公司的销售收入包含苏州金纬机械制造有限公司、常州金
纬片板膜科技有限公司和苏州金纬片板膜智能装备有限公司的销售收入；
   注 5：公司对 Profine Gmbh 的销售收入包含对 Profine Gmbh、Profine France 的销售收入；
   注 6：公司对 Exprof OOO Company Profile 的销售收入包含对 Exprof OOO Company Profile、
Sberbank Leasing Jsc 的销售收入；
   注 7：公司对 Aluplast GmbH 的销售收入包含对 Aluplast GmbH、Aluplast Sp. zo.o 的销售收入。
    （6）2021 年度营业收入较 2020 年度增加 47.40%、营业成本较 2020 年度增加 59.88%、
系半导体封装设备与模具业务规模增加、以及 2020 年执行新收入准则将运输费从销售
费用调整至营业成本列报所致。
        项目             2022 年 1-6 月        2021 年度          2020 年度         2019 年度
城市维护建设税                    392,774.11          995,524.51     236,798.59      291,249.41
教育 费及地方教 育费附
加
土地使用税                      300,143.76          624,619.42     612,453.47      624,619.40
房产税                        144,759.60          334,657.49     301,891.04      283,738.12
印花税                         42,883.20           74,786.10       55,779.22      27,709.98
水利基金                        77,592.00          146,330.59               -               -
        合计                1,238,705.58       2,886,324.38    1,375,556.19    1,434,402.45
增值税增加导致城市维护建设税、教育费及地方教育费附加相应增加所致。
       项目             2022 年 1-6 月         2021 年度          2020 年度         2019 年度
售后服务费                    3,326,814.71       5,360,670.21     3,412,814.68    2,778,390.28
职工薪酬                     1,271,481.39       2,950,062.48     2,687,895.86    2,158,354.26
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                财务报表附注
       项目        2022 年 1-6 月             2021 年度            2020 年度          2019 年度
居间服务费                 446,400.67             838,817.29       1,064,209.73      965,929.79
业务招待费                 255,074.03             672,780.48         426,190.37      218,922.33
差旅费                   356,400.87             427,544.19         444,405.08     1,421,722.12
参展费                    46,572.95             373,442.48         595,724.08      839,517.88
运输费                                 -                    -               -     1,342,875.08
广告宣传费                     500.00              27,379.00       1,061,211.18       51,326.15
折旧费                     5,514.02              13,322.14          12,052.22       14,390.63
其他项目                  179,785.23             278,789.50         348,821.77      448,518.54
       合计           5,888,543.87          10,942,807.77      10,053,324.97    10,239,947.06
      项目        2022 年 1-6 月              2021 年度             2020 年度         2019 年度
职工薪酬               2,092,489.32             4,328,360.33       3,214,786.66    2,694,745.97
中介机构费                300,326.70             2,182,661.63        422,821.75       465,877.86
折旧费                  542,054.06             1,005,498.10       1,556,209.53    1,924,263.54
业务招待费                166,265.54              521,802.01         355,185.81       309,272.72
办公费                  176,011.11              357,372.27         350,391.34       199,804.19
无形资产摊销               192,295.20              354,031.44         360,234.00       350,608.68
交通费                  157,375.47              317,003.37         254,098.47       253,394.10
维修费                   44,591.77              307,643.04         311,109.17       193,172.56
差旅费                   46,980.32              134,999.96         185,615.94       167,780.36
股份支付                            -                        -     3,762,653.67               -
其他项目                 296,885.89              601,696.01         443,972.18       394,016.56
      合计           4,015,275.38            10,111,068.16      11,217,078.52    6,952,936.54
份支付所致。
      项目        2022 年 1-6 月             2021 年度             2020 年度          2019 年度
材料费                6,340,383.45           7,650,687.81        5,382,691.14     4,596,788.98
职工薪酬               3,291,739.58           6,705,595.64        5,899,181.95     5,556,106.22
折旧摊销                159,203.34              320,541.48         268,040.12       249,193.18
委托开发费                          -            174,757.28                   -      200,000.00
其他                   96,595.81              366,348.98         229,075.57       239,166.45
      合计           9,887,922.18          15,217,931.19       11,778,988.78    10,841,254.83
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                    财务报表附注
       项目     2022 年 1-6 月            2021 年度                 2020 年度                 2019 年度
利息支出                          -                       -                       -                  -
减：利息收入              40,067.02              66,577.29                  62,770.69         49,502.87
利息净支出              -40,067.02             -66,577.29                 -62,770.69         -49,502.87
汇兑净损失             -136,429.43             426,648.11                 178,457.71          -7,552.23
银行手续费               87,219.50             198,086.70                 149,100.27        254,800.80
       合计          -89,276.95             558,157.52                 264,787.29        197,745.70
加 33.90%，主要系汇兑损益影响所致。
                                                                                        与资产相
       项目                         2021 年度         2020 年度               2019 年度         关/与收益
                    月
                                                                                         相关
一、计入其他收益的政府
补助
其中：与递延收益相关的                                                                            与资产相
政府补助                                                                                   关
   直接计入当期损益                                                                            与收益相
的政府补助                                                                                  关
二、其他与日常活动相关
且计入其他收益的项目
其中：个税扣缴税款手续
费
     合计        3,465,112.92       5,440,392.99   10,291,083.72         3,086,655.40
  （1）具体明细见本附注“五、50.政府补助”。
  （2）2021 年度其他收益较 2020 年度降低 47.13%、2020 年度其他收益较 2019 年
度增加 233.41%，主要系 2020 年度直接计入当期损益的政府补助金额较大所致。
       项目     2022 年 1-6 月            2021 年度                2020 年度              2019 年度
银行理财产品收益          437,644.28              12,404.35             119,671.23             209,181.89
       合计         437,644.28              12,404.35             119,671.23             209,181.89
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                   财务报表附注
 产生公允价值变动收益的来源          2022 年 1-6 月           2021 年度          2020 年度           2019 年度
交易性金融资产                       332,591.29        792,791.92        434,361.48       351,014.80
         合计                   332,591.29        792,791.92        434,361.48       351,014.80
动所致。
   项目         2022 年 1-6 月          2021 年度                2020 年度               2019 年度
应收票据坏账损失                      -                    -            37,210.84             8,431.18
应收账款坏账损失        -1,746,075.98        -1,960,137.03           -1,407,751.89         141,412.42
其他应收款坏账损失           -1,918.82              16,374.71            36,984.09           -27,427.52
   合计           -1,747,994.80        -1,943,762.32           -1,333,556.96         122,416.08
年度增加 145.60 万元，主要系公司应收账款增加引起的坏账损失增加所致。
    项目         2022 年 1-6 月          2021 年度                 2020 年度             2019 年度
存货跌价损失             -757,520.77           -552,332.70         -2,056,316.70         -611,823.56
合同资产减值损失            -37,004.70             -50,308.29           -59,884.76                  —
    合计             -794,525.47           -602,640.99         -2,116,201.46         -611,823.56
年度增加 245.88%，主要系 2020 年度计提的存货跌价损失金额较大所致。
      项目            2022 年 1-6 月            2021 年度             2020 年度           2019 年度
处置未划分为持有待售的固定
资产、在建工程、生产性生物
                             -4,311.22            401.97            -1,458.08                -
资产及无形资产的处置利得或
损失
其中：固定资产                      -4,311.22            401.97            -1,458.08                -
       合计                    -4,311.22            401.97            -1,458.08                -
     项目              2022 年 1-6 月           2021 年度              2020 年度          2019 年度
与企业日常活动无关的政府
补助
无需支付的负债                              -         136,520.22                17.90      150,846.71
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                          财务报表附注
          项目             2022 年 1-6 月          2021 年度                 2020 年度               2019 年度
其他                                   200.00                      -         27,923.08            45,223.68
          合计                    401,200.00       6,136,520.22            4,727,940.98        4,196,070.39
     与企业日常活动无关的政府补助具体明细见本附注“五、50.政府补助”。
          项目              2022 年 1-6 月          2021 年度                 2020 年度               2019 年度
税收滞纳金                               3,716.53         131,086.90                         -               -
固定资产报废损失                                   -          33,150.00                         -               -
其他                                85,050.00            8,025.00               1,875.00           1,025.42
          合计                      88,766.53          172,261.90               1,875.00           1,025.42
     （1）所得税费用的组成
     项目        2022 年 1-6 月            2021 年度               2020 年度                        2019 年度
当期所得税费用            3,436,124.18           6,943,854.06               6,373,768.13             513,907.49
递延所得税费用             -385,432.08            -236,177.93               -710,063.72              406,498.86
     合计            3,050,692.10           6,707,676.13               5,663,704.41             920,406.35
     （2）会计利润与所得税费用调整过程
          项目              2022 年 1-6 月         2021 年度                2020 年度               2019 年度
利润总额                          30,236,653.00    59,836,173.58         46,815,489.50          14,277,490.31
按法定/适用税率计算的所得税
费用
子公司适用不同税率的影响                       8,434.29          18,279.53           62,062.55             21,124.13
调整以前期间所得税的影响                               -                 -                      -                   -
非应税收入的影响                                   -                 -                      -                   -
不可抵扣的成本、费用和损失的
影响
使用前期未确认递延所得税资产
                                           -        -72,058.75          -155,156.38            -52,810.32
的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可
抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的                             -                 -                      -                   -
影响
研发费用加计扣除                      -1,483,188.33    -2,277,446.96          -1,325,136.24         -1,215,141.17
残疾人工资加计扣除                         -19,676.03        -46,473.93           -40,192.96            -42,294.60
其他                                -29,520.02           -926.96
所得税费用                          3,050,692.10     6,707,676.13           5,663,704.41           920,406.35
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                   财务报表附注
   其他主要系子公司耐思科技减按 12.5%计入应纳税所得额的影响。
   （3）2020 年度所得税费用较 2019 年度增加 515.35%，主要系公司利润总额增长、
当期所得税费增加所致。
   （1）收到的其他与经营活动有关的现金
    项目       2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度         2019 年度
政府补助            2,729,028.97     7,661,175.43    11,009,341.70    7,111,696.00
收到的保证金押金         664,674.15      1,220,404.74     4,200,170.28    1,361,193.60
房屋租赁收入           343,910.06       383,585.32       691,819.41       76,718.40
银行利息收入            40,067.02        66,577.29        62,770.69       49,502.87
往来款及其他           149,287.07       495,233.07      1,730,778.36     188,346.74
    合计          3,926,967.27     9,826,975.85    17,694,880.44    8,787,457.61
   （2）支付的其他与经营活动有关的现金
    项目       2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度         2019 年度
付现期间费用         10,230,597.80   17,471,859.86     12,865,567.79   13,871,389.79
支付的保证金押金        2,561,850.62     1,263,649.37     3,559,837.06    2,374,966.82
往来款及其他          3,389,875.89      362,267.30       740,860.12           15.42
    合计         16,182,324.31   19,097,776.53     17,166,264.97   16,246,372.03
   （3）收到的其他与筹资活动有关的现金
   项目        2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度         2019 年度
收到的承兑汇票保
证金
   合计           7,732,483.71   10,197,773.14      4,958,117.50    3,167,564.61
   （4）支付的其他与筹资活动有关的现金
   项目        2022 年 1-6 月      2021 年度           2020 年度         2019 年度
支付的承兑汇票保
证金
   合计           3,818,330.08   14,082,505.47      7,315,855.01    3,426,587.20
   （1）现金流量表补充资料
      补充资料      2022 年 1-6 月           2021 年度      2020 年度      2019 年度
流量：
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
       补充资料          2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度         2019 年度
净利润                    27,185,960.90   53,128,497.45     41,151,785.09    13,357,083.96
加：资产减值准备                 794,525.47        602,640.99     2,116,201.46      611,823.56
信用减值损失                  1,747,994.80    1,943,762.32      1,333,556.96      -122,416.08
固定资产折旧、投资性房地产折
旧、油气资产折耗、生产性生物资         3,220,428.60    6,193,335.20      6,230,483.69     5,864,654.21
产折旧
无形资产摊销                   251,138.04        430,891.20       383,949.76      380,099.76
长期待摊费用摊销                           -                 -                -               -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（收益以“－”号填             4,311.22          -401.97         1,458.08                -
列）
固定资产报废损失（收益以“－”号
                                   -        33,150.00                 -               -
填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号
                         -332,591.29       -792,791.92     -434,361.48      -351,014.80
填列）
财务费用（收益以“－”号填列）          184,387.48        307,174.25       387,885.86       -65,731.07
投资损失（收益以“－”号填列）     -437,644.28             -12,404.35     -119,671.23      -209,181.89
递延所得税资产减少（增加以“－”
                    -505,728.05            -491,529.61     -923,779.16      205,382.54
号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,784,695.42         -54,768,956.36    -24,255,652.64   -9,594,390.03
经营性应收项目的减少（增加以
                 -41,297,183.55        -35,950,385.06    -43,968,584.52    1,552,591.05
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
其他                            -                      -                -               -
经营活动产生的现金流量净额          -7,147,152.45   51,680,233.05     37,941,918.85    16,091,066.77
筹资活动：
债务转为资本                             -                 -                -               -
一年内到期的可转换公司债券                      -                 -                -               -
融资租入固定资产                           -                 -                -               -
现金的期末余额                63,682,326.75   73,127,098.12     23,502,765.47    13,531,454.08
减：现金的期初余额              73,127,098.12   23,502,765.47     13,531,454.08     8,542,825.86
加：现金等价物的期末余额                       -                 -                -               -
减：现金等价物的期初余额                       -                 -                -               -
现金及现金等价物净增加额           -9,444,771.37   49,624,332.65      9,971,311.39     4,988,628.22
   （2）现金和现金等价物构成情况
        项目
                          日              日              日              日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
        项目
                        日             日              日              日
一、现金                63,682,326.75 73,127,098.12 23,502,765.47   13,531,454.08
其中：库存现金                 5,109.30        51,148.54             32,770.00      18,290.31
可随时用于支付的银行存款       63,677,217.45   73,075,949.58       23,469,995.47      13,513,163.77
二、现金等价物                        -                 -                    -               -
其中：三个月内到期的债券投资                 -                 -                    -               -
三、期末现金及现金等价物余额     63,682,326.75   73,127,098.12       23,502,765.47      13,531,454.08
其中：使用受限制的现金和现金等
                               -                 -                    -               -
价物
         项目          2022 年 6 月 30 日账面价值                 受限原因
                                                     银行承兑汇票保证金、保函
货币资金                                    6,657,942.54
                                                      保证金、诉讼冻结资金
                                                     已背书未终止确认的银行承
应收票据                                   22,423,813.96
                                                          兑汇票
固定资产                                   15,720,441.14    银行抵押授信
无形资产                                   14,210,560.00             银行抵押授信
投资性房地产                                  2,649,295.00             银行抵押授信
         合计                            61,662,052.64
        项目                                  折算汇率
                        币余额                                          民币余额
货币资金
其中：美元                      674,951.30                6.7114                4,529,868.16
   欧元                      975,732.26                7.0084                6,838,321.97
应收账款
其中：美元                      720,339.85                6.7114                4,834,488.87
   欧元                      216,930.31                7.0084                1,520,334.38
合同资产
其中：美元                      167,190.00                6.7114                1,122,078.97
   欧元                       14,768.15                7.0084                  103,501.10
应付账款                                                                           8,771.80
其中：美元                        1,307.00                6.7114                    8,771.80
  （续上表）
        项目                                  折算汇率
                        币余额                                           民币余额
货币资金
安徽耐科装备科技股份有限公司                                              财务报表附注
        项目                              折算汇率
                       币余额                                民币余额
其中：美元                    1,274,073.57     6.3757              8,123,110.86
  欧元                      285,158.10      7.2197              2,058,755.93
应收账款
其中：美元                     732,666.85      6.3757              4,671,264.05
  欧元                      116,775.91      7.2197                843,087.02
合同资产
其中：美元                     125,400.00      6.3757                799,512.78
  欧元                        31,075.00     7.2197                224,352.18
应付账款
其中：美元                       17,653.36     6.3757                112,552.53
  （续上表）
        项目                              折算汇率
                       币余额                                民币余额
货币资金
其中：美元                    1,045,201.32     6.5249              6,819,834.09
  欧元                      306,326.49      8.0250              2,458,270.08
应收账款
其中：美元                     580,071.21      6.5249              3,784,906.61
  欧元                      142,161.05      8.0250              1,140,842.43
合同资产
其中：美元                       47,250.00     6.5249                308,301.53
  欧元                        22,339.00     8.0250                179,270.48
  （续上表）
        项目                              折算汇率
                       币余额                                民币余额
货币资金
其中：美元                     177,002.03      6.9762              1,234,801.56
  欧元                      134,288.70      7.8155              1,049,533.33
  英镑                             0.73     9.1501                      6.68
应收账款
其中：美元                     513,159.29      6.9762              3,579,901.81
  欧元                      132,312.12      7.8155              1,034,085.38
  （1）与资产相关的政府补助
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                                    财务报表附注
                                            计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                        计入当期
                                                                                                        损益或冲
                               资产负
                                                                                                        减相关成
    项目             金额          债表列       2022 年 1-6
                               报项目           月                                                          失的列报
                                                                                                         项目
塑料异型材挤出
                               递延收
成型研发中心项         1,500,000.00               39,823.01         79,646.02         79,646.02    79,646.02   其他收益
                               益
目
柔性智能型材生
                               递延收
产线系统研发设          579,200.00                33,739.81         67,479.62         67,479.61    67,479.61   其他收益
                               益
备补助
年产 1200 台（套）
柔性智能包装型
                               递延收
材生产线装备技          358,800.00                19,933.33         39,866.67         39,866.67    39,866.67   其他收益
                               益
术改造项目一期
补助
年产 5000 吨新型
节能环保木塑新                        递延收
材料制品项目补                        益
贴
工业强省技术改                        递延收
造项目设备补助                        益
柔性智能型材研                        递延收
制项目款补助                         益
器设备补助                          益
集成电路产业资                        递延收
金款                             益
年产 100 台套高品
质 CSP 半导体集                     递延收
成电路封装装备                        益
项目补助
铜陵市 2020 年工
                               递延收
业转型升级专项         1,363,000.00               80,176.47        160,352.94         13,362.75            -   其他收益
                               益
资金
省经信厅 2020 年
                               递延收
购置研发设备补          350,000.00                20,588.24         41,176.48          3,431.37            -   其他收益
                               益
助
省经信厅 2021 年
                               递延收
购置研发设备补          487,000.00                27,839.22                  -                -            -   其他收益
                                益
助
    合计         12,681,900.00    ——        562,134.89       1,068,591.35       883,856.05   816,163.49    ——
   （2）与收益相关的政府补助
                                  计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                            计入当期损益
                                                                                                  或冲减相关成
         项目
                                                                                                   列报项目
企业税收返还                               -                 -     4,236,800.00                     -      其他收益
上市辅导备案奖励资金                           -    5,500,000.00       3,200,000.00                     -    营业外收入
工业转型升级专项资金                           -                 -                  -        1,900,000.00    营业外收入
软件企业增值税即征即退               1,054,328.43    2,703,575.82         835,209.01            65,643.56       其他收益
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                               财务报表附注
                         计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                计入当期损益
                                                                             或冲减相关成
       项目
                                                                              列报项目
“精品安徽”央视宣传企业奖
                            -              -   1,095,447.50              -    其他收益
补资金
国家级单项冠军奖补                   -              -              -   1,000,000.00    营业外收入
鼓励先进集成电路知识产权
                            -              -   1,000,000.00              -    其他收益
创新补助
科技创新政策资金补助                  -              -              -    750,000.00     其他收益
应用研究资金补助                    -              -              -    750,000.00     其他收益
中小企业国际市场开拓资金                -              -    136,000.00     299,000.00     其他收益
安徽省技术创新示范企业奖
                            -              -              -    500,000.00     营业外收入
励
技术研究中心绩效优秀奖励                -              -    500,000.00               -    营业外收入
省级创新示范企业奖补                  -              -    500,000.00               -    营业外收入
省级工业设计中心奖励                  -              -              -    500,000.00     营业外收入
稳岗补贴                        -     95,395.43     292,000.00               -    其他收益
转岗培训补贴                      -              -    436,000.00               -    其他收益
制造强省建设资金           447,000.00              -    384,000.00               -    其他收益
战略性新兴产业发展引导资
                            -              -    343,000.00               -    其他收益
金
岗前技能培训补贴                    -     60,000.00      47,000.00      43,200.00     其他收益
境外重点商品展补助                   -              -    203,100.00               -    其他收益
发明专利补助                      -     18,000.00               -    160,000.00     其他收益
现代服务业扶持资金          331,200.00              -    116,700.00      97,700.00     其他收益
失业保险费返还            141,170.84     37,980.00      84,194.20      48,465.00     其他收益
社保局博士生活补助           50,000.00     50,000.00      50,000.00      30,000.00     其他收益
新认定省战略性新兴产业企
                            -              -              -    100,000.00     营业外收入
业工作经费补助
辅助设计和企业管理信息化
                            -              -     91,100.00               -    其他收益
改造项目奖补
柔性人才补贴                      -              -     13,500.00      13,500.00     其他收益
创新创业专项资金                    -    120,700.00      20,000.00               -    其他收益
大数据企业开拓市外市场奖
                            -              -     17,000.00               -    其他收益
励资金
产学研合作项目补助                   -              -              -      8,000.00     其他收益
就业见习补贴款                     -              -      3,600.00               -    其他收益
工会经费返还                      -              -              -      1,131.00     其他收益
企业招才引智补贴                    -        500.00               -        500.00     其他收益
工业转型升级专项资金（全
                            -   1,100,000.00                                  其他收益
自动封装系统上位机软件）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                          财务报表附注
                           计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                         计入当期损益
                                                                                        或冲减相关成
      项目
                                                                                         列报项目
数字经济发展奖补资金                    -      300,000.00                -                    -    营业外收入
省科学技术奖奖金                      -      100,000.00                -                    -    营业外收入
产业转移促进加工贸易创新
                              -      150,000.00                -                    -    其他收益
发展补助
工业企业高质量发展专项资
                              -      100,000.00                -                    -    营业外收入
金
省级外贸资金                        -         7,000.00               -                    -    其他收益
市级外贸项目优化贸易结构
                              -       11,600.00                -                    -    其他收益
补助
鼓励双向投资带动（增量补
                              -       10,000.00                -                    -    其他收益
助）外贸配套资金
首台重大技术装备保费补助
（ASM120-PS)
水利基金享受 10%减免税款          858.13                                                           其他收益
“首台（套）装备综合险”
项目补助
支持关键配套研发专项资金        800,000.00                                                           其他收益
通过两化整合管理体系认证
补助
高新技术企业认定奖励          200,000.00                                                           营业外收入
实施商标品牌战略奖补            1,000.00                                                           营业外收入
      合计           3,296,357.40    10,364,751.25   14,104,650.71      6,267,139.56        ——
   （3）报告期内公司未发生政府补助退回情况
   六、合并范围的变更
   公司报告期内未发生合并范围的变更。
   七、在其他主体中的权益
                                                              持股比例(%)
   子公司名称         主要经营地            注册地       业务性质                                        取得方式
                                                            直接           间接
铜陵耐思科技有限
                 安徽铜陵             安徽铜陵      型材销售             100.00             -        设立
公司
   八、与金融工具相关的风险
   本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和
金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
   本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责，
安徽耐科装备科技股份有限公司                  财务报表附注
经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的
政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
  本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽
可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
  信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资
产、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于
这些工具的账面金额。
  本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较
高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
  对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产、其他应收款，本公司设定相
关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能
性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。
本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面
催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
  （1）信用风险显著增加判断标准
  本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显
著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要
的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用
风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与
在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
  当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生
显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
  （2）已发生信用减值资产的定义
安徽耐科装备科技股份有限公司                    财务报表附注
  为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的
信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
  本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生
重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务
人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活
跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
  金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的
事件所致。
  （3）预期信用损失计量的参数
  根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分
别以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
  相关定义如下：
  违约概率是指债务人在未来 12 个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
可能性。
  违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的
类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率
为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来 12 个月内或整个存续期为基准进行计算；
  违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及
前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信
用损失的关键经济指标。
  本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公
司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                财务报表附注
  流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生
资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资
金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的
有价证券。
  截止 2022 年 6 月 30 日，本公司金融负债到期期限如下：
       项目名称
应付票据               24,639,251.33             -            -            -
应付账款               79,899,498.99             -            -            -
其他应付款               1,833,803.42             -            -            -
其他流动负债             22,423,813.96             -            -            -
        合计        128,796,367.70             -            -            -
  （续上表）
       项目名称
应付票据               21,380,500.61             -            -            -
应付账款               86,287,772.19             -            -            -
其他应付款               3,934,195.05             -            -            -
其他流动负债              9,110,087.00             -            -            -
        合计        120,712,554.85             -            -            -
  （续上表）
       项目名称
应付票据               14,774,062.93             -            -            -
应付账款               35,239,818.87             -            -            -
其他应付款               1,744,811.87             -            -            -
其他流动负债              2,869,627.19             -            -            -
        合计         54,628,320.86             -            -            -
  （续上表）
       项目名称                         2019 年 12 月 31 日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
应付票据                         7,499,025.00                -                 -               -
应付账款                        17,853,972.91                -                 -               -
其他应付款                         342,800.60                 -                 -               -
其他流动负债                        526,510.94                 -                 -               -
        合计                  26,222,309.45                -                 -               -
  （1）外汇风险
  本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的
外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以欧元和美元计价的货币资金及应收账款
有关，除本公司国外销售业务主要以欧元及美元计价结算外，本公司的其他主要业务以
人民币计价结算。
  ①截止各报告期期末，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于
列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
 项目名称                  美元                                             欧元
             外币                  人民币                     外币                    人民币
货币资金          674,951.30          4,529,868.16           975,732.26             6,838,321.97
应收账款          720,339.85          4,834,488.87           216,930.31             1,520,334.38
合同资产          167,190.00          1,122,078.97            14,768.15              103,501.10
应付账款            1,307.00              8,771.80
  （续上表）
 项目名称                  美元                                             欧元
             外币                  人民币                     外币                    人民币
货币资金         1,274,073.57         8,123,110.86           285,158.10             2,058,755.93
应收账款          732,666.85          4,671,264.05           116,775.91              843,087.02
合同资产          125,400.00            799,512.78            31,075.00              224,352.18
应付账款           17,653.36            112,552.53                    -                        -
  （续上表）
 项目名称                               2020 年 12 月 31 日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                               财务报表附注
                           美元                                           欧元
              外币                      人民币                 外币                 人民币
货币资金          1,045,201.32             6,819,834.09        306,326.49            2,458,270.08
应收账款            580,071.21             3,784,906.61        142,161.05            1,140,842.43
合同资产                47,250.00            308,301.53         22,339.00             179,270.47
  （续上表）
项目名称           美元                                 欧元                         英镑
        外币               人民币              外币           人民币              外币          人民币
货币资金   177,002.03      1,234,801.56     134,288.70    1,234,801.56        0.73          6.68
应收账款   513,159.29      3,579,901.81     132,312.12    3,579,901.81           -              -
  本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施
规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
  ②敏感性分析
  于 2022 年 6 月 30 日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元升
值或贬值 10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少 104.95 万元。如果当日人民币
对于欧元升值或贬值 10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少 84.62 万元。
  （2）利率风险
  本公司报告期末不存在银行借款，利率波动对公司净利润不会产生重大影响。
  九、公允价值的披露
  公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
所属的最低层次决定：
  第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
  第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
  第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
        项目                       第一层次公 第二层次公 第三层次公
                                                                                 合计
                                 允价值计量 允价值计量 允价值计量
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                 财务报表附注
           项目                      第一层次公 第二层次公 第三层次公
                                                                                   合计
                                   允价值计量 允价值计量 允价值计量
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产                                                -                  - 23,819,947.20
益的金融资产
  本公司交易性金融资产为银行理财产品，以活跃市场报价确定公允价值。
  本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应
收账款、其他应收款、应付票据、应付账款、其他应付款等。
  十、股份支付
   项目           2022 年 1-6 月            2021 年度          2020 年度                2019 年度
公司本期授予的各
                               -                    -         3,762,653.67                     -
项权益工具总额
    项目          2022 年 1-6 月            2021 年度          2020 年度                2019 年度
授予日权益工具公
                               -                     -   合理估值技术                                -
允价值的确定方法
可行权权益工具数
                               -                     -    增资数量                                 -
量的确定依据
本期估计与上期估
计有重大差异的原                       -                     -                   -                     -
因
以权益结算的股份
支付计入资本公积            3,762,653.67          3,762,653.67        3,762,653.67                     -
的累计金额
本期以权益结算的
股份支付确认的费                       -                     -        3,762,653.67                     -
用总额
  十一、关联方及关联交易
  截止 2022 年 6 月 30 日，公司无控股股东。
  黄明玖、郑天勤、徐劲风、胡火根、吴成胜五人通过签订《一致行动协议》，合计
直接持有公司 38.71%的股份，能够共同控制公司，成为公司的实际控制人。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                             财务报表附注
     本公司子公司的情况详见附注七、在其他主体中的权益。
     本公司无合营或联营企业。
        其他关联方名称                          其他关联方与本公司关系
安徽赛捷投资有限公司                    原控股股东
铜陵市慧智机电有限责任公司                 傅祥龙持股 25%为第一大股东，担任法定代表人
合肥海天电子科技有限公司                  江洪担任执行董事兼总经理，郑天勤持股 6.67%
合肥山一机电科技有限公司                  公司曾经的独立董事胡延平控制的公司
郑天勤                           董事兼总经理、一致行动人
傅祥龙                           董事
阮运松                           董事、铜陵松宝智能装备股份有限公司的控股股东
黄戎                            董事会秘书
王传伟                           财务总监
汪朝霞                           徐劲风之配偶
笪永俊                           胡火根之配偶
张淑兰                           吴成胜之配偶
刘红                            郑天勤之配偶
查小平                           阮运松之妻弟
        比照关联方名称                          比照关联方与本公司关系
铜陵市狮子山区慧宇机械厂                  员工王爱斌投资的个体工商户
                              前员工吴云龙于 2010.6-7 月公司任职，其投资的个体
铜陵市开发区浩宇机械加工厂
                              工商户
                              前员工胡永星于 2015.6-2017.3 公司任职,其投资的个
铜陵市开发区永速机械加工厂
                              体工商户
铜陵辉腾模具科技有限公司                  前员工蒋毅于 2007.4-2009.6 公司任职，其控制的企业
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     采购商品、接受劳务情况：
 关联方      关联交易内容
                       发生额              额           额         生额
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                              财务报表附注
 关联方        关联交易内容
                            发生额                    额                      额                    生额
铜陵市慧智机
            购买商品、加
电有限责任公                     4,704,522.02          5,537,995.63            3,213,767.14         957,825.94
            工费
司
合肥海天电子      设备使用费、
                                         -                     -          138,252.29                   -
科技有限公司      加工费等
合肥山一机电
            技术咨询                         -                     -                    -          50,000.00
科技有限公司
查小平、阮茂
            菜品服务             634,364.93          1,151,070.71             870,158.48          676,961.10
林、姚文和
铜陵市狮子山
            加工费                          -         224,160.47             112,746.62          217,495.63
区慧宇机械厂
铜陵市开发区
浩宇机械加工      加工费              187,365.47            521,288.21             247,902.11          234,232.47
厂
铜陵市开发区
永速机械加工      加工费                          -         271,434.88             297,390.24          238,336.71
厂
铜陵辉腾模具
            加工费                          -       1,296,485.65             627,452.10          580,927.36
科技有限公司
     出售商品、提供劳务情况：
                      关联交易       2022 年 1-6 月          2021 年度发           2020 年度发           2019 年度发
       关联方
                       内容           发生额                   生额                 生额                 生额
铜陵市慧智机电有限责任
                     材料销售                          -       24,778.76                    -              -
公司
合肥海天电子科技有限公
                     加工业务                          -                 -                  -      88,497.79
司
     （2）关联担保情况
     本公司作为被担保方：
                                                                                  担保是否已经履
     担 保 方            担保金额                担保起始日                担保到期日
                                                                                    行完毕
黄明玖                     5,200,000.00         2018-2-7              2019-2-7          是
黄明玖                     5,000,000.00         2020-3-23             2021-3-23                 是
安徽赛捷投资有限公司             10,000,000.00         2019-12-6             2021-9-6                  是
     （3）关联方资金拆借
      关联方         2020 年 12 月 31 日           本期拆出             本期归还               2021 年 12 月 31 日
汪朝霞                        35,418.68          12,437.22            47,855.90                           -
笪咏俊                        35,418.68            6,278.61           41,697.29                           -
张淑兰                        20,247.72               60.00           20,307.72                           -
刘红                           360.00                60.00              420.00                           -
      合计                   91,445.08          18,835.83        110,280.91                              -
 注：本期拆出资金包含公司将汪朝霞、笪咏俊多归还的借款退回的部分，其中公司退回汪朝霞
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                      财务报表附注
     （续上表）
      关联方         2019 年 12 月 31 日       本期拆出                 本期归还           2020 年 12 月 31 日
傅祥龙                                  -        90,000.00        90,000.00                        -
汪朝霞                         28,393.04          7,025.64                -              35,418.68
笪咏俊                         28,393.04          7,025.64                -              35,418.68
张淑兰                         20,127.72           120.00                 -              20,247.72
刘红                            240.00            120.00                 -                360.00
      合计                    77,153.80        104,291.28        90,000.00              91,445.08
     （续上表）
      关联方         2018 年 12 月 31 日       本期拆出                 本期归还           2019 年 12 月 31 日
傅祥龙                                  -       120,000.00       120,000.00                        -
汪朝霞                         14,853.00         13,540.04                -              28,393.04
笪咏俊                         14,853.00         13,540.04                -              28,393.04
张淑兰                         14,853.00          5,274.72                -              20,127.72
刘红                            120.00            120.00                 -                240.00
      合计                    44,679.00        152,474.80       120,000.00              77,153.80
（4）关键管理人员报酬
      项目          2022 年 1-6 月发生额                     2020 年度发生额 2019 年度发生额
                                            额
关键管理人员报酬                 1,265,608.22    3,231,824.80     2,487,821.29 2,217,958.42
     （1）应收项目
  项目名称         关联方
                              账面余额              坏账准备             账面余额                坏账准备
             合肥海天电子
应收账款                                     -                -         109,889.41         5,494.47
             科技有限公司
             合肥海天电子
预付账款                                     -                -           7,600.00                  -
             科技有限公司
             合肥海天电子
其他应收款                                    -                -          60,000.00         3,000.00
             科技有限公司
其他应收款        汪朝霞                35,418.68         5,418.54           28,393.04         2,162.30
其他应收款        笪咏俊                35,418.68         5,418.54           28,393.04         2,162.30
其他应收款        张淑兰                20,247.72         4,246.72           20,127.72         1,749.04
其他应收款        刘红                    360.00           48.00                  240.00        18.00
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                       财务报表附注
 项目名称       关联方
                    账面余额            坏账准备            账面余额                坏账准备
其他应收款     黄戎                  -               -          66,577.90        3,328.90
其他应收款     郑天勤                 -               -           6,092.87          609.29
  （2）应付项目
项目名称      关联方     2022 年 6 月 30 日
        铜陵市慧智机电
应付账款                     3,448,986.97     2,494,046.07   1,283,983.98   574,037.05
        有限责任公司
        合肥海天电子科
应付账款                                  -              -       4,382.00            -
        技有限公司
        查小平、阮茂
应付账款                      634,364.93       627,551.22     477,154.48    367,627.30
        林、姚文和
        铜陵市狮子山
应付账款                       23,882.64       165,433.74     114,014.96    107,566.64
        区慧宇机械厂
        铜陵市开发区
应付账款    浩宇机械加工            313,040.74       329,661.04     182,604.43    120,469.35
        厂
        铜陵市开发区
应付账款    永速机械加工                        -     91,528.32     166,462.88    116,483.94
        厂
        铜陵辉腾模具
应付账款                       20,522.56       679,238.31     311,354.08    327,812.37
        科技有限公司
  十二、承诺及或有事项
  截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
崆峒区人民法院。因甘肃盛益康医疗器械科技有限公司不依照合同约定付清尾款，且无
故解除合同的行为构成违约，因此，公司主张：（1）依法确认被告解除《产品买卖合
同》的行为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约
金 1,000,000 元；（4）判令被告承担本案的诉讼费用、保全费用。
事判决书》，判决驳回公司作为原告的全部诉讼请求。公司不服一审判决结果，提出上
诉请求。2021 年 2 月 5 日，甘肃省平凉市中级人民法院作出（2021）甘 08 民终 201 号
《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  公司对二审判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民法院于
法院提审。目前，该案正在审理过程中。
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
   另外，2021 年 3 月，甘肃盛益康医疗器械科技有限公司作为原告将公司起诉至平凉
市崆峒区人民法院，主张：（1）公司立即退还原告货款 140.8 万元；（2）公司支付原
告 52.8 万元违约金；（2）公司承担全部诉讼费用。该案尚未开庭审理。2021 年 12 月，
甘肃省平凉市崆峒区人民法院开庭审理了此案，该案件因甘肃省高级人民法院对前述案
件的提审，甘肃省平凉市崆峒区人民法院作出了中止审理。
   截至 2022 年 6 月 30 日止，除上述事项外，本公司无需要披露的重大或有事项。
   十三、资产负债表日后事项
   截至 2022 年 8 月 20 日（董事会批准报告日），本公司无应披露的资产负债表日后
事项。
   十四、其他重要事项
   截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
   十五、母公司财务报表主要项目注释
   （1）按账龄披露
   账龄        2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
   小计            97,727,629.70         68,676,488.87      42,867,249.89   8,197,280.15
减：坏账准备            6,216,345.80          4,470,269.82       2,510,132.79   1,551,921.78
   合计            91,511,283.90         64,206,219.05      40,357,117.10   6,645,358.37
   （2）按坏账计提方法分类披露
        类别                       账面余额                     坏账准备
                                                             计提比例         账面价值
                          金额            比例(%)           金额
                                                               (%)
 按单项计提坏账准备                         -                -      -       -               -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                财务报表附注
    类别             账面余额                       坏账准备
                                                 计提比例         账面价值
               金额           比例(%)           金额
                                                   (%)
按单项计提坏账准备               -               -      -       -                 -
按组合计提坏账准备   97,727,629.70       100.00 6,216,345.80    6.36 91,511,283.90
其中：账龄组合     97,727,629.70       100.00 6,216,345.80    6.36 91,511,283.90
    合计      97,727,629.70       100.00 6,216,345.80    6.36 91,511,283.90
 （续上表）
    类别             账面余额                       坏账准备
                                                 计提比例         账面价值
               金额           比例(%)           金额
                                                   (%)
按单项计提坏账准备               -               -      -       -                 -
按组合计提坏账准备   68,676,488.87       100.00 4,470,269.82    6.51 64,206,219.05
其中：账龄组合     68,676,488.87       100.00 4,470,269.82    6.51 64,206,219.05
    合计      68,676,488.87       100.00 4,470,269.82    6.51 64,206,219.05
 （续上表）
    类别             账面余额                       坏账准备
                                                 计提比例         账面价值
               金额           比例(%)           金额
                                                   (%)
按单项计提坏账准备               -               -      -       -                 -
按组合计提坏账准备   42,867,249.89       100.00 2,510,132.79    5.86 40,357,117.10
其中：账龄组合     42,867,249.89       100.00 2,510,132.79    5.86 40,357,117.10
    合计      42,867,249.89       100.00 2,510,132.79    5.86 40,357,117.10
 （续上表）
    类别             账面余额                       坏账准备
                                                 计提比例         账面价值
               金额           比例(%)           金额
                                                   (%)
按单项计提坏账准备               -               -      -       -                 -
按组合计提坏账准备    8,197,280.15       100.00 1,551,921.78   18.93   6,645,358.37
其中：账龄组合      8,197,280.15       100.00 1,551,921.78   18.93   6,645,358.37
    合计       8,197,280.15       100.00 1,551,921.78   18.93   6,645,358.37
 各报告期坏账准备计提的具体说明：
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       财务报表附注
        账龄
                 账面余额              坏账准备            计提比例（%）
        合计       97,727,629.70      6,216,345.80         6.36
  （续上表）
        账龄
                 账面余额              坏账准备            计提比例（%）
        合计       68,676,488.87      4,470,269.82         6.51
  （续上表）
        账龄
                 账面余额              坏账准备            计提比例（%）
        合计       42,867,249.89      2,510,132.79         5.86
  （续上表）
        账龄
                 账面余额              坏账准备            计提比例（%）
 安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                           财务报表附注
              账龄
                                           账面余额                     坏账准备             计提比例（%）
              合计                              8,197,280.15          1,551,921.78                 18.93
    坏账准备计提金额的依据：
    按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
    （3）坏账准备的变动情况
    ①2022 年 1-6 月的变动情况
       类别
 坏账准备              4,470,269.82         1,746,075.98                     -              - 6,216,345.80
    ②2021 年度的变动情况
       类别
 坏账准备              2,510,132.79         1,960,137.03                     -              - 4,470,269.82
    ③2020 年度的变动情况
                                                                本期变动金额
  类别
                                                          计提         转销或核销
                                                                 转回
坏账准备 1,551,921.78 -54,476.25          1,497,445.53 1,407,751.89     - 395,064.63 2,510,132.79
    ④2019 年的变动情况
                                                                本期变动金额
  类别
                                                        计提                     转销或核销
                                                                     转回
坏账准备      3,318,346.38           -   3,318,346.38     -141,412.42            - 1,625,012.18 1,551,921.78
（4）报告期实际核销的应收账款情况
   核销年度                                   项目                                          核销金额
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                          财务报表附注
  核销年度                            项目                                   核销金额
                            小计                                              395,064.63
                            小计                                            1,625,012.18
   （5）报告期各期末按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
                                                          占应收账款余
          单位名称                    2022 年 6 月 30 日余额                 坏账准备余额
                                                          额的比例(%)
通富通科（南通）微电子有限公司                             28,330,000.00     28.99  1,416,500.00
通富微电子股份有限公司                                    7,058,000.00     7.22     497,900.00
铜陵碁明半导体技术有限公司                                  6,900,000.00     7.06     345,000.00
强茂电子（无锡）有限公司                                   5,121,000.00     5.24     256,050.00
广东韶华科技有限公司                                     4,722,000.00     4.83     236,100.00
           合计                               52,131,000.00      53.34    2,751,550.00
   （续上表）
          单位名称                                                   坏账准备余额
                                          额            额的比例(%)
通富微电子股份有限公司                              12,038,000.00     17.53   601,900.00
天水华天科技股份有限公司                                   7,226,500.00    10.52     361,325.00
强茂电子（无锡）有限公司                                   4,404,930.00     6.41     220,246.50
晟矽微电子（南京）有限公司                                  3,968,000.00     5.78     198,400.00
池州华宇电子科技股份有限公司                                 3,826,991.08     5.57     378,574.11
           合计                               31,464,421.08      45.81    1,760,445.61
   （续上表）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                       财务报表附注
               单位名称                                                           坏账准备余额
                                                       额            额的比例(%)
 池州华宇电子科技股份有限公司                                        6,933,397.38     16.17   347,994.87
 江苏宝浦莱半导体有限公司                                          5,574,000.00          13.00    278,700.00
 江西安芯美科技有限公司                                           5,170,265.49          12.06    258,513.27
 山东华科半导体研究院有限公司                                        4,931,400.00          11.50    246,570.00
 江苏恩微电子有限公司                                            4,360,000.00          10.17    218,000.00
                    合计                                26,969,062.87          62.90   1,349,778.14
    （续上表）
               单位名称                                                           坏账准备余额
                                                       额            额的比例(%)
 重庆平伟实业股份有限公司                                          1,971,922.41     24.06   98,596.12
 Exprof OOO Company Profile                              575,243.50           7.02     28,762.18
 Asas Aluminyum Sanayi Ve Ticaert A.S.                   528,795.96           6.45     26,439.80
 亿利生态科技有限责任公司                                            503,500.00           6.14    503,500.00
 Aluplast ZTG Ltd                                        442,744.53           5.40    208,558.31
                    合计                                 4,022,206.40          49.07    865,856.41
    （6）各报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
    （7）各报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
    （1）分类列示
     项目             2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收利息                                    -                    -                 -                    -
应收股利                                    -                    -                 -                    -
其他应收款                    1,102,599.58              640,141.86         649,334.24      1,685,152.31
     合计                  1,102,599.58              640,141.86         649,334.24      1,685,152.31
    （2）其他应收款
    ①按账龄披露
    账龄           2022 年 6 月 30 日            2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                         财务报表附注
     账龄        2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
     小计             2,454,686.37           3,107,678.63         3,463,559.28            4,864,671.83
减：坏账准备              1,352,086.79           2,467,536.77         2,814,225.04            3,179,519.52
     合计             1,102,599.58            640,141.86            649,334.24            1,685,152.31
     ②按款项性质分类情况
 款项性质          2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
往来款                 1,856,141.84           2,547,510.64         3,021,693.32            3,387,288.39
出口退税                             -                     -                      -           717,116.80
备用金                    26,128.15            167,594.59            131,123.50              308,695.11
代扣代缴款项                269,291.42            260,773.69            114,536.37               94,456.37
保证金                   303,124.96            131,799.71            182,206.09              226,618.16
借款                               -                     -              14,000.00           121,600.00
其他                               -                     -                      -             8,897.00
     小计             2,454,686.37           3,107,678.63         3,463,559.28            4,864,671.83
减：坏账准备              1,352,086.79           2,467,536.77         2,814,225.04            3,179,519.52
     合计             1,102,599.58            640,141.86            649,334.24            1,685,152.31
     ③按坏账计提方法分类披露
     A.截至 2022 年 6 月 30 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
               阶段                          账面余额              坏账准备                  账面价值
 第一阶段                                      2,454,686.37        1,352,086.79            1,102,599.58
 第二阶段                                                  -                     -                    -
 第三阶段                                                  -                     -                    -
               合计                          2,454,686.37        1,352,086.79            1,102,599.58
     截至 2022 年 6 月 30 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                           计提比例
          类别             账面余额                              坏账准备          账面价值             理由
                                            （%）
 按单项计提坏账准备                             -           -              -                -
 按组合计提坏账准备               2,454,686.37         55.08    1,352,086.79     1,102,599.58
 其中：账龄组合                 2,454,686.37         55.08    1,352,086.79     1,102,599.58
          合计             2,454,686.37         55.08    1,352,086.79     1,102,599.58
     B.截至 2021 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
               阶段                          账面余额              坏账准备                  账面价值
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                           财务报表附注
            阶段                  账面余额              坏账准备               账面价值
第一阶段                            3,107,678.63        2,467,536.77          640,141.86
第二阶段                                        -                  -                    -
第三阶段                                        -                  -                    -
            合计                  3,107,678.63        2,467,536.77          640,141.86
 截至 2021 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                计提比例
       类别        账面余额                           坏账准备       账面价值             理由
                                 （%）
按单项计提坏账准备                   -           -              -             -
按组合计提坏账准备        3,107,678.63      79.40    2,467,536.77    640,141.86
其中：账龄组合          3,107,678.63      79.40    2,467,536.77    640,141.86
       合计        3,107,678.63      79.40    2,467,536.77    640,141.86
 C.截至 2020 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                  账面余额              坏账准备               账面价值
第一阶段                            3,463,559.28        2,814,225.04          649,334.24
第二阶段                                        -                  -                    -
第三阶段                                        -                  -                    -
            合计                  3,463,559.28        2,814,225.04          649,334.24
 截至 2020 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                计提比例
       类别        账面余额                           坏账准备       账面价值             理由
                                 （%）
按单项计提坏账准备                   -           -              -             -
按组合计提坏账准备        3,463,559.28      81.25    2,814,225.04    649,334.24
其中：账龄组合          3,463,559.28      81.25    2,814,225.04    649,334.24
       合计        3,463,559.28      81.25    2,814,225.04    649,334.24
 D.截至 2019 年 12 月 31 日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
            阶段                  账面余额              坏账准备               账面价值
第一阶段                            4,864,671.83        3,179,519.52         1,685,152.31
第二阶段                                        -                  -                    -
第三阶段                                        -                  -                    -
            合计                  4,864,671.83        3,179,519.52         1,685,152.31
 截至 2019 年 12 月 31 日，处于第一阶段的坏账准备：
                                计提比例
       类别        账面余额                           坏账准备       账面价值             理由
                                 （%）
按单项计提坏账准备                   -           -              -             -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                         财务报表附注
                                       计提比例
        类别              账面余额                              坏账准备          账面价值              理由
                                        （%）
按组合计提坏账准备               4,864,671.83      65.36          3,179,519.52   1,685,152.31
其中：账龄组合                 4,864,671.83          65.36      3,179,519.52   1,685,152.31
        合计              4,864,671.83          65.36      3,179,519.52   1,685,152.31
  坏账准备计提金额的依据：
  按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
  ④坏账准备的变动情况
 类别
坏账准备     2,467,536.77                  -          1,115,449.98                   - 1,352,086.79
（续上表）
 类别
坏账准备     2,814,225.04                  -               346,688.27                - 2,467,536.77
（续上表）
 类别
坏账准备     3,179,519.52       -365,294.48                                          - 2,814,225.04
（续上表）
                                                   本期变动金额
 类别                                                   收回或转 转销或
        月 31 日    变更     1日                  计提                         日
                                                       回    核销
坏账准备   3,496,867.43        - 3,496,867.43 -317,347.91          -     3,179,519.52
  ⑤报告期无实际核销的其他应收款情况。
  ⑥报告期各期末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
  单位名称         款项性质                              账龄                                坏账准备
                             日余额                              额的比例(%)
铜陵耐思科技
                往来款          1,856,141.84        注1                      75.62         1,391,826.24
有限公司
中华人民共和
                保证金            131,799.71      1 年以内                      5.37            6,597.47
国铜陵海关
华润守正招标
                保证金             80,000.00      1 年以内                      3.26           13,179.97
有限公司
安徽耐科装备科技股份有限公司                                           财务报表附注
 单位名称     款项性质                       账龄                  坏账准备
                     日余额                     额的比例(%)
东莞市中展半
导体科技有限    保证金           50,000.00   1 年以内         2.04      3,618.11
公司
中华人民共和
          保证金           36,325.25   1 年以内         1.48      3,304.70
国上海海关
   合计      ——        2,154,266.80    ——          87.77   1,418,526.49
 （续上表）
 单位名称     款项性质                       账龄                  坏账准备
                      日余额                    额的比例(%)
铜陵耐思科技
          往来款        2,547,510.64   2 年以上        81.97   2,438,510.64
有限公司
中华人民共和
          保证金          131,799.71   1 年以内         4.24      6,589.99
国铜陵海关
王胜华       备用金           30,000.00   1 年以内         0.97      1,500.00
齐东明       备用金           29,169.50   1 年以内         0.94      1,458.48
王爱斌       备用金           24,000.00   1 年以内         0.77      1,200.00
     合计    ——        2,762,479.85    ——          88.89   2,449,259.11
 （续上表）
                                            占其他应收款余
 单位名称     款项的性质                      账龄     额合计数的比例      坏账准备
                      日余额
                                               (%)
铜陵耐思科技
          往来款        2,930,248.24   1 年以上        84.60   2,770,248.24
有限公司
中华人民共和
          保证金          162,206.09   1 年以内         4.68       8,110.30
国铜陵海关
汪朝霞       往来款           35,418.68   3 年以内         1.02      5,418.54
笪咏俊       往来款           35,418.68   3 年以内         1.02      5,418.54
齐东明       备用金           31,846.50   1 年以内         0.92      1,592.33
     合计              3,195,138.19                92.24   2,790,787.95
 （续上表）
                                            占其他应收款余
 单位名称     款项的性质                      账龄     额合计数的比例      坏账准备
                      日余额
                                               (%)
铜陵耐思科技
           往来款       3,310,134.59    注2          68.04   3,097,134.59
有限公司
国家税务总局
铜陵经济技术    出口退税         717,116.80   1 年以内        14.74     35,855.84
开发区税务局
吴勇         借款           86,000.00   2 年以内         1.77       7,100.00
海宁先进半导
体与智能技术    履约保证金         74,250.00   1 年以内         1.53       3,712.50
研究院
黄戎         备用金          66,577.90   1 年以内         1.37       3,328.90
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                            财务报表附注
                                                       占其他应收款余
   单位名称        款项的性质                        账龄         额合计数的比例            坏账准备
                            日余额
                                                          (%)
     合计                     4,254,079.29                         87.45    3,147,131.83
   注 1：2022 年 6 月 30 日，铜陵耐思科技有限公司期末账龄为 1 年以内 500,000.00 元、3 至
   注 2：2019 年 12 月 31 日，铜陵耐思科技有限公司期末账龄为 1 年以内 100,000.00 元、1
至 2 年 50,000.00 元、2 至 3 年 70,000.00 元、4 至 5 年 120,000.00 元、5 年以上 2,970,134.59 元。
    ⑦各报告期无涉及政府补助的其他应收款。
   ⑧各报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
   ⑨各报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
          项目
                               账面余额                    减值准备               账面价值
对子公司投资                              2,000,000.00                      -    2,000,000.00
          合计                        2,000,000.00                      -    2,000,000.00
   (续上表)
          项目
                               账面余额                    减值准备               账面价值
对子公司投资                              2,000,000.00                      -    2,000,000.00
          合计                        2,000,000.00                      -    2,000,000.00
   (续上表)
          项目
                               账面余额                    减值准备               账面价值
对子公司投资                              2,000,000.00                      -    2,000,000.00
          合计                        2,000,000.00                      -    2,000,000.00
   (续上表)
          项目
                               账面余额                    减值准备               账面价值
对子公司投资                              2,000,000.00                      -    2,000,000.00
          合计                        2,000,000.00                      -    2,000,000.00
    对子公司投资：
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                    财务报表附注
  被投资单位                      本期增加        本期减少                             30 日减值准
                                                                            备余额
铜陵耐思科技有限
公司
(续上表)
  被投资单位                      本期增加        本期减少                              31 日减值准
                                                                              备余额
铜陵耐思科技有限
公司
(续上表)
  被投资单位                      本期增加        本期减少                              31 日减值准
                                                                              备余额
铜陵耐思科技有限
公司
(续上表)
  被投资单位                      本期增加        本期减少                              31 日减值准
                                                                              备余额
铜陵耐思科技有限
公司
  （1）类别
  项目
             收入                     成本                       收入                        成本
主营业务       142,099,736.65       93,524,919.51               245,798,760.86            156,754,671.76
其他业务           620,338.07           249,119.62                1,269,493.22               990,280.89
  合计       142,720,074.72       93,774,039.13               247,068,254.08            157,744,952.65
  （续上表）
  项目
             收入                     成本                        收入                       成本
主营业务        166,312,246.09        97,935,147.63              85,307,717.88             49,041,003.65
其他业务           437,129.50               275,814.01              313,792.90               412,229.38
  合计        166,749,375.59        98,210,961.64              85,621,510.78             49,453,233.03
  （2）主营业务（分行业）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                               财务报表附注
 行业名称
                 收入                   成本                    收入                成本
塑料挤出成型模
具、挤出成型装        44,940,424.86         27,573,331.21        103,000,078.26      64,101,458.26
置及下游设备
半导体封装设备
及模具
其他                            -                       -        32,963.72                  -
     合计       142,099,736.65         93,524,919.51        245,798,760.86     156,754,671.76
     （续上表）
 行业名称
                  收入                  成本                   收入                 成本
塑料挤出成型模
具、挤出成型装置        114,746,270.30       65,608,154.84         75,566,011.01      42,591,609.89
及下游设备
半导体封装设备
及模具
其他                   30,966.37          143,297.44            230,912.58        100,837.15
     合计         166,312,246.09       97,935,147.63         85,307,717.88      49,041,003.65
     （3）主营业务（分产品）
产品名称
              收入                    成本                    收入                  成本
塑料挤出成
型模具、挤出        44,211,262.92        27,053,910.44           93,247,903.93      56,482,391.54
成型装置
塑料挤出成
型下游设备
半导体封装
设备
半导体封装
模具
其他                        -                       -            32,963.72                  -
 合计          142,099,736.65        93,524,919.51          245,798,760.86     156,754,671.76
     （续上表）
产品名称
               收入                   成本                    收入                  成本
塑料挤出成
型模具、挤出          70,704,082.57      42,805,203.47           71,619,072.05      40,174,013.05
成型装置
塑料挤出成
型下游设备
熔喷模具            30,026,728.67      12,622,291.98                       -                  -
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                                  财务报表附注
 产品名称
                收入                       成本                 收入                    成本
半导体封装
设备
半导体封装
模具
其他                   30,966.37           143,297.44            230,912.58           100,837.15
     合计         166,312,246.09      97,935,147.63            85,307,717.88       49,041,003.65
     （4）主营业务（分地区）
 地区名称
                收入                   成本                     收入                    成本
国内              97,651,391.43       66,424,715.14           144,653,132.16       94,074,387.11
国外              44,448,345.22       27,100,204.37           101,145,628.70       62,680,284.65
     合计        142,099,736.65       93,524,919.51           245,798,760.86      156,754,671.76
     （续上表）
 地区名称
                收入                       成本                 收入                    成本
国内               86,610,113.33      49,091,693.51            10,150,811.72        6,754,103.68
国外               79,702,132.76      48,843,454.12            75,156,906.16       42,286,899.97
     合计         166,312,246.09      97,935,147.63            85,307,717.88       49,041,003.65
      项目         2022 年 1-6 月            2021 年度             2020 年度            2019 年度
银行理财产品收益               437,644.28              12,404.35        119,671.23          209,181.89
      合计               437,644.28              12,404.35        119,671.23          209,181.89
     十六、补充资料
          项目           2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度          说明
非流动资产处置损益                   -4,311.22         -32,748.03     -1,458.08              -
越权审批或无正式批准文件
                                     -                 -             -              -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
                                     -                 -             -              -
业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及
                                     -                 -             -              -
合营企业的投资成本小于取
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                         财务报表附注
      项目      2022 年 1-6 月        2021 年度        2020 年度         2019 年度       说明
得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益                -                  -               -             -
委托他人投资或管理资产的
                          -                  -               -             -
损益
因不可抗力因素，如遭受自然
灾害而计提的各项资产减值              -                  -               -             -
准备
债务重组损益                    -                  -               -             -
企业重组费用，如安置职工的
                          -                  -               -             -
支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产
生的超过公允价值部分的损              -                  -               -             -
益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期              -                  -               -             -
净损益
与公司正常经营业务无关的
                          -                  -               -             -
或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金
融负债产生的公允价值变动     770,235.57         805,196.27     554,032.71            —
损益，以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他
债权投资取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损              -                  -               -    560,196.69
益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款
                          -                  -               -             -
项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益               -                  -               -             -
采用公允价值模式进行后续
计量的投资性房地产公允价              -                  -               -             -
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次              -                  -               -             -
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入              -                  -               -             -
除上述各项之外的其他营业
                 -88,566.53          -2,591.68      26,065.98     195,044.97
外收入和支出
因股份支付确认的费用                -                  -   -3,762,653.67             -
                                                                             主要系
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
                                                                             续费返
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                               财务报表附注
      项目          2022 年 1-6 月     2021 年度            2020 年度         2019 年度        说明
                                                                                      还
非经常性损益总额           3,489,142.31    9,506,673.73 10,971,861.65         7,776,253.50
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额           2,965,266.84    8,061,009.64       9,326,082.40    6,616,581.49
减：归属于少数股东的非经常
                              -                  -               -               -
性损益净额
归属于公司普通股股东的非
经常性损益净额
  ①2022 年 1-6 月
                              加权平均净资产                                每股收益
        报告期利润
                               收益率（%）                  基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                13.73                  0.44            0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  ②2021 年度
                              加权平均净资产                                每股收益
        报告期利润
                               收益率（%）                  基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                33.66                  0.86            0.86
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  ③2020 年度
                              加权平均净资产                                每股收益
        报告期利润
                               收益率（%）                  基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                39.59                  0.69            0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
  ④2019 年度
                              加权平均净资产                                每股收益
        报告期利润
                               收益率（%）                  基本每股收益               稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                                16.58                  0.22            0.22
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润
安徽耐科装备科技股份有限公司                           财务报表附注
                     公司名称：安徽耐科装备科技股份有限公司
                             日期：2022 年 8 月 20 日
 内部控制鉴证报告
安徽耐科装备科技股份有限公司
  容诚专字[2022]230Z2372 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
       中国·北京
               目       录
序号         内       容       页码
               内部控制鉴证报告
                              容诚专字[2022]230Z2372 号
安徽耐科装备股份有限公司全体股东：
  我们鉴证了后附的安徽耐科装备股份有限公司（以下简称耐科装备公司）董
事会编制的 2022 年 6 月 30 日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
  一、对报告使用者和使用目的的限定
  本报告仅供耐科装备公司为申请首次公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本报告作为耐科装备公司申请首次公开发行股票所必备
的文件，随其他申报材料一起上报。
  二、企业对内部控制的责任
  按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全
和有效实施内部控制，并评价其有效性是耐科装备公司董事会的责任。
  三、注册会计师的责任
  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对耐科装备公司财务报告内部控制的
有效性独立地提出鉴证结论。
  四、工作概述
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的
了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运
行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表
意见提供了合理的基础。
  五、内部控制的固有局限性
  内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
  六、鉴证结论
  我们认为，耐科装备公司于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  （此页为安徽耐科装备股份有限公司容诚专字[2022]230Z2372 号内部控制鉴
证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所           中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                             张良文
                   中国注册会计师：
                                     谢中西
  中国·北京            中国注册会计师：
                                     郭政
安徽耐科装备科技股份有限公司             关于内部控制有效性的自我评价报告
          安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
          关于内部控制有效性的自我评价报告
 一、 董事会对内部控制报告真实性的声明
  安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及
全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部
控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效益，促进企业实现发展战略。
  内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控
制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制
设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。
 二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
 (一) 公司建立内部控制制度遵循的目标
公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效益，促进企业
实现发展战略。
康运行。
整。
违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
安徽耐科装备科技股份有限公司                关于内部控制有效性的自我评价报告
实施。
 (二) 公司建立内部控制制度遵循的基本原则
的各种业务和事项。
领域。
面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
效控制。
 三、 公司内部控制基本情况
  为保证公司经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、完整和经营目标的实
现，公司根据资产结构和经营方式、结合控股子公司具体情况，依据《公司法》、
                                   《证
券法》、
   《会计法》、
        《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关
规定及其他相关的法律法规，制定了采购管理、生产与存货管理、销售管理、研发
管理、固定资产管理、会计核算与财务管理以及子公司管理等一整套较为完整、科
学的内部控制制度，并根据公司业务发展状况和经营环境的变化不断补充、完善。
  整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工
作都有章可循。经实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性、有效性。内部
控制制度在公司管理层和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完善，为公司
的经营发展打下了坚实的基础，使得公司工作高效，各部门互相协调、互相制约。
  公司 2022 年 6 月 30 日内部控制制度建设情况及实施情况如下：
安徽耐科装备科技股份有限公司             关于内部控制有效性的自我评价报告
 （一）公司内部控制制度建设情况及实施情况
  公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行。
 （1） 内部控制环境
  内部控制环境反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好
坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本
理念，积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
 ① 治理机构
  公司按照《公司法》、
           《证券法》、
                《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学
有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，规范公司运作。
  公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求
制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董
事会领导下的经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事
会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董
事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》、《控股子公司管理制度》等制度，使不同层次的管理控制有
序进行。
 ② 机构设置与权限分配
  公司严格按照《公司法》和有关法律法规的要求，不断完善和规范公司的组织
架构，编制公司组织架构图，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。部
门之间职责明确，相互牵制，分工合作，各行其责，形成了有效的分层级管理机制。
为进一步规范公司内部审批权限，公司依据实际情况建立了一整套授权管理体系，
并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。
 ③ 发展战略
  公司秉承“为顾客创造更高价值”的使命和“持续、创新、合作、和谐”的管
安徽耐科装备科技股份有限公司             关于内部控制有效性的自我评价报告
理理念，坚持“以人为本，科技创新，打造世界高端装备供应商，为顾客提供满意
的产品”的质量方针，为客户提供“技术领先、品质稳定、成本领先、服务周到”
产品和服务，持续提高顾客满意度，促进挤出和半导体行业更快、更高和更强的发
展。
 ④ 人力资源
  公司依据自身发展的需要，制定了一系列有利于公司可持续发展的人力资源政
策；将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。人力资源部
对员工的招聘、培训、薪酬与考核、晋升、岗位轮换、调动、辞退与辞职等均制定
了相关的制度予以规范和遵循；制订了各岗位的岗位说明书，明确了每个岗位的职
责和权限。
  公司管理层也高度重视特定工作岗位所需的胜任能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开
多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
 ⑤ 企业文化
  公司员工有着良好的职业道德和专业素养；公司稳健经营，专注发展核心业务；
公司财务管理控制完善。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到
公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了
《人力资源内部控制规范》、《企业员工手册》、《员工行为规范》、《公司及各
部门结构、岗位说明书》等一系列的内部规范，并通过相应的考核制度和高层管理
人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效落实。
 （2） 风险评估
  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，持续系统地收集相关信息，及
时对所面临的政策、战略、财务、市场、运营、法律等内外部风险进行科学识别、
分析及评估，并采取了针对性的应对措施，将风险控制在可接受水平。公司根据业
务发展、经营环境等因素变化不断完善现有的内部控制制度，查漏补缺，确保公司
经营领域有效覆盖，公司各项工作有序、规范运行，最大限度减少或规避风险。
  对于重大风险或突发事件，公司明确相关的责任人、规范处置程序，建立责任
安徽耐科装备科技股份有限公司               关于内部控制有效性的自我评价报告
追究机制，以保证重大风险或突发事件得到有效处理，从而保证公司稳定和健康发
展。
 （3） 主要控制活动
  为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、
运营分析控制和绩效考评控制等。
     ① 不相容职务分离控制
  公司合理设置分工，科学划分职责权限，并在制订各项管理制度及内部控制管
理手册时，对各业务流程中所涉及的不相容职务进行了分析和梳理，考虑到不相容
职务分离的控制要求，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约
的工作机制。公司各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产
保管、稽核检查等均由不同的人员担任，有效地防止了舞弊和不正当行为的发生。
     ② 授权审批控制
     公司各项需审批的业务活动有明确的审批权限及流程，明确了各岗位办理业
务活动的权限范围、审批程序和相应责任，并制定相应的权限指引文件。公司按
交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权：一般授权和特别授权。对
于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门逐级授权审批制度。
对非经常性交易如对外投资、发行股票等重大交易需提交董事会、股东大会审议。
     ③ 会计系统控制
  公司在经营管理过程中使用信息技术，通过系统进行有效控制，因此在采购、
生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相
互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行
职能时相互制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。
  公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司的会计
核算工作实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司
会计基础工作完善，会计机构设置完整，配备具有相应资格的会计人员，并且机构、
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人员符合相关独立性要求。
  ④ 财产保护控制
  公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，各项实物资产建立台账进行记
录、保管，财务部门与实物资产管理部门定期盘点，并进行账实核对；对货币资金、
有价证券、贵重物品、存货等资产未经授权不得直接接触，以保障公司财产安全。
  ⑤ 预算控制
  为促进战略目标实现，规范预算编制，公司制定了预算管理制度，明确预算编
制与审批、下达、预算执行与分析、预算调整、预算考核等内容，并定期召开预算
会议。公司管理层于每年末提出下一年度的各项经济目标及指标，并由相应的责任
部门组织制定相应预算，按规定履行相应的预算审批程序后，下达、分解预算，并
由各预算责任部门执行。财务部门加强对预算执行过程的监控，并定期对预算进行
分析，依据分析情况进行预算的考核与奖惩，进而促进预算目标的实现。
  ⑥ 运营分析控制
  公司定期召开总经理办公会、部门例会、经营分析会或相关专门会议，对公司
经营、管理及发展中的重大事项以及需提交会议审议的事项，综合运用购销、生产、
财务等方面信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况
分析，对于存在的问题，管理层及时责成相关部门查明原因并落实整改。
  ⑦ 绩效考评控制
  公司人力资源部建立并实施了绩效考核相关制度，设置相应的考核指标体系，
对企业各部门以及全体员工进行定期考核和客观评价，并将考核结果作为员工薪
酬、奖惩、调动和升降职、辞退等的依据。
 （4） 信息与沟通
  公司信息与沟通机制及信息系统的建设，充分考虑内部控制相关要求并与公司
实际控制相结合，减少了人为因素，促进了公司生产经营管理信息在内部各管理层
级之间的有效沟通和利用，提高了工作效率。
  公司制定了内部信息传递及信息系统内部控制实施细则及相应管理制度，明确
安徽耐科装备科技股份有限公司              关于内部控制有效性的自我评价报告
了信息的取得、信息的传递、信息的沟通、信息披露以及信息系统规划、信息系统
需求及方案、系统开发及验收、信息系统运行维护、系统安全管理等相关内容。用
以保障信息系统的安全，实现信息的及时传递和共享。公司为加强信息化建设，通
过信息化完善对公司采购、销售、生产与存货、财务等关键环节的控制，促进了内
部业务流程、财务核算与信息系统的有机结合，减少进而消除人为操控的影响。
 （5） 内部监督
  公司设有完善的内部监督体制，公司的监事会以及公司的审计部为公司内部监
督体制的组成部分。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告
及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
  公司监事会：监事会是公司常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股
东大会和公司职工民主选举产生。
  公司审计部：审计部独立行使内部审计监督权，不受其他部门和个人的干涉。
审计部对公司的财务收支及其经济效益进行审计监督、控制和评价，对内部控制体
系的设计和有效运行进行监督，提出完善内部控制建议，定期与不定期地对财务、
内部控制及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险，并重点通过对账务处
理流程、期末报告等内容进行重点监督，以完成对财务报表的真实性的审计监督。
审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会、监事会报告。
 （二）公司重点控制活动
  为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《控
股子公司管理制度》，根据制度规定，公司通过行使股东权利和公司提名的董事、
监事依法实现对子公司的管理。子公司重大事项应按权限上报公司批准。
  对控股子公司实行统一的财务管理制度；同时，公司各项内部控制制度在控股
子公司按照统一的标准执行，以实现对控股子公司的有效管理。公司控股子公司在
信息披露方面能做到及时、真实、准确、完整，并能严格遵守公司《重大信息内部
报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
安徽耐科装备科技股份有限公司                关于内部控制有效性的自我评价报告
  公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保
证资金运营的安全性、收益性，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大
投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制。
公司已建立相应内控制度，明确了投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收
益、处置等环节的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程有完
整的书面记录。本公司《对外担保管理制度》、
                    《对外投资管理制度》及《公司章程》
等对重大投资、对外担保事项做出了明确规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，公司截至2022年6月30日无对外担保事项。
  为加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人
的合法权益，根据《公司法》、
             《证券法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了
《关联交易制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。公司在建立与实
施关联交易内部控制过程中，强化对关键业务或者关键环节的控制，规范关联交易
和审批权限，保证关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性，规范关联
交易披露内容、披露方式及披露流程，确保公司关联交易遵循诚实信用、平等、自
愿、等价、有偿的原则，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度，
保护公司及中小股东的合法权益。
  为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公
司制定了《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明
确规定了信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案
管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。证券部是公司信息披露事务的
日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。
  为降低采购成本，充分利用资源，公司设立采购部负责公司各项物资及服务的
安徽耐科装备科技股份有限公司                 关于内部控制有效性的自我评价报告
采购管理工作。公司制定了《采购控制程序》、《采购过程管理规定》、《供方选择、
评价和管理程序》、
        《合同管理制度》、
                《过程及产品的监视和测量控制程序》、
                                 《财务
层面内部控制管理手册》《财务部管理制度》等制度以及采购业务内部控制实施细
则，明确了采购计划、采购申请、供应商准入及评价、采购价格管理、采购合同、
采购订单、采购验收、对账及入账、采购付款、退换货管理等相关管理内容，公司
严格按照上述相关制度执行，从而保证了采购与付款业务的规范。
  公司设立营销中心负责公司产品国内外销售与收款业务，并制定了《客户开发
管理制度》、
     《客户信用管理制度》、
               《合同管理制度》、
                       《顾客询价管理制度》等制度
以及销售内部控制实施细则，对公司国内外销售计划、业务获取与客户开发、客户
资信管理、销售价格确定、销售合同、销售订单、销售发货及安装管理、收入确认、
应收账款管理、客户服务、销售业务考核等进行了明确规定，通过适当的职责分离、
正确的授权审批、定期与客户进行对账、内部核查程序等控制活动减少销售及收款
环节存在的风险，最终实现了整个销售过程的高效运转和风险控制。
  公司根据内部控制相关监管要求建立了货币资金业务的岗位责任制，明确了相
关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和
监督。公司对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确了审批人对货币资金
业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定了经办人的职责范
围和工作要求。重要货币资金支付业务实行集体决策和审批。公司同时注重对票据、
印章等和货币资金有关的事项的管理，并建立了定期和不定期监督检查的制度，加
强对营运资金的会计控制，严格规范资金的收支，防范了资金营运中的风险。
  公司制定了生产与存货内部控制实施细则及《生产与存货管理内部控制制度》、
《过程及产品的监视和测量控制程序》、
                 《不合格品控制程序》等相关管理制度。对
从事存货管理业务的相关岗位均制定了岗位职责，对生产计划管理、原料的验收入
库、原料领用发出、原料领料退库、生产过程管理、产成品入库、产成品发出、存
安徽耐科装备科技股份有限公司                 关于内部控制有效性的自我评价报告
货保管、盘点清查、减值及报废处置等环节均进行了规范，各不相容的岗位与环节
能够得到相应的制约与控制，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、毁损和重大
流失。仓库使用 ERP 系统对存货入库、出库及库存情况进行管理，做到存货记录与
实际库存相符；公司财务部门、生产部门、仓库等部门定期、不定期对存货进行抽
盘、全盘，保证账账、账实相符。
  为规范固定资产管理，提高资产的利用效率，保证所有固定资产处于受控状态，
公司制定了固定资产内部控制实施细则及相应管理制度，明确了固定资产归口管
理、计划及预算、请购与审批、采购定价、采购合同、采购验收、入账、付款、台
账登记、运行维护、升级改造、清查与减值、调拨、报废及处置等相关内容。对从
事固定资产管理业务的相关岗位均制定了岗位职责，关键岗位的不相容职务已经分
离。资产使用部门对固定资产的使用状态实时监控，及时进行盘查及安全隐患的评
估，以达到账、卡、物相符。
  公司设立技术部，主要负责了解国内外最新相关技术的发展方向，进行产品及
技术的研发，确保公司及产品的核心竞争力及影响力。公司制定了《研究与开发内
部控制制度》等相关制度，从研发计划管理、项目立项、项目策划、设计开发、试
制及验证、研发成果推广与保护、研发会计控制、研发后评估等方面进行了规范。
技术中心及相关责任部门严格按照研发相关内控要求执行，确保研发程序规范、资
料真实、完整，研发费用归集真实、合理、准确。
  公司制定了成本费用管理相关制度，按照会计准则有关规定，对生产经营中的
材料、人工、制造费用进行合理的归集和分配。公司成本费用核算是按照国家规定
的成本开支范围和费用开支标准，在成本费用支出与审核、成本费用支出与会计记
录等环节均明确了各自的权责及相互制约要求与措施。公司及时完整地记录和反映
成本费用；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营
成果，为经营决策提供可靠的数据和信息，不断挖掘内部潜力、节约开支，提高企
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业经济效益。
  公司加强合同管理工作，使合同管理制度化、规范化、标准化，有效防范和化
解经营风险，维护公司合法权益，公司制定了合同管理内部控制规范及《合同管理
制度》，明确合同调查与谈判、合同文本管理、合同拟定与签署、合同履行、合同
补充、变更与解除、合同纠纷管理、合同结算、合同登记与保管、行政印章管理、
合同后评估等内容。公司为规范合同签订，制定了各类格式合同文本，并按公司规
定履行合同评审、会签程序，确保合同签订过程合法合规；对于发生的纠纷或争议，
由双方依据法律法规及公司相关制度规定妥善处理。
  四、 公司内部控制缺陷和异常事项的改进措施
  公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公
允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法
律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完
整。截至 2022 年 6 月 30 日，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷、重要缺陷。
  由于内部控制的固有局限性，如：经营管理人员对内部控制认识上的差异、公
司开展新业务所面临的不可预见风险、社会经营环境的瞬息万变使得内部控制制度
难以及时、全面地覆盖等，使得我们无法保证绝对不出现任何经营风险与错误，但
这并不影响我们对已有内部控制制度的实施及完善。
  随着公司业务的进一步发展，业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的
不断提高，公司将定期或根据需要进行补充、修订与完善，持续完善内部控制体系，
使内部控制制度体系发挥其应有的作用。同时加强对内部控制的日常评价和监督工
作，进一步推进内控自我评价工作常态化。公司加强内部控制组织及人才培养，通
过内控工作的宣传和交流，建立良好的内控环境，持续防范经营业务风险，形成健
全完善、执行有效的内部控制体系。
  五、 内部控制自我评价
安徽耐科装备科技股份有限公司              关于内部控制有效性的自我评价报告
 (一) 本公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督
的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、
完善提供了合理的保证。
 (二) 本公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控
制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效。判断分别按照内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行。
 (三) 本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经
验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。公
司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范动作、
提高经济效益以及促进公司长远发展起到了积极有效的作用。
 (四) 公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方
面有效保持了与财务报告相关的内部控制。
 (五) 本自我评价报告已经全体董事审核并同意。
                       安徽耐科装备科技股份有限公司董事会
                               二〇二二年八月二十日
 非经常性损益鉴证报告
安徽耐科装备科技股份有限公司
  容诚专字[2022]230Z2373 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
       中国·北京
             目 录
序号           内     容   页码
           关于安徽耐科装备科技股份有限公司
               非经常性损益的鉴证报告
                                 容诚专字[2022]230Z2373 号
安徽耐科装备科技股份有限公司全体股东：
  我们鉴证了后附的安徽耐科装备科技股份有限公司（以下简称耐科装备公司）
管理层编制的 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度和 2019 年度的非经常性损益
明细表。
  一、对报告使用者和使用目的的限定
  本报告仅供耐科装备公司为申请首次公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。我们同意将本报告作为耐科装备公司申请首次公开发行股票所必备
的文件，随其他申报材料一起上报。
  二、管理层的责任
  按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的有关要求编制非经常性损益明细表是耐
科装备公司管理层的责任，这种责任包括保证非经常性损益明细表的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  三、注册会计师的责任
  我们的责任是对耐科装备公司管理层编制的上述明细表独立地提出鉴证结论。
  四、工作概述
  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴
证工作，以对非经常性损益明细表是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
  五、鉴证结论
  我们认为，上述非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反
映了耐科装备公司 2022 年 1-6 月、2021 年度、2020 年度和 2019 年度的非经常性
损益情况。
  （此页为安徽耐科装备科技股份公司容诚专字[2022]230Z2373 号非经常性损
益的鉴证报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所              中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                                张良文
                      中国注册会计师：
                                        谢中西
   中国·北京              中国注册会计师：
                                        郭政
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                     非经常性损益明细表附注
                       非经常性损益明细表附注
    一、重大非经常性损益项目的说明
    (一)计入当期损益的非流动资产处置或报废损益
       项目             2022 年 1-6 月         2021 年度             2020 年度           2019 年度
非流动资产处置损益                          -              401.97            -1,458.08               -
固定资产报废损失                   -4,311.22          -33,150.00                    -               -
       合计                  -4,311.22          -32,748.03            -1,458.08               -
   注：营业外支出系固定资产毁损报废损失
    (二)计入当期损益的政府补助情况
    项目           2022 年 1-6 月          2021 年度             2020 年度              2019 年度
其他收益               2,403,163.86        2,729,766.78         9,453,297.75        3,017,659.49
营业外收入                401,000.00        6,000,000.00         4,700,000.00        4,000,000.00
    合计             2,804,163.86        8,729,766.78        14,153,297.75        7,017,659.49
   计入当期损益的政府补助明细如下：
   项目名称               来源                          依据或批准文件                          金额
                                  《关于下达 2021 年制造强省建设等政策奖补项
铜陵市经济和信息局                         目资金的通知》《2021 年制造强省建设政策奖
                 铜陵市经济和信息化
首台重大技术装备保                         补项目和资金情况表》《2021 年工业互联网发                           59,000.00
                       局
费补助（ASM120-PS)                    展政策奖补项目和资金情况表》《2021 年省中
                                  小企业政策奖补项目和资金情况表》
                                  《关于开展 2020 年铜陵市实施商标品牌战略知
市场监督管理局注册 铜陵市市场监督管理
                                  识产权创造运用与保护政策兑现奖补申报有关                               1,000.00
商标奖励                   局
                                  事项的通知》
                                  《安徽省发展改革委关于做好 2015 年省服务业
塑料异型材挤出成型 铜陵经济技术开发区
                                  发展引导资金申报工作的通知》（皖发改明电                              39,823.01
研发中心项目               财金局
                                  〔2015〕22 号）
柔性智能型材生产线 铜陵市财政局预算内 《安徽省创新型省份建设专项资金管理办法》
系统研发设备补助         资金直接支付账户 （财教〔2014〕1000 号）
年产 1200 台（套）柔
                                  《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
性智能包装型材生产 铜陵经济技术开发区
                                  产业发展引导资金管理办法（2016 年修订）等                           19,933.33
线装备技术改造项目            管委会
                                  五个办法的通知》（铜政〔2016〕21 号）
一期补助
年产 5000 吨新型节能 铜陵市财政局预算内 《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循                                       211,129.51
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       非经常性损益明细表附注
     项目名称           来源                     依据或批准文件          金额
环保木塑新材料制品 资金直接支付账户 环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污
项目补贴                        染治理工程 2012 年中央预算内投资计划(第一
                            批)的通知》（发改投资〔2012〕542 号）
工业强省技术改造项 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
目设备补助           资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
柔性智能型材研制项 铜陵经济技术开发区 《 铜 陵 市 创 新 创 业 专 项 资 金 管 理 暂 行 办 法
目款               会计核算中心     （2018 年修订）》（铜政办〔2018〕15 号）
                铜陵市财政局预算内
备补助             铜陵经济技术开发区 政策的通知》（皖政〔2017〕52 号）
                   财政局
                            《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵市财政局预算内
集成电路产业资金                    金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的           6,169.81
                资金直接支付账户
                            通知》（铜政办〔2019〕11 号）
年产 100 台套高品质                《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵经济技术开发区
CSP 半导体集成电路                 金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的          15,511.76
                 会计核算中心
封装装备项目补助                    通知》（铜政办〔2019〕11 号）
铜陵市 2020 年工业转 铜陵经济技术开发区 《铜陵市工业转型升级资金管理暂行办法
型升级专项资金            财政局      （2020 年修订）》（铜政办[2020]6 号）
省经信厅 2020 年购置 铜陵市经济和信息化 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
研发设备补助              局       若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
省经信厅 2021 年购置 铜陵市经济和信息化 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
研发设备补助              局       若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
收经开区 2020 年通过
                铜陵市经济技术开发 《关于下达 2021 年市级工业转型升级专项资金
两化整合管理体系认                                                   200,000.00
                  区财政局      的通知》
证补助
收铜陵市科技局高新                   2021 年度市创新创业专项资金(应用技术研究
                铜陵市科学技术局                                    200,000.00
技术企业认定补助                    与开发）第二批拟奖补项目公示
资金               区会计核算中心    策资金分配表》
水利基金享受 10%减 中华人民共和国国家
                            无需文件                               858.13
免税款             金库铜陵市中心支库
                            《铜陵市人民政府办公室办件收文处理标签》
                            《关于 2022 年市现代服务业专项资金支持免申
现代服务业扶持资金        铜陵市商务局     报项目资金计划安排的请示》《2022 年度铜陵         331,200.00
                            市现代服务业专项资金免申报项目兑现情况
                            表》
社保局博士生活补助         铜陵人社局     《关于加快集聚产业人才的若干政策》                50,000.00
安徽耐科装备科技股份有限公司                                      非经常性损益明细表附注
     项目名称            来源                   依据或批准文件           金额
经信局 2021 年首台套 铜陵市经济和信息化 《关于拨付 2022 年市级工业转型升级专项资金
保险补助                 局       的通知》
                 铜陵市社会保险事业
失业保险费返还                      《我市启动 2022 年失业保险稳岗返还工作》       141,170.84
                  管理服务中心
经信局新型超大吨位
                 铜陵市经济和信息化 《关于拨付 2022 年市级工业转型升级专项资金
集成电路全自动封装                                                  800,000.00
                     局       的通知》
系统 NTAMS180 补助
      合计             ——                     ——            2,804,163.86
     项目名称            来源                   依据或批准文件           金额
                             《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循
年产 5000 吨新型节能
                 铜陵市财政局预算内 环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污
环保木塑新材料制品                                                  422,259.02
                 资金直接支付账户 染治理工程 2012 年中央预算内投资计划(第一
项目补贴
                             批)的通知》（发改投资〔2012〕542 号）
升级专项资金（全自 铜陵经济技术开发区 《 铜 陵 市 工 业 转 型 升 级 资 金 管 理 暂 行 办 法
动封装系统上位机软           财政局      （2020 年修订）》（铜政办[2020]6 号）
件）
工业强省技术改造项 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
目设备补助            资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
                 铜陵市财政国库支付 《关于开展一次性稳定就业补贴发放工作的通
稳岗补贴                                                        45,400.00
                     中心      知》（铜人社秘[2020]52 号）
                             《安徽省发展改革委关于做好 2015 年省服务业
塑料异型材挤出成型 铜陵经济技术开发区
                             发展引导资金申报工作的通知》（皖发改明电           79,646.02
研发中心项目              财金局
                             〔2015〕22 号）
柔性智能型材研制项 铜陵经济技术开发区 《铜陵市工业转型升级财政专项资金暂行办
目款                会计核算中心     法》（2018 年修订）
柔性智能型材生产线 铜陵市财政局预算内 《安徽省创新型省份建设专项资金管理办法》
系统研发设备补助         资金直接支付账户 （财教〔2014〕1000 号）
省经信厅 2020 年购置 铜陵市经济和信息化 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
研发设备补助               局       若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
年产 1200 台（套）柔
                             《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
性智能包装型材生产 铜陵经济技术开发区
                             产业发展引导资金管理办法（2016 年修订）等        39,866.67
线装备技术改造项目           管委会
                             五个办法的通知》（铜政〔2016〕21 号）
一期补助
年产 100 台套高品质                 《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                 铜陵经济技术开发区
CSP 半导体集成电路                  金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的        31,023.52
                  会计核算中心
封装装备项目补助                     通知》（铜政办〔2019〕11 号）
科技局 2018 购置研发 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干                30,569.20
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       非经常性损益明细表附注
     项目名称           来源                     依据或批准文件           金额
仪器设备补助          资金直接支付账户和 政策的通知》（皖政〔2017〕52 号）
                铜陵经济技术开发区
                   财政局
                            《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵市财政局预算内
集成电路产业资金款                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的          12,339.62
                资金直接支付账户
                            通知》（铜政办〔2019〕11 号）
中小微企业稳定就业
                 社保管理中心     关于开展一次性稳定就业补贴发放工作的通知             49,995.43
岗位补贴
                            关于补贴 2019 年经开区企业授权或受让发明专
权或受让发明专利扶       铜陵经开区财政局                                     12,000.00
                            利奖励的汇报
持资金
                            关于印发《铜陵市战略性新兴产业发展引导资
人才资金在站博士后 铜陵市人力资源和社 金管理暂行办法（2018 年修订）等五个办法的
生活补贴              会保障局      通知（铜政办[2018]15 号-铜陵市创新创业专项
                            资金管理暂行办法（2018 年修订）
商务局兑现 2021 年度 铜陵市财政局预算内 铜陵市商务局关于 2020 年省级外贸促进政策项
省级外贸资金          资金直接支付账户 目申报工作的通知
                            《关于贯彻<关于进一步促进高校毕业生在铜
                            就业创业工作的实施意见>实施细则》（铜人社               500.00
才引智补贴           资金直接支付账户
                            秘〔2018〕148 号）
                铜陵市社会保险事业 《关于开展 2021 年度失业保险稳岗返还的通
失业保险费返还款                                                     37,980.00
                 管理服务中心     知》
升级专项资金          资金直接支付账户 (免申即享)的通知（铜经信产业〔2021] 222 号）
财政局 2021 年新录用
                            关于做好 2020 年企业新录用人员岗前技能培训
员工岗前技能培训补        铜陵市财政局                                      60,000.00
                            工作的通知铜人社秘[2020]27 号
贴
经开区 2021 年市级外
                铜陵经济技术开发区 2021 年申报市级促进外贸政策的通知（铜商贸
贸项目优化贸易结构                                                    21,600.00
                   财政局      [2021]4 号)
补助
经开区 2020 年发明专 铜陵经济技术开发区 关于印发《铜陵经开区发明专利补助资金管理
利补贴                财政局      办法》的通知（开企[2020]21 号)
经开区 2020 年工业企
业高质量发展专项资 铜陵经济技术开发区 关于印发《关于促进工业企业高质量发展的实
金（高新企业技术认          财政局      施意见（试行）》的通知（开经[2021]6 号)
定）
商务局 2021 年产业转               关于印发《铜陵市承接产业转移促进加工贸易
                财政局预算内资金直
移促进加工贸易创新                   创新发展专项资金管理使用实施细则（修订             150,000.00
                  接支付账户
发展补助                        稿）》的通知
科学技术局创新创业 财政局预算内资金直 关于下达 2021 年度铜陵市创新创业专项资金                 110,000.00
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       非经常性损益明细表附注
     项目名称            来源                    依据或批准文件           金额
专项资金补助             接支付账户    (应用技术研究与开发)第一批项目计划的通知
                            铜科〔2021〕61 号
科学技术局创新创业 财政局预算内资金直 2021 年度市创新创业专项资金(应用技术研究
专项资金补助             接支付账户    与开发)第二批拟奖补项目公示
                 安徽省科学技术厅                                   100,000.00
励款                          （科奖〔2018〕35 号）
市数据资源管理局补 铜陵市财政局预算内 关于下达 2020 年度铜陵市促进数字经济发展奖
助                资金直接支付账户 补资金的通知（铜数综〔2021〕83 号）
                            《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
                            性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
铜陵经济技术开发区
                 铜陵经济技术开发区 年修订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6
财政局企业上市补助                                                  5,500,000.00
                    财政局     号）、关于《安徽省促进直接融资省级财政奖
款
                            励实施办法》的补充通知、关于耐科、兢强等
                            企业申请上市补助资金审核意见的汇报
      合计             ——                      ——            8,729,766.78
     项目名称            来源                    依据或批准文件           金额
                 铜陵经济技术开发区 《对企业 2018 年—2020 年缴纳的税收返还》
                                                    （经
税收返还                                                       4,236,800.00
                    财政局     开区 2020 年第 65 期专题会）
                            《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
                            性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
上市辅导备案奖励资 安徽省财政厅、铜陵 年修订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6
金                   市财政局    号）、《安徽省促进企业直接融资省级财政奖
                            励实施办法》的补充通知（皖财金便函[2020]2
                            号）
                            《安徽省人民政府关于印发支持集成电路产业
                            加快创新发展若干政策的通知》（皖政[2018]94
                            号）、《安徽省财政厅关于拨付 2020 年集成电
鼓励先进集成电路知                   路产业政策资金的通知》（皖财企[2020]1401
                  安徽省财政厅                                   1,000,000.00
识产权创新补助                     号）、《安徽省经济和信息化厅 安徽省发展和
                            改革委员会关于开展支持集成电路产业加快创
                            新发展若干政策相关项目申报工作的通知》
                                              （皖
                            经信电子函[2020]218 号）
                            《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
                            若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号 ）、安
“精品安徽”央视宣 财政局预算内资金直
                            徽省经济和信息化厅安徽省财政厅关于印发             547,747.50
传企业奖补资金            接支付账户
                            <2020 年支持制造强省建设若干政策实施细则>
                            的通知》（皖经信财务函〔2020〕603 号）
“精品安徽”央视宣 财政局预算内资金直 《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
传企业奖补资金            接支付账户    性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
安徽耐科装备科技股份有限公司                                     非经常性损益明细表附注
     项目名称          来源                    依据或批准文件          金额
                          年修订）等五个办法的通知》（铜政办〔2020〕
                          《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
支持平台建设类 2018 铜陵经济技术开发区 性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
年单项冠军示范企业        会计核算中心   年修订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6
                          号）
                          《支持“三重一创”建设若干政策》
                                         （皖政〔2017〕
创新平台建设即技术                 51 号）、《铜陵市人民政府办公室关于印发铜
研究中心绩效优秀奖        铜陵市科技局   陵市战略性新兴产业发展引导资金管理暂行办            500,000.00
励补助                       法（2020 年修订）等五个办法的通知）》（铜
                          政办[2020]6 号）
                          《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
工业转型政策即省级                 性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
                 铜陵市财政局                                   500,000.00
创新示范企业奖补                  年修订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6
                          号）
                          《安徽省人民政府办公厅关于印发 <安徽省职
转岗培训补贴           铜陵市财政局   业技能提升行动实施方案 （2019—2021 年）>      436,000.00
                          的通知 》（皖政办〔2019〕24 号）
                          《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循
年产 5000 吨新型节能
                铜陵市财政局预算内 环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污
环保木塑新材料制品                                                 422,259.02
                资金直接支付账户 染治理工程 2012 年中央预算内投资计划(第一
项目补贴
                          批)的通知》（发改投资〔2012〕542 号）
                          《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
                          若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）、安
                          徽省经济和信息化厅安徽省财政厅关于印发             384,000.00
资金                接支付账户
                          <2020 年支持制造强省建设若干政策实施细则>
                          的通知》（皖经信财务函〔2020〕603 号）
                          《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
战略性新兴产业发展 铜陵经济技术开发区 性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020
引导资金             会计核算中心   年修订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6
                          号）
                铜陵市财政局预算内 《关于开展疫情期间企业用工扶持补助申报工
稳岗补贴                                                      292,000.00
                资金直接支付账户 作的通知》（铜人社秘[2020]37 号）
                铜陵市财政局预算内 《应对肺炎疫情影响境内外重点商品展项目申
境外重点商品展补助                                                 203,100.00
                资金直接支付账户 报指南》
                          《财政部商务部关于印发〈外经贸发展专项资
际市场开拓资金           接支付账户   关于印发《安徽省中小企业国际市场开拓资金
                          实施办法》（财企[2010]1239 号）
                          《铜陵市人民政府办公室关于印发铜陵市战略
                          性新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020          116,700.00
资金                 财政局
                          年修订）等五个办法的通知》（铜政办〔2020〕
安徽耐科装备科技股份有限公司                                      非经常性损益明细表附注
     项目名称           来源                    依据或批准文件             金额
工业强省技术改造项 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
目设备补助           资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
                            《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵经济技术开发区
工业转型资金                      金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的            91,100.00
                 会计核算中心
                            通知》（铜政办〔2019〕11 号）
                            《关于进一步做好稳就业保就业工作的若干政
失业保险费返还          铜陵市财政局                                        84,194.20
                            策措施的通知》（办〔2020〕26 号）
                            《安徽省发展改革委关于做好 2015 年省服务业
塑料异型材挤出成型 铜陵经济技术开发区
                            发展引导资金申报工作的通知》（皖发改明电               79,646.02
研发中心项目             财金局
                            〔2015〕22 号）
柔性智能型材研制项 铜陵经济技术开发区 《铜陵市工业转型升级财政专项资金暂行办
目款               会计核算中心     法》（2018 年修订）
柔性智能型材生产线 铜陵市财政局预算内 《安徽省创新型省份建设专项资金管理办法》
系统研发设备补助        资金直接支付账户 （财教〔2014〕1000 号）
                铜陵市人力资源和社
科研工作站在站博士                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的            50,000.00
                  会保障局
生活资助                        通知》（铜政办〔2019〕11 号）
                            关于做好 2020 年企业新录用人员岗前技能培训
岗前培训补贴           铜陵市财政局                                        47,000.00
                            工作的通知（铜人社秘〔2020〕27 号）
年产 1200 台（套）柔
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
性智能包装型材生产 铜陵经济技术开发区
                            产业发展引导资金管理办法（2016 年修订）等            39,866.67
线装备技术改造项目 管委会
                            五个办法的通知》（铜政〔2016〕21 号）
一期补助
年产 100 台套高品质                《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵经济技术开发区
CSP 半导体集成电路                 金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的            31,023.53
                 会计核算中心
封装装备项目补助                    通知》（铜政办〔2019〕11 号）
                铜陵市财政局预算内
科技局 2018 购置研发 资金直接支付账户和 《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
仪器设备补助          铜陵经济技术开发区 政策的通知》（皖政〔2017〕52 号）
                   财政局
                财政局预算内资金直
层次人才政策兑现资                   新兴产业发展引导资金管理暂行办法（2020 年修           20,000.00
                  接支付账户
金                           订）等五个办法的通知）》（铜政办[2020]6 号）
大数据企业开拓市外 铜陵市数据资源管理 《财政部商务部关于印发〈外经贸发展专项资
市场奖励资金              局       金管理办法〉的通知》（财企[2014]36 号）
                铜陵市财政局预算内
层次人才政策兑现资                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的            13,500.00
                资金直接支付账户
金                           通知》（铜政办〔2019〕11 号）
铜陵市 2020 年工业转 铜陵经济技术开发区 《 铜 陵 市 工 业 转 型 升 级 资 金 管 理 暂 行 办 法
型升级专项资金            财政局      （2020 年修订）》（铜政办[2020]6 号）
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       非经常性损益明细表附注
    项目名称            来源                    依据或批准文件            金额
                            《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵市财政局预算内
集成电路产业资金款                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的           12,339.62
                资金直接支付账户
                            通知》（铜政办〔2019〕11 号）
                铜陵市财政局预算内 《关于做好我市三年二千青年见习计划工作的
就业见习补贴款                                                        3,600.00
                资金直接支付账户 通知》（铜人社秘〔2019〕101 号）
                            《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
                            若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）、安
省经信厅 2020 年购置 铜陵市经济和信息化
                            徽省经济和信息化厅安徽省财政厅关于印发                3,431.37
研发设备补助          局
                            《2020 年支持制造强省建设若干政策实施细
                            则》的通知（皖经信财务函〔2020〕603 号）
      合计            ——                      ——            14,153,297.75
    项目名称            来源                    依据或批准文件            金额
                            关于印发《铜陵市战略性新兴产业发展引导资
工业转型升级专项资 铜陵经济技术开发区
                            金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的        1,900,000.00
金                   财政局
                            通知（铜政办[2019]11 号）
                铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
国家级单项冠军奖补                                                  1,000,000.00
                资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
科技创新政策资金补 铜陵经济技术开发区
                            产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等         750,000.00
助                   财政局
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
                铜陵市财政局预算内
应用研究资金补助                    产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等         750,000.00
                资金直接支付账户
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
安徽省技术创新示范 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
企业奖励            资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
省级工业设计中心奖 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
励               资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
                            《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循
年产 5000 吨新型节能
                铜陵市财政局预算内 环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污
环保木塑新材料制品                                                   422,259.02
                资金直接支付账户 染治理工程 2012 年中央预算内投资计划(第一
项目补贴
                            批)的通知》（发改投资〔2012〕542 号）
                            《财政部商务部关于印发〈外经贸发展专项资
中小企业国际市场开 铜陵市财政局预算内 金管理办法〉的通知》（财企[2014]36 号）、
拓资金             资金直接支付账户 关于印发《安徽省中小企业国际市场开拓资金
                            实施办法》（财企[2010]1239 号 ）
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
                铜陵经济技术开发区
发明专利补助                      产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等         160,000.00
                    财政局
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
工业强省技术改造项 铜陵市财政局预算内 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设                    113,478.26
安徽耐科装备科技股份有限公司                                      非经常性损益明细表附注
     项目名称           来源                    依据或批准文件          金额
目设备补助           资金直接支付账户 若干政策的通知》（皖政〔2017〕53 号）
新认定省战略性新兴                   关于印发《铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵经济技术开发区
产业企业工作经费补                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的       100,000.00
                   财政局
助                           通知（铜政办[2019]11 号）
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
                铜陵经济技术开发区
现代服务业扶持资金                   产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等        97,700.00
                   财政局
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
                            《安徽省发展改革委关于做好 2015 年省服务业
塑料异型材挤出成型 铜陵经济技术开发区
                            发展引导资金申报工作的通知》（皖发改明电           79,646.02
研发中心项目             财金局
                            〔2015〕22 号）
柔性智能型材研制项 铜陵经济技术开发区 《铜陵市工业转型升级财政专项资金暂行办
目款               会计核算中心     法》（2018 年修订）
柔性智能型材生产线 铜陵市财政局预算内 《安徽省创新型省份建设专项资金管理办法》
系统研发设备补助        资金直接支付账户 （财教〔2014〕1000 号）
                            《关于全面开展 2019 年度企业失业保险费返还
失业保险费返还          铜陵市财政局                                    48,465.00
                            工作的通知》（皖人社秘〔2019〕42 号）
                            《关于做好 2019 年企业新录用人员岗前技能培
岗前技能培训补贴         铜陵市财政局                                    43,200.00
                            训工作的通知》（铜人社秘〔2019〕51 号）
年产 1200 台（套）柔
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
性智能包装型材生产 铜陵经济技术开发区
                            产业发展引导资金管理办法（2016 年修订）等        39,866.67
线装备技术改造项目          管委会
                            五个办法的通知》（铜政〔2016〕21 号）
一期补助
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
                铜陵市人力资源和社
社保局博士生活补助                   产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等        30,000.00
                  会保障局
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
                铜陵市财政局预算内
科技局 2018 购置研发 资金直接支付账户和 《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
仪器设备补助          铜陵经济技术开发区 政策的通知》（皖政〔2017〕52 号）
                   财政局
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
                铜陵市财政局预算内
柔性人才补贴                      产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等        13,500.00
                资金直接支付账户
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
                            《铜陵市人民政府关于印发铜陵市战略性新兴
科技局产学研合作项 铜陵市财政局预算内
                            产业发展引导资金管理办法（2018 年修订）等         8,000.00
目补助             资金直接支付账户
                            五个办法的通知》（铜政办〔2018〕15 号）
                            《关于印发铜陵市战略性新兴产业发展引导资
                铜陵市财政局预算内
集成电路产业资金款                   金管理暂行办法（2019 年修订）等五个办法的         4,113.21
                资金直接支付账户
                            通知》（铜政办〔2019〕11 号）
                            《中华全国总工会办公厅关于实施小微企业工
工会经费返还           铜陵市总工会                                     1,131.00
                            会经费支持政策的通知》（厅字﹝2019﹞32 号）
企业招才引智补贴        铜陵市财政局预算内 《关于贯彻《关于进一步促进高校毕业生在铜               500.00
安徽耐科装备科技股份有限公司                                                      非经常性损益明细表附注
  项目名称           来源                              依据或批准文件                          金额
            资金直接支付账户 就业创业工作的实施意见》实施细则》（铜人
                             社秘〔2018〕148）
   合计            ——                                  ——                         7,017,659.49
   (三)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其
他债权投资取得的投资收益
       项目         2022 年 1-6 月              2021 年度              2020 年度        2019 年度
公允价值变动收益               332,591.29                792,791.92       434,361.48               -
投资收益                   437,644.28                 12,404.35       119,671.23               -
       合计              770,235.57                805,196.27       554,032.71               -
  (四)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
   项目          2022 年 1-6 月             2021 年度              2020 年度           2019 年度
公允价值变动收益                      -                      -                  -       351,014.80
投资收益                          -                      -                  -       209,181.89
   合计                         -                      -                  -       560,196.69
  (五)除上述各项之外的其他营业外收入和支出
  项目        2022 年 1-6 月          2021 年度                    2020 年度           2019 年度
营业外收入              200.00              136,520.22              27,940.98        196,070.39
营业外支出*2         -88,766.53             -139,111.90              -1,875.00         -1,025.42
  合计            -88,566.53               -2,591.68             26,065.98        195,044.97
  二、因股份支付确认的费用
    项目           2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度          2019 年度
计入管理费用的股份
                                  -                      -    3,762,653.67                 -
支付
    合计                            -                      -    3,762,653.67                 -
  三、其他符合非经营性损益定义的损益项目
       项目           2022 年 1-6 月             2021 年度             2020 年度        2019 年度
个人所得税手续费返还                   7,620.63             7,050.39          2,576.96       3,352.35
安徽耐科装备科技股份有限公司                                       非经常性损益明细表附注
     项目          2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度      2019 年度
     合计                7,620.63       7,050.39       2,576.96      3,352.35
                                      安徽耐科装备科技股份有限公司
    北京安新律师事务所
 关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
 并在上海证券交易所科创板上市的
        法律意见
     北京安新律师事务所
    北京市西城区丰盛胡同 28 号
     太平洋保险大厦 17 层
       邮编：100032
             北京安新律师事务所
          关于安徽耐科装备科技股份有限公司
      首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
          并在上海证券交易所科创板上市的
                法律意见
                             京安股字（2021）第 004 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公
司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发
行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
                      《中华人民共和国公司法》
                                 《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
                《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见。
                                                          目        录
                      释 义
 法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、公司、耐
           指   安徽耐科装备科技股份有限公司
科科技
耐科有限       指   铜陵市耐科科技有限公司，系发行人前身
               安徽耐科挤出科技股份有限公司，系耐科科技前身（自发行人
耐科挤出       指   设立至 2018 年 7 月 16 日期间公司名称为“安徽耐科挤出科技
               股份有限公司”，以下简称“耐科挤出”）
耐思科技       指   铜陵耐思科技有限公司
本次发行       指   耐科科技在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
               耐科科技在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市     指
               并在科创板上市
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
上交所        指   上海证券交易所
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》及其修订
《科创板首发办        《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
                                     （2020 修
           指
法》             正）
《科创板上市规
           指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《章程指引》     指   《上市公司章程指引》及其修订
《公司章程》     指   《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》
《公司章程（草
           指   《安徽耐科装备科技股份有限公司章程（草案）》
                                    （上市后适用）
案）》
保荐机构、主承销
           指   国元证券股份有限公司
商、国元证券
注册会计师、容诚   指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所         指   北京安新律师事务所
本所律师       指   北京安新律师事务所为本次发行上市的经办律师
《内部控制鉴证        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0689 号《安徽耐科装备科技股
           指
报告》            份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0693 号《安徽耐科装备科技股
           指
报告》            份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
               容诚出具的容诚审字[2021]230Z0416 号《安徽耐科装备科技股
《审计报告》     指
               份有限公司审计报告》
《非经常性损益        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0691 号《安徽耐科装备科技股
           指
鉴证报告》          份有限公司非经常性损益鉴证报告》
               《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
《招股说明书》    指
               创板上市招股说明书（申报稿）
                            》
               京安股字（2021）第 004 号《北京安新律师事务所关于安徽耐
法律意见       指   科装备科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
               股票并在上海证券交易所科创板上市的法律意见》
               京安股字（2021）第 004 号-1《北京安新律师事务所关于安徽
律师工作报告     指   耐科装备科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
               股）股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》
报告期、近三年一
           指   2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月
期
元、万元       指   人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
               中华人民共和国，为法律意见之目的，不包括香港特别行政区、
中国、中国境内    指
               澳门特别行政区及台 湾地区
注：法律意见除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                  声   明
  为出具法律意见，本所及本所律师特作如下声明：
                      《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
查、查询、计算、复核、网络公开信息查询等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查
和验证义务。
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
中国证监会和上海证券交易所的相关要求形成记录清晰的工作底稿。
为工作底稿留存。
海证券交易所审核要求引用法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅
和确认。
文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
任何目的。
                 正    文
一、本次发行上市的批准和授权
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等本次发行上市的相关议案，
并提请于2021年9月23日召开2021年第二次临时股东大会对上市相关议案予以审
议。
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行并
上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定；董事会及股东大会决议内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定，合法有效；发行人股东大会的授权董事会全权办理与本次发行
上市相关具体事宜的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得股东大会的有效批准
和授权，发行人本次发行上市申请尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
  （一）经本所律师核查，发行人设立的过程符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人已取得合法设立的所有批准和登记，发行人
不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散的情形，未
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，不存在被依法宣告破产的情形。截
至法律意见出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人无终
止的情形出现，发行人依法有效存续三年以上。
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形，
具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科
创板上市规则》及其他法律、法规及规范性文件规定的申请本次发行上市的实质
条件，具体情况如下：
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
符合《证券法》第十条的规定。
机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综合部、调试部
等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责（请参阅律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
人2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的营业收入分别为6,268.36万
元、8,652.71万元、16,823.89万元、10,242.50万元，2018年度、2019年度、2020
年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）分别为908.67万元、1,335.71万元、4,115.18万元、1,839.01万
元，发行人财务状况良好，能够支付到期债务；发行人依法存续，生产经营正常，
未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，
显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
原控股股东开具的无犯罪证明，经本所律师核查，发行人及其原控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
     （三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
起计算，其持续经营时间已在3年以上。发行人依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综
合部、调试部等职能部门等职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条第一款及第二款
的规定。
人的说明，发行人财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露
规则的规定、会计基础工作规范，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，
符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，
符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科创板首
发办法》第十二条的规定。
  （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》、容诚出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人提供的资料、实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师
核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；实际控
制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《科
创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚出具的《审计报告》、
本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委
员会网站、中国裁判文书网、中国模具工业协会网站、中国半导体行业协会网站
并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）
项的规定。
型模具及下游设备的研发、生产和销售以及半导体封装设备及模具的研发、生产
和销售”，发行人实际经营的业务未超出《营业执照》登记的经营范围；根据国
属于鼓励类，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
际控制人签署的调查表和承诺函并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其持
股5%以上主要股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在因欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全（请参阅律师工作报告“十七、发
行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
问卷和承诺函并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首
发办法》第十三条第三款的规定。
     （四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规
定。
行人本次发行前的股本总额为6,150万元，本次发行不超过2,050万股，本次发行
后股本总额不超过8,200万元，不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
于发行人发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据发行人提供的资料及容
诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年净利润为4,115.18万
元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且营业收入为16,862.61万元，
不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条
第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《科
创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的设立
  （一）经本所律师核查，发行人由耐科有限整体变更并以发起设立的方式设
立。发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件
的规定。
  （二）经本所律师核查，发行人由耐科有限整体变更为股份有限公司的过程
中，耐科有限全体股东签署了《安徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议书》，
同意共同作为发起人，将耐科有限整体变更为股份公司。发行人设立过程中由发
起人所签署的《安徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
  （三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计及验资复核、中水致远资产评估有限公
司资产评估复核，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）经本所律师核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
侵害债权人合法权益的情形，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
  （一）发行人业务独立
  经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人的业务独立于主要股东及其
控制的其他企业。发行人拥有从事相关业务所必需的生产设施和条件，能够独立
支配和使用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经
营活动，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）发行人的资产独立、完整
生产经营有关的土地、房屋以及专利等主要财产的所有权或者使用权。
关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人的资产独立、完整，不存在被
其实际控制人及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
  （三）发行人的人员独立
格按照《公司法》《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；截至报告期末，发
行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人的持股5%以
上股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；截至报告期末，
发行人的财务人员未在持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
理等各项管理制度，发行人人员独立于实际控制人或其他关联方，并在有关的社
会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全独
立。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立
  经本所律师核查，发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了
独立的财务核算体系，制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出财务决
策，不存在主要股东、实际控制人干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银
行开设账户，不存在与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行
账号的情形。发行人已进行有效的税务登记，独立履行纳税申报、税款缴纳义务。
  因此，本所律师认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
  （五）发行人的机构独立
  经本所律师核查，发行人已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘请
总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，已设立内部职能部门；《公司
章程》及其他发行人制度对股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的职权作
出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，
与持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  因此，本所律师认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
  （六）发行人具有面向市场自主经营的能力
  经本所律师核查，发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作，
不依赖于持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人拥有或合
法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资产，具备与经营有关的业务体系及
相关资产。
  因此，本所律师认为，截至报告期末，发行人具有面向市场独立经营的能力。
  综上，本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与
其持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人
员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
  （一）经核查，本所律师认为，发行人发起设立时全体发起人均为在中国境
内依法注册成立的企业，除赛捷投资、安昇金属外，目前均依法有效存续，且住
所均在中国境内。发行人的全体发起人均具备有关法律、法规和规范性文件规定
的担任股份有限公司发起人及进行出资的主体资格。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，
将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人现有法人股东依法有效存续，不存在
根据法律、法规或其章程需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能
力，不存在民事权利能力受到限制的情形。上述发起人或股东均具有法律、法规
及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
  （五）经核查，截至法律意见出具日，黄明玖直接持有发行人6.48%股份，
郑天勤直接持有发行人9.74%股份，徐劲风直接持有发行人9.47%股份，吴成胜
直接持有发行人7.32%股份，胡火根直接持有发行人5.70%股份。黄明玖、郑天
勤、徐劲风、吴成胜、胡火根已于2018年7月31日签署《一致行动协议》；2020
年11月20日，安徽赛捷投资有限公司分别与郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根等
股东签订《关于安徽耐科装备科技股份有限公司之股份转让协议》，仅基于郑天
勤、徐劲风、吴成胜、胡火根通过安徽赛捷投资有限公司间接持有发行人股份转
变为直接持有发行人股份持股方式的变化，黄明玖、郑天勤、徐劲风、吴成胜、
胡火根已于2020年11月21日签署《一致行动协议》，黄明玖、郑天勤、徐劲风、
吴成胜、胡火根共同作为发行人的一致行动人。综上，本所律师认为，截至法律
意见出具日，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为黄明玖、郑天勤、徐劲
风、吴成胜、胡火根，最近两年发行人实际控制人未发生变更。
  （六）经核查，本所律师认为，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形，同时在整体变更过程中，各发起人没有新的资产或权益投入
公司，不存在发起人出资的资产过户问题。
七、发行人的股本及其演变
  （一）经核查，本所律师认为，发行人的设立及其历次股权结构演变均经公
司董事会或股东（大）会审议通过，并已在工商行政管理部门办理设立及变更登
记手续，股权变动真实、合法、有效。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有
效，产权界定和确认不存在纠纷及风险，自股份公司设立后的股本变更履行了必
要的法律程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，截至法律意见出具日，直接持有发行人股份的各股
东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的
情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
  （一）经核查，本所律师认为，发行人目前所从事的业务范围符合《公司章
程》和其《营业执照》规定的经营范围，与其法定行为能力一致；发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜
在风险。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内
业务所必要的经营许可或批准；且该等经营许可和批准不存在重大法律风险，发
行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经本所律师核查，发行人在报告期内未在中国大陆以外通过设立境外
分支机构、子公司的形式开展经营业务。
  （四）经核查，本所律师认为，最近三年，发行人对《公司章程》和《营业
执照》载明的经营范围的变更均履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定。
  （五）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化，
发行人的主营业务突出。
  （六）经核查，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
  综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突
出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
  （一）经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易，
按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，
协议内容合法有效；发行人报告期内关联交易已按公司章程等相关规定履行了董
事会、股东大会的审议或确认程序，关联董事、关联股东按照回避制度进行了表
决，独立董事发表了同意意见，不存在交易价格显失公允或损害公司利益。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他公司制度已明
确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与股东大会就关联交易进行决策的
权限、表决时的回避制度、具体表决程序、监事会对关联交易的监督内容等关联
交易的公允决策程序，该等规定合法、有效，有利于防止关联方利用关联交易侵
占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人主要股东、实际控制人出具的《关于
减少和规范关联交易的承诺函》真实、合法、有效。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业不
存在与发行人同业竞争的情形；为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东
利益，发行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺真实、
合法、有效；发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
  （五）经本所律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要中对发行人的关联
交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
  （一）土地使用权
  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有的6项土地
使用权已取得完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷；
上述相关土地使用权上抵押权利的设立真实、合法、有效。
  （二）房屋所有权
  经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及子公司拥有的5项房屋
所有权已取得完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷；
上述相关房屋所有权上抵押权利的设立真实、合法、有效。
  （三）知识产权
册商标已取得完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
著作权已取得完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
完备的权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
  （四）发行人拥有的主要生产经营设备
  经本所律师核查，发行人主要生产经营设备系发行人根据生产经营的需要以
其自有资金购买等方式取得，不存在重大产权争议。发行人对该等设备拥有的所
有权真实、合法、有效。
  （五）发行人对外投资情况
  截至法律意见出具日，发行人拥有1家全资子公司。经核查，本所律师认为，
发行人持有上述子公司的股权真实、合法、有效，发行人上述子公司依法设立并
合法存续。
十一、发行人的重大债权、债务
  （一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司
正在履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
  （二）经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
  （三）经核查，本所律师认为，截至2021年6月30日，除律师工作报告已披
露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互
提供担保的情况。
  （四）经本所律师核查，截至2021年6月30日，发行人其他应收款净值为54.56
万元；其他应付款共计人民币187.06万元。经核查，本所律师认为，发行人金额
较大的其他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）经本所律师核查，报告期内发行人无减资、合并、分立或出售重大资
产行为。
  （二）经本所律师核查，发行人成立至今，如律师工作报告“七、发行人的
股本及其演变”部分所述，发行人历次增资扩股行为真实、有效，不存在纠纷及
潜在纠纷。
  （三）经本所律师核查，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发
行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
  （一）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》
的制定及报告期内的修改已履行必要的法定程序。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人现行适用的《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》依据《证券法》
《公司法》
    《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关上市公司治理的规范
性文件制定，并已获发行人股东大会通过，待本次发行上市时生效，该《公司章
程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）经核查，本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，其设置体
现了分工明确、相互制约的治理原则，该等组织机构的设置符合《公司法》和其
他法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监
事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
  （四）经核查，本所律师认为，发行人报告期期初至法律意见出具日股东大
会和董事会的授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的股东大会或董事会
的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公
司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存
在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，发行人的董事、监事和
高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内
发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员
没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  （一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种及税率符合现
行法律、法规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、
有效。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人及子公司报告期内依法纳税，除已披
露情况外，不存在因违反税收法律、行政法规及规范性文件规定而受到税务主管
部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  （一）经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司未因违反环境保护方面
的法律、法规和规范性文件而被处罚。
  （二）经本所律师核查，发行人及其子公司能严格遵守有关产品质量监督方
面的法律法规及相关政策，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量技术监督
标准。报告期内发行人及其子公司未因违反有关产品质量技术监督方面的法律法
规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
  （一）经核查，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经发行人2021
年第二次临时股东大会审议通过，并取得有关的政府部门的立项批复或备案；发
行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家
产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，其
实施不会引致新增同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募
集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政
策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）重大诉讼、仲裁
  经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人及其实际控制人、持有发行
人 5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人尚未了结的标的额 100 万元以上的诉讼为
“发行人诉甘肃盛益康医疗器械科技有限公司买卖合同纠纷案”，基本情况如下：
平凉市崆峒区人民法院，认为甘肃盛益康医疗器械科技有限公司在原告于疫情期
间依然保证按时履约的情况下，不依照合同约定付清尾款，且无故解除合同的行
为构成违约。因此，发行人主张：
              （1）依法确认被告解除《产品买卖合同》的行
为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约金
初 5855 号《民事判决书》，判决驳回原告全部诉讼请求。
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  发行人对上述判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民
法院于 2021 年 9 月 26 日作出（2021）甘民申 1265 号《民事裁定书》，裁定本案
由甘肃省高级人民法院提审。目前，该案正在审理过程中。
  另外，2021 年 3 月 9 日，甘肃盛益康医疗器械科技有限公司将发行人诉至
甘肃省平凉市崆峒区人民法院，要求发行人：（1）立即返还原告货款 1,408,000
 （2）支付原告 528,000 元违约金；
元；                   （3）承担全部诉讼费用。该案件因甘肃省
高级人民法院对前案提审，尚未开庭。
  除上述诉讼外，经本所律师核查，截至法律意见出具日，发行人及子公司不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
  （二）行政处罚
  经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、实际控制人、董事长、总
经理、持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在受到主管部门重大行政处罚的
情况。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》并对
发行人引用法律意见和律师工作报告相关内容进行审阅；本所律师认为，发行人
《招股说明书》中引用法律意见和律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）合作研发
  经核查，本所律师认为：上述合作研发未完成即终止，合肥工业大学出具了
《情况说明》：“基于该项目未形成专利、软著等任何知识产权”，该事项对发行
人生产经营无不利影响。
（二）重要专利系继受取得或与他人共有
  经核查，本所律师认为，除上述继受取得专利情形外，发行人不存在与他人
共有专利或许可专利的情况，上述继受取得专利情形对发行人持续经营不存在重
大不利影响，不涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业等情形。
（三）关于用工合规性的问题
  经核查，本所律师认为：发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
费及住房公积金的情形；根据政府主管部门出具的相关说明文件，发行人没有因
违反社会保障、住房公积金管理的法律法规而受到处罚；发行人实际控制人已承
诺保障发行人不会因此遭受损失。上述情形不属于重大违法违规行为，不影响发
行人本次发行条件。
（四）注销或转让重要关联方（含子公司）
  经核查，本所律师认为：报告期内，公司存在重要注销关联方赛捷投资，注
销或转让的重要关联方不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、高级
管理人员的任职资格的情形；已注销重要关联方注销程序合规；不存在承接已注
销企业资产或业务的主体，发行人不存在关联交易非关联化的安排。
二十三、结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《科创板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
上市的各项条件，发行人最近三年内不存在重大违法行为记录。本所对发行人《招
股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》
不致因引用法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册。本次发行完成
后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
  法律意见正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的的法律
意见》的签字盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
         林丹蓉
                         经办律师（签字）：
                                      刘春景
                                      车佳美
                                     年   月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
   北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见（一）
   北京安新律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 17 层
      邮编：100032
               北京安新律师事务所
         关于安徽耐科装备科技股份有限公司
         首次公开发行股票并在科创板上市的
               补充法律意见（一）
                               京安股字 2022 第 001 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（下称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行
股票并在科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具
了《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的法律意见》（京安股字2021第004号）（以下简称“《法律意见》”）、
《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》
             （京安股字2021第004号-1）
                             （以下简称“《律师工作
报告》”）。
证科审（审核）[2021]752号《关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），同时鉴于
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年7月至12月的财务报表进行加
期审计，并已出具容会师报字容诚审字[2022]230Z0085号《审计报告》（以下简称
“《20211231审计报告》”），同时本次发行上市的报告期发生变化（报告期由2018
年1月1日至2021年6月30日更新至2021年12月31日，以下简称“更新期间”），本所
律师对更新期间的变化情况进行了全面核查。经核查验证，根据《公司法》《证券
法》
 《科创板首发办法》
         《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《问询函》项下需由发行人律
师发表意见的问题，出具本补充意见。
  对本补充法律意见，本所律师声明如下：
  本补充法律意见系对《法律意见》《律师工作报告》所披露的内容作出相应的
修改或补充。对于《法律意见》《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法
律意见不再重复发表意见。
  本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》中用语的
含义相同。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本
补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本补充法律意见如下：
         第一部分 针对《问询函》回复事项
   一、审核问询问题 6： 关于实际控制人
  根据申报文件，（1）阮运松在耐科有限设立时持股 70.00%，报告期初阮运
松控制的公司松宝智能持有公司 23.46%的股份，目前持股持股 19.61%，为发行
人第一大股东。阮运松于 2005 年至 2013 年担任耐科有限董事长，2013 年至今
担任发行人董事。
       （2）黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为发行人
实际控制人，于 2018 年 7 月 31 日签订一致行动协议。
  请发行人说明：
        （1）黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风签订一致行
动协议的背景、原因；
         （2）一致行动协议签署前发行人实际控制人情况，一致行
动协议签署前后公司在经营管理上的变化；（3）结合黄明玖、郑天勤、吴成胜、
胡火根和徐劲风的合作历史，公司经营管理和三会运作情况，上述人员对公司共
同控制的认定是否合理、依据是否充分；（4）2013 年至今，阮运松参与公司日
常经营管理的情况，未将阮运松认定为实际控制人的原因及合理性；
                             （5）阮运松
及近亲属对外投资公司、松宝智能及关联公司从事的业务，与公司是否属于同类
业务，是否存在上下游关系。
  请发行人律师结合实际控制人认定相关规则，核查发行人实际控制人认定是
否准确，并对上述事项发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风签订一致行动协议的背
景、原因
  郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风通过赛捷投资持有发行人股份，作为公司
经营管理层，经营理念一致；黄明玖于 2018 年 5 月增资入股发行人，对于发行
人未来发展战略也与上述四人具有共同认识。另外，郑天勤、吴成胜、胡火根、
徐劲风通过赛捷投资持股，但赛捷投资内部股权结构较为分散。为保证发行人经
营决策的一致性、连续性，提高发行人重大事项的决策效率，保障发行人控制权
结构的稳定性，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风与黄明玖经商讨后决定，于
     （二）一致行动协议签署前发行人实际控制人情况，一致行动协议签署前
后公司在经营管理上的变化
     一致行动协议签署前，发行人的股权结构如下：
序号           股东名称              持股数量（股）         持股比例
             合计                   36,000,000     100.00%
     注：安昇金属为黄明玖女儿黄逸宁全资持股公司。
     根据《赛捷投资公司章程》，股东会为其权力机构，不设董事会，设执行董
事一名，由股东会选举产生，对股东会负责；设经理一名，由股东会聘任或解聘。
赛捷投资仅投资发行人，未开展其他经营活动。赛捷投资持有发行人 51.53%股
份，为发行人控股股东。赛捷投资股权结构较为分散，前五大股东郑天勤、徐劲
风、吴成胜、胡火根、傅祥龙分别持有赛捷投资 19.48%、18.94%、14.63%、11.40%、
签署前，发行人无实际控制人。
  项目      2018.1-2020.11    2020.12-2021.1    2021.1 至今
                              黄明玖               黄明玖
                              郑天勤               郑天勤
             黄明玖              吴成胜               吴成胜
             郑天勤              阮运松               阮运松
  董事         吴成胜              傅祥龙               傅祥龙
             阮运松              胡火根               胡火根
             傅祥龙           毛腊梅（独立董事）         毛腊梅（独立董事）
                           吴慈生（独立董事）         吴慈生（独立董事）
                           胡延平（独立董事）         胡献国（独立董事）
                               郑天勤             郑天勤
             郑天勤
                               胡火根             胡火根
             胡火根
                               徐劲风             徐劲风
高级管理人员       徐劲风
                               吴成胜             吴成胜
             吴成胜
                                黄戎              黄戎
              黄戎
                               王传伟             王传伟
人总经理兼董事，吴成胜任发行人副总经理兼董事，胡火根任发行人副总经理，
徐劲风任发行人副总经理；一致行动协议签署后，除胡火根于 2020 年 12 月增选
为董事，上述人员的任职未发生变化。
  黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风等五人实际全面负责公司的战略
规划发展、经营管理事务，五人于长期合作中对公司整体经营形成了良好默契和
分工，并在公司日常经营管理等方面各有侧重；其中，黄明玖全面负责公司战略
规划发展；郑天勤全面管理公司的日常经营事项；吴成胜主要分管公司的生产、
采购、行政综合事项；胡火根主要分管公司的研发、技术事项；徐劲风主要分管
公司的销售、运营事项。上述五人在长期合作中形成了一致的企业经营理念和共
同的利益基础。
  综上，一致行动协议签署前后公司在经营管理上的未发生重大变化。
  （三）结合黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风的合作历史，公司
经营管理和三会运作情况，上述人员对公司共同控制的认定是否合理、依据是
否充分
工具厂、铜陵三佳科技股份有限公司（前身为铜陵市宏光异型材模具厂、铜陵市
宏光模具有限公司）工作，2005 年黄明玖从铜陵三佳科技股份有限公司离职后，
任铜陵市工业国有资产运营有限公司副总经理；郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火
根于 2005 年从铜陵中发三佳科技股份有限公司离职后于 2006 年加入发行人，
年担任董事长至今，郑天勤任总经理，吴成胜、徐劲风、胡火根任职副总经理至
今。
  自 2018 年 7 月 31 日至报告期末，发行人共召开 13 次股东大会，出席历次
股东大会的股东所持表决权均超过 50%，实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风投赞成票的议案均获得通过，五人在历次股东大会表决中皆保持
一致。
控制人占据其中 3 名董事名额，分别为黄明玖、郑天勤、吴成胜；2021 年 1 月
至报告期末，发行人共有 9 名董事组成，除 3 名独立董事外，实际控制人占据其
中四名董事名额，分别为黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根。自 2018 年 7 月 31
日至报告期末，发行人董事会审议的增加注册资本、高管聘任等涉及重大决策的
议案，经出席会议的全体董事一致通过，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根在董
事会的历次表决皆保持一致，同签署的《一致行动协议》约定情况相符。
总经理等高级管理人员的职务提出罢免的建议，亦未曾要求高级管理人员纠正其
履职行为。
  黄明玖现担任发行人董事长，郑天勤担任发行人董事兼总经理，吴成胜、胡
火根担任发行人董事兼副总经理，徐劲风担任发行人副总经理。根据实际控制人
及发行人出具的说明函，五名实际控制人在发行人生产经营中的分工情况如下：
  黄明玖作为发行人的法定代表人兼董事长，全面负责公司战略规划发展。郑
天勤作为总经理，全面管理公司的日常经营生产事项。吴成胜作为副总经理，管
理公司的生产、采购、行政综合事项。胡火根作为副总经理，管理公司的研发、
技术事项。徐劲风作为副总经理，管理公司的销售、运营事项。
  根据《公司法》二百一十六条的规定：
                  “（二）控股股东，是指其出资额占有
限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东；（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”上述 5 人合计持有发行
人 38.71%股份，其中 4 人均为董事会成员，对股东大会、董事会的决议产生重
大影响；此外，在公司战略规划、企业文化建设、团队建设、投融资等重大决策
方面，上述五人共同协商决策，5 人分工明确，可以有效控制发行人实际生产经
营共同推动公司的发展。基于 5 人的合作历史和实践经验，相似的从业背景、工
作经历，以及一致的发展理念，五人就重大事项共同决策。发行人在五人共同合
作管理下，股权结构稳定，治理决策高效，经营发展良好。
  综上，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风对发行人共同控制的认定
合理、依据充分。
  （四）2013 年至今，阮运松参与公司日常经营管理的情况，未将阮运松认
定为实际控制人的原因及合理性
松认定为发行人实际控制人的原因主要如下：
人股东代表董事履行董事职责
处领取薪酬，仅通过松宝智能行使股东及其自身董事权利并履行相应的义务，且
其在发行人管理层面未担任任何职务，未参与发行人的经营管理。鉴于松宝智能
仅推选阮运松一名董事，无法对发行人的董事会的决议产生重大影响。
  截至本补充法律意见出具日，发行人单一第一大股东为松宝智能，持有发行
人 19.61%股份，松宝智能的实际控制人为阮运松。2020 年 11 月 20 日，发行人
原控股股东赛捷投资的股东将其间接持有发行人的股份转变为直接持有，赛捷投
资不再作为发行人的控股股东，从而导致发行人股权较为分散，松宝智能被动成
为发行人单一第一大股东。该次持股方式转变之前，赛捷投资持有发行人 50.01%
的股份，系发行人第一大股东。
  虽然松宝智能于 2020 年 11 月 20 日后成为发行人单一第一大股东，但黄明
玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风于 2020 年 11 月 20 日同时签署了《一致
行动协议》，合计持有发行人 38.71%股份，再次确认了上述 5 人对发行人的实际
控制。因此，阮运松通过松宝智能持有发行人的股份不能控制发行人股东大会。
  松宝智能为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据其公开信息披露资料，
未将发行人列为其控制的企业。松宝智能仅作为发行人的财务投资者，不参与发
行人的日常实际经营管理工作，并无控制发行人的情形。
  松宝智能持有发行人 19.61%股份，阮运松通过松宝智能间接持有发行人 8.49%
股份。报告期内，发行人的实际经营管理由黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、
徐劲风负责，阮运松为松宝智能的董事长、实际控制人，其主要精力集中在松宝
智能的运营管理上，无意亦无暇参与发行人的经营管理。2018 年 7 月 31 日，黄
明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署《一致行动协议》时，阮运松不参
与对发行人的共同控制，未与黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署一
致行动协议。
     经本所律师与保荐机构于 2021 年 9 月 29 日对阮运松的访谈，2008 年 6 月
有的耐科有限 70%的股权、27.4%的股权分别转让给松宝机械、安昇金属、傅祥
龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华。本次转
让完成后，阮运松不参与公司的日常经营活动。
郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署《一致行动协议》之后至今阮运松未对发
行人进行过控制，在此之后亦不通过任何方式谋求发行人的控制权。
     综上所述，发行人未将阮运松认定为其实际控制人，符合发行人的实际情况，
具有合理性。
     （五）阮运松及近亲属对外投资公司、松宝智能及关联公司从事的业务，
与公司是否属于同类业务，是否存在上下游关系
     阮运松及近亲属对外投资公司、松宝智能及关联公司从事业务情况具体如下：
序号     公司名称    持股比例             经营范围       主营业务    备注
              阮 运 松 持      环锭纺智能落纱机器人及    纺织设备生
       合肥松宝                工业自动化产品、智能装    物联网及纺织
              松宝智能持
       公司                  及器材的技术开发、销售    售
                                                   已于
       安徽省同                                        2021
                           房地产营销、策划、销售代
       辉房地产   阮德智持有                       房地产中介咨   年 4
       策划有限   32.5%股权                     询        月 7
                           务
       公司                                          日注
                                                   销
                           一般项目：社会经济咨询服
                           务；企业管理咨询；企业形
                           象策划；项目策划与公关服
                           务；信息咨询服务（不含许
                           可类信息咨询服务）；市场
                           营销策划；会议及展览服
                           务；品牌管理；办公服务；
                           招投标代理服务；劳务服务
                           （不含劳务派遣）；以自有
                           资金从事投资活动；技术服
      合肥松慧                 务、技术开发、技术咨询、
      信息咨询                 技术交流、技术转让、技术
              阮 德 智 持
      （有限合                 置制造；工业自动控制系统
      伙）                   装置销售；专用设备制造
                           （不含许可类专业设备制
                           造）；工业机器人制造；工
                           业机器人安装、维修；工业
                           机器人销售；机械电气设备
                           制造；机械电气设备销售；
                           机械零件、零部件加工；机
                           械零件、零部件销售（除许
                           可业务外，可自主依法经营
                           法律法规非禁止或限制的
                           项目）
     发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的
研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产
品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具。
     发行人的主营业务与阮运松及近亲属对外投资公司、松宝智能及关联公司从
事的范围不存在重合及上下游情形。
     综上，阮运松及近亲属对外投资公司、松宝智能及关联公司从事的业务，与
发行人不属于同类业务，亦不存在上下游关系。
     二、核查程序
     本所律师履行了以下核查程序：
息公示系统查询股东的信用信息公示资料；
议》，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风的合作历史以及在发行人的任职和作用，并取
得实际控制人和发行人出具的说明函；查阅了文一科技信息披露文件；
景、原因并由其出具了说明函；
露文件；
况，阮运松参与公司日常经营管理的情况并由其出具有关访谈确认文件；登录企
业信用信息查询公示系统，查询相关公司公示信息；
认定情况。
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
原因具有合理性；
理、依据充分；
合理性；
行人不属于同类业务，亦不存在上下游关系。发行人实际控制人认定准确。
  二、审核问询问题 7： 关于一致行动关系
  根据申报文件，黄逸宁为黄明玖的女儿，系公司股东松宝智能的股东，持有
其 8.86%股权。黄明玖为松宝智能的董事。发行人董事阮运松持有松宝智能 43.31%
的股权。黄逸宁直接持有公司 7.43%的股权。2020 年 11 月，赛捷投资将发行人
股权还原至郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根、傅祥龙等 9 人。
  请发行人对照上市公司收购管理办法，说明：
                     （1）阮运松、黄逸宁与黄明玖
是否构成一致行动关系；
          （2）赛捷投资的其他投资人在公司的任职和参与公司日
常经营管理的情况，未列为一致行动人的原因。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）阮运松、黄逸宁与黄明玖是否构成一致行动关系
  黄明玖持有发行人 6.48%股份且为发行人董事长，黄逸宁持有发行人 7.43%
的股份，黄明玖与黄逸宁系父女关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定：
   “（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；”，黄逸宁与黄明玖构成一致行动关系。
  报告期内，黄逸宁在行使股东权利时，均与黄明玖保持一致；黄逸宁未向股
东大会提交过任何提案，其历次表决结果皆与黄明玖保持一致。
  黄逸宁自 2007 年起一直在国外读书以及工作，2016 年获得美国佐治亚大学
化学专业博士学位，曾任职佐治亚大学碳水化合物研究中心助理研究员、美国勃
林格殷格翰公司药物研发员，现任美国辉瑞公司药物研究员。黄逸宁在境外全职
专心投入其所学专业的研究和工作，未在发行人处担任任何职务，亦不参与发行
人的任何经营管理事务。
  根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄逸宁与黄明玖虽然构成一致行动
关系，但因其常年定居海外，未在发行人处任职且未参与发行人日常经营管理，
客观上黄逸宁无法与黄明玖等 5 人对发行人实施共同控制，因此不将黄逸宁认定
为共同实际控制人符合公司的实际情况。黄逸宁已出具承诺，其所持发行人的股
份锁定期为 36 个月，不存在通过未认定为共同实际控制人规避股份锁定的情形。
  阮运松为发行人董事，同时为松宝智能的董事长且为其实际控制人，通过松
宝智能间接持有发行人 8.49%股份，黄明玖作为发行人的董事长持有发行人 6.48%
股份，阮运松系松宝智能的实际控制人，未直接持有发行人股份；独立决策并作
为发行人董事及股东代表，行使董事及股东权利。
  阮运松不参与发行人的经营决策事项，自发行人股份公司成立日起担任发行
人董事，作为外部股东代表董事，其未在发行人处领取薪酬，仅通过松宝智能行
使股东及其自身董事权利并履行相应的义务。且其在发行人管理层未担任任何职
务，未参与发行人的日常经营管理。
  阮运松不存在通过未认定为实际控制人及一致行动人而规避监管或有关义
务的情形，其实际控制的松宝智能已做出承诺，股份锁定期为 36 个月，不存在
通过未认定一致行动关系、实际控制人规避股份锁定的情形。阮运松作为外部股
东代表董事，亦未与黄明玖或其他股东签署《一致行动协议》或任何协议以达成
一致行动之目的。经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，阮运松与
黄明玖不构成一致行动关系。
  （二）赛捷投资的其他投资人在公司的任职和参与公司日常经营管理的情
况，未列为一致行动人的原因
  除郑天勤、徐劲风、吴成胜及胡火根外，赛捷投资的其他投资人在公司的任
职情况如下：
项目    持赛捷投资股权比例      公司任职职务         备注
傅祥龙      11.40%          董事      不在发行人处领薪
钱言       7.57%               无   不在发行人处领薪
江洪       7.34%           监事      不在发行人处领薪
崔莹宝      7.34%           监事      不在发行人处领薪
徐少华      1.89%          调试员       在发行人任职
合计       35.54%              -       -
  报告期内，傅祥龙、江洪及崔莹宝在公司仅担任股东代表董事或监事，未参
与公司日常生产经营管理工作，亦未在公司领薪；钱言未在公司担任职务，亦未
在公司领薪；徐少华在公司任调试员工作，非发行人经营管理层人员。
  赛捷投资股东中，除郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根皆在公司管理层任职，
其他 5 名股东皆不参与发行人实际经营管理，具体情况如下：
  傅祥龙系铜陵市慧智机电有限责任公司执行董事兼总经理、法定代表人；江
洪任海天电子总经理且为其实际控制人；崔莹宝任安徽超远信息技术有限公司执
行董事、总经理；钱言现为北卡罗来纳大学教堂山分校在读博士，上述人员无意
参与发行人经营管理。徐少华在发行人处任职，但仅任调试员，非管理层人员。
上述人员不参与发行人经营管理、人事任免、财务管理等经营事项，不属于实际
控制人的近亲属范畴。
  虽然赛捷投资的其他投资人属于《上市公司收购管理办法》第八十三条“（六）
投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；”的情形，但赛捷投资
的其他投资人并不认为彼此构成一致行动关系，亦未签署《一致行动协议》或其
他协议以达成一致行动之目的，且赛捷投资已于 2021 年 9 月 23 日注销。根据其
他投资人的说明，赛捷投资的其他 5 名股东在间接和直接持股期间均独立行使各
自的股东权利，相互之间以及与发行人实际控制人之间从未签署一致行动协议，
实际不构成一致行动关系。
  根据上述，赛捷投资的其他投资人与发行人实际控制人虽然存在共同合作设
立公司的关系，但其他投资人与发行人实际控制人之间相互各自独立行使股东权
利和承担义务，且相互之间未签署一致行动协议，在公司实际运作过程也未形成
事实上的一致行动，因此，赛捷投资的其他投资人与发行人实际控制人之间不构
成一致行动关系。
  综上，本所律师认为，赛捷投资的其他投资人共 5 人，其中傅祥龙、钱言、
江洪、崔莹宝不在公司任职且不参与公司日常经营管理，徐少华在发行人任调试
员职务、非经营管理人员，该 5 名股东在间接和直接持股期间均独立行使各自的
股东权利，相互之间以及与发行人实际控制人之间从未签署一致行动协议，故未
将该等人员列为一致行动人符合实际情况，具备合理性。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
询股东的信用信息公示资料；
议》，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风的任职和作用，并取得实际控制人和发行人出
具的说明函；
查阅相关人员出具的减持承诺函；
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  黄逸宁与黄明玖构成一致行动关系，但黄逸宁不为公司实际控制人；阮运松
与黄明玖不构成一致行动关系；赛捷投资的其他投资人未列为一致行动人具备合
理性。
  三、审核问询问题 8： 关于公司主要人员
  根据招股说明书，
         （1）发行人实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根
和徐劲风等有铜陵三佳相关公司的工作经历。（2）发行人核心技术人员方唐利、
汪祥国，2018 年之前在铜陵三佳相关公司工作，2018 年开始在公司半导体装备
技术部从事研发工作。（3）根据公开信息，前述公司现为文一科技及相关公司，
其主要产品也包括塑料挤出成型磨具及设备、半导体封装模具及设备。
  请发行人说明：
        （1）公司员工中来自文一科技及相关公司的人员名单，在公
司和文一科技具体职务和工作情况，加入公司的原因；
                       （2）公司主要人员包括公
司实际控制人、董监高、核心技术人员等自公司设立以来在公司经营管理、业务
发展、客户拓展和维护等方面的分工、所起的作用，相关人员的合作背景、具体
合作关系；
    （3）方唐利、汪祥国与文一科技及相关公司是否签署保密协议、竞业
禁止协议等，是否存在纠纷或潜在争议；（4）公司业务产品与文一科技的异同，
包括主要产品、业务产品发展历程、下游行业领域、客户等；
                          （5）公司与文一科
技是否存在诉讼纠纷或潜在争议；
              （6）公司实际控制人、董监高等是否与文一科
技及相关公司人员存在代持、委托持股以及其他利益安排。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）公司员工中来自文一科技及相关公司的人员名单，在公司和文一科
技具体职务和工作情况，加入公司的原因
  截至 2021 年 12 月 31 日，公司共有员工 399 人，来自文一科技及相关公司
的人员有 85 人，具体情况如下：
序号   姓名    文一科技及相关公司    具体职务和工作情况    离职时间          入职发行人时间 在发行人具体职务和工作情况          加入公司原因
                                                                                基于理念一致，共同经营
序号   姓名    文一科技及相关公司    具体职务和工作情况    离职时间          入职发行人时间 在发行人具体职务和工作情况             加入公司原因
序号   姓名     文一科技及相关公司     具体职务和工作情况    离职时间          入职发行人时间 在发行人具体职务和工作情况          加入公司原因
序号   姓名    文一科技及相关公司    具体职务和工作情况    离职时间          入职发行人时间 在发行人具体职务和工作情况            加入公司原因
                                                                                  看中耐科装备发展空间
                                                                        经理
     根据上述，经本所律师核查，上述人员未侵犯文一科技及相关公司的商业秘密，与文一科技及相关公司不存在纠纷；上述
人员中有 42 名员工持有或通过拓灵投资、铜陵赛迷持有发行人股份（详见《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的股东信息披露的专项核查报告》“六、穿透核查情况”），不存在委托持股、信托持股的情形；
未持有发行人股份的人员亦未以通过委托他人持股的方式持有发行人股份。
  （二）公司主要人员包括公司实际控制人、董监高、核心技术人员等自公
司设立以来在公司经营管理、业务发展、客户拓展和维护等方面的分工、所起
的作用，相关人员的合作背景、具体合作关系
  公司主要人员包括公司实际控制人、董监高、核心技术人员等自公司设立以
来在公司经营管理、业务发展、客户拓展和维护等方面的分工、所起的作用，相
关人员的合作背景、具体合作关系情况如下：
                      经营管理、业务发展、客户
序号   姓名          职务                                所起的作用                    合作背景、具体合作关系
                      拓展和维护等方面的分工
     黄 明              总体负责公司战略、业务发
     玖                展、参与客户拓展和维护                                    1、实际控制人在发行人成立前，在文一科技及相关企
     郑 天              全面负责经营管理、推动业    实际控制人之一，全面管理公司的日常经营生产事         业任职，其中，黄明玖任董事长，其他实际控制人任
     勤                务发展、客户拓展和维护     项                              副总经理或技术、营销主管人员；2、2006 年，郑天
     吴 成   董事、副总经理、                   实际控制人之一，主要分管公司的生产、采购、行         勤、吴成胜、胡火根及徐劲风基于理念一致和共同发
     胜     总工程师                       政综合事项，安排保障生产                   展需求，入职发行人至今，并负责发行人日常经营管
     胡 火              分管技术、参与公司业务发    实际控制人之一，分管公司的研发、技术事项，提         理；3、2005 年黄明玖工作调整离开文一科技，2013
     根                展参与客户拓展和维护      高竞争力                           年基于与郑天勤等 4 人理念一致，入职发行人，此后
     徐 劲              分管营销、客户拓展和维护、                                  共同负责发行人经营管理。
     风                参与公司业务发展
                      报告期未参与公司生产经营                                   经理；2、2006 年至 2008 年，傅祥龙入职发行人，任
     傅 祥                              2006 年-2008 年，参与发行人日常生产经营管理；
     龙                                2009 年至今，未再参与公司生产经营管理
                      行职责                                            理；3、2009 年至今，从发行人离职，未再参与公司
                                                                     生产经营管理。
                      报告期未参与公司生产经营    事长，因其缺乏塑料挤出装备行业经验和资源以及         2005 年至 2013 年，担任耐科有限董事长、耐思科技
     阮 运
     松
                      行职责             经营管理；其于 2008 年股权转让后至今，未参与公     后与发行人其他董事、监事、高级管理人员存在交集
                                      司生产经营管理。
     崔 莹                                                             2008 年入股耐科有限后，两人因担任发行人监事与其
     宝                未参与公司生产经营管理，                                   他人员存在交集；在此之前，江洪任铜陵三佳电子（集
                                      履行监事职责
                      作为股东代表监事履行职责                                   团）有限责任公司分厂厂长、总经理助理，2001 年至
                      经营管理、业务发展、客户
序号   姓名       职务                                所起的作用                合作背景、具体合作关系
                      拓展和维护等方面的分工
                                                              厂长，2001 年至 2017 年，任安徽蓝盾光电子股份有
                                                              限公司副总经理、常务副总经理，而存在交集
           监事会主席、职工   技术中心挤出技术部经理，   履行职工监事职责；具体主管发行人挤出技术方面
           代表监事       具体主管挤出技术工作     管理工作
                                                              具体主管挤出技术相关工作。
                      董事会日常工作，以及行政、 公司董事会运作，协助行政、人事具体内部管理和
                      人事部门负责人        执行，为公司规范运作及经营管理提供保障
     王 传
     伟
     汪 祥   技术中心半导体装
     国     备研发一组组长                                            看好发行人发展前景，于 2018 年入职发行人；2018
     方 唐   技术中心半导体装                                           年入职前，与公司实际控制人不存在交集
     利     备技术部经理
     何 豪   技术中心半导体装                                           2006 年前，在文一科技任技术人员，与实际控制人存
     佳     备研发二组组长                                            在交集；2006 年入职耐科装备至今，参与技术工作
   （三）方唐利、汪祥国与文一科技及相关公司是否签署保密协议、竞业禁
止协议等，是否存在纠纷或潜在争议
   经本所律师核查，方唐利、汪祥国曾在文一科技之子公司铜陵富仕三佳机器
有限公司（以下简称“富仕三佳”）工作，签署了《保密协议》，但未与文一科技
及相关公司签署竞业禁止协议，该《保密协议》要求其未经文一科技、富仕三佳
同意不得以泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或其他任何方式使第三
方知悉属于文一科技、富仕三佳或虽属于他人但文一科技、富仕三佳承诺有保密
义务的技术秘密或经营秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。经查阅
上述协议，了解方唐利、汪祥国入职发行人后的工作情况及成果，访谈方唐利、
汪祥国并由其出具确认说明，两人入职发行人及在发行人工作过程中，参与研发
的技术成果均系利用耐科装备提供的物质技术条件完成，不涉及其在原工作单位
的职务成果，不存在其他可能导致侵犯原工作单位知识产权的情形，其二人未违
反《保密协议》之约定，与其原工作单位不存在纠纷或潜在争议。
   根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询结果，截至本补充法律意见出具之日，方唐利、
汪祥国不存在有关竞业禁止、保密的诉讼或仲裁。
明 函 》：“ 方 唐 利 （ 身 份 证 ： 340702198304090013 ）、 汪 祥 国 （ 身 份 证 ：
器有限公司工作，签署了保密协议，但未与文一三佳科技股份有限公司及相关公
司签署竞业禁止协议等。截至本说明函出具日，方唐利、汪祥国与文一三佳科技
股份有限公司及相关公司不存在诉讼纠纷或争议。”
   综上所述，汪祥国、方唐利与文一科技之子公司铜陵富仕三佳机器有限公司，
签署了《保密协议》，其未与文一科技及相关公司签署竞业禁止协议等，其二人
未违反《保密协议》之约定；方唐利、汪祥国与文一科技及相关公司不存在纠纷
或潜在争议。
    （四）公司业务产品与文一科技的异同，包括主要产品、业务产品发展历
程、下游行业领域、客户等
    根据发行人出具的《关于公司业务产品与文一科技的异同情况说明》，公司
业务产品与文一科技的异同主要如下：
项
    耐科装备             文一科技                  两者相同    两者不同
目
                                                   （1）发行人仅有上述产
                                                   品，2020 年收入 1.69
                                                   亿元；文一科技上述产
                                                   品 2020 年收入约 1.81
                                           （1）产品   亿元，占比约 54.52%。
                                           包含塑料    除上述产品外，文一科
                                           挤出成型    技产品还包括建筑门
                                           模具、挤出   窗、冲压轴承座及配套
                                           成型装置    密封件、LED 支架、点胶
                     由塑料异型材模具、半导           及下游设    机等；（2）发行人塑料
主   由塑料挤出成型模具、       体封装模具、塑封压机、 备、半导体             挤出成型及半导体封装
要   挤出成型装置及下游设       冲切成型系统、建筑门            封装设备    产品，具有若干独创性
产   备、半导体封装设备及       窗、冲压轴承座及配套密           及模具；    功能；（3）发行人半导
品   模具构成             封件、LED 支架、点胶机         （2）塑料   体封装产品由母公司一
                     等构成                   挤出及半    体化生产并销售；文一
                                           导体封装    科技的全资子公司富仕
                                           产品，具体   三佳（非同一控制下企
                                           类别、应用   业合并）主要生产塑封
                                           场景基本    压机和自动封装系统，
                                           一致。     控股子公司三佳山田
                                                   （持股 56.67%，）主要
                                                   生产半导体塑封模具和
                                                   切筋成型系统，两公司
                                                   形成产业链。
    公司成立之初，产品为       文一科技自成立之初，产           随着行业    （1）文一科技发展早，
业   塑料挤出成型模具、挤       品包括塑料挤出成型模            发展和技    两类产品在其成立时均
务   出成型装置及下游设        具和半导体封装设备。历           术推进，塑   已涉及；（2）2017 年发
产   备，历经多年产品从 3      经多年，文一科技塑料挤           料挤出成    行人开始生产半导体封
品   腔室，速度 3.5 米/分钟   出模具 TRINITY 品牌，具      型模具均    装设备，技术和经营发
发   发展至 7 腔室、8 腔室，   有一定市场，2020 年，         发展愈加    展迅速，2020 年半导体
展   速度 4.5 米/分钟智能化   该 类 产 品 收 入 0.29 亿    成熟，半导   类产品收入为 0.52 亿
历   装备，并形成多项核心       元；文一科技半导体封装           体封装设    元；（3）发行人自成立
程   技术，2020 年该类产品    设备从 200T、250T 塑封      备均是从    之初便生产塑料挤出成
    收入为 1.15 亿元；公司   压   机   发   展     至   塑封压机    型模具，一直以来发展
    自 2014 年开始着手设          FSAM120T/170T 系列自动   发展至全    稳定，形成自身经营及
    计手动型节能压机 250           封装系统、CY 系列机器         自动封装    产品理念，2020 年该类
    吨和 450 吨，逐步进入          人及芯片封装机器人集           系统、全自   产品收入 1.15 亿元，高
    半导体封装设备及模              成系统等。2020 年，该        动切筋成    于文一科技规模；（4）
    具行业，并分别于 2017          类 产 品 收 入 为 1.64 亿   型系统等    塑料挤出成型模具及半
    年和 2018 年成功开发          元。                           导体封装设备因客户不
    了 120 吨和 180 吨半导                                    同需求，均为定制化生
    体全自动封装设备。                                           产，因此，单个产品特
    务产品发展历程详见                                           出成型模具、挤出成型
    《关于安徽耐科装备                                           装置及下游设备两者客
    科技股份有限公司首                                           户重合度很低。
    次公开发行股票并在
    科创板上市申请文件
    的审核问询函的回复》
    “问题 4”之“二、发
    行人说明”之“（一）
    公司半导体封装设备
    及模具业务产品发展
    过程，与原有业务的关
    系”
下
游   挤出型材、熔喷布类制             挤出型材、熔喷布类制造
                                                一致      -
行   造商及半导体封测企业             商及半导体封测企业
业
    （1 ）塑料挤出成型 模                                （1）塑料   （1）发行人塑料挤出成
    具、挤出成型装置及下                                  挤出成型    型模具、挤出成型装置
    游设备客户基本在国                                   模具、挤出   及下游设备客户主要在
    外，且集中在西欧及北                                  成型装置    西欧和北美地区，2021
                           （1）2020 年，塑料挤出
    美，譬如德国 Profine                              及下游设    年约占该类产品的 70%
                           成型模具来自欧洲及其
    GmbH、Aluplast GmbH、                         备均有销    以上；客户多数是全球
                           他（非洲、大洋洲）和美
    美     国      Eastern                        往国外；    知名的塑料挤出型材制
                           洲客户的收入约占该类
    Wholesale Fence LLC、                        （2）半导   造商，对型材挤出成型
                           业务的 60%，俄罗斯、南
客   德国 Rehau Group 等，                           体封装设    设备要求高；（2）发行
                           美等国采取了代理模式；
户   且均为直销；（2）半导                                 备均销往    人半导体封装设备 2017
                           （2）半导体封装设备销
    体封装设备销往全球前                                  了国内知    年开始生产，近年来，
                           往国内知名的封装企业
    十的半导体封测企业中                                  名的封装    随着发行人技术水平和
                           华天科技、长电科技、捷
    的通富微电（002156）、                              企业华天    产品品质的提升，全球
                           敏电子等，业界享有一定
    华天科技（002185）、                               科技、长电   前十的半导体封测企业
                           口碑
    长电科技（600584），                               科技等，是   中 的 通 富 微 电
    以及无锡强茂电子、晶                                  为数不多    （002156）、华天科技
    导微等多个国内半导体                                  的国产品    （002185）、长电科技
    行业知名企业，是为数                                  牌供应商    （600584）采购量逐步
  不多的国产品牌供应商                    提升。
  之一
注 1：文一科技相关数据及信息来自其公开披露的年度报告、公开网站等。文一科技暂未披
露 2021 年财务数据，故引用 2020 年财务数据。
注 2：文一科技产品中的建筑门窗、冲压轴承座及配套密封件、LED 支架、点胶机，发行人
未开展生产销售。因此，对上述产品大的业务产品发展历程、下游行业及客户未进行比较分
析。
   （五）公司与文一科技是否存在诉讼纠纷或潜在争议
   经询问发行人相关负责人并由发行人出具说明，查阅公开披露资料，查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，报告期初至本补充法律意见出具之日，发行
人与文一科技不存在诉讼纠纷或潜在争议。
                              “截至本说明函出具日，安徽
耐科装备科技股份有限公司（以下简称“耐科装备”）与文一三佳科技股份有限
公司及相关公司之间不存在诉讼纠纷或争议。”
   （六）公司实际控制人、董监高等是否与文一科技及相关公司人员存在代
持、委托持股以及其他利益安排。
   经访谈发行人实际控制人、董事监事高级管理人员，询问发行人相关人员并
取得发行人说明，查询实际控制人、董监高人员入股发行人相关资料，发行人实
际控制人、董监高等与文一科技及相关公司人员不存在代持、委托持股以及其他
利益安排。
   二、核查程序
   本所律师履行了以下核查程序：
在发行人和文一科技具体职务和工作情况以及加入公司的原因、时间，由该等人
员出具说明函并对相关技术人员进行了访谈；
来在公司经营管理、业务发展、客户拓展和维护等方面的分工、所起的作用，相
关人员的合作背景、具体合作关系的说明；
协议；取得文一科技及其子公司铜陵富仕三佳机器有限公司出具的《说明函》；
务产品发展历程、下游行业领域、客户等，并取得了发行人的说明文件；
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站；查询网络媒体公开资料；
证及报告期内董监高资金流水）；
     三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
了保密协议，未与文一科技及相关公司签署竞业禁止协议等，其二人未违反《保
密协议》之约定；方唐利、汪祥国与文一科技及相关公司不存在纠纷或潜在争议；
议；
委托持股以及其他利益安排。
  四、审核问询问题 23：关于股份支付
  根据招股说明书，拓灵投资和铜陵赛迷为发行人的员工持股平台。其中，阮
怀玲、张敏已离职，凌山和尧良清非公司员工，所持股份主要系公司员工转让。
作报告，员工持股平台历次股权转让价格存在较大差异，拓灵投资和铜陵赛迷的
转让价格也存在较大差异。根据招股说明书，2020 年，赛捷投资以 0 元/股将发
行人股权还原至郑天勤、徐劲风、吴成胜、傅祥龙、胡火根等 9 人，安晟金属以
原至李达、刘世刚。发行人董事会秘书黄戎为拓灵投资的执行董事、总经理、股
东，黄戎为黄明玖的侄子。
  请发行人披露：股份支付的具体情况，包括但不限于股份支付对象、入股价
格、公允价格及确定依据和其他相关安排。
  请发行人说明：
        （1）拓灵投资的公司治理及决策机制、实际控制人；
                               （2）在
拓灵投资的基础上，进一步设立铜陵赛迷的原因及合理性，铜陵赛迷未作出减持
承诺的原因；
     （3）结合股份支付协议，说明离职人员股份支付份额的处理是否符
合相关规定，非员工入股的原因及合理性，转让价格是否公允，税务处理是否规
范；
 （4）历次增资和股权转让的价格是否公允，是否需要做股份支付处理，未做
股份支付处理的原因；
         （5）员工持股平台历次股权转让价格的确定依据，是否公
允以及存在较大差异的原因；
            （6）间接股权还原的价格是否公允，是否涉及个人
所得税的缴纳，是否取得税务机关的认可。
  请发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）-（6）
核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
     （一）拓灵投资的公司治理及决策机制、实际控制人
     拓灵投资系成立于 2011 年 1 月 28 日的有限责任公司，直接持有发行人 13.77%
股份，黄戎为其法定代表人、执行董事兼总经理。
     根据拓灵投资的工商登记资料及《公司章程》，截至本补充法律意见出具日，
拓灵投资的股权结构具体如下：
序号       股东名称      认缴出资额（万元）         持股比例（%）
序号     股东名称     认缴出资额（万元）    持股比例（%）
      合 计         510.6141     100.00
  根据上述，拓灵投资股权较为分散，不存在实际控制人。根据拓灵投资的《公
司章程》，该公司股东会为其权力机构，依法行使股东会职权。股东会由执行董
事召集并主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，经代表二分之一以
上表决权的股东通过；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本
的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分
之二以上表决权的股东通过。该公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选
举产生，对股东会负责。该公司设经理一名，由股东会聘任。
  综上，拓灵投资股权结构较为分散，无实际控制人，其公司治理及决策机制
符合《公司法》及《公司章程》的规定。
  （二）在拓灵投资的基础上，进一步设立铜陵赛迷的原因及合理性，铜陵
赛迷未作出减持承诺的原因
  拓灵投资在设立铜陵赛迷前，股东人数已为 49 人。意向受让黄戎股份的人
员为 10 人，若直接受让成为拓灵投资股东，将合计超过 50 人，根据《公司法》
第二十四条规定，
       “有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，基于法律法规对
有限责任公司股东人数的限制，因此在拓灵投资的基础上新设了铜陵赛迷，具有
合理性。
  铜陵赛迷通过拓灵投资间接持有发行人股份，拓灵投资已经按照相关规定作
出减持承诺，铜陵赛迷间接持有发行人的股份已经锁定，因此发行人在首次申报
时铜陵赛迷未单独作出减持承诺。根据审慎原则，铜陵赛迷已比照拓灵投资作出
了《减持承诺》
      “（1）自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购
该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司的股份发生变化的，
本企业仍将遵守上述承诺。
           （2）若本企业所持有的公司股份在锁定期届满后两年
内减持的，股份减持的价格不低于本次发行上市的股票的发行价。若在本企业减
持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企
业所持股票的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
                        （3）本企业将严格遵守
法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规
范诚信履行股东的义务。本企业直接或间接股东中若存在耐科装备的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等情形的，本企业承诺将按照相关规
定进行股份锁定减持；在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
                  （4）本企业违反本承诺函减持公司股
份的，减持所得归公司所有；若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，
本企业将依法承担相应的责任。”
  （三）结合股份支付协议，说明离职人员股份支付份额的处理是否符合相
关规定，非员工入股的原因及合理性，转让价格是否公允，税务处理是否规范
  （1）本次拓灵投资增资金额均来自于发行人员工
  经查阅拓灵投资增资协议、公司章程、工商资料等，询问相关人员，2020
年 11 月，发行人员工汪祥国、陶忠柱、朱晟、陈德方、洪峰、谢军、方国民、
王财健、冯建伟、王航、王刚、周航、麦子川及刘文超，以 3.32 元/出资额的价
格，向拓灵投资增资 186,141 元，合计投资款 61.8 万元。之后，拓灵投资以 2 元
/股的价格，向发行人增资入股 308,640 股。
  本次增资的资金来源均来自发行人员工汪祥国、陶忠柱、朱晟、陈德方、洪
峰、谢军、方国民、王财健、冯建伟、王航、王刚、周航、麦子川及刘文超的自
有资金。
  （2）本次拓灵投资增资实质符合股份支付相关规定
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，股份支付，是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易。
  本次交易的资金来源是发行人员工实际出资，通过增资拓灵投资后，由拓灵
投资以低于公允价值的价格增资公司。根据申报会计师的核查，本次交易的实质
是发行人接受低于公允价值的价格增资，属于授予后立即可行权的换取发行人员
工服务的以权益结算的股份支付。因此，以全部拓灵投资本次增资在授予日按照
权益工具的公允价值与增资资金差额，计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
    本次拓灵投资向发行人增资经评估的公允价格为 4.08 元/股，对应发行人
    （3）剔除股份支付时已离职人员因素，股份支付金额影响不大
    根据申报会计师的核查，假设剔除股份支付时点已离职人员阮怀玲及张敏的
影响，发行人 2020 年度股份支付、净利润和扣非后净利润情况如下：
                                                            单位：万元
    项目        不剔除计算股份支付          剔除后计算股份支付          差异      影响比例
股份支付金额             376.27             367.34         8.93    2.37%
    净利润           4,115.18            4,122.77       7.59    0.18%
扣非后净利润            3,182.57            3,182.57        -        -
    （4）股份支付后离职人员不影响股份支付金额
月离职，并将股权转让给公司员工付小青。拓灵增资协议中未对股东是否在发行
人任职、所持股份的转让等进行限制，朱晟、陶忠柱将其所持拓灵投资的股权转
让至付小青系其在离职时为收回投资而发生的员工间自愿股权转让行为，不属于
公司为获取员工服务而发生的股权激励行为，故不涉及股份支付。
    综上，申报会计师认为发行人离职人员股份支付份额的处理符合相关规定。
    截至本补充法律意见出具日，拓灵投资股东以及铜陵赛迷的合伙人中，存在
部分非公司员工的情形，为熊孝东、凌山、尧良清。具体情况如下：
序   姓                                 定价依
          取得时间及方式       非员工入股的原因                   定价是否公允
号   名                                  据
序   姓                              定价依
         取得时间及方式      非员工入股的原因             定价是否公允
号   名                               据
    孝   转让 合肥财智投资      有限公司系拓灵投    始投资   与净资产相差不大，定价公
    东   咨询有限公司将其       资成立之初即存在    价格协   允
        持有拓灵投资 10 万    的外部投资公司，    商平价
        元出资额以 1 元/注    因其资金需求拟转    转让
        册资本价格转让给       让其所持拓灵投资
        熊孝东            股权，熊孝东系自
                       由职业为该公司股
                       东之友，看好发行
                       人发展前景，经协
                       商受让上述股权
                                   参照拓
        将其持有拓灵投资 求拟转让其名下部
                                   灵投资
    尧                              新增股
        格转让给铜陵赛迷， 科医院医生为黄戎               资入股安徽拓灵投资有限
    清                              价格，
        其中尧良清作为铜 之友，看好发行人                公司的价格确定，定价合理
                                   协商定
        陵赛迷合伙人，认购 发展前景，投资入
                                   价
                       熊孝东因个人资金
                       需求转让其持有拓
                                   参照前
                                   次拓灵   本次股权变动的交易价格
        东将其持有拓灵投 系铜陵山凌劳务有
    凌                              投资股   系参照员工汪祥国等人增
    山                              权转让   资入股安徽拓灵投资有限
                                   价格协   公司的价格确定，定价合理
        转让给凌山          孝东之友，经与其
                                   商定价
                       协商同意受让其在
                       拓灵投资的股权
    拓灵投资、铜陵赛迷设立时的股东/合伙人主要为公司员工，但有个别外部
股东/合伙人看好公司的发展前景并主动入股，该等持股平台设立时未建立股权/
合伙份额转让的约束性机制，公司也未强制要求相关股东/合伙人在离职时必须
将所持股份转让给公司员工或实际控制人，相关股东/合伙人处置其所持有的股
权/合伙份额在法律法规及相关规则允许的情况下由其自己决定。
    根据上述，目前公司持股平台存在非员工入股是由相关股东/合伙人转让其
所持有的股权/合伙份额所致，具有合理性。
    上述三次股权转让中，合肥财智投资咨询有限公司与熊孝东之间因转让方系
企业法人且平价转让，不涉及个人所得税缴纳；黄戎与铜陵赛迷之间因溢价转让
股权涉及个人所得税，黄戎已缴纳；熊孝东与凌山之间因溢价转让，涉及个人所
得税，熊孝东已缴纳。
  （四）历次增资和股权转让的价格是否公允，是否需要做股份支付处理，
未做股份支付处理的原因
            《企业会计准则第 11 号——股份支付》中关于股份
  根据申报会计师的核查，
支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工
具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当
以授予职工权益工具的公允价值计量。
  根据首发业务问题若干解答问题 26：解决股份代持等规范措施导致股份变
动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业
务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分
证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支
付处理。
  根据以上规定，发行人对自成立以来的历次增资及股权转让过程中同时满足
以下两个条件时考虑确认股份支付：
  但对于家族内部的赠予以及同一股东的持股方式转换、转增股份等与公司获
取职工和其他方提供服务无关的情况，不予确认股份支付。
  根据上述，申报会计师对公司历次增资及股权转让以及是否需要股份支付核
查情况具体列示如下：
序                                                            增资或转让数量        价格（元/                    价格是   是否涉及
           项目                       增资或股份转让对象                                             定价依据
号                                                            （万元、万股）         股）                      否公允   股份支付
                       铜陵市松宝机械有限公司、马鞍山安昇金属材料有限公司、傅祥龙、
                       郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华
                       安徽赛捷投资有限公司（郑天勤等九名自然人股东将股权平移至赛
                       捷投资，持股数量未发生改变，持股形式由直接变为间接）
                       ①未分配利润转增 1,370.00 万元②原股东按股权比例以货币资金增
                       （普通合伙）增资 592.00 万元
                                                                                     每股净资产（2.27 元/
                       拓灵投资                                       30.864     2.00                     否     是
                                                                                     股）
                                                                                     每股净资产（2.27 元/
                       黄明玖                                        150.00     2.00                     否     是
                                                                                     股）
                       赛捷投资将发行人股份转让给其股东。持股数量未发生改变，持股
                       形式由间接变为直接
                       安昇金属将发行人股份转让给其股东。持股数量未发生改变，持股
                       形式由间接变为直接
                       上海亦同将发行人股份转让给其合伙人。持股数量未发生改变，持
                       股形式由间接变为直接
     （五）员工持股平台历次股权转让价格的确定依据，是否公允以及存在较
  大差异的原因
     发行人员工持股平台为拓灵投资及铜陵赛迷，该等持股平台历次股权转让及
  定价依据主要情况如下：
                    转让双方             转让股数
    股权变动                                        转让价格         定价依据
                  转让方   受让方          （股）
                  吴星辰                160,000   1 元/注册资     参 照原始 出资价
                   程志                160,000   本           格协商定价
                                               本           格协商定价
                          张鑫         100,000
                  安施军     赵勇         100,000
                          缪维华        100,000   1 元/注册资     参 照原始 出资价
                  合肥财智投                        本           格协商定价
                  资咨询有限   熊孝东        100,000
                   公司
                          郑天勤        130,000
                          吴成胜         60,000
                          徐劲风         60,000
                          胡火根         60,000
                          黄戎          90,000
                          王传伟         50,000   1 元/注册资     参 照原始 出资价
                          陆得林         50,000   本           格协商定价
                          潘辉          50,000
                          汪怀文         50,000
                          程亮          50,000
                          赵明          50,000
                          刘鑫          50,000
                                               本           格协商定价
                                                           参 照拓灵 投资新
                   黄戎                230,000               增股东入股价格，
让                          迷                   资本
                                                           协商定价
                                               本           让价格协商定价
                   朱晟                 18,093   3.32 元/注册   参 照前次 股权转
                  陶忠柱                 18,093   资本          让价格协商定价
                  转让双方
   股权变动          转让  转让   转让额（元）    转让双方        定价依据
                  方   方
                     陈嘉
                      兴
                     方唐
让                 军  刘文             额         价
                      超
                     武淮
                      北
                     钱龙    60,000
让                 青                 额         价
   根据上述，员工持股平台历次股权转让价格分为以下三种情况：
   （1）1 元/出资额，系根据初始投资成本，由转让双方协商确定，为双方真
实意思表示，发行人并未要求向指定对象进行股权转让；2017 年以前发行人无
上市计划，吴星辰、程志、袁旭、安施军、周银乐由于其均为间接持股，离职后
急于变现，经转让双方协商确定以原始出资额为转让价格，具有合理性，该等转
让真实、有效，经中介机构访谈股权转让双方均确认不存在纠纷；鲍官军、黄银
青因其持股时间较短，在其离职后以其初始投资价格转让其在铜陵赛迷的合伙份
额，定价公允。
   （2）3.32 元/出资额，系根据拓灵投资对发行人的增资价格 2 元/股、增资股
数 308,640 股，所对拓灵投资注册资本增加 18.6141 万元，折算为上述人员本次
对拓灵投资的增资价格为 3.32 元/股；黄戎本次股权转让价格参照前次拓灵股东
增资定价，该次股权转让系黄戎真实意思表示，具有合理性；朱晟、陶忠柱转让
价格参照黄戎转让价格。
   （3）3 元/出资额，系熊孝东因与凌山的朋友关系其转让价格在参照前次黄
戎转让价格的基础上进行协商定价 3 元/股，经转让双方协商一致，具有合理性。
   综上，上述员工持股平台历次股权转让价格系各方根据股权转让当时的具体
情况协商确定的，是各方真实意思表示，转让价格的确定具有合理性，不存在纠
纷或潜在纠纷。
  （六）间接股权还原的价格是否公允，是否涉及个人所得税的缴纳，是否
取得税务机关的认可
  （1）赛捷投资间接股权还原情况
接，具体方式为赛捷投资将其直接持有的发行人股份按照其股东所持股比的间接
持股数量分别转让给郑天勤、徐劲风、吴成胜、傅祥龙、胡火根、钱言、江洪、
崔莹宝、徐少华 9 人，转让价格为 0 元/股。
  （2）安昇金属间接股权还原情况
变更为直接，具体方式为安昇金属将其持有发行人 4,570,203 股份以 0.2846 元/
股的价格转让给黄逸宁。
  （3）上海亦同间接股权还原情况
直接，具体方式为上海亦同将其所持有的发行人股份按照其合伙人份额比例分别
以总价 1,110,260 元、597,833 元转让给李达、刘世刚，转让价格为 1.03 元/股。
  上述三次股权转让均为将间接持股方式转变为直接持股，并未改变最终持股
人的股份数量，仅为持股形式的变化，该等股份转让的价格均为转让双方自主协
商决定，具有合理性。
  （1）赛捷投资
及企业所得税的缴纳。赛捷投资已于 2021 年 9 月完成税务清算并注销，根据赛
               “赛捷投资自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，
捷投资所在地税务部门出具的证明：
不存在偷税漏税等违法违规行为，其持有的包括但不限于安徽耐科装备科技股份
有限公司等公司股权(股本)的历次转让（如有）、资本公积或未分配利润转增股
本（如有）不存在需补缴税款的情形，不存在因违反税收管理法律、法规而受到
国家税务总局铜陵市税务局的行政处罚的情形或被国家税务总局铜陵市税务局
及下属部门立案调查的情形”，赛捷投资已就本次股权转让取得了税务机关的认
可。
  （2）安昇金属
限公司，最终由企业按照企业所得税处理。2021 年 8 月，安昇金属已经完成税
务清算并注销，根据国家税务总局当涂县税务局出具的当税税企清[2021]7716 号
清税证明，安昇金属所有税务事项均已结清。根据国家税务总局当涂县税务局经
                 “经查询，截至 2021 年 8 月未发现安昇
济技术开发区税务分局出具的证明文件：
金属违反税收法律法规的行为”，安昇金属注销前已取得了税务机关的认可。
  （3）上海亦同
合伙企业，最终所得由合伙人分配后缴纳个人所得税。2021 年 3 月，上海亦同
合伙人已经缴纳相应税款，上海亦同取得税收完税证明，并且取得了国家税务总
局上海市崇明区税务局出具的沪税崇一无欠税证[2021]86 号无欠税证明：“经查
询税收征管信息系统，截至 2021 年 3 月，未发现上海亦同有欠税情形。”上海亦
同已取得了税务机关的认可。
  上述间接股权还原涉及个人所得税的已经缴纳，并取得税务机关的认可。
     二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
关新增股东营业执照、合伙协议或章程；
通过其他平台直接或间接持有发行人股份；
平台设立、历次股权变更情况及其股东的基本情况；
相关财务人员、申报会计师进行了沟通，并核查了申报会计师的核查意见及相关
底稿等文件；
证明。
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
于其股权结构分散，无实际控制人；
具有合理性，铜陵赛迷已比照拓灵投资作出减持承诺；
——股份支付》；非员工入股系拓灵投资、铜陵赛迷作为发行人的持股平台设立
时未建立约束性机制，自主协商具有一定合理性，转让价格未严重偏离公允价值，
税务处理规范；
第 11 号——股份支付》要求；
商确定的，是各方真实意思表示，转让价格的确定具有合理性，不存在纠纷或潜
在纠纷；
得税务机关的认可。
     五、审核问询问题 28： 关于关联方与关联交易
总经理傅祥龙存在向公司借款的情况。
设备价款 170.14 万元，基于设备账面净资产值确定。
万元。
  请发行人说明：（1）公司向慧智机电采购金额逐年递增的原因，尤其 2020
年大幅度上涨的原因，定价是否公允，是否与向非关联方采购价格可比，是否与
慧智机电向非关联方销售价格可比；
               （2）傅祥龙向公司借款的原因，发行人与慧
                            （3）公司 2018
智机电、傅祥龙之间是否存在其他利益安排，公司内控是否有效；
年出售设备的原因，出售设备类型及在生产中的主要用途，销售价格是否公允；
（3）公司向海天电子采购设备与对其出售设备之间的关系，是否存在关联。
  请申报会计师和发行人律师对上述事项发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）公司向慧智机电采购金额逐年递增的原因，尤其 2020 年大幅度上涨
的原因，定价是否公允，是否与向非关联方采购价格可比，是否与慧智机电向
非关联方销售价格可比
原因
  根据申报会计师核查，公司与慧智机电发生的关联采购主要为公司从慧智机
电采购切筋成型类定制件，具体为慧智机电按照公司提供的技术图纸及材料品质
要求，采购材料后进行加工、组装。该类定制件主要用于公司生产制造半导体自
动切筋成型设备过程中的必需品。上述定制件的生产属于慧智机电主营业务范畴
之内，慧智机电的加工设备及工艺技术可以满足公司的要求，生产出符合公司设
计要求并能通过公司质检的合格产品。
   报告期内公司半导体封装设备及模具业务订单及销售逐年增加且在 2020 年
度大幅增加，相应的切筋成型类机械零部件的需求大幅增加，公司机器设备排产
安排较为紧张，故公司向慧智机电采购金额逐年递增且 2020 年大幅度上涨。
关联方销售价格可比
   报告期内，公司向慧智机电主要采购切筋模具类定制件，不存在向其它第三
方采购同类产品的情形。
   根据申报会计师核查，慧智机电存在向其它第三方销售同类产品的情形，该
部分采购价格与公司向慧智机电采购的单价对比情况如下：
                                                 单位：万元/套
            公司向慧智机      慧智机电向其他客户销售情况              单价差异
  品种
            电采购单价        销售客户            单价          率
SOP8L8R 切            无锡鸿昇精密科技有限公司        15.75      1.75%
 筋成型模                 苏州集为电子有限公司         15.49      3.37%
   经访谈慧智机电相关人员，并结合慧智机电提供的其它省外客户的采购合同，
其中同类近似产品采购单价与公司采购单价差异不大，不存在明显的较大价格差
异。
   综上所述，公司向慧智机电的采购定价公允。
     （二）傅祥龙向公司借款的原因，发行人与慧智机电、傅祥龙之间是否存
在其他利益安排，公司内控是否有效
元，2020 年向发行人借款 90,000.00 元。根据本所律师对傅祥龙的访谈，发行人
董事傅祥龙的上述借款系因其配偶重病急需医疗费用，个人资金周转困难，故向
发行人临时借款周转。上述借款已于 2020 年 11 月全部归还，此后傅祥龙与发行
 人之间未发生资金往来。
   发行人除招股说明书已披露的向慧智机电采购定制件及加工服务外不存在
 其他关联交易或资金往来，关联交易定价公允，不存在其他利益安排。傅祥龙除
 上述借款外与发行人之间亦不存在其他利益安排，发行人及慧智机电、傅祥龙分
 别出具了确认函，确认发行人与慧智机电、傅祥龙之间不存在其他利益安排。
   报告期内，发行人存在傅祥龙向其借款的情形，系傅祥龙家庭成员突发情况
 产生的，该等借款已全部归还；傅祥龙向发行人的借款事项已经过发行人总经理
 决定，履行了必要的内控程序；发行人已建立内控制度并有效执行，且整改后未
 发生新的资金往来等行为，发行人董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》
 的要求在所有重大方面有效保持了与财务报告相关的内部控制；容诚会计师事务
 所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0156 号），
 认为发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财
 务报告相关的内部控制于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
 相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
   综上所述，发行人与慧智机电、傅祥龙之间不存在其他利益安排，公司内控
 切实有效。
   （三）公司 2018 年出售设备的原因，出售设备类型及在生产中的主要用途，
 销售价格是否公允
 公司基于聚焦主业考虑，将该加工业务相关的设备出售至海天电子，双方协商一
 致，以公司购入价，减去相应折旧值后的价格进行转让。
   根据申报会计师的核查，上述设备在销售时点的具体情况如下表所示：
                                               单位：万元
固定资产名   规格型号   数量   账面原值   累计折旧     固定资产账   转让价格   处置收益
  称                                           面价值
立式加工
           DV-800    1    41.62        9.56     32.07    38.22    6.15
 中心
 加工中心      DM800     1    50.26       11.14     39.12    43.93    4.81
电脑数控旋
           GX-210P   1     4.10        0.58      3.52     4.03    0.51
 转工作台
立式加工中
           DV-800    2    83.25       19.77     63.48    72.76    9.28
   心
电脑数控旋
           GX-210P   2     8.55        2.03      6.52     7.47    0.95
 转工作台
电脑数控旋
           GX-210P   1     4.10        0.87      3.23     3.73    0.50
 转工作台
      合计             8   191.88       43.95    147.94   170.14   22.20
      公司账面核算时，依据会计政策机器设备按照 10 年计提折旧，资产处置时
 与海天电子协商按照资产实际可使用 15 年考虑折旧、并按照公司的购入价扣减
 计算出折旧后的余值作为交易价格。
      申报会计师认为本次转让价格遵循合理的商业实质，具备合理性，销售价格
 公允。
      （四）公司向海天电子采购设备与对其出售设备之间的关系，是否存在关
 联
      报告期内公司不存在向海天电子采购设备的情况。
      根据申报会计师核查，2020 年 6 月，因生产设备排产紧张，公司与海天电
 子签订采购合同，约定由耐科装备生产人员携带喷丝板、刀具等主材至海天电子，
 使用其喷丝板钻孔设备（小孔机）对喷丝板进行微孔加工，按照喷丝板单孔数量
 计价支付设备使用费，共计支付设备使用费 13.83 万元。2018 年公司出售至海天
 电子的设备为立式加工中心、电脑数控旋转工作台等设备，与公司向海天电子采
 购的设备使用费及对应的设备（小孔机）之间不存在关联。
      二、核查程序
      本所律师履行了以下核查程序：
 据；取得关联方关于资金拆借的访谈确认；
或处理完毕；查阅发行人总经理决定文件、董事会关于内部控制有效性的自我评
价报告；
效性；
[2022]230Z0156 号《内部控制鉴证报告》；
东、实际控制人、董监高、其他核心人员、主要客户或供应商等之间的关联关系
情况，了解其主营业务情况；
逐年递增、尤其是 2020 年大幅度上涨的原因；通过比对慧智机电向非关联方销
售价格分析复核采购定价的公允性的相关工作文件；
查阅申报会计师关于发行人向海天电子采购业务及销售业务的明细、向主要关联
方采购销售价格定价依据并分析其公允性；分析判断发行人向海天电子采购设备
与对其出售设备之间是否存在关联关系；分析发行人向海天电子及慧智机电采购
与销售业务的必要性与合理性的相关工作文件。
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
定价公允，发行人未向非关联方采购同类产品，与慧智机电向非关联方销售价格
可比；
在其他利益安排，公司内控有效；
年对其出售设备不存在关联。
  六、审核问询问题 28.2： 招股说明书披露，笪征为发行人副总经理胡
火根配偶的弟弟，曾持有铜陵市锋尚精密模具有限公司 62.1469%的股份，并于
公司的主营业务与产品，与公司是否存在上下游或竞争关系；
                          （2）笪征对外转让
股权的具体情况。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）铜陵市锋尚精密模具有限公司的主营业务与产品，与公司是否存在
上下游或竞争关系
  铜陵市锋尚精密模具有限公司（以下简称“锋尚模具”）成立于 2015 年 5
月 21 日，笪征于 2019 年 1 月 9 日将全部股权转让给刘延见。截至本补充法律意
见出具日，锋尚模具股东为刘延见、周小勇和周宗翼。该公司主营业务及产品为
精密机械、模具、模具零配件制造及销售。
  经查询相关披露资料，访谈锋尚模具有关人员，锋尚模具主要向客户提供模
具零配件，主营产品为成型镶件、边镶件、流道镶件、成型刀片、切筋刀片等；
发行人主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备和半导体封装设
备及模具。锋尚模具的产品为发行人主要产品的上游领域。
  发行人上游为钢材、光电元器件、机械零部件、模具零配件等领域，下游为
塑料型材、半导体封装等领域企业，锋尚模具的产品虽为发行人的上游领域，但
目前不具备向发行人提供外协加工或供货的能力，报告期内发行人未向锋尚模具
采购任何零部件或外协加工服务。
  根据上述，锋尚模具的主营业务及产品为模具的配件，发行人主营业务及产
品为模具及设备，两者并不相同。锋尚模具为发行人的上游企业，报告期内发行
人未采购锋尚模具的零配件，也未向锋尚模具销售过产品，报告期内发行人的客
户与锋尚模具的客户不存在重合。锋尚模具生产的模具零配件产品可以用于模具
的维修及模具零部件的更换，不能排除其未来销往发行人的客户用于模具维修。
综上，锋尚模具为发行人的上游企业，主营业务与产品同发行人不存在竞争关系。
  （二）笪征对外转让股权的具体情况
  经本所律师的核查，因锋尚模具出现亏损，笪征无意愿继续经营，于 2019
年 1 月 4 日与刘延见签署《股权转让协议》将其持有锋尚模具 1,100,000 元出资
额（62.15%股权）转让给刘延见，转让价格为 520,000 元，转让价款已于 2019
年 1 月 9 日支付完毕。本次转让后，笪征不再持有锋尚模具之股权。本次股权变
更已依法向铜陵市市场监督管理局进行登记（备案）。
  通过本所律师对笪征的访谈，笪征确认本次股权转让真实、合法、有效，不
存在纠纷及潜在纠纷。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
交易流程、客户获取方式、采购基本情况等；
情况；通过企查查等网站、中国信保资信资料及搜索工具查询主要客户公开信息；
营业务与产品同发行人不存在竞争关系的访谈确认文件；
凭证；
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：锋尚模具为发行人的上游企业，主营业务与产品同
发行人不存在竞争关系；笪征对外转让股权真实、合法、有效，不存在纠纷及潜
在纠纷。
  七、审核问询问题 29：关于诉讼
行人起诉至平凉市崆峒区人民法院，主要主张发行人立即退还原告货款 140.8
万元。发行人之前起诉甘肃盛益康医疗器械科技有限公司支付货款 352,000 元但
败诉。
  请发行人说明：
        （1）相关诉讼事项的基本情况及目前进展；
                           （2）相关会计处
理，是否符合会计准则，对发行人生产经营是否产生不利影响；
                           （3）是否存在其
他诉讼纠纷、合同违约以及退换货的情况。
  请发行人律师对（1）、（3）核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）核
查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）相关诉讼事项的基本情况及目前进展
  发行人诉甘肃盛益康医疗器械科技有限公司买卖合同纠纷案，基本情况、进
展如下：
平凉市崆峒区人民法院，认为甘肃盛益康医疗器械科技有限公司在原告于疫情期
间依然保证按时履约的情况下，不依照合同约定付清尾款，且无故解除合同的行
为构成违约。因此，发行人主张：
              （1）依法确认被告解除《产品买卖合同》的行
为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约金
初 5855 号《民事判决书》，判决驳回原告全部诉讼请求。发行人不服一审判决结
果，提出上诉请求。
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  发行人对上述判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民
法院于 2021 年 9 月 26 日作出（2021）甘民申 1265 号《民事裁定书》，裁定本案
由甘肃省高级人民法院提审。2022 年 2 月 25 日，该再审案件在甘肃省高级人民
法院开庭审理，目前尚未判决。
  另外，2021 年 3 月 9 日，甘肃盛益康医疗器械科技有限公司将发行人诉至
甘肃省平凉市崆峒区人民法院，要求发行人：（1）立即返还原告货款 1,408,000
元；（2）支付原告 528,000 元违约金；（3）承担全部诉讼费用。
件因甘肃省高级人民法院对前述案件的提审，甘肃省平凉市崆峒区人民法院作出
了中止审理的裁定。
  （三）是否存在其他诉讼纠纷、合同违约以及退换货的情况
  报告期内，发行人除上述诉讼外，存在一起因熔喷模具产品质量导致的诉讼
纠纷，具体情况如下：
泰公司”）签订了《产品买卖合同》，约定发行人向同泰公司提供两套熔喷模头产
品，总货款 36 万元。随后由于双方对于产品是否存在质量问题产生纠纷。2021
年 7 月，经二审法院判决解除合同，发行人返还同泰公司货款 18 万元，同泰公
司返还给发行人其中一套模具。截至本补充法律意见出具日，发行人已经履行完
毕该判决义务。
    上述案件虽系熔喷模头的产品质量引起的诉讼纠纷，但是涉案金额较小，且
已经履行完毕，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
    此外，报告期内发行人存在 3 项与主营业务无关的诉讼纠纷，具体情况如下：
    文                                                                执   法
序   书                   案件金额                                         行   院
         案号      当事人                      裁判结果          裁判日期
号   标                   （元）                                          情   名
    题                                                                况   称
                 原告-铜
                 陵瑞环                                                     铜陵
                 建设开                                                     市铜
                 发有限                                                     官区
        （2020）
    房            责任公                                                     人民
        皖 0705
    屋            司                                                       法
        民     初
    买            被告-梅                                                    院、
    卖            治兵                                                      铜陵
        （2020）                                         2020-06-05、
    合            被告-安                判决无需发行人履                            市中
    同            徽耐科                 行任何义务                               级人
        终 554                                          2021-05-28
    纠            装备科                                                     民法
        号      、
    纷            技股份                                                     院、
        （2021）
    民            有限公                                                     安徽
        皖 民 申
    事            司                                                       省高
                 被告-王                                                    级人
                 秀凤                                                      民法
                 被告-丁                                                    院
                 红富
                 原告：铜                                                已
                 陵市安                                                 履
                                     备科技股份有限公
    建            铜井建                                                 行
                                     司于判决生效之日
    设            工程有                                                 完
                                     起十日内支付原告
    工            限责任                                                 毕
                                     铜陵市安铜井建工                            铜陵
    程   （2020）   公司建
                                     程有限责任公司建                            市铜
    施   皖 0705   铜分公                                   2020-6-10 、
    工   民初 305   司                                     2020-10-19
    合   号        被告：安
                                     驳回原告铜陵市安                            法院
    同            徽耐科
                                     铜井建工程有限责
    纠            装备科
                                     任公司建铜分公司
    纷            技股份
                                     的其他诉讼请求。
                 有限公
                                     二审维持原判
                 司
    买   （2017）   原告-安                1、被告上海瀚儒冷                       无   铜陵
    卖   皖 0705   徽耐科                 冻设备有限公司于                        可   市铜
    合    民     初   挤出科            判决生效之日起十                   执   官区
    同    1660 号    技股份            日内返还原告安徽                   行   人民
    纠              有限公            耐科挤出科技股份                   财   法院
    纷              司              有限公司人民币                    产
    民              被告-上           713,326.5 元；
    事              海瀚儒            2、驳回原告安徽耐
                   冷冻设            科挤出科技股份有
                   备有限            限公司的其他诉讼
                   公司             请求。
    报告期内，发行人存在少量退换货情况，具体如下：
序                                    金额（万
         时间         客户       产品                     原因           处理
号                                     元）
    二、核查程序
    本所律师履行了以下核查程序：
肃盛益康医疗器械科技有限责任公司诉安徽耐科装备科技股份有限公司买卖合
同纠纷一案的案件进度说明》；
相关的风险控制措施；
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
过程中，该案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
诉讼涉案金额较小；涉及合同违约以及退换货数量较少，不会对发行人持续经营
构成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
           第二部分 补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年第二
次临时股东大会关于本次发行及上市的授权和批准。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，上述授权和批准仍在有效
期内，发行人未就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、本次发行及上市的主体资格
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人设立、存续及
持续经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营 3 年以上。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
符合《证券法》第十条的规定。
机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综合部、调试部
等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
[2022]230Z0157 号）并经本所律师核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021
年的营业收入分别为 86,527,080.73 元、168,626,108.49 元、248,557,633.09
元，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,357,083.96 元、41,151,785.09 元、
生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的
其他法律障碍，显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
控制人开具的无犯罪证明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
   （三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
起计算，其持续经营时间已在 3 年以上。发行人依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综
合部、调试部等职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条第一款及第二款的规定。
             《20211231 审计报告》
                           《内部控制鉴证报告》的记载
和发行人的确认，发行人财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信
息披露规则的规定、会计基础工作规范，在所有重大方面公允地反映发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计
报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
            《内部控制鉴证报告》的记载和发行人的说明，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合
《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《科创板首发办法》第十二条的规定。
  （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》、容诚出具的《20211231审计报告》、发行人出具的声明与
承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十
二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人提供的资料、实际控制人出具的声明与承诺并经本所
律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近2年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
的情形，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚出具的《20211231
审计报告》、本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院
网站、仲裁委员会网站、中国裁判文书网、中国模具工业协会网站、中国半导体
行业协会网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》
第十二条第（三）项的规定。
塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提
供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具、挤出
成型装置及下游设备、半导体封装设备及模具，发行人实际经营的业务未超出
《营业执照》登记的经营范围；根据国家发展和改革委员会颁布的最新《产
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第
十三条第一款的规定。
的无犯罪证明、实际控制人签署的调查表和承诺函并经本所律师核查，最近3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二
款的规定。
犯罪证明、签署的调查问卷和承诺函并经本所律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项
的规定。
行人本次发行前的股本总额为6,150万元，本次发行不超过2,050万股，本次发行
后股本总额不超过8,200万元，不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
于发行人发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据发行人提供的资
料及容诚出具的《20211231审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年净利
润为5,312.85万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且营业收入
为24,855.76万元，不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
                           《证券法》
                               《科
创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的独立性
  经本所律师核查，截止本补充法律意见出具日，发行人已依照有关法律、法
规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人和股东（实际控制人）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的发起
人及股东的情况未发生重大变化。
六、发行人的股本及其演变
  经本所律师查阅发行人工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系
统进行查询，自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律
意见出具日，发行人未发生股份总数、股本结构的变动，发行人股东持有的发行
人股份目前不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议
或纠纷。
七、发行人的业务
    （一）自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律意
见出具日，发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见》、
                                 《律
师工作报告》出具之日未发生变化，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    （二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人主营业务未发生重大变化。
    （三）根据发行人的确认、
               《20211231 审计报告》以及本所律师核查，发行
人报告期内主营业务突出。
    （四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联方及关联交易
    （一）关联方
    根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》、
《律师工作报告》已披露的关联方之外，发行人新增关联方情况如下：
序
        关联方名称                   关联关系
号
    深圳市深大优课教育有限公
          司
    合肥松慧信息咨询合伙企业   为公司董事阮运松之子阮德智持股 54.6422%并担任
       （有限合伙）                 执行事务合伙人的企业
    （二）关联交易
    根据《20211231 审计报告》、发行人提供的相关合同、凭证并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司与关联方之间在 2019 年、2020 年、2021 年的关联交
易情况如下：
     （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
     采购商品、接受劳务情况：
 关联方           关联交易内容
                                  额                     额                          额
铜陵市慧智机
               购买商品、加工
电有限责任公                          5,537,995.63               3,213,767.14          957,825.94
               费
司
合肥海天电子         设备使用费、加
                                               -            138,252.29                    -
科技有限公司         工费等
合肥山一机电
               技术咨询                            -                      -           50,000.00
科技有限公司
查小平、阮茂
               菜品服务             1,151,070.71                870,158.48           676,961.10
林、姚文和
铜陵市狮子山
               加工费                224,160.47                112,746.62           217,495.63
区慧宇机械厂
铜陵市开发区
浩宇机械加工         加工费                521,288.21                247,902.11           234,232.47
厂
铜陵市开发区
永速机械加工         加工费                271,434.88                297,390.24           238,336.71
厂
铜陵辉腾模具
               加工费              1,296,485.65                627,452.10           580,927.36
科技有限公司
     出售商品、提供劳务情况：
                        关联交易          2021 年度发              2020 年度发           2019 年度发
         关联方
                         内容              生额                    生额                 生额
铜陵市慧智机电有限责任
                       材料销售               24,778.76                       -              -
公司
合肥海天电子科技有限公
                       加工业务                            -                  -      88,497.79
司
     （2）关联担保情况
     本公司作为被担保方：
                                                                               担保是否已经履
     担   保 方          担保金额             担保起始日                 担保到期日
                                                                                 行完毕
黄明玖                    5,200,000.00     2018-2-7              2019-2-7               是
黄明玖                    5,000,000.00     2020-3-23             2021-3-23              是
安徽赛捷投资有限公
司
     （3）关联方资金拆借
     关联方         2020 年 12 月 31 日       本期拆出                 本期归还             2021 年 12 月 31 日
汪朝霞                       35,418.68      12,437.22            47,855.90                       -
笪咏俊                       35,418.68       6,278.61            41,697.29                       -
张淑兰                       20,247.72            60.00          20,307.72                       -
刘红                           360.00            60.00             420.00                       -
     关联方         2020 年 12 月 31 日          本期拆出            本期归还          2021 年 12 月 31 日
      合计                   91,445.08        18,835.83      110,280.91                            -
     注：2021 年拆出资金包含公司将汪朝霞、笪咏俊多归还的借款退回的部分，其中公
司退回汪朝霞 6,218.61 元，退回笪咏俊 60.00 元，实际本期资金拆出金额为 12,557.22 元。
     （续上表）
     关联方        2019 年 12 月 31 日         本期拆出           本期归还
                                                                             日
傅祥龙                              -        90,000.00      90,000.00                           -
汪朝霞                    28,393.04           7,025.64              -               35,418.68
笪咏俊                    28,393.04           7,025.64              -               35,418.68
张淑兰                    20,127.72            120.00               -               20,247.72
刘红                         240.00           120.00               -                  360.00
     合计                77,153.80         104,291.28      90,000.00               91,445.08
     （续上表）
     关联方                                 本期拆出           本期归还
                      日                                                      日
傅祥龙                              -       120,000.00     120,000.00                       -
汪朝霞                    14,853.00          13,540.04              -               28,393.04
笪咏俊                    14,853.00          13,540.04              -               28,393.04
张淑兰                    14,853.00           5,274.72              -               20,127.72
刘红                         120.00           120.00               -                  240.00
     合计                44,679.00         152,474.80     120,000.00               77,153.80
（4）关键管理人员报酬
       项目            2021 年度发生额                   2020 年度发生额            2019 年度发生额
 关键管理人员报酬                     3,231,824.80              2,487,821.29            2,217,958.42
（5）关联方应收应付款项
     ①应收项目
 项目                     日
          关联方
 名称               账面余 坏账准                             坏账准                         坏账准
                                         账面余额                    账面余额
                    额       备                          备                           备
       合肥海天
应收
       电子科技            -             -            -          -   109,889.41       5,494.47
账款
       有限公司
       合肥海天
预付
       电子科技            -             -            -          -       7,600.00            -
账款
       有限公司
 项目                  日
        关联方
 名称            账面余 坏账准                        坏账准                     坏账准
                                 账面余额                    账面余额
                 额       备                     备                       备
其他     合肥海天
应收     电子科技         -       -             -          -   60,000.00    3,000.00
款      有限公司
其他
应收     汪朝霞          -       -    35,418.68    5,418.54   28,393.04    2,162.30
款
其他
应收     笪咏俊          -       -    35,418.68    5,418.54   28,393.04    2,162.30
款
其他
应收     张淑兰          -       -    20,247.72    4,246.72   20,127.72    1,749.04
款
其他
应收     刘红           -       -      360.00       48.00      240.00        18.00
款
其他
应收     黄戎           -       -             -          -   66,577.90    3,328.90
款
其他
应收     郑天勤          -       -             -          -    6,092.87     609.29
款
  ②应付项目
 项目名称         关联方
                               日                    日             31 日
            铜陵市慧智机电有
应付账款                        2,494,046.07        1,283,983.98         574,037.05
            限责任公司
            合肥海天电子科技
应付账款                                      -         4,382.00                     -
            有限公司
            查小平、阮茂林、
应付账款                            627,551.22        477,154.48         367,627.30
            姚文和
            铜陵市狮子山区
应付账款                            165,433.74        114,014.96         107,566.64
            慧宇机械厂
            铜陵市开发区浩
应付账款                            329,661.04        182,604.43         120,469.35
            宇机械加工厂
            铜陵市开发区永
应付账款                             91,528.32        166,462.88         116,483.94
            速机械加工厂
            铜陵辉腾模具科
应付账款                            679,238.31        311,354.08         327,812.37
            技有限公司
  经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的上述关联交易，按照公平、
等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
九、发行人的主要财产
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》《律师
工作报告》以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新获得境内
实用新型 4 项，发明 4 项，具体情况如下：
                                                                     他
序   专利   专利                                                     取得   项
                专利名称      申请日期         期限        专利号
号   权人   类型                                                     方式   权
                                                                     利
               一种用于自
    耐科   实 用   动封装系统                   10                       原始
    装备   新型    冲流道浇口                   年                        取得
               气吹装置
    耐科   实 用   一种上料装                   10                       原始
    装备   新型    置                       年                        取得
               用于半导体
    耐科         芯片条带切                   20                       原始
    装备         筋成型设备                   年                        取得
               的翻转机构
               一      种
    耐科         AUTO-MGP                20                       原始
    装备         自动封装系                   年                        取得
               统
    耐科   实 用                           10                       原始
    装备   新型                            年                        取得
               一种非连续
    耐科                                 20                       原始
    装备                                 年                        取得
               隔计算方法
               塑封体整形
    耐科   实 用                           10                       原始
    装备   新型                            年                        取得
                封装设备
               一种有效消
    耐科         除物料离心                   20                       原始
    装备         力影响的树                   年                        取得
               脂运输装置
十、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报告期内新增正在履行的重
大采购合同（采购金额 150 万元以上）如下：
序                                                              合同签订日
          供应商名称                 合同标的        合同金额（元）
号                                                                期
    序                                                        合同签订日
              供应商名称                 合同标的    合同金额（元）
    号                                                          期
         丽驰精密机械（嘉兴）有限公        卧式综合加工中
         司                    心机
         重村钢模机械工业（苏州）有
         限公司
         重村钢模机械工业（苏州）有        180T 铸件及木模
         限公司                  费
         重村钢模机械工业（苏州）有
         限公司
         无锡市赤城特钢销售有限公
         司
        截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的重大销售合同
如下：
（1）报告期内正在履行的 500 万元以上的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及
下游设备业务销售合同：
    序                                                        合同签订日
                 客户名称                合同标的   合同金额（美元）
    号                                                          期
         EASTERN WHOLESALE FENCE
                   LLC
（2）报告期内正在履行的 500 万元以上的半导体封装设备及模具业务销售合同：
    序                                                        合同签订日
              客户名称                 合同标的     合同金额（元）
    号                                                          期
                             半导体封装设备及
                                模具
                             半导体封装设备及
                                模具
                             半导体封装设备及
                                模具
                             半导体封装设备及
                                模具
         西安博瑞集信微电子有限公        半导体封装设备及
              司                 模具
    此协议为合同编号NTW02421052701的定价依据
    此协议为合同编号NTW02421052701的定价依据
 序                                                            合同签订日
             客户名称              合同标的        合同金额（元）
 号                                                              期
      通富通科（南通）微电子有            半导体封装设备及
          限公司                    模具
      通富通科（南通）微电子有            半导体封装设备及
          限公司                    模具
      铜陵碁明半导体技术有限公            半导体封装设备及
           司                     模具
     经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容真实、有效，合同的履行不存
在纠纷或潜在纠纷。
     截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司新增正在履行的重大银行承兑
协议（银行承兑金额 300 万元以上）情况如下：
                         承兑
序                                       汇票到期        合同金额
           编号            申请    承兑人                               担保情况
号                                        日          （万元）
                          人
                              中国工商银行
       兑协议）00007 号       装备                                      押、抵押
                               铜陵分行
                              中国工商银行
       兑协议）00008 号       装备                                      押、抵押
                               铜陵分行
     综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述正在履行的重大合同
的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
     （二）根据《20211231 审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人其他
应收款共计人民币 531,141.86 元；其他应付款共计人民币 3,934,195.05 元，根
据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付
款均是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
     本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况，经本所律师核查：
     （一）报告期内发行人无减资、合并、分立或出售重大资产行为；
  （二）发行人成立至今，如《律师工作报告》
                     “七、发行人的股本及其演变”
部分所述，发行人历次增资扩股行为真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷；
  （三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十二、发行人公司章程的制定和修改
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的公司章程
的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已
根据 2022 年 1 月 5 日中国证监会公布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
对《安徽耐科装备科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）进行了修改。
程（草案）（上市后适用）》。
  经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》依据《公司法》
                                《证券
法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关上市公司治理的规范性文
件制定，并已获发行人股东大会通过，待本次发行上市时生效，该《公司章程（草
案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》、
                                《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化；
  经本所律师核查，更新期间内发行人的股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
  经本所律师核查，更新期间内发行人召开的股东大会及董事会的授权行为和
重大决策行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
   本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日， 发行人独立董事吴慈生新增一项兼职情况，其于 2021 年 12 月 23 日开始担
任安徽富煌钢构股份有限公司独立董事，除此之外本所律师在《法律意见》及《律
师工作报告》中已披露的情况未发生变化。
十五、发行人的税务
   根据《20211231 审计报告》，并经本所律师核查，发行人及子公司 2021 年
项目名
         来源        依据或批准文件              金额（元）
 称
         铜陵市
         财政局
市级工            关于拨付 2021 年市级工业转型
         预算内
业转型            升级专项资金(免申即享)的通知              1,100,000.00
         资金直
升级专            （铜经信产业〔2021] 222 号）
         接支付
项资金
          账户
         安徽省
度科技            关于调整安徽省科学技术奖奖金
         科学技                                    100,000.00
技术奖            标准的通知（科奖〔2018〕35 号）
          术厅
励款
经开区
工业企
         铜陵经
业高质            关于印发《关于促进工业企业高
         济技术
量发展            质量发展的实施意见（试行）》                   100,000.00
         开发区
专项资            的通知（开经[2021]6 号)
         财政局
金（高新
企业技
术认定）
         铜陵市
市数据      财政局
               关于下达 2020 年度铜陵市促进
资源管      预算内
               数字经济发展奖补资金的通知         150,000.00
理局补      资金直
               （铜数综〔2021〕83 号）
助        接支付
          账户
         铜陵市
市数据      财政局
               关于下达 2020 年度铜陵市促进
资源管      预算内
               数字经济发展奖补资金的通知         150,000.00
理局补      资金直
               （铜数综〔2021〕83 号）
助        接支付
          账户
铜陵经
               《铜陵市人民政府办公室关于印
济技术
         铜陵经   发铜陵市工业转型升级专项资金
开发区
         济技术   管理暂行办法 （2021 年修订）
财政局                                 5,500,000.00
         开发区   等四个办法的通知》、关于耐科、
企业上
         财政局   兢强等企业申请上市补助资金审
市补助
               核意见的汇报
款
商务局
         财政局
产业转            关于印发《铜陵市承接产业转移
         预算内
移促进            促进加工贸易创新发展专项资金
         资金直                         150,000.00
加工贸            管理使用实施细则（修订稿）》
         接支付
易创新            的通知
          账户
发展补
助
科学技      财政局
               关于下达 2021 年度铜陵市创新
术局创      预算内
               创业专项资金(应用技术研究与
新创业      资金直                         110,000.00
               开发)第一批项目计划的通知铜
专项资      接支付
               科〔2021〕61 号
金补助       账户
 合计      ——           ——            7,360,000.00
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
   本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护、
产品质量及技术标准事项，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，已
披露的上述情况未发生重大变化。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》《律师
工作报告》以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公司、持有发行人
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、对招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了发行人根据 2021 年 1-12 月财务报告相关事项进行修订招股
说明书的工作，已审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》，并对
发行人引用的《律师工作报告》、
              《法律意见》及本补充法律意见的相关内容进行
了审阅和确认。
  本所律师经审查认为，发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》引
用的《律师工作报告》、
          《法律意见》及本补充法律意见的相关内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十九、律师认为需要说明的其他问题
  （一）合作研发
  报告期内，发行人无新增的合作研发项目。
  （二）关于用工合规性的问题
  本所律师通过查阅公司社保缴纳凭证、工资表、员工花名册，了解公司是否
存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
  （1）报告期内各期期末，公司缴纳社会保险的情况如下：
     时间       2019.12.31            2020.12.31   2021.12.31
   在职员工人数        312                   351          399
  期末已缴纳人数        287                   329          391
  已缴纳人数占比       92%                  93.73%       97.99%
   未缴纳人数         25                    22            8
   未缴纳具体原         -                     -
      时间        2019.12.31            2020.12.31   2021.12.31
      因：
     试用期           15                    10            7
     退休返聘           2                     5            0
     自行缴纳           8                     7            1
     不愿缴纳           0                     0            0
  （2）报告期内各期末，公司缴纳住房公积金的情况如下：
      时间        2019.12.31            2020.12.31   2021.12.31
    在职员工人数         312                   351          399
   期末已缴纳人数         221                   326          387
   已缴纳人数占比       70.83%                92.87%       96.99%
    未缴纳人数           91                    25          12
    未缴纳具体原
                    -                     -
      因：
     试用期            14                    8            7
     退休返聘           2                     5            0
   自行缴纳/自愿放
      弃
  社会保险方面，2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司及子公司社会保险
缴纳比例分别为：92%、93.73%、97.99%，部分员工未缴纳原因为：新入职未过
试用期或正在办理缴纳手续；退休返聘；自行缴纳或参加新型农村合作社会保险、
新型农村合作医疗保险；自身原因不愿意缴纳等。
  住房公积金方面，2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司及子公司住房公
积金缴纳比例分别为：70.83%、92.87%、96.99%，未缴纳原因为：新入职未过试
用期或正在办理缴纳手续；退休返聘；农村户籍务工人员，其缴存住房公积金的
意愿普遍不足等。
  发行人不断加大对住房公积金相关政策的宣传力度，发行人未缴纳住房公积
金人员比例从 2019 年底的 29.17%降至 2021 年底的 3.01%。同时，公司也为上
述未缴存住房公积金员工，在工作期间提供免费员工宿舍居住。
  公司及下属子公司所在地的社保、住房公积金管理部门已就公司及下属子公
司社保、住房公积金事宜出具了证明文件。根据证明文件，公司报告期内不存在
劳动用工违法行为，没有因违反有关劳动人事、社会保障、住房公积金管理相关
的法律法规而受到处罚或被立案调查的情形。
  就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，发行人实际控制人黄明玖、郑
天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风出具承诺如下：“如若耐科装备被有关政府部门/
司法机关依法认定或被耐科装备的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行
上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房
公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人承诺
将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向耐科装备追偿，
保证耐科装备不会因此遭受任何经济损失。”
  经核查，本所律师认为：发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
及住房公积金的情形；根据政府主管部门出具的相关说明文件，发行人没有因违
反社会保障、住房公积金管理的法律法规而受到处罚；发行人实际控制人已承诺
保障发行人不会因此遭受损失。上述情形不属于重大违法违规行为，不影响发行
人本次发行条件。
  报告期内，发行人将物业、垃圾清运等服务外包给第三方专业公司，以控制
人工成本，提高运营效率。除该部分劳务交由劳务公司实施外，报告期内未发生
其他劳务外包情形。
  报告期内发行人主要劳务外包合同履行情况如下：
                                                      单位：万元
 服务商名称     报告期合作期       劳务外包内容    2021 年    2020 年    2019 年
铜陵市启辰物业
                        铜陵市天门山大
管理有限责任公    2019.01 至今               13.17     12.43     12.23
                        道厂区物业服务
   司
                        铜陵市中小企业
铜陵宏盈实业有
  限公司
                          服务
  孙熟年      2019.01 至今   生活垃圾清理       1.68      1.48      1.44
             合计                     17.85     16.91     16.67
  经核查，本所律师认为，劳务外包供应商提供的是物业服务及生活垃圾清运
等辅助性服务。其中，生活垃圾清运为自然人提供，不强制需要特定资质。启辰
物业、宏盈实业提供物业服务，无需取得专业资质，业务实施及人员管理符合相
关规定，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
  （三）注销或转让重要关联方（含子公司）
  发行人实际控制人中郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风合计持有赛捷投资
仅持有发行人股份，未持有其他公司股权/份，未开展生产经营。2020 年 11 月，
赛捷投资股东将对发行人的间接持股转为直接持股后，赛捷投资不再持有发行人
股份，亦无开展生产经营。2021 年 9 月 23 日，赛捷投资完成工商注销。
  除赛捷投资外，发行人报告期内不存在其他注销重要关联方的情况。
  经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在注销重要关联方赛捷投资之
情形，赛捷投资不存在违法违规行为，不存在构成控股股东、实际控制人的重大
违法行为的情形，不存在影响发行人董事、高级管理人员的任职资格的情形。
  赛捷投资于 2021 年 9 月注销，已履行必要的注销程序，注销程序合法、合
规。赛捷投资无经营资产，未雇佣员工，不涉及注销后资产、人员去向问题。
  发行人不存在转让重要关联方的情况，不存在承接已注销企业资产或业务的
主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易的情况，不存在关联交易非关联化
的安排。
二十、结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，更新期间，发行人未发生其他影响发行人首次公
开发行股票并在科创板上市的重大事项，发行人仍符合《公司法》
                            《证券法》
                                《科
创板首发办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，
仍具备本次发行上市的条件。
  本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》之盖章签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
         朱小辉
                         经办律师（签字）：
                                      刘春景
                                      车佳美
                                     年   月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
   北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见（二）
   北京安新律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 17 层
      邮编：100032
             北京安新律师事务所
        关于安徽耐科装备科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见（二）
                            京安股字 2022 第 002 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（下称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股票并在
科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具了《法律意
见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》。
证科审（审核）〔2022〕120 号《关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。
经核查验证，根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》
              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办
律师就《问询函》项下需由发行人律师发表意见的问题，出具本补充法律意见。
  对本补充法律意见，本所律师声明如下：
  本补充法律意见系对《法律意见》、
                 《律师工作报告》和《补充法律意见一》的
补充，并构成《法律意见》、
            《律师工作报告》和《补充法律意见一》不可分割的组
成部分。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》中的相关结论。如《法律意见》
                         《律师工作报告》和《补
充法律意见（一）》中存在与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
  本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》和《补充
法律意见一》中用语的含义相同。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本
补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本补充法律意见如下：
      一、审核问询问题 1： 关于文一科技的关系
  文一科技（600520.SH）为发行人同行业公司。根据首轮问询回复，发行人
实际控制人都有文一科技及相关公司的工作经历。其中郑天勤、吴成、胡火根和
徐劲风于 2006 年加入发行人，黄明玖于 2013 年加入发行人。截至 2021 年 12
月 31 日，公司共有员工 399 人，来自文一科技及相关公司的人员有 85 人（包
括报告期内的 36 人）。发行人核心技术人员方唐利、汪祥国原为文一科技员工，
纷出具了《说明函》。
  请发行人说明：
        （1）公司产品与文一科技的异同，相关产品技术的异同；
                                 （2）
公司存在较多员工来自于文一科技的原因及合理性，相关人员在公司业务、技术
发展中的作用，技术是否来源于文一科技；
                  （3）公司主要股东、董监高、核心技
术人员等是否与文一科技主要股东、董监高、核心技术人员等存在委托持股或其
他利益安排；
     （4）公司直接、间接股东所持股权是否清晰，与文一科技及相关人
员是否存在关联关系。
  请发行人律师就（3）、（4）进行核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （三）公司主要股东、董监高、核心技术人员等是否与文一科技主要股东、
董监高、核心技术人员等存在委托持股或其他利益安排
  根据公司提供的材料及本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，公司
主要股东、董监高、核心技术人员情况如下：
  （1）公司股东名单
 序号                  股东名称
序号                          股东名称
    （2）公司董监高、核心技术人员名单
    ①董事：
    序号     姓名          序号           姓名         序号    姓名
    ②监事：
    序号     姓名          序号           姓名         序号     姓名
    ③高级管理人员：
    序号     姓名          序号           姓名         序号     姓名
    ④核心技术人员：
    序号     姓名          序号           姓名         序号     姓名
    根据本所律师查询文一科技的公开资料，文一科技主要股东、董监高、核心
技术人员情况如下：
    （1）文一科技主要股东
    截止 2021 年 9 月 30 日，文一科技前十大股东情况如下：
                股东名称                 持股数量           持股比例
         铜陵市三佳电子(集团)有限责
         任公司
        上海嘉恳资产管理有限公司-嘉
        恳兴丰 27 号私募证券投资基金
     （2）文一科技董监高、核心技术人员
      姓名      职务                          学历
      胡凯      副董事长,常务副总经理,财务总监            本科
      根据本所律师查询文一科技的公示信息以及公司董监高报告期内银行流水，
公司主要股东、董监高、核心技术人员出具的说明函，公司主要股东、董监高、
核心技术人员等与文一科技主要股东、董监高、核心技术人员等不存在委托持股
或其他利益安排。
      （四）公司直接、间接股东所持股权是否清晰，与文一科技及相关人员是
否存在关联关系
      本所律师获取了发行人直接股东及穿透至自然人股东填写的基本情况调查
表；核查了自设立以来的工商档案，历次股本变动涉及的协议、出资或转让价款
凭证、验资报告、审计报告及评估报告；核查了发行人持股平台现行有效的章程
/合伙协议、自设立以来的工商档案；取得了拓灵投资报告期内以及铜陵赛迷自
设立以来的银行流水，核查了发行人出具的专项承诺。经核查，相关情况如下：
      根据本所律师核查，发行人股东已穿透至新三板挂牌公司、最终出资的自然
人。
      根据发行人股东填写的股东调查表并经本所律师核查，发行人直接股东铜陵
松宝智能装备股份有限公司为新三板挂牌公司，安徽拓灵投资有限公司为发行人
以员工为主的持股平台，系有限责任公司，具备法律、法规规定的股东资格。安
徽拓灵投资有限公司穿透后为自然人和持股平台铜陵赛迷企业管理合伙企业（有
限合伙），根据发行人直接股东访谈问卷、间接自然人股东填写的股东调查表并
经本所律师核查，发行人直接和间接自然人股东不存在法律法规规定不得担任股
东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。根据发行人的工商登记文件、发行
人直接及按规定穿透的间接股东的承诺并经本所律师访谈以及通过中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）查询等，发行人直接及间接股东持有公司股
份权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，亦不存在代文一科技或任何第三方持
股的情形。
  根据发行人直接、间接股东出具的说明以及本所律师核查，发行人直接、间
接股东与文一科技及相关人员不存在关联关系。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
息公示系统查询股东的信用信息公示资料；访谈发行人股东并由其确认其所持发
行人股权权属清晰，不存在权属纠纷及潜在纠纷，不存在代持情形；登录中国裁
判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询股东是否存在股权代持情形
是否存在权属纠纷及潜在纠纷；
露文件；
技及相关人员不存在关联关系的承诺函；
本情况调查表；
董监高及核心技术人员的报告期银行流水。
  三、核查意见
 经核查，本所律师认为：
核心技术人员等不存在委托持股或其他利益安排；
关系。
   二、审核问询问题 10： 关于其他
前五大股东郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根、傅祥龙分别持有赛捷投资 19.48%、
控制人。请发行人结合赛捷投资公司章程、三会运作情况、股东协议、在发行人
处股东权利的行使情况等说明赛捷投资无控股股东及实际控制人依据的充分性
及合理性。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  根据《赛捷投资公司章程》，股东会为其权力机构，不设董事会，设执行董
事一名，由股东会选举产生，对股东会负责；设经理一名，由股东会聘任或解聘。
赛捷投资仅投资发行人，未开展其他经营活动。
  赛捷投资股权结构较为分散，前五大股东郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根、
傅祥龙分别持有赛捷投资 19.48%、18.94%、14.63%、11.40%、11.40%的股权，
赛捷投资设立时无控股股东及实际控制人，股东独立行使各自股东权利。股东会
会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者
减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，发
行公司债券、回购本公司股票或章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过；股东会作出普通决议由全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
  根据本所律师核查，赛捷投资在存续期间对发行人行使股东权利暨参加股东
会或股东大会共计 32 次， 2018 年 7 月 31 日签订《一致行动协议》前，共计 24
次；2018 年 7 月 31 日签订《一致行动协议》后，共计 8 次。
  根据本所律师核查，赛捷投资在存续期间召开了以下重要股东会：
由 600.1 万元变更为 739.65 万元的股东会；
明玖签署《一致行动协议》事宜召开股东会。全体股东已知悉郑天勤、徐劲风、
吴成胜和胡火根已签订一致行动协议，该四人合计持有赛捷投资 64.45%的股权。
全体股东经表决一致同意并作出如下决议：“公司执行董事、总经理傅祥龙在行
使相关权利（涉及耐科装备事项）时：
                （1）其均需按照赛捷投资合计持股比例超
过 50%以上的多数股东的合意为表决意见；
                    （2）其在对各表决及决定事项作出表
决意见及决定之前必须听取多数股东意见，并且均需作出与赛捷投资多数股东相
同的表决意见及决定，否则其个人作出的表决意见及决定不能代表赛捷投资。”
  据上，2018 年 7 月 31 日签订《一致行动协议》前，赛捷投资无控股股东、
实际控制人，各股东根据其公司章程的规定各自行使股东权利。2018 年 7 月 31
日签订《一致行动协议》后，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风与黄明玖在发行
人重大事项决策时保持一致行动，共同成为发行人实际控制人；郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风 4 人通过赛捷投资间接持有发行人股份，在赛捷投资的合计持股
比例达到 65.45%，因此郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风对赛捷投资进行控制，
赛捷投资其他股东根据其公司章程的规定各自行使股东权利，郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风除根据赛捷投资公司章程行使股东权利外还需要履行其所签订的
《一致行动协议》中约定的保持一致行动的义务。
  综上所述，赛捷投资设立时至《一致行动协议》签订前无控股股东及实际控
制人的认定依据具有充分性、合理性。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
询股东的信用信息公示资料；
议》，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
  赛捷投资设立时至《一致行动协议》签署前无控股股东及实际控制人依据充
分，具备合理性；《一致行动协议》签署后，郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根
成为赛捷投资的实际控制人。
          三、审核问询问题 10： 关于其他
     项受让自绍兴悦植科技有限公司（成立于 2017 年 10 月，于 2019 年 12 月注
     销）、1 项受让于自然人胡雪姬。根据公开信息相关专利的申请时间早于绍兴悦
     植科技有限公司成立时间。
         请发行人说明：
               （1）从绍兴悦植科技有限公司、胡雪姬受让上述专利的原因；
     （2）相关专利的发明人情况，与公司是否存在关联关系，绍兴悦植科技有限公
     司、胡雪姬相关专利来源。
         请发行人律师核查并发表明确意见。
         回复：
         一、核查内容
         发行人 10 项继受取得的发明专利具体情况如下：
                              转 让   发    取
                                             受
序                             方（原   明    得       转让     专利的重要性及与发行人
              专利名称                           让
号                             权 利   人    方       价格        产品内在联系
                                             人
                              人）         式
                                    孙
    一种转速可调的级联式介质传送平板                                    技术储备，未来拟升级型
    （ZL201610085209.1）                                   材挤出在线包装装置
                                    欣
                                    王
    一种多平板导带式数字喷墨印花装置                                    技术储备，未来拟型材在
    和印花方法（ZL201610084949.3）                               线喷墨印花装置
                                    铮
                              绍兴    王            10 项
    一种对称级联式介质传送平板                        受              技术储备，未来拟升级型
    （ZL201610084532.7）                   让               材挤出在线包装装置
                              科技    铮        行   总计
                                         取
                              有限    丁        人    7.5
    一种新型挤出模具                             得              塑料挤出成型模具、挤出
    （ZL201610400738.6）                                   成型装置相关专利
                                    航
    刮板机构及包括该刮板机构的刮板输                丁
    （ZL201510954363.3）              峰
    一种快速的塑料管材切割装置                   胡                   原拟开发管材挤出模具和
    （ZL201610691987.5）              樱                    下游设备，暂未使用
                                转 让   发    取
                                               受
序                               方（原   明    得       转让   专利的重要性及与发行人
              专利名称                             让
号                               权 利   人    方       价格      产品内在联系
                                               人
                                人）         式
                                      丁
     一种用于板材的减震加工装置
     （ZL201610689544.2）
                                      峰                 毛坯下料专用设备，暂未
     一种用于板材加工的工作台装置及其                 胡                     使用
     使用方法（ZL201510893160.8）           樱
                                      丁
                                                        原拟开发塑料原料搅拌均
                                                         匀的装置，暂未使用
                                      航
                                      郑    原
     自动干冰除油装置的使用方法              郑运    运    始
     （ZL201510475727.X）          婷    婷    取
                                           得
         为落实《国务院关于印发“十三五”国家知识产权保护和运用规划的通知》
                                         （国
      发（2016）86 号）精神，安徽省知识产权局印发了《安徽省知识产权局关于印
      发 2018 年度高级知识产权工作考核标准的通知》
                              （皖知协（2018）22 号），其中
      考核要点：指标知识产权创造“万人发明专利拥有量”和知识产权运用“专利运营”
      分值比例较高。
         为提高铜陵市主导产业的核心企业发明专利拥有量，2018 年铜陵市科学技
      术局组织开展专利运营服务工作，联系了省内专利运营机构，向铜陵市部分企业
      提供了可以转让的发明专利数据表。
      了其中 10 项发明专利，并与转让方代理人合肥易知谷知识产权运营有限公司（以
      下简称“易知谷公司”）签订《专利权转让合同》，受让上述 10 项发明专利权的转
      让费为 7.5 万元。发行人支付完成专利转让全部费用后在国家专利局办理了上述
      发产品而购买取得。上述专利转让真实、合法、合规，不存在纠纷和潜在纠纷。
      公司、郑运婷相关专利来源。
         上述 1-9 项专利原权利人绍兴悦植科技有限公司系受让取得，郑运婷相关专
      利为原始取得，其具体情况如下：
     （1）上述 1-9 项原权利人及发明人情况
     孙可欣、王麒铮、丁旭航、丁海峰、胡樱作为专利发明人，经发行人及其实
际控制人说明确认，该等发明人与发行人及其实际控制人不存在关联关系。
     原权利人情况如下：
公司名称      绍兴悦植科技有限公司
统一社会信
用代码
成立日期      2017 年 10 月 20 日
注册资本      200 万元
法定代表人     胡雪姬
注册地       浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道山头村 1 幢 101 室
          计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纺织面料
          研发；生产、加工：纺织面料；销售：铝塑门窗；幕墙制作；批发、零售：
经营范围      建筑材料、装潢材料（以上除危险化学品及易制毒化学品外）、水暖器材、
          五金交电、消防设备、建材、钢材、水泥、有色金属材料（除贵稀金属外）、
          电机设备、机械设备。
备注        已于 2019 年 12 月 16 日注销
     （2）上述第 10 项原权利人及发明人情况
     郑运婷，女，1985 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
为 350702198507******。郑运婷与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关
联关系。
     根据发行人的说明以及本所律师对发行人股东名册及股东、董监高调查问卷
的核查，上述 1-10 项专利的发明人与发行人不存在关联关系。
项说明，发行人受让上述专利系铜陵市科学技术局根据国务院及安徽省的相关通
知组织开展的专利运营服务工作，发行人已支付完成专利转让全部费用并在国家
专利局办理了上述 10 项专利过户的所有手续。上述专利转让真实、合法、合规，
不存在纠纷和潜在纠纷。上述专利 1-9 项为原权利人受让取得，第 10 项为原权
利人原始取得，该等专利的原权利人及发明人与发行人不存在关联关系。
利转让真实、合法、合规，不存在纠纷和潜在纠纷；上述专利 1-9 项为原权利人
受让取得，第 10 项为原权利人原始取得，该等专利的原权利人及发明人与安徽
耐科装备科技股份有限公司、文一三佳科技股份有限公司及其董监高和核心技术
人员不存在任何关联关系。
     二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
函；
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站；查询网络媒体公开资料。
     三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
上述 10 项专利所有权，上述专利转让真实、合法、合规，不存在纠纷和潜在纠
纷。上述专利系发行人主要基于技术储备用于未来拟开发产品而购买，受让上述
专利的原因具备合理性；
心技术人员不存在关联关系；原权利人绍兴悦植科技有限公司相关专利系受让取
得，郑运婷相关专利为原始取得，原权利人与发行人、文一三佳科技股份有限公
司及其董监高和核心技术人员之间亦不存在任何关联关系。
  四、审核问询问题 10：关于其他
分非公司员工的情形，为熊孝东、凌山、尧良清。主要原因为该等持股平台设立
时未建立股权/合伙份额转让的约束性机制。
  请发行人说明：
        （1）拓灵投资、铜陵赛迷历史沿革中存在其他非公司员工入
股的具体情况，包括股份来源、入股价格、入股时间、入股原因；
                            （2）目前公司
持股平台进入、退出机制情况。
  请发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
包括股份来源、入股价格、入股时间、入股原因
  截至本补充法律意见出具日，拓灵投资股东以及铜陵赛迷的合伙人中，存在
部分非公司员工的情形，为拓灵投资历史股东合肥财智投资咨询有限公司、熊孝
东、现股东凌山以及铜陵赛迷现合伙人尧良清。具体情况如下：
  （1） 合肥财智投资咨询有限公司
  合肥财智投资咨询有限公司系一家成立于 2009 年 7 月 2 日经营范围为投资
咨询、资产运营策划及代理、置业投资、项目投资、商务管理及信息咨询的投资
公司，因其商业判断看好发行人发展前景，于 2011 年 1 月 28 日拓灵投资成立之
时以其自有资金投资 10 万元计入注册资本，成为拓灵投资股东。
  （2） 非公司员工人员
序   姓                             定价依
         取得时间及方式    非员工入股的原因              定价是否公允
号   名                              据
                       合肥财智投资咨询
                       有限公司系拓灵投
        转让 合肥财智投资 的外部投资公司，        参照原
    熊   咨询有限公司将其 因其资金需求拟转         始投资   公司发展前期，原始投资额
    东   元出资额以 1 元/注 股权，熊孝东系自      商平价   允
        册资本价格转让给 由职业为该公司股         转让
        熊孝东            东之友，看好发行
                       人发展前景，经协
                       商受让上述股权
                                  参照拓
        将其持有拓灵投资 求拟转让其名下部
                                  灵投资
    尧                             新增股
        格转让给铜陵赛迷， 科医院医生为黄戎              资入股安徽拓灵投资有限
    清                             价格，
        其中尧良清作为铜 之友，看好发行人               公司的价格确定，定价合理
                                  协商定
        陵赛迷合伙人，认购 发展前景，投资入
                                  价
                       熊孝东因个人资金
                       需求转让其持有拓
                                  参照前
                                  次拓灵   本次股权变动的交易价格
        东将其持有拓灵投 系铜陵山凌劳务有
    凌                             投资股   系参照员工汪祥国等人增
    山                             权转让   资入股安徽拓灵投资有限
                                  价格协   公司的价格确定，定价合理
        转让给凌山          孝东之友，经与其
                                  商定价
                       协商同意受让其在
                       拓灵投资的股权
    拓灵投资、铜陵赛迷设立时的股东/合伙人主要为公司员工，但有个别外部
股东/合伙人看好公司的发展前景并主动入股，该等持股平台设立时未建立股权/
合伙份额转让的约束性机制，公司也未强制要求相关股东/合伙人在离职时必须
将所持股份转让给公司员工或实际控制人，相关股东/合伙人处置其所持有的股
权/合伙份额在法律法规及相关规则允许的情况下由其自己决定。
    拓灵投资公司章程未对股东进入、退出作出强制要求。
    拓灵投资公司章程对股东进入、股权转让主要规定如下：
  （1）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）股东向股东
以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视
为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的
股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他
股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买
比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  铜陵赛迷《合伙协议》“第八章入伙与退伙”第二十四条约定：“本合伙企业
的合伙人必须具备的资格：合伙人必须为安徽耐科装备科技股份有限公司（以下
简称“耐科科技”或“公司”）或其控股子公司的员工。（即与耐科科技或其控股子
公司建立劳动关系）。”根据本所律师对铜陵赛迷合伙人的访谈，该条款系约定
该合伙企业成立后入伙人员需为发行人或其子公司员工。
  此外《合伙协议》约定经执行事务合伙人同意，在耐科装备首次公开发行人
民币股票并上市之日起的 36 个月内，合伙人之间可以互相转让在合伙企业中的
全部或者部分财产份额，转让时应当通知所有其他合伙人。除本条约定之情形外，
合伙人不得转让财产份额。经执行事务合伙人同意，超过公司首次公开发行人民
币股票并上市之日起的 36 个月的，合伙人可向其他合伙人或合伙人以外的公司
或其控股子公司的员工及执行事务合伙人书面同意的第三人转让其在合伙企业
中的全部或部分财产份额。如果合伙人向合伙人以外的耐科装备或其控股子公司
的员工及执行事务合伙人书面同意的第三人转让财产份额的，在同等条件下，其
他合伙人没有优先购买权。
  根据上述，目前公司持股平台拓灵投资公司章程对股东持有股权转让、增资
等进行了约定，铜陵赛迷《合伙协议》对合伙人进入、退出机制分别进行了约定，
该等约定真实、合法、有效。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
关新增股东营业执照、合伙协议或章程；
通过其他平台直接或间接持有发行人股份；
平台设立、历次股权变更情况及其股东的基本情况；对赛迷合伙人的访谈；
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
性，股份来源真实，入股价格合理；
了约定，铜陵赛迷《合伙协议》对合伙人进入、退出机制分别进行了约定，该等
约定真实、合法、有效。
   五、审核问询问题 12：关于媒体质疑相关问题
  针对近期媒体报导的《董事长“才”入股，一年多估值或暴增 12 倍，耐科装
备 IPO 故事不一般！》文章，本所律师根据证券发行审核监管部门的要求回复情
况如下：
  一、核查内容
  （一）关于黄明玖入职情况、入股过程，以及历史上其配偶、女儿入股的
情况，是否存在违规情况
于 2014 年担任董事长，全面负责公司战略规划发展。
  由于黄明玖在加入发行人后对公司提出的战略规划发展及经营理念得到了
公司股东的认同，并同意引进黄明玖作为公司股东。2017 年 7 月 1 日，发行人
召开股东大会，决议同意：（1）以增资扩股的形式引入黄明玖为公司新的股东，
新增投资 300 万元，其中 150 万元为公司新增注册资本，另外 150 万元进入公司
    （2）公司注册资本由 3,100 万元人民币增加到 3,250 万元人民币。2018
资本公积；
年 5 月 8 日，发行人全体股东签署了公司章程修正案（二），并进行了工商登记
变更。
  随后由于自身精力有限，徐南飞与黄逸宁于 2008 年 3 月 25 日，将所持有的
安昇金属股权以原价全部转让给徐南飞之弟徐沉猛，该次股权转让系各方真实意
思表示，但徐沉猛短期内难以筹措资金故暂未支付款项。2014 年 10 月，由于徐
沉猛自受让股权以来未支付上述股权转让价款，因此，徐沉猛将所持有安昇金属
的全部股权以原价转让回给徐南飞与黄逸宁。同时，徐南飞基于家庭财产调整，
直接将所持股权分配给黄逸宁，黄逸宁持有安昇金属 100%股权，间接持有发行
人 7.43%的股份。
逸宁直接持有发行人 7.43%的股份。
  针对上述股权转让事项，本所律师会同保荐机构对徐南飞、徐沉猛及黄逸宁
进行了访谈，黄明玖配偶徐南飞、女儿黄逸宁以及徐沉猛的上述持股行为皆系其
本人真实持股，历次股权转让行为均为各自真实意思表示，不存在代黄明玖以及
其他任何人持有上述股权的情形。
  （1）黄明玖配偶及子女对外投资情况
  黄明玖在国有企业任职期间，其配偶、子女投资入股安昇金属没有违反《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关规定
  黄明玖从 2005 年自三佳科技（现更名为文一科技）离职后入职铜陵市国有
资本运营控股集团有限公司，2013 年自铜陵市国有资本运营控股集团有限公司
离职，并于同年入职发行人。
  根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（中办发〔2009〕26 号）》第五
条规定：“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及
损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，
或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；
（二）在职或者离职后接受、索取本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企
业，以及管理和服务对象提供的物质性利益；（三）以明显低于市场的价格向请
托人购买或者以明显高于市场的价格向请托人出售房屋、汽车等物品，以及以其
他交易形式非法收受请托人财物；（四）委托他人投资证券、期货或者以其他委
托理财名义，未实际出资而获取收益，或者虽然实际出资，但获取收益明显高于
出资应得收益；（五）利用企业上市或者上市公司并购、重组、定向增发等过程
中的内幕消息、商业秘密以及企业的知识产权、业务渠道等无形资产或者资源，
为本人或者配偶、子女及其他特定关系人谋取利益；（六）未经批准兼任本企业
所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经
批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；（七）将企业经济往来中的折扣费、中
介费、佣金、礼金，以及因企业行为受到有关部门和单位奖励的财物等据为己有
或者私分；（八）其他利用职权谋取私利以及损害本企业利益的行为”和第六条
规定：
  “国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、
企业利益行为的发生。不得有下列行为：（一）本人的配偶、子女及其他特定关
系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股；（二）将国
有资产委托、租赁、承包给配偶、子女及其他特定关系人经营；（三）利用职权
为配偶、子女及其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利条件；（四）利用
职权相互为对方及其配偶、子女和其他特定关系人从事营利性经营活动提供便利
条件；
  （五）本人的配偶、子女及其他特定关系人投资或者经营的企业与本企业
或者有出资关系的企业发生可能侵害公共利益、企业利益的经济业务往来；
                                （六）
按照规定应当实行任职回避和公务回避而没有回避；（七）离职或者退休后三年
内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投
资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营
活动；
  （八）其他可能侵害公共利益、企业利益的行为”，徐南飞及其女儿黄逸宁
作为黄明玖的直系亲属，于 2008 年 3 月设立安昇金属，安昇金属设立时并未实
际经营业务，只投资了耐科有限，铜陵市国有资本运营控股集团有限公司与耐科
有限及安昇金属主营业务明显不同，且皆无业务关系。
  综上，黄明玖在铜陵市国有资本运营控股集团有限公司任职期间，可以向其
任职企业外的非同类经营企业、关联企业和与其任职企业无业务关系的企业投资
入股，黄明玖无须通过其配偶、子女持有安昇金属的股权而规避国有企业领导人
员廉洁从业的相关规定；黄明玖的配偶、子女的上述对安昇金属投资行为未违反
《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（中办发〔2009〕26 号）》的相关规定。
  （2）黄明玖自铜陵市国有资本运营控股集团有限公司离职后在发行人处任
职不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关规定
  经核查，黄明玖于 2013 年自铜陵市国有资本运营控股集团有限公司离职后
在发行人处任职。铜陵市国有资本运营控股集团有限公司与发行人主营业务明显
不同，且两家单位并无业务关系，黄明玖不属于离职或者退休后三年内，在与原
任职企业有业务关系的私营、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在
上述企业或单位从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动的情形。黄明
玖在发行人处任职不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关规定。
  根据上述，本所律师认为，黄明玖在铜陵市国有资本运营控股集团有限公司
任职期间其配偶、子女对安昇金属投资不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干
规定（中办发〔2009〕26 号）》的相关规定；黄明玖不存在通过亲属持股规避《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求之情形；黄明玖自国有企业离职后在发
行人处任职不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的相关规定。
  （二）发行人实际控制人的合作情况以及与文一科技的关系
  发行人的五位实际控制人曾在同一家公司三佳科技工作过，但并非一起创业
创办了耐科有限。
  发行人前身耐科有限成立于 2005 年 10 月 8 日，由阮运松、查金花、陈山共
同设立。由于全球金融危机，公司出现亏损，2008 年 6 月 20 日阮运松及其配偶
查金花以及陈山分别将其持有的耐科有限 70%的股权、27.4%、2.6%的股权分别
转让给松宝机械、安昇金属、傅祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、
江洪、崔莹宝、徐少华。
  发行人五位实际控制人在耐科有限成立前在三佳科技及相关企业任职，其中，
黄明玖任董事长，其他实际控制人任副总经理或技术、营销主管人员。
限至今，并负责发行人日常经营管理相关事务；2005 年黄明玖因工作调动离开
三佳科技前往铜陵市国有资本运营控股集团有限公司工作，于 2013 年离职后入
职发行人，并负责发行人战略规划发展。
  黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风等五人自 2018 年 7 月 31 日签署
《一致行动协议》后共同全面负责发行人的战略规划发展、经营管理事务，五人
于长期合作中对公司整体经营形成了良好默契和分工，并在公司日常经营管理等
方面各有侧重；其中，黄明玖全面负责公司战略规划发展；郑天勤全面管理公司
的日常经营事项；吴成胜主要分管公司的生产、采购、行政综合事项；胡火根主
要分管公司的研发、技术事项；徐劲风主要分管公司的销售、运营事项。
  上述五人合计持有发行人 38.71%的股份，其中四人均为董事会成员，对股
东大会、董事会的决议产生重大影响；此外，在公司战略规划、企业文化建设、
团队建设、投融资等重大决策方面，上述五人共同协商决策，分工明确，可以有
效控制发行人实际生产经营共同推动公司的发展。基于五人的合作历史和实践经
验，相似的从业背景、工作经历，以及一致的发展理念，五人就重大事项共同决
策。发行人在五人共同合作管理下，股权结构稳定，治理决策高效，经营发展良
好。
  综上，本所律师认为，发行人五名实际控制人虽曾在同一家公司工作过，但
并非一起创办设立的耐科有限。基于该等合作渊源及工作背景，五人先后加入发
行人并在发行人实际运行过程中共同配合协同发展，最终通过签署《一致行动协
议》明确其对发行人的共同控制，在五人共同合作管理下，发行人股权结构稳定，
治理决策高效，经营发展良好。
  （2）发行人实际控制人与文一科技的关系
  发行人主要股东、董监高、核心技术人员等与文一科技主要股东、董监高、
核心技术人员等不存在委托持股或其他利益安排。发行人直接、间接股东与文一
科技及相关人员不存在关联关系。具体情况参见《补充法律意见（一）》“审核问
询问题 8： 关于公司主要人员”以及本补充法律意见“问题 1. 关于文一科技的关
系”之“（三）公司主要股东、董监高、核心技术人员等是否与文一科技主要股东、
董监高、核心技术人员等存在委托持股或其他利益安排”、“（四）公司直接、间
接股东所持股权是否清晰，与文一科技及相关人员是否存在关联关系”之相关内
容。
     二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
关股东营业执照、合伙协议或章程；
访谈签字笔录以及相关银行流水情况；
规情况的说明函；
来在公司经营管理、业务发展、客户拓展和维护等方面的分工、所起的作用，相
关人员的合作背景、具体合作关系的说明；
     三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
的耐科有限。基于该等合作渊源及工作背景，五人先后加入发行人并在发行人实
际运行过程中共同配合协同发展，最终通过签署《一致行动协议》明确其对发行
人的共同控制，在五人共同合作管理下，发行人股权结构稳定，治理决策高效，
经营发展良好；
高、核心技术人员等不存在委托持股或其他利益安排。发行人直接、间接股东与
文一科技及相关人员不存在关联关系。
   六、其他：关于发行人与甘肃盛益康医疗器械科技有限公司案件
进展
  发行人诉甘肃盛益康医疗器械科技有限公司买卖合同纠纷案，基本情况、进
展如下：
平凉市崆峒区人民法院，认为甘肃盛益康医疗器械科技有限公司在原告于疫情期
间依然保证按时履约的情况下，不依照合同约定付清尾款，且无故解除合同的行
为构成违约。因此，发行人主张：
              （1）依法确认被告解除《产品买卖合同》的行
为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约金
初 5855 号《民事判决书》，判决驳回原告全部诉讼请求。发行人不服一审判决结
果，提出上诉请求。
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  发行人对上述判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民
法院于 2021 年 9 月 26 日作出（2021）甘民申 1265 号《民事裁定书》，裁定本案
由甘肃省高级人民法院提审。
      （1）撤销平凉市中级人民法院（2021）甘 08 民终 201 号民事判决
定书》，裁定：
书及平凉市崆峒区人民法院（2020）甘 0802 民初 5855 号民事判决；
                                      （2）本案发
回平凉市崆峒区人民法院重审。目前该案正在发回重审过程中。
  本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》之盖章签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
         林丹蓉
                         经办律师（签字）：
                                      刘春景
                                      车佳美
                                     年   月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
   北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见（三）
   北京安新律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 17 层
      邮编：100032
             北京安新律师事务所
        关于安徽耐科装备科技股份有限公司
        首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见（三）
                           京安股字 2022 第 003 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（下称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股票并在
科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具了《法律意
见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》。
证科审（审核）
      〔2022〕185号《关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》
                   （以下简称“《落实函》”）。经核查验
证，根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《问
询函》项下需由发行人律师发表意见的问题，出具本补充法律意见。
  对本补充法律意见，本所律师声明如下：
  本补充法律意见系对《法律意见》、
                 《律师工作报告》和《补充法律意见（一）
                                   》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的组成部分。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的相关结论。如《法律意见》
《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中存在与本补
充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
  本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》和《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中用语的含义相同。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本
补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本补充法律意见如下：
   一、落实函问题 2：
  二、请发行人：
        （1）结合报告期内国内市场的拓展效果，进一步说明公司半
导体封装设备及模具业务的国内市场地位、技术水平、竞争格局，以及未来收入
增长的可持续性；
       （2）结合使用手动塑封压机与全自动塑封设备的成本效益对比
情况，说明手动塑封压机与全自动塑封设备是共存还是替代关系，并结合下游市
场对不同类别塑封设备的需求变化趋势，说明发行人的市场空间测算是否准确；
（3）结合黄逸宁、黄戎与实际控制人的关联关系以及郑天勤、吴成胜、徐劲风、
胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况，说明黄逸宁、拓灵投资与实际控制人
是否构成一致行动人，相关股份锁定是否符合规定；结合共同实际控制人之间的
《一致行动协议》、纠纷解决机制等，说明实际控制人及控制权稳定性情况。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、核查内容
  （一）结合报告期内国内市场的拓展效果，进一步说明公司半导体封装设
备及模具业务的国内市场地位、技术水平、竞争格局，以及未来收入增长的可
持续性
  发行人半导体封装设备及模具业务发展情况如下：
                                          年底研发180吨      2020年底推出
                            研发全自动切筋       （多版本），
                            成型设备，2019     2019年4月第一
              研发120吨全自                                  180T系列产品
                            年成功推向市场       台180吨V1版运
研发手动塑封压                                   行验证，并推向       2019年实现设备
机，2016年初首                                 市场            配套Auto模具、
              市场
台设备客户试运                                                 MGP模具、切
行，之后切入半                                                 筋模具的销售
导体封装领域并
推向市场
  根据发行人出具的书面说明，自 2014 年公司开始着手设计手动型节能压机
以来，公司通过不断的研发投入及实践积累，提升产品技术水平，不断满足客户
需求、通过客户验证，市场拓展取得了良好的效果。2018 年-2021 年，发行人半
导体封装设备及模具类产品收入及客户情况如下：
                                                               单位：万元
              项目                  2018 年   2019 年   2020 年      2021 年
收入（万元）                            160.36   951.08   5,153.50   14,276.57
    其中：全球前十封测厂商 1                   -        -      256.64      5,922.39
       上市公司或其分子公司 2                 -        -      529.21      8,917.79
客户数量                                2        9        16          35
    其中：全球前十封测厂商（注 1）                                   1           3
       上市公司或其分子公司（注 2）                       -         2           9
  注 1：2020 年为通富微电；2021 年为通富微电、华天科技、长电科技的全资子公司长
电科技（滁州）有限公司；
  注 2：2020 年为通富微电（SZ.002156）
                           、中国台 湾上市公司强茂股份（2481.TW）的下
级公司无锡强茂电子；2021 年为通富微电（SZ.002156）、华天科技（SZ.002185）、长电科
技（SH.600584）的子公司长电科技（滁州）有限公司、气派科技（SH.688216）的子公司
广东气派、中国台 湾上市公司强茂股份（2481.TW）的下级公司无锡强茂电子、新三板创新
层晟矽微电（430276）的子公司晟矽微电子（南京）    、新洁能（SH.605111）及其子公司无锡
电基、明微电子（SH.688699）的子公司山东贞明等 9 家公司。
     目前，发行人的半导体全自动塑料封装设备是公司半导体封装设备及模具业
务中的主要产品，其 2018 年-2021 年收入及客户情况如下：
                                                               单位：万元
              项目                  2018 年   2019 年   2020 年      2021 年
收入（万元）                              -      394.39   2,991.02   10,901.16
其中：全球前十封测厂商                         -        -      256.64      5,906.64
      上市公司或其分子公司                    -        -      529.21      8,773.73
客户数量                                -        2         7          13
    其中：全球前十封测厂商（注 1）                -        -         1           3
       上市公司或其分子公司（注 2）              -        -         2           8
    据SEMI官网文章显示，2019年、2020年全球前十封测厂商为日月光控股（中国台 湾）、安靠
（美国）、长电科技（中国大陆）、力成科技（中国台 湾）、通富微电（中国大陆）、华天科技
（中国大陆）、京元电子（中国台 湾）、南茂（中国台 湾）、欣邦（中国台 湾）、联合科技（新
加坡）。中国大陆仅有通富微电、长电科技和华天科技进入全球前十封测厂商名单
    含新三板创新层公司晟矽微电（430276）的子公司晟矽微电子（南京），晟矽微电披露2021年
营业收入约3.9亿元，净利润约1.2亿
  注 1：2020 年为通富微电；2021 年为通富微电、华天科技、长电科技的全资子公司长
电科技（滁州）有限公司；
  注 2：除 2021 年不含明微电子（SH.688699）的子公司山东贞明外，其他客户具体情况
与前表的“注 2”一致。
     自 2021 年底以来，发行人在原有客户合作进一步深入的基础上，亦陆续拓
展了成都集佳科技有限公司 3、比亚迪半导体等行业内具有知名度的客户。
     综上，2018 年以来，公司国内市场拓展效果具体体现为以下方面：
     （1）客户数量逐年大幅增加
家、7 家及 13 家，客户数量逐年大幅增加。
     （2）产品收入保持高速增长
半导体全自动塑料封装设备收入为 0 万元、394.39 万元、2,991.02 万元及 10,901.16
万元，2019 年-2021 年年复合增长率达到 425.74%，产品收入保持高速增长。
     （3）品牌知名度不断提升，具业界影响力的客户数量和采购额均增加明显
     近年来，按照订单签订年度口径统计，发行人客户拓展情况如下：
                                                            自2022年初以来，发
                                                            行人在原有客户合作
                                            全球封测行业前十的       亦陆续拓展了杭州士
                                            华天科技以及长电科       兰微电子
                                            技、明微电子          （SH.600460）的子
                    球封测行业前十的通
                                            （SH.688699）的子   公司成都集佳科技等
                                            公司山东贞明及铜陵       客户
    司客户主要为中小型       （SH.605111）的子
                    公司无锡电基、中国               碁明，气派科技
    半导体封测厂商或芯
                    台 湾上市公司强茂股               （SH.688216）的子
    片制造企业
                    份（2481.TW）的下            公司广东气派、比亚
                    级公司无锡强茂电子               迪半导体、晟矽微电
                    等客户                     子等客户
    其母公司成都士兰半导体制造有限公司为杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460）的控股
子公司
到 3 家，上市公司或其分子公司达到 9 家，分别占其客户总数的 8.57%和 25.71%。
其中，半导体全自动塑料封装设备客户中全球前十封测厂商达到 3 家，上市公司
或其分子公司达到 8 家，分别占其客户总数的 23.07%和 61.54%。
半导体封装设备及模具收入的 41.48%和 62.46%。其中，来自全球前十封测厂商
客户的半导体全自动塑料封装设备收入为 5,906.64 万元，来自上市公司或其分子
公司客户的收入为 8,773.73 万元，分别占发行人半导体全自动塑料封装设备收入
的 54.18%和 80.48%。
   综上，发行人品牌知名度不断提升，具业界影响力的客户数量和采购额均增
加明显。
   （4）公司产品辐射区域和范围较大
   从客户所属区域来看，公司半导体封装设备及模具业务客户主要以国内市场
为主，覆盖长三角地区、珠三角地区、山东地区、成渝地区、西北地区、湘赣地
区以及其他地区等，范围较大。公司客户主要集中于江苏、浙江、上海为主的长
三角地区，该区域半导体相关产业政策支持力度大，产业发展优势明显，是公司
近年来半导体封装设备及模具业务的主要来源。未来，公司将持续以该区域为核
心，以现有客户为中心点往周边辐射、开发该区域新客户。
竞争格局
   公司在国内市场拓展方面的良好情况，一定程度上也印证了公司产品在国内
同类产品竞争中拥有具有竞争力的市场地位以及被市场所认可的技术水平。
   （1）国内市场地位
务收入增速明显，具体如下：
          项目
                      复合增长率 4          复合增长率 5        复合增长率        增长率
国内封测行业市场规模增速            10.97%           9.93%            -           -
发行人半导体封装设备及模具增速            -                -         346.52%      177.03%
    其中：全自动塑料封装设备增速         -                -         425.74%      264.46%
     由上表可知，发行人半导体封装设备及模具规模增速远高于国内封测行业市
场规模增速，尤其是主要产品半导体全自动塑料封装设备增速更为明显。
     此外，2018-2021 年，发行人半导体封装设备及模具客户由中小型半导体封
测厂商或芯片制造企业逐步扩展到全球前十封测厂商以及上市公司及其分子公
司，尤其是半导体全自动塑料封装设备客户中全球前十封测厂商达到 3 家，上市
公司或其分子公司达到 8 家，分别占其客户总数的 23.07%和 61.54%。
     在下游客户领域，作为境内进入全球前十封测厂商名单的通富微电、长电科
技及华天科技三家封测企业，在行业内影响力强，具有代表性。上述三家企业规
模化的生产、封测产品覆盖面广、严格的质量控制体系及供应商管理体系均对设
备供应商提出很高的要求，能通过上述三家企业的设备供应商筛选并成为其合格、
稳定的供应商，代表设备供应商在行业内的市场地位，亦成为其他半导体封测厂
商或芯片制造商采购同类设备的重要参考信息。
     发行人已成为为数不多的半导体全自动塑料封装设备及模具国产品牌供应
商之一，国内竞争对手主要为文一科技、大华科技3，具有一定的市场地位。但
与国际行业巨头相比，发行人半导体全自动塑料封装设备及模具经营规模仍较小，
产品还处于市场拓展阶段，规模及影响力存在一定差距。同时，国际行业巨头的
设备品牌影响力大且市场深耕多年，发行人品牌影响力得到市场的充分认可也需
要过程，未来，与国际行业巨头竞争将日渐焦灼。
     综上，经过多年的发展，发行人已成为为数不多的半导体全自动塑料封装设
备及模具国产品牌供应商之一，公司已成为国内多个半导体封装知名企业的供应
商，主要竞争对手为境外半导体封装设备巨头，如日本 TOWA、YAMADA 以及
    数据来源：Wind资讯
    据前瞻产业研究院预测，到2026年我国大陆封测市场规模将达到4,429亿元，以2020年我国集成
电路封装测试行业销售总额2,510亿元为基数测算，2020-2026年我国集成电路封装测试行业复合
增长率将达到9.93%
    通过查询行业及下游客户公开信息，并询问发行人客户等方式
国内的文一科技、大华科技。经过多年的发展，公司半导体封装设备与国际一流
品牌同类产品的差距正逐渐缩小。
  （2）技术水平
  根据发行人出具的书面说明，公司产品是集成塑料成型技术、金属塑性成型
技术、机械自动化、电气自动化、软件设计等多学科为一体的大型智能制造装备，
发行人具有上述多学科集成的设计开发和制造能力。
  公司产品呈定制化特征，可根据客户需求进行差异化、个性化设计，多年的
长期试验和客户定制化过程中，总结出公司独有的设计方法如自主开发的封装模
具成型辅助设计软件；独有的精密机械结构设计技术（如树脂搬运机构、移动预
热台装置、模具自动抽芯技术等）；智能化控制技术（如动态 PID 压力控制技术、
实时注塑压力曲线监控技术、大面积封装合模压力在模面四个象限分别动态调整
控制技术、SECS/GEM 通讯等）；精密加工制造技术（如 DFN 型腔粗糙度加工
技术、超宽多排成型镶件加工技术等）；目前芯片封装呈小型化、高密度、多引
脚数量方向发展，芯片封装形式有塑料转注成型和压缩成型，公司设备基本可以
满足采用塑料转注封装成型芯片的封装，压缩封装成型作为晶圆级先进封装形式
公司正在开发中。
  经过多年的发展，与国际行业巨头产品相比，发行人产品最大合模压力、最
大注塑压力、注塑分段数、注塑速度、生产效率（机械时间 machinetime）、设备
运行稳定性（MTBA、MTBF）、塑封体相对于 LF 偏位量、塑封后金丝弯曲度等
关键指标，已接近或达到日本 TOWA、YAMADA 等国际主流半导体封装设备供
应商水平。同时，作为国内品牌供应商，发行人贴近国内客户需求，形成了多项
独创（含国内独创和部分结构独创）技术，如用于半导体芯片封装的树脂搬运技
术、半导体全自动封装设备移动预热台装置、半导体可纠偏式模压塑封机等。公
司承担了安徽省科技重大专项“集成电路自动封装系统 NTASM200”项目；于 2021
年被中国国际半导体封测大会组委会评为“2020-2021 中国半导体最具发展潜力
封测设备企业”；公司产品“全自动封装系统 AMS120-PS”获得“2020 年安徽省首
台套重大技术装备”荣誉，“新型超大吨位集成电路全自动封装系统 NTAMS180”
获得“2021 年安徽省首台套重大技术装备”荣誉。
  但是，发行人现有半导体全自动塑料封装设备属于转注（注塑）封装成型设
备，压塑封装成型设备尚在研发中，目前无对应产品。全球范围内可生产压塑封
装成型设备的厂商仅为日本 TOWA 和 YAMADA。未来，公司压塑封装成型设备
达到与国际行业巨头竞争还存在较长的过程。
       （3）竞争格局
       目前在我国大陆地区，半导体全自动塑料封装设备市场仍主要由国际行业巨
头占据，如日本 TOWA、日本 YAMADA、新加坡 ASM 以及荷兰 BESI 等占据。
根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体全自动塑料封装设备市场规模约为 20
亿元，其中 TOWA 每年销售量约为 200 台、YAMADA 约为 50 台、BESI 约 50
台、ASM 约 50 台、文一科技及耐科装备每年各 20 台左右。
       假设 2021 年中国大陆全自动塑料封装设备收入规模增速与我国集成电路封
装测试行业预测的复合增长率 9.93%4保持一致，且取 SEMI 统计的 2020 年市场
规模为 20 亿的情况下，测算 2021 年中国大陆全自动塑料封装设备市场规模约为
万元，综上，发行人 2021 年全自动塑料封装设备收入的占中国大陆全自动塑料
封装设备市场规模约为 5%5。
       相对于全自动半导体塑料封装设备而言，目前国产全自动切筋成型设备技术
已基本达到大部分封测厂商的要求，产品处于相对成熟的发展阶段，国产设备市
场处于自由竞争阶段，各国产品牌之间无特别明显的竞争优劣势，但在设备稳定
性等方面相较于以日本 YAMADA 和荷兰 BESI 为代表的全球知名品牌尚有一定
的差距。报告期内，公司全自动切筋成型设备逐步得到市场认可，销售收入逐年
增长但相较于全自动塑料封装设备销售收入较低，竞争优势不明显。
       综上所述，目前全自动塑料封装设备仍呈现寡头垄断 格局， TOWA 、
YAMADA 等公司占据绝大部分的半导体全自动塑料封装设备市场。与国际行业
巨头相比，公司在市场占有率、品牌影响力、累计稳定运行时间等方面仍存在着
差距。目前，我国仅有少数国产半导体封装设备制造企业，拥有生产全自动封装
    据前瞻产业研究院预测，到2026年我国大陆封测市场规模将达到4,429亿元，以2020年我国集
成电路封装测试行业销售总额2,510亿元为基数测算，2020-2026年我国集成电路封装测试行业复
合增长率将达到9.93%
设备多种机型的能力，从而满足 SOD、SOT、SOP、DIP、QFP、DFN、QFN 等
大多数产品的塑封要求，主要是文一科技、发行人及大华科技。近年来发行人全
自动塑料封装设备市场开拓情况良好，销售收入快速增长，客户认可度高，已在
国内品牌供应商中占据重要地位。根据公司客户反馈，公司产品与国外进口设备
相比，总体性能表现优良，与同行业知名品牌日本 TOWA 等基本相当，甚至部
分性能指标已超越国外设备；与国内同类设备相比，发行人产品处于国内领先水
平。
   在全自动切筋成型设备领域，目前国产全自动切筋成型设备处于相对成熟的
发展阶段，国产品牌众多且相互之间无明显的竞争优劣势，但在设备稳定性等方
面相较于以日本 YAMADA 和荷兰 BESI 为代表的全球知名品牌尚有一定的差距。
报告期内，公司全自动切筋成型设备逐步得到市场认可，销售收入逐年增长但相
较于全自动塑料封装设备销售收入较低，竞争优势不明显。
持续增长，主要原因如下：
     （1）国家及地方政策支持创造良好发展环境
   近年来，我国及地方出台多项政策支持我国半导体设备制造行业发展，以解
决“卡脖子”问题。在该等政策支持环境下，国产半导体设备制造公司迎来了较
好的发展机遇，发行人下游的半导体封测企业也纷纷响应国家政策，加大对国产
半导体设备的支持和采购力度。因此，国家及地方支持政策的陆续推出，为公司
业务开展营造了良好的环境，有力促进了行业的发展，有利于公司发展经营。
     （2）下游封装测试行业高速发展，市场需求旺盛
   目前，我国已成为全球最大的电子产品生产及消费市场，半导体市场需求广
阔。根据 Wind 资讯统计，我国集成电路封装测试市场规模 2011-2021 年复合增
长率为 10.97%，增速高于同期全球水平。据前瞻产业研究院预测，到 2026 年我
国大陆封测市场规模将达到 4,429 亿元。在整个半导体产业链中，封装测试已成
为我国最具国际竞争力的环节，封装测试产业在我国的高速发展直接有效带动了
封装设备市场的发展。同时，我国也正步入快速发展阶段，为包括封装设备在内
的半导体制造设备供应商带来更广阔的市场和发展空间。
     国内以长电科技、通富微电、华天科技为代表的半导体封装测试企业已进入
全球封测行业前十，前十位中日月光控股、力成科技、京元电子、南茂科技、颀
邦科技总部位于中国台 湾。受中美经济摩擦的影响及中国国家产业政策的支持，
中国大陆半导体封测行业市场规模及比重有所提升，半导体封测新兴企业增加明
显，从而催生出对封装设备的巨大购买力。
     （3）半导体封装设备进口替代空间大
     目前，全球封装设备呈现寡头垄断格局，TOWA、YAMADA、ASM Pacific、
BESI 等公司占据了绝大部分的封装设备市场，行业高度集中。据中国国际招标
网数据统计，封测设备国产化率整体上不超过 5%，低于制程设备整体上 10%-15%
的国产化率6。总体上看，半导体封装设备具有较大进口替代空间。
     （4）公司市场拓展情况良好，知名度及品牌影响力不断提升
     公司立足于自主研发，潜心打造贴合客户实际需求的定制化半导体封装设备，
产品辐射地区、销售金额均逐年增长（扩大）。随着公司产品成功销往越来越多
的知名半导体封测客户以及公司设备的市场稳定运行验证时间的进一步积累，公
司产品的市场知名度及品牌影响力也不断提升，为未来公司进一步进行市场开拓、
提高客户粘性提供了良好的条件。
     综上，公司半导体封装设备及模具业务目前及未来发展态势良好，2018 年
至 2021 年，公司半导体封装设备及模具业务收入年复合增长率为 346.52%。其
中，半导体全自动塑料封装设备收入 2019 年-2021 年年复合增长率达到 425.74%，
产品收入保持高速增长。截止到 2022 年 4 月 22 日，公司半导体封装设备及模具
业务在手订单金额 17,238.36 万元（含税）。
     （5）设备更新换代需求拓展行业空间
    数据来自中银国际证券2019年10月发布的证券研究报告《半导体设备国产化专题五-封装设备
国产化率特别低，国产品牌急需重点培育》。
     据 SEMI 统计，中国大陆现有手动塑封压机存量超过 10,000 台，每年新增
约 500 台，根据劳动力和成本限制情况，手动塑封压机新增数量将呈递减趋势，
存量市场也将在未来 5 至 10 年内逐步被全自动塑封系统替代。可以预见中国大
陆手动塑封压机各种形式的自动化升级改造潜在市场规模约 500 亿元。此外，在
切筋成型系统方面，中国大陆部分国产设备厂商技术已趋于成熟，市场需求每年
约 65 亿元7。
     总体而言，未来中国大陆手动塑封压机被半导体全自动塑料封装设备替代是
市场发展趋势，但具体替代过程、时间具有不确定性。另外，既有的国内半导体
全自动塑料封装设备规模以及半导体全自动切筋成型设备市场需求，也会随着下
游封测行业需求增长有所扩大。
     综上所述，发行人近年来国内市场的拓展良好，客户认可度高，公司已成为
国内多个半导体封测知名企业的供应商，主要竞争对手为境外半导体封装设备巨
头，如日本 TOWA、YAMADA 以及国内的文一科技、大华科技。相较于国际行
业巨头，发行人在市场地位、市场占有率、品牌影响力等方面存在着差距，但是，
公司产品技术水平已接近国际知名品牌，也成为为数不多的半导体全自动塑料封
装设备国内品牌供应商之一。未来，半导体封装设备市场需求旺盛，市场空间广
阔，市场拓展良好，知名度及品牌影响力不断提升，业务发展具有可持续性。
     （二）结合使用手动塑封压机与全自动塑封设备的成本效益对比情况，说
明手动塑封压机与全自动塑封设备是共存还是替代关系，并结合下游市场对不
同类别塑封设备的需求变化趋势，说明发行人的市场空间测算是否准确
动塑封压机与全自动塑封设备是共存还是替代关系
     （1）手动塑封压机和全自动塑料封装设备操作方式、配套设备等情况
     根据发行人出具的书面说明，手动塑封压机仅完成整个芯片封装作业的封装
工序（合模注塑→开模），且需要人工操作。一般而言，为提高生产效率和产品
品质，须配套相关辅助设备，如在手动塑封压机前道增加排片机用于引线框架的
    以上市场数据均来自SEMI，《业界对国产半导体封装设备寄予厚望》，
https://china.semi.org.cn/news/detail?newsId=135
排片工序，在手动塑封压机后道增加去流道机用于去废塑工序，上述配套设备也
需人工操作。手动塑封压机完成整个芯片封装作业流程需要人工依次完成排片工
序、投放树脂工序、封装工序、去流道去废塑工序等。
      全自动塑料封装设备是自动化、智能化的一体化集成系统，单台设备全自动
集成且独立完成整个芯片封装作业流程，不需要再另行配套其他设备。全自动塑
料封装设备只需人工前段完成投放封装用的树脂、引线框架即可；整个芯片封装
作业流程由设备自动完成，包括上片、上料、装料、封装（合模注塑→开模）、
下料、清模、除胶、收料等工序，并在相关工序进行在线检测和纠偏或报警，封
装运行过程可靠性高和封装产品质量稳定；后端输出产品即是装入料盒的已封装
合格产品。
      手动塑封压机和全自动塑料封装设备操作之间的操作方式、配套设备等情况
对比如下：
     项目             手动塑封压机                   全自动塑料封装设备
             人工或机器排片→人工放入压机模具
           中→人工投放树脂到模具中→合模注塑→            单台设备全自动完成整个封装作
     操作方
           开模→人工取料→人工清理模具→人工去          业流程，并即时进行产品在线检测，封
     式
           废塑→下一个操作循环，产品手动封装、          装作业完成后直接进入切筋成型环节
           去流道结束后方能进入切筋成型环节
             只完成合模注塑流程，一般而言，为
     配套设                                 单台设备集成整个封装作业流程，
           保证产品质量还需要配套排片机、冲流道
     备                                 不需要配套其他设备
           机等
                                         可以通过增加压机单元的方式，提
                                       高单台设备的合模压力。兼顾生产效率
     合模压
                 市场主要为 250T-450T       和产品质量，一台设备可最大配置 4 个
     力
                                       压机单元，以发行人 180T 设备为例，
                                       最大可以达到 720T 合模压力（4*180T）
                                         注塑速度目前达到 8-9 段（挡）
                                                         ，
             注塑速度 11 目前只有 3 段（挡），在熔
     成型工                               在熔体填充过程中可调整的范围宽，能
           体填充过程中可调整的范围窄，难以满足
     艺                                 有效满足不同树脂性能及封装形式产
           不同树脂性能及封装形式产品的需求
                                       品的需求
     注塑速度可设置的段数越多，在熔体填充过程中可调节和控制熔体料流的填充速度范围越宽，
比如熔体刚进入主流道中速度要快，在进入第一组型腔需要慢，在次流道处又需要快，再进入第
一组型腔又需要慢等，这样类似调节有利于型腔排气没有孔洞和减小金丝冲弯率等
        项目                手动塑封压机                     全自动塑料封装设备
                难以完成对芯片的塑封体内部空洞、
        品质规
              金丝冲弯、芯片漂移等有严格的指标要求                可以
        格
              的芯片封装，如汽车用的芯片
  产品质
                对操作工人的依赖性高，封装产品品                全自动运行和在线检测，封装产品
量与生产效
              质稳定性不高，生产效率不高                   质量稳定，生产效率高
  率
         （2）手动塑封压机和全自动塑料封装设备的封装形式能力
         根据发行人出具的书面说明，目前，市场上主要封装形式所对应的手动塑封
   压机和全自动塑料封装设备情况如下：
                                                             发行人全自动塑
产品的封                      全自动塑料封
              手动塑封压机                         市场变化趋势          料封装设备能否
装形式                        装设备
                                                                实现
TO 类                      可以，兼顾生产                               可以
             可以，但质量稳定                 现状共存，未来向全自动塑
SOP、SOT                   效率和产品质
              性存在不足                     料封装设备过渡                 可以
类                            量
             低引脚数可以，但
PLCC         质量稳定性存在不       可以                                  可以
                足
                                      只有小部分现状共存，大部
LQFP 类       大于 80 引脚数或     可以                                  可以
                                      分厂家采用全自动塑料封装
             者芯片外露须薄膜
                                          设备替代
             辅助成型的不可
QFP          以；且质量稳定性       可以                                  可以
                 不足
QFN、                                  用 QFN、DFN 代替 SOP、SOT
                不可以         可以                                  可以
DFN                                    在消费电子领域趋势明显
BGA、
                不可以         可以                                  可以
FCBGA
                                                               已开发用于
                                      作为先进封装形式趋势明显
                                                             FCCSP 薄膜辅助
FCCSP           不可以         可以
                                                             成型 FAM 模块，
                                                              模具正在开发
         由上表可知，TO 类、SOP、SOT 类               等封装形式手动塑封压机也能完成，
   但越来越多的下游大型封测厂商基于生产效率与产品质量考虑，逐步正向全自动
   塑料封装设备过渡。同时，随着半导体芯片封装技术向封装厚度扁平化、封装外
        相较而言，上述封装形式呈低密度、引脚数少、引脚间距大的特征
形尺寸小型化、引脚数量越来越多，封装成型难度越来越大的趋势发展，QFN、
DFN、FCBGA、FCCSP 等手动塑封压机已无法完成的封装形式将越来越多。
       （3）手动塑封压机与全自动塑料封装设备成本效益情况
       手动塑封压机完成整个封装作业流程的每个步骤都必须依靠人工操作完成，
相对而言对操作工依赖性高且劳动强度大，产品品质稳定性不高，生产效率不高。
另外，手动塑封压机出错率高造成塑封物料损耗大，而全自动塑料封装设备能实
现自动运行和在线检测并及时纠偏。因此，在成本效益上全自动塑料封装设备更
为经济。
       根据询问客户及发行人说明，假设产品质量能保证且封装形式均能达到的情
况下，手动塑封压机与全自动塑料封装设备8生产过程中大致成本效益对比如下：
                  手       全自动
        项目     动塑封      塑料封装设                          节约成本9
                压机        备
       人机比
                                        需 6 人，自动需 1 人，每年节省成本
       UPD11      400                      =(6-1)*8000*12=480000 元/年
      （只）       000
       塑封料
     万只耗用12                0.07
      （kg）
       从设备购置支出角度来看，假设为提高生产效率和产品品质，使用手动塑封
压机的客户可能也会配套排片机、冲流道机等。按照上表所述 UPD80 万产出情
况测算，手动塑封压机的客户购买两台手动塑封压机后，相应配套两台排片机、
两台冲流道机、两套模具，合计购置支出约 214 万元13。发行人 2021 年 180T 全
     以PDFN5X6-R8实际生产为例
     塑封料每公斤价格为103.29元，人均工资为8000元测算
     人和设备比例，如1：3表示一个人操作三台设备
     Unit per Day指每天所能生产的单个产品。全自动塑料封装设备为24小时运行不停歇，UPD（只）
数据为80万；手动塑封压机因存在操作工交接班、吃饭等情况，设备呈间断运行，UPD（只）数
据为40万
     塑封料万只耗用表示生产1万只产品损耗的塑封料重量
     按市场及公司相关产品销售价格，假设按1台手动塑封压机购置支出约24万、1台排片机购置
自动塑料封装设备平均销售单价约 331 万元。
    从设备使用时间来看，假设不考虑设备的更新迭代以及封装产品变更因素，
手动塑封压机和全自动塑料封装设备均按照设备正常年限使用，不存在重大差异。
    从设备后续维护来看，无论手动塑封压机还是全自动塑料封装设备，其后续
维护成本取决于客户使用状况、生产环境、运行保护状态等因素，难以就两类产
品具体量化后续维护成本。但是，一般而言，手动塑封压机人工合模、开模、拆
卸封装模具清洗等情况，会造成设备运行效果出现一定程度影响，从而增加相关
修理维护的状态；全自动塑封封装设备往往全自动运行，工序操作及清模工作等
能在不拆卸零部件的情况下进行，从而减少对设备运行效果的影响。
    综上，手动塑封压机一次性设备投资规模不大，具有一定的产线投资灵活性，
部分下游客户会基于以上因素选择手动塑封压机，因此，目前手动塑封压机与全
自动塑料封装设备是共存的现状。但是，手动塑封压机生产效率和生产质量依赖
于操作工，且劳动强度大，产品质量不稳定、良品率较低、生产效率不高，难以
符合客户特别是国内大型封测企业的规模化生产的需要，同时相比较而言手动塑
封压机所能完成的封装形式也存在一定的限制，未来中国大陆手动塑封压机被半
导体全自动塑料封装设备替代是市场发展趋势，但具体替代过程、时间具有不确
定性。
空间测算是否准确
    （1）随着国内集成电路封装测试行业的发展，未来半导体全自动塑料封装
设备需求将持续增长
    根据 Wind 数据披露，目前，下游封装测试产业的发展直接有效带动封装设
备市场的发展。近年来我国集成电路封装测试行业销售总额保持增长，2011-2021
年复合增长率为 10.97%，增速高于同期全球水平。据前瞻产业研究院预测，到
支出约16万、1台冲流道机成本购置支出约7万、1套配套模具购置支出约60万测算，
                                       （24+16+7+60）
*2=214万
测试行业销售总额 2,510 亿元为基数测算，2020-2026 年我国集成电路封装测试
行业复合增长率将达到 9.93%。根据 SEMI 统计，2020 年中国大陆半导体全自动
塑料封装设备市场规模约为 20 亿元，近年来各大封测厂商纷纷增产扩建，未来
半导体全自动塑料封装设备需求将持续增长。
      （2）未来手动塑封压机渐进和部分为全自动塑料封装设备替代也是市场发
展趋势
      ①在劳动力和成本限制、生产效率及封装形式受限等因素影响下，未来手
动塑封压机渐进和部分为全自动塑料封装设备替代是市场发展趋势
      一方面，手动塑封压机生产效率和生产质量依赖于操作工且劳动强度大，产
品品质稳定性不高、生产效率不高，且劳动力成本不断提高，手动塑封压机难以
满足客户特别是国内大型封测企业的规模化生产的需要，另一方面，随着半导体
芯片封装技术向封装厚度扁平化、封装外形尺寸小型化、引脚数量越来越多，封
装成型难度越来越大的发展趋势，QFN、DFN、FCBGA、FCCSP 等手动塑封压
机已无法完成的封装形式将越来越多，未来中国大陆手动塑封压机被半导体全自
动塑料封装设备替代是市场发展趋势，但具体替代过程、时间具有不确定性。
      ②大部分主要客户认可未来全自动塑料封装设备的市场发展趋势
      经查询下游客户公开资料，半导体封测领域均向更加注重生产效率及产品品
质及封装形式越先进的方向发展。通富微电在其 2021 年非公开反馈回复披露，
其募投项目涉及塑封环节均采购“AUTO 塑封”设备。
      经询问 2020 年、2021 年发行人半导体设备及模具业务主要客户14并由其出
具说明文件，多数客户未来采购以全自动塑料封装设备为主，亦认为相较于手动
塑封压机，全自动塑料封装设备生产效率更高、使用成本更低，所能封装的芯片
产品精密度更高，质量更有保障；所能适用的封装形式更广，部分既可以使用手
动塑封压机也可以使用全自动塑料封装设备的封装形式，因经封装后的芯片最终
应用领域的特殊要求，必须使用全自动塑料封装设备以保障封装的精密度和质量
     主要客户为通富微电、强茂电子（无锡）、江苏尊阳电子科技有限公司、晟矽微电子（南京）、
江西安芯美、池州华宇、江苏宝浦莱
（例如车规级芯片）。
       ③未来手动塑封压机逐步为全自动塑料封装设备替代的市场空间测算
       根据 SEMI 统计，中国大陆现有手动塑封压机存量超过 10,000 台，每年新
增约 500 台，根据劳动力和成本限制情况，手动塑封压机新增数量将呈递减趋势。
据 SEMI 预计，存量市场也将在未来 5 至 10 年内逐步被全自动塑封系统替代，
可以预见中国大陆手动塑封压机各种形式的自动化升级改造潜在市场规模约
       上述市场空间预计均来自 SEMI。据上述 SEMI 的数据和信息测算，假设未
来 5 至 10 年将有 1.25 万台至 1.5 万台手动塑封压机将被全自动塑料封装设备替
代16，按单台全自动塑料封装设备（含国外品牌）360 万元以及被替代手动塑封
压机中位数 1.375 万台17计算，相应的潜在市场规模 495 亿元18。未来中国大陆手
动塑封压机被半导体全自动塑料封装设备替代是市场发展趋势，但具体替代过程、
时间具有不确定性。
       综上，近年来各大封测厂商纷纷增产扩建，未来半导体全自动塑料封装设备
需求将持续增长，既有在国内半导体全自动塑料封装设备 2020 年市场规模 20
亿元基础上的增加，又有国内手动塑封压机渐进和部分的被半导体全自动塑料封
装设备替代的潜在市场，市场前景广阔，根据数据统计分析市场空间测算具有一
定合理性。
       （三）结合黄逸宁、黄戎与实际控制人的关联关系以及郑天勤、吴成胜、
徐劲风、胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况，说明黄逸宁、拓灵投资与
实际控制人是否构成一致行动人，相关股份锁定是否符合规定；结合共同实际
控制人之间的《一致行动协议》、纠纷解决机制等，说明实际控制人及控制权稳
定性情况
     数据均引自SEMI，《业界对国产半导体封装设备寄予厚望》，
https://china.semi.org.cn/news/detail?newsId=135
     据SEMI预计，每年新增500台，增加5年，则是增加2500台；增加10年，则是增加5000台；存量
     （1.25+1.5）/2=1.375万台
胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况
  （1）黄逸宁、黄戎与实际控制人的关联关系
  根据发行人机构股东提供的工商登记资料、发行人股东提供的调查表等材料，
并经本所律师网络公开查询，黄逸宁、黄戎与实际控制人存在以下关系：
  黄逸宁系发行人股东（实际控制人之一）黄明玖的女儿，系股东（实际控制
人之一）徐劲风的外甥女。
  黄戎系发行人股东（实际控制人之一）黄明玖的侄子。
  除此之外，黄逸宁、黄戎与实际控制人不存在其他关联关系。
  （2）郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况
  郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火根、黄戎在拓灵投资的持股任职情况如下：
姓名     持拓灵投资股权比例     在拓灵投资任职职务         备注
郑天勤       2.55%            无        发行人实际控制人之一
吴成胜       1.18%            无        发行人实际控制人之一
徐劲风       1.18%            无        发行人实际控制人之一
胡火根       1.18%            无        发行人实际控制人之一
黄戎        1.76%    执行董事兼总经理,法定代表人   发行人董事会秘书
合计        7.85%                -        -
否符合规定
  （1）黄逸宁与黄明玖构成一致行动关系，其已承诺股份锁定 36 个月符合
相关规定
  黄明玖持有发行人 6.48%股份且为发行人董事长，黄逸宁持有发行人 7.43%
的股份，黄明玖与黄逸宁系父女关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定：
   “（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属
同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的
企业同时持有本公司股份；”，黄逸宁与黄明玖构成一致行动关系。
  报告期内，黄逸宁在行使股东权利时，均与黄明玖保持一致；黄逸宁未向股
东大会提交过任何提案，其历次表决结果皆与黄明玖保持一致。黄明玖、郑天勤、
吴成胜、胡火根、徐劲风合计持有发行人 38.71%股份；黄逸宁持有发行人 7.43%
股份，与 5 名实际控制人合计持有发行人 46.14%股份。
  黄逸宁自 2007 年起一直在国外读书以及工作，2016 年获得美国佐治亚大学
化学专业博士学位，曾任职佐治亚大学碳水化合物研究中心助理研究员、美国勃
林格殷格翰公司药物研发员，现任美国辉瑞公司药物研究员。黄逸宁在境外全职
专心投入其所学专业的研究和工作，未在发行人处担任任何职务，亦不参与发行
人的任何经营管理事务。
  根据《上市公司收购管理办法》的规定，黄逸宁与黄明玖构成一致行动关系，
也在报告期内历次股东会议表决中与黄明玖保持一致行动，但因其常年定居海外，
未在发行人处任职且未参与发行人日常经营管理，客观上黄逸宁无法与黄明玖等
实际情况。
  黄逸宁已出具承诺，其所持发行人的股份锁定期为 36 个月，不存在通过未
认定为共同实际控制人规避股份锁定的情形，符合相关股份锁定的规定。
  （2）拓灵投资与实际控制人不构成一致行动关系，其已承诺股份锁定 36
个月符合相关规定
  安徽拓灵投资有限公司为发行人以员工为主的持股平台，持有发行人
明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风未在拓灵投资担任任何职务，拓灵投资
未与发行人实际控制人签署《一致行动协议》或任何协议以达成一致行动之目的。
  拓灵投资股权较为分散，不存在实际控制人。根据拓灵投资的《公司章程》，
该公司股东会为其权力机构，依法行使股东会职权。股东会由执行董事召集并主
持。股东会由股东按照其各自出资比例独立行使表决权，经代表二分之一以上表
决权的股东通过；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
  根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条“所称一致行动，
是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动
活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：
  （一）投资者之间有股权控制关系；
                 （二）投资者受同一主体控制；
                              （三）投
资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董
事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的
重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资
者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他
经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上
市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的
董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股
份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其
所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有
其他关联关系。
  一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
  经对照上述规定条款，拓灵投资不存在上述情形，与发行人实际控制人不构
成一致行动关系；黄戎作为发行人实际控制人之一黄明玖的侄子同时作为拓灵投
资执行董事兼总经理、法定代表人，亦不存在上述情形，与发行人实际控制人不
构成一致行动关系。
  拓灵投资已做出承诺，股份锁定期为 36 个月，不存在通过未认定一致行动
关系规避股份锁定的情形，符合相关股份锁定的规定。
实际控制人及控制权稳定性情况
致行动协议》。根据协议约定：“（1）如任一方拟就有关事项向耐科装备董事
会、股东大会提出议案，须事先与其他各方进行充分沟通协商，在取得各方最终
共同意见后，以各方名义共同向耐科装备董事会、股东大会提出提案；如果本协
议各方进行充分沟通协商后，对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，以参
与表决的表决方按照所持耐科装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意
见作为各方最终共同意见。
  （2）在耐科装备召开董事会、股东大会审议有关议案前，协议各方须事先
就审议的有关议案进行充分沟通协商；如果协商不能达成一致意见时，以参与表
决的表决方所持耐科装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为各
方最终共同意见；各方按照该最终共同意见在董事会、股东大会上对该等事项行
使表决权，或签署授权委托书委托黄明玖代表各方按照该最终共同意见在董事会、
股东大会上对该等事项行使表决权。”
接持有的耐科装备股份转变为直接持有，因此与黄明玖重新签订《一致行动协议》。
协议约定：“如任一方拟就有关事项向耐科装备董事会、股东大会提出议案，须
事先与其他各方进行充分沟通协商，在取得各方最终共同意见后，以各方名义共
同向耐科装备董事会、股东大会提出提案；如果本协议各方进行充分沟通协商后，
对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，以参与表决的表决方按照所持耐科
装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方最终共同意见。
  在耐科装备召开董事会、股东大会审议有关议案前，协议各方须事先就审议
的有关议案进行充分沟通协商；如果协商不能达成一致意见时，以参与表决的表
决方所持耐科装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方最终
共同意见；各方按照该最终共同意见在董事会、股东大会上对该等事项行使表决
权，或签署授权委托书委托黄明玖代表各方按照该最终共同意见在董事会、股东
大会上对该等事项行使表决权。”一致行动协议期限自协议签订生效之日起至耐
科装备首次公开发行股票获得核准（注册）并上市发行后的第60个月的最后一日
为止，在上述期限内协议各方将保持一致行动。
  根据《一致行动协议》，实际控制人决策机制为5人共同协商，如各方进行
充分沟通协商后，对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，则根据5人在发
行人持股比例计算权重，以50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方最终共
同意见。在发行人召开董事会、股东大会审议有关议案前，实际控制人各方须事
先就审议的有关议案进行充分沟通协商；如果协商不能达成一致意见时，根据5
人在发行人持股比例计算权重，以50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方
最终共同意见；实际控制人各方按照该最终共同意见在董事会、股东大会上对该
等事项行使表决权，或签署授权委托书委托黄明玖代表各方按照该最终共同意见
在董事会、股东大会上对该等事项行使表决权。
发行人总经理兼董事，吴成胜任发行人副总经理兼董事，胡火根任发行人副总经
理，徐劲风任发行人副总经理；《一致行动协议》签署后，除胡火根于 2020 年
  黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风 5 人实际全面负责公司的战略规
划发展、经营管理事务，5 人于长期合作中对公司整体经营形成了良好默契和分
工，并在公司日常经营管理等方面各有侧重；其中，黄明玖全面负责公司战略规
划发展；郑天勤全面管理公司的日常经营事项；吴成胜主要分管公司的生产、采
购、行政综合事项；胡火根主要分管公司的研发、技术事项；徐劲风主要分管公
司的销售、运营事项。
  自《一致行动协议》签署以来，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风
利时，保持着高度一致；在发行人历次股东大会、董事会中对各项审议事项均作
出相同的表决意见。上述 5 人在长期合作中形成了一致的企业经营理念和共同的
利益基础，对发行人持续有效控制、管理。
  综上，本所律师认为，发行人共同实际控制人自签署《一致行动协议》以来，
共同实际控制人之间在长期合作中形成了良好的默契，分工明确，生产经营一直
保持稳定、健康发展，未发生重大不利变化，发行人实际控制人一直有效稳定的
对发行人进行控制；且一致行动协议期限自协议签订生效之日起至耐科装备首次
公开发行股票获得核准（注册）并上市发行后的第 60 个月的最后一日为止，在
上述期限内协议各方将保持一致行动，实际控制人及控制权在未来上市后 5 年内
亦具有持续稳定性。
  二、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
开披露信息、查阅了公司所获的荣誉证书等；
家对半导体行业重要的政策支持文件；
在半导体封测行业内的应用情况、主要区别及未来发展趋势；
问卷、董监高调查表；登录国家企业信用信息公示系统查询股东的信用信息公示
资料；
认定情况；
具的减持承诺函；
议》，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
景、原因并由其出具了说明函；询问并了解发行人日常经营管理的实际运行情况，
实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风的合作历史以及在发行人
的任职和作用，并取得实际控制人和发行人出具的说明函。
  三、核查意见
  经核查，本所律师认为：
的半导体全自动塑料封装设备及模具国产品牌供应商之一，发行人已成为国内多
个半导体封测知名企业的供应商，主要竞争对手为境外半导体封装设备巨头，如
日本 TOWA、YAMADA 以及国内的文一科技、大华科技；公司产品技术指标与
国外进口设备相比，总体性能表现优良，已接近或达到日本 TOWA、YAMADA
等国际主流半导体封装设备供应商水平，与国内同类设备相比，发行人产品具有
竞争力；目前，国内半导体全自动塑料封装设备市场仍主要由国际行业巨头占据，
国际行业巨头占据全自动塑料封装设备约 90%的市场份额，其中，日本 TOWA
占据约 50%，发行人、文一科技等国产品牌企业约占据约 10%的市场份额。相
较于国际行业巨头，发行人在市场地位、市场占有率、品牌影响力等方面存在着
差距；未来，公司半导体封装设备及模具业务发展具有可持续性。
机将逐渐被全自动塑料封装设备替代；发行人市场空间测算准确。
与发行人日常经营管理，客观上黄逸宁无法与黄明玖等 5 人对发行人实施共同控
制，因此不将黄逸宁认定为共同实际控制人符合公司的实际情况；拓灵投资与实
际控制人不构成一致行动人；黄逸宁、拓灵投资皆作出承诺股份锁定期为 36 个
月，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
之间在长期合作中形成了良好的默契，分工明确，生产经营一直保持稳定、健康
发展，未发生重大不利变化，发行人实际控制人一直有效稳定的对发行人进行控
制；且一致行动协议期限自协议签订生效之日起至耐科装备首次公开发行股票获
得核准（注册）并上市发行后的第 60 个月的最后一日为止，在上述期限内协议
各方将保持一致行动，实际控制人及控制权在未来上市后 5 年内亦具有持续稳定
性。
  本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）》之盖章签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
         林丹蓉
                            经办律师（签字）：
                                         刘春景
                                         车佳美
                                        年   月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
   北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
   补充法律意见（四）
   北京安新律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 17 层
      邮编：100032
             北京安新律师事务所
          关于安徽耐科装备科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
             补充法律意见（四）
                           京安股字 2022 第 004 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（下称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股票并在
科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具了《法律意
见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》。
于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问
询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”）。经核查验证，根据《公司法》《证券
法》
 《科创板首发办法》
         《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》
               《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                 《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定及本补充意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所及经办律师就《上市委问询问题》项下需由
发行人律师发表意见的问题，出具本补充法律意见。
  对本补充法律意见，本所律师声明如下：
  本补充法律意见系对《法律意见》、
                 《律师工作报告》和《补充法律意见（一）
                                   》
《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》和《补充
法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》不可分割的组成部
分。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的相关
结论。如《法律意见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》中存在与本补充法律意见不一致之处，以本补充法
律意见为准。
  本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》和《补充
法律意见（一）》
       《补充法律意见（二）》
                 《补充法律意见（三）》中用语的含义相同。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本
补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本补充法律意见如下：
  问题 1、根据申请文件
  请发行人说明（1）2020 年 11 月前，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风通
过赛捷投资已可以控制发行人 50%以上股份的表决权，足以对发行人股东大会决
议形成决定性影响，但仍与黄明玖达成一致行动安排并形成共同控制的原因及
必要性、合理性，结合赛捷投资及发行人当时章程相关约定前述协议的签署与
否是否会对发行人公司治理结构产生不同的影响，黄明玖于 2018 年 7 月与郑天
勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署《一致行动协议》的时间是否真实；
  （2）2020 年 11 月，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风由间接持股变更为
直接持股，黄明玖及其亲属黄逸宁、徐劲风合计控制的发行人股份表决权比例
为 23.38%，发行人第一大股东变更为松宝智能，上述股权结构重大变动是否导
致发行人的实际控制权变更，报告期发行人实际控制权是否稳定，前述股份转
让是否涉及股东税务缴纳义务及具体履行情况；
  （3）安昇金属是否专门为投资耐科有限而设立，其出资资金来源，徐沉猛、
黄逸宁是否存在代黄明玖持股的情形，黄明玖加入耐科有限后不久即担任董事
长的原因及合理性，黄明玖是否存在违反法律法规规定投资或任职的情形。
  请保荐人和发行人律师：（1）就 2018 年 7 月与郑天勤、吴成胜、胡火根、
徐劲风签署《一致行动协议》时间的真实性说明其核查过程及核查结论；（2）
结合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规定，说明 2020
年 11 月股权转让是否属于持有公司股份表决权比例最高的人发生变化的情形，
前述情形是否导致公司控制权发生变更。
  一、核查过程及核查结论：
  （一）就 2018 年 7 月与郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署《一致行动
协议》时间的真实性说明其核查过程及核查结论
  本所律师就上述事项履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人股东的身份证明文件、董监高调查表；登录国家企业信用
信息公示系统查询股东的信用信息公示资料；
  （2）查阅了发行人历次股权变动的工商资料、发行人《公司章程》、赛捷投
资《公司章程》；
  （3）查阅了黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签订的《一致行动
协议》，发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
  （4）询问并了解发行人日常经营管理的实际运行情况，实际控制人黄明玖、
郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风的合作历史以及在发行人的任职和作用，了解
五人在发行人经营管理中分别起到的作用，并取得实际控制人和发行人出具的说
明函；查阅了文一科技信息披露文件；
  （5）询问黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风的从业背景、工作经
历、合作历史、对于发行人未来发展理念、五人签订一致行动协议的背景、原因
并由其出具了说明函；
  （6）根据《公司法》及实际控制人认定的相关规则，分析判断实际控制人
的认定情况。
  经核查，本所律师认为：为保证发行人经营决策的一致性、连续性，提高发
行人重大事项的决策效率，保障发行人控制权结构的稳定性，郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风与黄明玖于 2018 年 7 月 31 日签订的《一致行动协议》时间真实。
  （二）结合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》等相关规
定，说明 2020 年 11 月股权转让是否属于持有公司股份表决权比例最高的人发
生变化的情形，前述情形是否导致公司控制权发生变更
祥龙、胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华签订《关于安徽耐科装备科技股份
有限公司之股份转让协议》，约定赛捷投资将其直接持有的公司股份按照其股东
的间接持股数量进行转让，转让价格为 0 元/股，本次转让完成后，赛捷投资的
股东持股数量未发生改变，持股形式由间接变为直接。具体转让情况如下：
                本次转让前                    本次转让后
转让方    受让方
             持股形式   持股数量（股）           持股形式   持股数量（股）
       郑天勤   间接持股       5,992,836     直接持股       5,992,836
       徐劲风   间接持股       5,826,912     直接持股       5,826,912
       吴成胜   间接持股       4,500,346     直接持股       4,500,346
       傅祥龙   间接持股       3,505,629     直接持股       3,505,629
赛捷投资   胡火根   间接持股       3,505,629     直接持股       3,505,629
       钱言    间接持股       2,328,769     直接持股       2,328,769
       江洪    间接持股       2,258,074     直接持股       2,258,074
       崔莹宝   间接持股       2,258,074     直接持股       2,258,074
       徐少华   间接持股           582,192   直接持股        582,192
  《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条规定:“三、发行人及
其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每
人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
                            （二）发行人公
司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规
范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议
或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人
的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。……如果发行人最近 3 年内持有、
实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一
实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
   本次股份转让前，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风分别持有赛捷投资的股
权比例为 19.48%、14.63%、11.39%、18.94%，赛捷投资持有发行人 3,075.8461
股份，占发行人总股本的 50.01%，为发行人控股股东，黄明玖直接持有发行人
期内，发行人公司治理结构健全、运行良好。黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、
徐劲风五人通过签署《一致行动协议》为发行人实际控制人，并且一致行动协议
期限为发行人上市后 60 个月，5 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的
规范运作，因此符合上述法条中的第（二）、（三）款条件。
   本次股份转让前，赛捷投资持有发行人 3,075.8461 股份，占发行人总股本的
玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风五人通过签署《一致行动协议》为发行人
实际控制人，其中，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风合计持有赛捷投资股份超
过 50%，能够对赛捷投资产生决定性影响；本次股份转让后，赛捷投资的股东持
有发行人股份数量未发生改变，只是持股形式由间接变为直接，黄明玖、郑天勤、
吴成胜、胡火根、徐劲风五人通过签署《一致行动协议》为发行人实际控制人，
合计持有发行人 38.71%的股份，亦为实际支配公司股份表决权比例最高的人。
因此，本次股份转让前后，发行人虽实际支配公司股份表决权比例最高的人发生
变化，但变化前后的股东属于同一实际控制人，发行人控制权未发生变更。
   综上，本所律师认为，发行人上述股份转让虽导致实际支配公司股份表决权
比例最高的人发生变化，但变化前后的股东属于同一实际控制人，发行人控制权
未发生变更。
   问题 2.根据申请文件，黄明玖持有发行人发行前的股份 6.48%，郑天勤、
吴成胜、胡火根、徐劲风分别持有 9.74%、7.32%、5.70%和 9.47%的股份。五人
签署一致行动人协议形成对发行人的共同控制。
   请发行人补充说明：
           （1）2020 年 11 月赛捷投资注销的原因；
                                  （2）松宝智能
和拓灵投资分别持有发行人 19.61%和 13.77%的股权，两个投资机构入股的历史
和情况，与现有实际控制人的关系以及与后者是否存在公司经营管理方面的协
议，两家投资机构没有被界定为共同控制人的原因是什么；（3）发行人股权分
散无控股股东，一致行动协议期限为发行人上市后 60 个月，结束之后，黄明玖
仅持有发行人发行前的股份 6.48%，发行人是否存在无实际控制人问题和存在公
司治理结构风险，如何认定该共同控制的有效性；（4）发行人实际控制人之一
黄明玖担任松宝智能的董事，松宝智能是否构成实际控制人的一致行动人。请
保荐人与发行人律师发表明确意见。
     一、发行人补充说明
     （一）2020 年 11 月赛捷投资注销的原因
  报告期初至 2020 年 11 月，赛捷投资为发行人控股股东。2020 年 11 月，郑
天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等 9 人将通过赛捷投资间接持有的耐科装备股份
转变为直接持有，赛捷投资不再作为发行人的股东。作为发行人控股股东期间，
赛捷投资无实际经营业务，主要作用仅为持有发行人股份。2020 年 11 月后，赛
捷投资不再作为发行人控股股东，也无其他实际业务，经赛捷投资全体股东商议
决定将其予以注销。
     （二）松宝智能和拓灵投资分别持有发行人 19.61%和 13.77%的股权，两个
投资机构入股的历史和情况，与现有实际控制人的关系以及与后者是否存在公
司经营管理方面的协议，两家投资机构没有被界定为共同控制人的原因是什么
人的关系以及与后者是否存在公司经营管理方面的协议
     （1）松宝智能
成为耐科有限股东。其中，阮运松与查金花系夫妻关系，松宝智能为其控制的企
业。
  松宝智能为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据其公开信息披露，发
行人亦为其参股公司，并非其控制的公司。松宝智能自身具有稳定的公司经营结
构，专注于自身公司经营发展，不参与发行人的日常实际经营管理工作。作为发
行人的财务投资者，其提名在发行人担任董事的阮运松在历次董事会上独立履行
董事的职责，行使董事的权利，与发行人实际控制人不存在一致行动关系。在发
行人历次股东大会上，松宝智能根据发行人公司章程的规定独立履行股东权利，
未与发行人实际控制人保持一致。
  松宝智能目前持有发行人 19.61%股份，阮运松通过松宝智能间接持有发行
人 8.49%股份。报告期内，发行人的实际经营管理由黄明玖、郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风负责，阮运松为松宝智能的董事长、实际控制人，其主要精力集
中在松宝智能的运营管理上，无意亦无暇参与发行人的经营管理。2018 年 7 月
阮运松、松宝智能不参与对发行人的共同控制，未与黄明玖、郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风签署一致行动协议。
  黄明玖任松宝智能董事，未持有松宝智能股份，不参与松宝智能日常生产经
营，也未在其处领薪，无法对于松宝智能重大决策产生决定性作用；黄逸宁仅持
有松宝智能 8.86%股份，未在松宝智能任职及领薪，亦无法对于松宝智能重大决
策产生决定性作用。除此之外，松宝智能与发行人 5 名实际控制人无其他关联关
系及利益安排，亦不存在与发行人公司经营管理方面的协议。
  根据上述情形，黄明玖任松宝智能的董事，松宝智能与黄明玖为法定的一致
行动关系，但松宝智能及其提名的董事在发行人股东大会和董事会均独立履行权
利，从未与黄明玖保持过一致行动，双方不构成一致行动人。除此之外，松宝智
能与郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风也未保持过一致行动，松宝智能与发行人
实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风不构成一致行动关系。
  （2）拓灵投资
价格，拓灵投资向耐科有限增资 492 万元，成为耐科有限股东。
  黄明玖的侄子黄戎持有拓灵投资 1.76%股权并担任其执行董事；郑天勤持有
拓灵投资 2.55%股权；吴成胜持有拓灵投资 1.18%股权；徐劲风持有拓灵投资 1.18%
股权，徐劲风系黄明玖配偶的弟弟；胡火根持有拓灵投资 1.18%股权。拓灵投资
系发行人以员工为主的持股平台，除上述情况外，拓灵投资与发行人 5 名实际控
制人无其他关联关系及利益安排，亦不存在与发行人公司经营管理方面的协议。
  （1）松宝智能
  ①松宝智能不能控制发行人股东大会
  截至本法律意见出具日，松宝智能持有发行人 19.61%股份，其实际控制人
为阮运松。2020 年 11 月 20 日，发行人原控股股东赛捷投资的股东将其间接持
有发行人的股份转变为直接持有，赛捷投资不再作为发行人的控股股东，从而导
致发行人股权较为分散，松宝智能被动成为发行人单一第一大股东。该次持股方
式转变之前，赛捷投资持有发行人 50.01%的股份，系发行人第一大股东。
  虽然松宝智能于 2020 年 11 月 20 日后被动成为发行人单一第一大股东，但
黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风于 2020 年 11 月 20 日签署了《一致
行动协议》，合计持有发行人 38.71%股份，再次确认了上述 5 人对发行人的实际
控制。综上，松宝智能持有发行人的股份不能控制发行人股东大会。
  ②松宝智能的实际控制人阮运松未在发行人管理层任职，不参与发行人日
常经营管理，仅为发行人股东代表董事履行董事职责
处领取薪酬，仅通过松宝智能行使股东及其自身董事权利并履行相应的义务，且
其在发行人管理层面未担任任何职务，未参与发行人的经营管理。鉴于松宝智能
仅推选阮运松一名董事，无法对发行人的董事会的决议产生重大影响。
  ③松宝智能公开信息披露发行人为其联营企业
  松宝智能为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据其公开信息披露资料，
未将发行人列为其控制的企业。松宝智能仅作为发行人的财务投资者，不参与发
行人的日常实际经营管理工作，并无控制发行人的情形。
  ④松宝智能及其实际控制人阮运松明确表示其不谋求发行人的控制权
  报告期内，发行人的实际经营管理由黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐
劲风负责，阮运松为松宝智能的董事长、实际控制人，其主要精力集中在松宝智
能的运营管理上，无意亦无暇参与发行人的经营管理。2018 年 7 月 31 日，黄明
玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署《一致行动协议》时，阮运松不参与
对发行人的共同控制，未与黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风签署一致
行动协议。
金花分别将其持有的耐科有限 70%的股权、27.4%的股权分别转让给松宝机械、
安昇金属、傅祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、
徐少华。本次转让完成后，松宝智能及阮运松不参与公司的日常经营活动。
  经阮运松及松宝智能说明，自 2018 年 7 月 31 日，黄明玖、郑天勤、吴成胜、
胡火根、徐劲风签署《一致行动协议》至今，松宝智能及阮运松未对发行人进行
过控制，在此之后亦不通过任何方式谋求发行人的控制权。
  综上所述，发行人未将松宝智能认定为其实际控制人，符合发行人的实际情
况，具有合理性。
  （2）拓灵投资
  安徽拓灵投资有限公司为发行人以员工为主的持股平台，持有发行人
明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风未在拓灵投资担任任何职务，拓灵投资
未与发行人实际控制人签署《一致行动协议》或任何协议以达成一致行动之目的。
  拓灵投资股权较为分散，不存在实际控制人。根据拓灵投资的《公司章程》，
该公司股东会为其权力机构，依法行使股东会职权。股东会由执行董事召集并主
持。股东会由股东按照其各自出资比例独立行使表决权，经代表二分之一以上表
决权的股东通过；但股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决
议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二
以上表决权的股东通过。
  经对照《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条规定，拓灵投资
不存在其中规定情形，与发行人实际控制人不构成一致行动关系；黄戎作为黄明
玖的侄子同时作为拓灵投资执行董事兼总经理，法定代表人，亦不存在上述情形，
与发行人实际控制人不构成一致行动关系。
  拓灵投资股权较为分散，不存在实际控制人。其作为发行人以员工为主的持
股平台，并无控制发行人的情形。
  综上所述，发行人未将拓灵投资认定为其实际控制人，符合发行人的实际情
况，具有合理性。
     （三）发行人股权分散无控股股东，一致行动协议期限为发行人上市后 60
个月，结束之后，黄明玖仅持有发行人发行前的股份 6.48%，发行人是否存在无
实际控制人问题和存在公司治理结构风险，如何认定该共同控制的有效性
  经核查，发行人股权分散无控股股东，根据发行人自然人股东黄明玖、郑天
勤、吴成胜、胡火根、徐劲风五人签署的《一致行动协议》，在协议生效之日起
至发行人首次公开发行股票获得核准（注册）并上市后的第 60 个月的最后一日
止，协议各方保持一致行动；在协议期限内各方应完全履行协议义务，非经各方
协商一致并采取书面形式任何一方不得随意对《一致行动协议》进行变更、解除。
  黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风等五人自 2018 年 7 月 31 日签署
《一致行动协议》后共同全面负责发行人的战略规划发展、经营管理事务，五人
于长期合作中对公司整体经营形成了良好默契和分工，并在公司日常经营管理等
方面各有侧重；其中，黄明玖全面负责公司战略规划发展；郑天勤全面管理公司
的日常经营事项；吴成胜主要分管公司的生产、采购、行政综合事项；胡火根主
要分管公司的研发、技术事项；徐劲风主要分管公司的销售、运营事项。
  上述五人合计持有发行人 38.71%的股份，其中四人均为董事会成员，对股
东大会、董事会的决议产生重大影响；此外，在公司战略规划、企业文化建设、
团队建设、投融资等重大决策方面，上述五人共同协商决策，分工明确，可以有
效控制发行人实际生产经营共同推动公司的发展。基于五人的合作历史和实践经
验，相似的从业背景、工作经历，以及一致的发展理念，五人就重大事项共同决
策。发行人在五人共同合作管理下，股权结构稳定，治理决策高效，经营发展良
好。
  现有的《一致行动协议》期限为发行人上市后 60 个月到期，即使到期后，
发行人已经能够在较长时间内，保持实际控制人稳定和公司治理结构的稳定。届
时黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风将根据各自的持股及任职等情况由
各方协商确定是否继续保持一致行动。如上述五人决定不再保持一致行动，发行
人存在无实际控制人的情形，但届时发行人已经成为为规范多年的上市公司，将
持续按照《公司章程》及上市公司相关监管法律法规的规定进行规范运作，公司
治理完善。
  根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，黄明玖、
郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风五人签署的《一致行动协议》真实、合法、有
效，协议约定的权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后 5
年内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
  综上，发行人五名实际控制人自签署《一致行动协议》以来，对发行人进行
共同控制，在五人共同合作管理下，发行人股权结构稳定，公司治理决策高效，
经营发展良好；上述《一致行动协议》到期后，发行人届时将是规范多年的上市
公司，发行人将持续按照上市公司相关监管法律法规的规定进行规范运作，不存
在公司治理结构的风险。
  （四）发行人实际控制人之一黄明玖担任松宝智能的董事，松宝智能是否
构成实际控制人的一致行动人
  黄明玖与松宝智能均为发行人股东，且黄明玖担任松宝智能董事。
  根据《上市公司收购管理办法（2020 修正）》第八十三条：
                              “（八）在投资者
任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”，黄明玖
与松宝智能构成法定一致行动关系，但基于以下相反证据，未将松宝智能列为实
际控制人的一致行动人，具体如下：
  （1）松宝智能为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，具有自身独立且健
全的三会运行机制与公司治理结构，松宝智能本届董事会总共 5 名董事，黄明玖
仅占其中 1 席，在松宝智能董事会决议相关事项时，难以使松宝智能与其保持一
致；黄明玖亦无法通过松宝智能股东大会，使松宝智能与其保持一致。另外，黄
明玖除担任松宝智能董事外，未担任其他任何职务，也未领取任何薪酬；
  （2）黄明玖与郑天勤、徐劲风、胡火根、吴成胜签署《一致行动协议》，为
发行人实际控制人，对发行人进行全面的生产经营管理，实际控制公司；松宝智
能仅作为发行人股东，也难以使黄明玖与其保持一致；
  （3）黄明玖与松宝智能并不认为彼此构成一致行动关系，亦未签署《一致
行动协议》或其他协议以达成一致行动之目的。松宝智能均独立行使股东权利，
与黄明玖相互之间以及与发行人实际控制人之间从未签署一致行动协议，实际不
构成一致行动关系。
  基于以上相反证据，松宝智能不构成黄明玖的一致行动人，更加不构成发行
人其他实际控制人的一致行动人。同时，依据发行人股东大会运行等情况，松宝
智能亦不构成共同控制人，具体详见本补充法律意见之“问题 2.一、发行人补
充说明”之“（二）”之“2、两家投资机构没有被界定为共同控制人的原因”之
“（1）松宝智能”。
  综上所述，黄明玖与松宝智能均为发行人股东，且黄明玖担任松宝智能董事，
松宝智能与黄明玖构成法定一致行动关系但基于相反证据，松宝智能不构成黄明
玖的一致行动人，更加不构成郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等其他实际控制
人的一致行动人。发行人未将松宝智能认定为其实际控制人，符合发行人的实际
情况，具有合理性。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
不存在其他关联关系及利益安排；松宝智能和拓灵投资与发行人现有实际控制人
不存在公司经营管理方面的协议；发行人未将两家投资机构认定为实际控制人，
符合发行人的实际情况，具有合理性。
同控制，在五人共同合作管理下，发行人股权结构稳定，公司治理决策高效，经
营发展良好；上述《一致行动协议》到期后，发行人届时将是规范多年的上市公
司，发行人将持续按照上市公司相关监管法律法规的规定进行规范运作，不存在
公司治理结构的风险。
不构成黄明玖的一致行动人，更加不构成与郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等
其他实际控制人的一致行动人。发行人未将松宝智能认定为其实际控制人，符合
发行人的实际情况，具有合理性。
  问题 3.文一科技为发行人的同行业竞争对手，主要产品也与文一科技在类
别和应用场景上基本一致。发行人大量员工曾任职于文一科技及相关公司，包
括于 2018 年加入发行人的核心技术人员方唐利、汪祥国。方唐利为发行人半导
体封装设备专利的主要发明人之一。
  请发行人说明：
  （1）发行人核心技术人员主要来源于文一科技，且发行人与半导体封装设
备专利相关的专利主要在 2019 年之后申请，曾任职文一科技的核心技术人员在
文一科技及其关联企业担任的研发职位和主要工作职责，发行人相关核心技术
是否存在来源于文一科技的情况，发行人的发明专利等核心技术是否存在归属
于文一科技的职务成果，发行人的 16 项专利的形成过程及其依赖的核心技术是
否涉及与文一科技及其关联企业的法律纠纷风险，文一科技仅对方唐利、汪祥
国两人出具《说明函》的原因；
  （2）发行人半导体封装设备及模具业务与文一科技存在相同的下游客户的
情况，相同客户的类似产品定价是否存在显著差异，发行人半导体封装设备及
模具业务毛利率高于文一科技的具体原因；
         （3）文一科技出具相关《说明函》的具体原因及合理性，发行人与文一科
    技或其实际控制人及高管是否存在潜在的业务合作或利益安排。
         请保荐人、发行人律师和申报会计师分别发表明确意见。
         一、发行人说明
         （一）发行人核心技术人员主要来源于文一科技，且发行人与半导体封装
    设备专利相关的专利主要在 2019 年之后申请，曾任职文一科技的核心技术人员
    在文一科技及其关联企业担任的研发职位和主要工作职责，发行人相关核心技
    术是否存在来源于文一科技的情况，发行人的发明专利等核心技术是否存在归
    属于文一科技的职务成果，发行人的 16 项专利的形成过程及其依赖的核心技术
    是否涉及与文一科技及其关联企业的法律纠纷风险，文一科技仅对方唐利、汪
    祥国两人出具《说明函》的原因；
    专利相关的专利主要在 2019 年之后申请，曾任职文一科技的核心技术人员在文
    一科技及其关联企业担任的研发职位和主要工作职责，发行人相关核心技术是
    否存在来源于文一科技的情况，发行人的发明专利等核心技术是否存在归属于
    文一科技的职务成果
         （1）发行人核心技术人员曾在文一科技及其关联企业任职情况
      发行人核心技术人员曾在文一科技担任的研发职位和主要工作职责情况如
    下：
           文一科技及相 具体职务和 离职时 入职发行 在发行人具体职务
序号   姓名                                             加入公司原因
             关公司   工作情况  间   人时间   和工作情况
           三佳挤出模具 挤出模设计 2006 年 2 2006 年 2 挤出装备技术部经 看中耐科装备发
             厂      员      月        月        理       展空间
           三佳挤出模具 挤出模设计 2005 年 2006 年 2 半导体装备技术部 看中耐科装备发
             厂      员    10 月     月       技术员      展空间
           文一科技及相 具体职务和 离职时 入职发行 在发行人具体职务
序号   姓名                                             加入公司原因
             关公司   工作情况  间   人时间   和工作情况
           三佳挤出模具          2005 年 2006 年 4
             厂              10 月     月
           三佳科技股份          2005 年 2013 年 4          与经营管理层理
            有限公司            12 月     月              念一致，共同经营
           铜陵富仕三佳          2018 年 3 2018 年 4 半导体装备技术部
           机器有限公司             月        月        经理
           铜陵富仕三佳       2018 年 4 2018 年 4 半导体装备技术部
           机器有限公司          月        月       技术员
      由上表可知，“1”至“7”较早就离职文一科技及其关联公司，其在发行人
    所进行技术研发依靠自身开展，其中，“3”至“7”为公司实际控制人和主要高
    层经营管理团队，“1”至“2”自文一科技及其关联公司离职后长期在发行人处
    进行技术研发。
      方唐利、汪祥国基于看好耐科装备发展及待遇因素，于 2018 年离职文一科
    技及其关联公司后，加入发行人从事半导体设备技术工作。上述两人加入公司时，
    发行人基于既有的塑料挤出领域共用技术，结合半导体塑料封装设备行业的公共
    知识，经多年的技术研究和经验积累，形成自有的核心技术。上述两人加入公司
    后，在其本身行业公共知识运用及实践经验积累的基础上，在不违反有关保密协
    议约定的范围，利用发行人提供的物质技术和外部支持从事研发工作。
      （2）相关核心技术是否存在来源于文一科技的情况，发行人的发明专利等
    核心技术是否存在归属于文一科技的职务成果
      在塑料挤出成型模具、挤出成型装置及下游设备方面，公司在行业通用技术
    的基础上，通过自身不断进行理论研究与实践开发，并与国外高端客户长期不断
    合作、交流和定制开发，逐步形成了公司自有核心技术；在半导体封装设备及模
    具方面，公司在自身从事塑料挤出成型技术研究掌握的塑料成型理论和机电一体
    化及控制技术以及半导体封装设备及模具行业通用技术的基础上，不断进行技术
    研发攻关，逐步形成了公司自有核心技术。
      本所律师通过访谈发行人相关技术人员并由其出具说明文件，其曾任职文一
    科技及其关联公司的核心技术人员在文一科技及其关联企业担任的研发职位和
    主要工作职责与其在发行人参与的主要工作并不相同，该等技术人员在发行人工
作过程中，参与研发的技术成果均系利用耐科装备提供的物质技术条件完成，不
涉及其在原工作单位的职务成果，不存在其他可能导致侵犯原工作单位知识产权
的情形，与其原工作单位不存在纠纷或潜在争议。发行人核心技术依靠其核心研
发技术团队自主研发，不存在来源于文一科技的情况，发行人的发明专利等核心
技术亦不存在归属于文一科技的职务成果的情形。
技及其关联企业的法律纠纷风险
  发行人的 16 项专利的形成过程及其依赖的核心技术情况如下：
序号         专利名称                                        形成过程                        对应核心技术情况
                           主要发明过程：在 2012 年公司开发塑料挤出成型下游设备（节能型）V1 版中采用带加热的刀
                           片对型材进行切割，代替高速旋转锯切，无切屑低噪音。在不断试验切割中，发现将切刀由单
     用于塑料型材的无屑切割装          纯的上下切割动作转变为边滑动边下切的切割动作，可以缓冲切割阻力，防止切刀崩刃，因而               塑料型材无屑切割
     置（ZL201210232837.X）                可以延长切刀使用寿命，提高设备的安全性能。                         技术
                           主要申请过程：2012 年 7 月国家知识产权局受理专利申请文件、2012 年 11 月实审公开、2015
                                                年 8 月获得授权。
                           主要发明过程：异型材在高速挤出时，由于型材内部冷却不均产生应力使型材弯曲。过去传统
                           方法采用对成型后的型材进行烘烤消除内应力，但由于后加热使型材形状尺寸发生变化。公司
                           于 2012-2013 年进行大量试验，在对型材成型过程中有意改变型材的直线度，作为型材弯曲变
      异型材机械矫正装置                                                                    多腔高速挤出模具
      （ZL201310640260.0）                                                              技术
                                 使得经过联接板的型材得到矫正，从而获得平直的型材，操作方便快捷精确。
                           主要申请过程：2013 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2014 年 6 月实审公开、2015
                                                 年 9 月获得授权。
                           主要发明过程：常规的挤出模具冷却水池基本功能是进一步冷却型材，而对型材的形状和尺寸
                           不作定型。该结构在较低速度挤出可以满足要求，但在高速挤出下，在水池中只有冷却没有定
                           型的型材将严重变形。公司 2012 年技术中心设计一种带定型模的冷却水池结构，由于定型模
     塑料挤出模具冷却水池结构          含有真空吸附保证型材形状尺寸，扩展了水池的功能。水池内有导杆，定型模在导杆上定位和
      （ZL201210508760.4）   固定，保证了定型模和冷却水池的定位精度。同时一体化的结构也方便了型材生产厂家的根据
                                             生产不同型材更换相应的定型模。
                           主要申请过程：2012 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2013 年 5 月实审公开、2015
                                                 年 10 月获得授权
                           主要发明过程：常规的定型块在控制型材形状和尺寸过程中，由于已经固化的型材和定型块接
     一种定型块功能爪口装置           触部位长期摩擦而导致磨损，影响型材定型的尺寸精度。2013 年公司经过试验，对与型材接触            多腔高速挤出模具
      （ZL201310640246.0）   定型的部位尤其是定型块功能爪口部位采用合金镶件组合式，达到不易磨损从而保证了异型材                  技术
                           功能爪口尺寸的稳定性，也便于日后修模时通过更换新的镶件来调整功能爪口尺寸，其次合金
                                           镶件为独立部分，也方便拆卸与清理。
                          主要申请过程：2013 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2014 年 6 月实审公开、2016
                                                年 1 月获得授权
                          主要发明过程：塑料异型材软胶条前共挤的冷却非常重要，而且非常难以实现，因为过去在模
                          头和定型模之间冷却会影响模头的温度或冷却水进入定型模造成冷却不均而变形等，如果共挤
                          复合处冷却不足又影响粘结强度。2012-2013 年公司在大量试验中发明一种塑料异型材软胶条
    一种用于塑料异型材软胶条
                          前共挤的冷却装置，对前共挤胶条进行喷水冷却，达到快速冷却的粘结强度好，为了有效防止
                          冷却水进入干湿定型模后而采用真空抽去冷却水。达到前共挤粘结强度高又不影响型材冷却定
     （ZL201310640253.0）
                               型，该结构简便、易于操作和维护，保证了模具生产过程的稳定性。
                          主要申请过程：2013 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2014 年 6 月实审公开、2016
                                                年 6 月获得授权
                          主要发明过程：2014 年升级塑料挤出成型下游设备（节能型）V1 版，改型材翻料架为在线包
                          装装框，为智能型下游设备开发做准备。公司开发了自动开合式在线打包机，当电机驱动水平
                          移动导带槽水平移动至两个水平移动导带槽结合时垂直轨道和水平轨道将无缝接合成 U 型通
     自动开合式在线打包机
     （ZL201410495926.2）
                          开启并降至物料平面以下，完成型材挤出在线打包，大大提高了工作效率、降低企业投入成本。
                          主要申请过程：2014 年 9 月国家知识产权局受理专利申请文件、2015 年 6 月实审公开、2017
                                               年 1 月获得授权
                          主要发明过程：公司为了实现不同型材挤出生产线快速切换生产，2014 年初设计出一种简易型
                          挤出模具，采用标准化接口，实现快速安装和挤出生产。可以有效的根据各种不同需求挤出塑
    一种用于塑料异型材加工的          料异型材；不仅能够使胶条快速成型，还可以实现在线调节型材的形状尺寸，并能保证产品在
     （ZL201410671168.5）                          高生产效率。                              技术
                          主要申请过程：2014 年 11 月国家知识产权局受理专利申请文件、2015 年 6 月实审公开、2017
                                                年 1 月获得授权
         新型挤出模具             挤出模具，采用标准化接口，实现快速安装和挤出生产。可以实现在线调节型材的形状尺寸，
      （ZL201410670194.6）    并能弥补定型冷却上的不足，最终消除型材内部的残余应力，防止内筋弯曲、变形。结构简单、
                                 稳定性强、便于操作并且节省资源，可以有效降低成本提高生产效率。
                            主要申请过程：2014 年 11 月国家知识产权局受理专利申请文件、2015 年 6 月实审公开、2017
                                                  年 7 月获得授权
                            主要发明过程：由于有的型材整个外表面都有表面质量要求，为了便于清模和操作定型模又必
                            须设置分型面。2015 年上半年公司进行试验，最终在常规定型模前端设置一组不带分型面的多
     用于定型模出料端的多重冷
     却板（ZL201510947486.4）
                            主要申请过程：2015 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2017 年 1 月实审公开、2019
                                                  年 3 月获得授权
                            主要发明过程：常规真空冷却水箱主体结构采用有机玻璃相互组装而成，强度低且漏气造成真
                            空负压不足。2015-2016 年初公司设计一种塑料异型材全钢式冷却水箱，包括箱体、盖板、插
                            板和水冷定型块，插板在箱体两侧使冷却水流构成“S”形水路，由于全钢水箱为一体式密封
     一种塑料异型材全钢式冷却           性能强，简化了制造工艺，水箱装配误差小，密封性能好。内部水路为 S 循环水流向，增强了
     水箱（ZL201611196570.8）   水的流动性，保证塑料异型材能够快速冷却定形，提高型材的成型质量，并且节省资源，降低
                                                 成本从而提高生产。
                            主要申请过程：2016 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2017 年 6 月实审公开、2019
                                                  年 3 月获得授权
                           主要发明过程：尤其在型材高速挤出时，一定要把型材母体的空间位置和预加热状态调节好，
                           否则胶条后共挤物料和型材母体应位置不符，造成黏结不牢。为了解决该问题，2017 年公司先
                           进行试验后进行开发设计，采用对型材母体在与共挤料愈合前进行预处理，对复合面进行压花
     塑料异型材胶条后共挤预处
     理机构（ZL201811623740.5）
                           度以提高腔条粘接强度，母体型材进入后共挤模头后能够灵活调整母体型材与胶条共接触面。
                           主要申请过程：2018 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2019 年 5 月实审公开、2020
                                                 年 9 月获得授权
       （ZL201911190090.4）   改进结构和试验，最后采用电机和气缸复合驱动冲切，通过摩擦条滑动去飞边作用，使废塑残                     塑模具
                                  留大大减低，减少后续再去除工序，提高生产效率和产品品质。
                            主要申请过程：2019 年 11 月国家知识产权局受理专利申请文件、2020 年 4 月实审公开、2021
                                                  年 5 月获得授权
                            主要发明过程：由于有的产品塑封体上下厚度不同而薄的朝下，在切筋和成型过程中塑封体薄
                            的一侧朝下在切筋时塑封体易被拉裂。2020 年初设计出用于半导体芯片条带切筋成型设备的翻
     用于半导体芯片条带切筋成           转机构，在切筋前将条带厚的一侧朝下用于切筋，切筋结束后翻转使薄的朝下用于成型。本结
                                                                                       QFP 产品分离自动装
                                                                                            盘技术
      （ZL202011588558.8）             翻转导轨正反面均可送料。有效提高生产效率和品质。
                            主要申请过程：2021 年 1 月国家知识产权局受理专利申请文件、2021 年 4 月实审公开、2022
                                                 年 3 月获得授权
                            主要发明过程：在公司 2020 年开发 Auto-MGP 封装系统项目中，利用传统液压 450 吨压机和 MGP
                            封装模具进行排片单元、树脂上料单元、上下料机械手及清模单元、冲流道及收料单元进行自
     一种 AUTO-MGP 自动封装系      动化集成，实现自动封装作业。本发明将封装系统各部分单元集成起来，通过驱动装置和机械
      统（ZL202011591333.8）   手的灵活运用，使得设备各单元协同流畅，空间占用低，运动行程短，进而大幅增加工作效率。
                            主要申请过程：2020 年 12 月国家知识产权局受理专利申请文件、2021 年 8 月实审公开、2022
                                                   年 3 月获得授权
                           主要发明过程：在公司 2018-2020 年开发集成电路自动封装系统 NTAMS200 项目中，对封装成
                           型工艺参数进行实时记录和储存，2019 年进一步完善算法，采用一种非连续区间时间间隔计算
                           方法，包括以下步骤：1）设置查询时间段；2）提取数据库中符合查询要求的时间区间；3）
                           将包含区间和交叉区间时间间隔累加，计算总的时间间隔。本发明选择高准确性、误差小和严                   半导体全自动封装
     一种非连续区间时间间隔计
     算方法（ZL201910813996.0）
                           时间段间的时间区间；然后，再判断查询时间段的初、末时间与数据库中时间区间是否存在交                     应用技术
                                           叉区域；最后统计总的时间计算结果。
                           主要申请过程：2019 年 8 月国家知识产权局受理专利申请文件、2020 年 6 月实审公开、2022
                                                  年 3 月获得授权
                           主要发明过程：在公司 2018-2020 年开发集成电路自动封装系统 NTAMS200 项目中，为了解决
                           以往料筒上完料后，由于树脂随料筒翻转时候产生的离心力以及机械振动的原因，导致被甩出
     一种有效消除物料离心力影          料筒，进而导致树脂分布不均衡，使得下一工序塑封效果不达标、不稳定，以及机器的效率低
      （ZL201910813976.3）                         施方便，效果明显。
                           主要申请过程：2019 年 8 月国家知识产权局受理专利申请文件、2020 年 6 月实审公开、2022
                                                  年 3 月获得授权
   经询问发行人相关负责人并由发行人出具说明，查阅公开披露资料，查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，报告期初至本补充法律意见出具之日，发行
人与文一科技不存在诉讼纠纷或潜在争议；发行人的 16 项发明专利均为自主研
发而来，多数专利作为相关核心技术组成部分，其形成过程及其依赖的核心技术
不涉及与文一科技及其关联企业的法律纠纷风险。2022 年 1 月 28 日，文一科技
就事实情况出具《说明函》：
            “截至本说明函出具日，安徽耐科装备科技股份有限
公司（以下简称“耐科装备”）与文一三佳科技股份有限公司及相关公司之间不
存在诉讼纠纷或争议。”
   为答复 2021 年 12 月 28 日上海证券交易所科创板上市审核中心就本次发行
上市核发上证科审（审核）[2021]752 号《关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中“三、审核问询问
题 8： 关于公司主要人员（3）方唐利、汪祥国与文一科技及相关公司是否签署
保密协议、竞业禁止协议等，是否存在纠纷或潜在争议”，由当地政府协调，文
一科技针对方唐利、汪祥国两人在其公司的实际情况出具了《说明函》。
   （三）文一科技出具相关《说明函》的具体原因及合理性，发行人与文一
科技或其实际控制人及高管是否存在潜在的业务合作或利益安排。
   经询问发行人负责人并由发行人出具说明，查阅公开披露资料，查询中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，报告期初至本补充法律意见签署日，发行人
与文一科技不存在诉讼纠纷或潜在争议。为答复 2021 年 12 月 28 日上海证券交
易所科创板上市审核中心就本次发行上市核发上证科审（审核）[2021]752 号《关
于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函》中“审核问询问题 8：关于公司主要人员（5）公司与文一科技
是否存在诉讼纠纷或潜在争议”，由当地政府协调，2022 年 1 月 28 日，文一科
技就事实情况出具《说明函》：
             “截至本说明函出具日，安徽耐科装备科技股份有
限公司（以下简称“耐科装备”）与文一三佳科技股份有限公司及相关公司之间
不存在诉讼纠纷或争议”。
  发行人与文一三佳科技股份有限公司或其实际控制人及高管不存在潜在的
业务合作或利益安排。
  发行人直接股东、拓灵投资股东以及铜陵赛迷合伙人承诺，
                           “（1）本人/本公
司/本合伙企业作为发行人股东，持有公司股份权属清晰，不存在权属纠纷及潜
在纠纷，亦不存在代文一三佳科技股份有限公司及任何第三方持股的情形。（2）
本人/本公司/本合伙企业与文一科技及其关联方及相关人员不存在任何关联关
系”。
  综上，文一科技出具相关《说明函》具有合理性，发行人与文一科技或其实
际控制人及高管不存在潜在的业务合作或利益安排。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
等核心技术不存在归属于文一科技的职务成果，发行人的 16 项专利的形成过程
及其依赖的核心技术不存在涉及与文一科技及其关联企业的法律纠纷风险，文一
科技仅对方唐利、汪祥国两人出具《说明函》具备合理原因；
人人员并取得发行人说明，并查询实际控制人、董监高人员入股发行人相关资料，
取得发行人及其实际控制人出具的承诺，发行人与文一三佳科技股份有限公司或
其实际控制人及高管不存在潜在的业务合作或利益安排。发行人实际控制人、董
监高等与文一科技及相关公司人员不存在代持、委托持股以及其他利益安排。文
一科技出具《说明函》是基于事实情况进行的确认说明，具备合理性。
本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（四）》之盖章签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
         林丹蓉
                         经办律师（签字）：
                                      刘春景
                                      车佳美
                                     年   月   日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
     北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
     补充法律意见（五）
     北京安新律师事务所
北京市西城区阜成门外大街 2 号 19 层 A2115
         邮编：100037
                北京安新律师事务所
          关于安徽耐科装备科技股份有限公司
          首次公开发行股票并在科创板上市的
                补充法律意见（五）
                                 京安股字 2022 第 005 号
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（下称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有限公司（下
称“发行人”或“公司”）签订的法律服务协议，本所担任公司首次公开发行股票并在
科创板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所律师已出具了《法律意
见》《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》。
  发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目已于2022年7月15日通过科创板
上市委2022年第61次审议会议审议。同时鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对发行人2022年1月至6月的财务报表进行加期审计，并已出具容会师报字容诚审字
[2022]230Z3938号《审计报告》（以下简称“《2022630审计报告》”），同时本次发
行上市的报告期发生变化（报告期由2019年1月1日至2021年12月31日更新至2022
年6月30日，以下简称“更新期间”），本所律师对更新期间的变化情况进行了全面
核查。经核查验证，根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                  《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本补充意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所及经办律师就《问询函》项下需由发行人律师发表意见的问题，出具本补充意见。
  对本补充法律意见，本所律师声明如下：
  本补充法律意见系对《法律意见》、
                 《律师工作报告》和《补充法律意见（一）
                                   》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的补充，并
构成《法律意见》、
        《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
                           《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的组成部分。
  本补充法律意见中未重新提及的事项，仍适用《法律意见》、《律师工作报告》
和《补充法律意见（一）》
           《补充法律意见（二）》
                     《补充法律意见（三）》
                               《补充法律
意见（四）》中的相关结论。如《法律意见》
                   《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中存在与本
补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准。
  本所律师在《法律意见》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见。如无特
别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》《律师工作报告》和《补充
法律意见（一）》
       《补充法律意见（二）》
                 《补充法律意见（三）》
                           《补充法律意见（四）》
中用语的含义相同。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本
补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证
后，出具本补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人 2021 年第二
次临时股东大会关于本次发行及上市的授权和批准。
  经本所律师查验，截至本补充法律意见出具之日，上述授权和批准仍在有效
期内，发行人未就本次发行及上市作出新的授权和批准以取代原有的授权和批准。
二、本次发行及上市的主体资格
  本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人设立、存续及
持续经营情况，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营 3 年以上。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
符合《证券法》第十条的规定。
机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综合部、调试部
等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
年 度 、 2021 年 、 2022 年 上 半 年 的 营 业 收 入 分 别 为 86,527,080.73 元 、
有者的净利润分别为 13,357,083.96 元、41,151,785.09 元、53,128,497.45 元、
生产经营正常，未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的
其他法律障碍，显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项之规定。
人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条
第一款第（三）项之规定。
控制人开具的无犯罪证明，经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
   （三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
起计算，其持续经营时间已在 3 年以上。发行人依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综
合部、调试部等职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条第一款及第二款的规定。
和发行人的确认，发行人财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信
息披露规则的规定、会计基础工作规范，在所有重大方面公允地反映发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计
报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
             《内部控制鉴证报告》的记载和发行人的说明，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合
《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合
《科创板首发办法》第十二条的规定。
  （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》、容诚出具的《2022630审计报告》、发行人出具的声明与
承诺，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以
及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十
二条第（一）项的规定。
  （2）根据发行人提供的资料、实际控制人出具的声明与承诺并经本所
律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近2年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
的情形，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚出具的《2022630
审计报告》、本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院
网站、仲裁委员会网站、中国裁判文书网、中国模具工业协会网站、中国半导体
行业协会网站并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠
纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》
第十二条第（三）项的规定。
料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供
定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具、挤出成
型装置及下游设备、半导体封装设备及模具，其中，半导体封装设备产品主要为
半导体全自动塑料封装设备、半导体全自动切筋成型设备以及半导体手动塑封压
机；发行人实际经营的业务未超出《营业执照》登记的经营范围；根据国家
属于鼓励类，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的规定。
的无犯罪证明、实际控制人签署的调查表和承诺函并经本所律师核查，最近3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二
款的规定。
犯罪证明、签署的调查问卷和承诺函并经本所律师核查，发行人董事、监事
和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项
的规定。
行人本次发行前的股本总额为6,150万元，本次发行不超过2,050万股，本次发行
后股本总额不超过8,200万元，不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
于发行人发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据发行人提供的资
料及容诚出具的《2022630审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年净利
润为4,506.75万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且营业收入
为24,855.76万元，不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第
（四）项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》
                           《证券法》
                               《科
创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
四、发行人的独立性
  经本所律师核查，截止本补充法律意见出具日，发行人已依照有关法律、法
规和规范性文件的要求与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、
资产、机构、人员、财务等方面独立运作；不存在对关联方的依赖，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的发起人和股东（实际控制人）
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，已披露的发行人的发起
人及股东的情况未发生重大变化。
六、发行人的股本及其演变
  经本所律师查阅发行人工商登记信息材料及登录全国企业信用信息公示系
统进行查询，自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律
意见出具日，发行人未发生股份总数、股本结构的变动，发行人股东持有的发行
人股份目前不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情况，亦未涉及任何争议
或纠纷。
七、发行人的业务
    （一）自本所出具《法律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律意
见出具日，发行人所持有的《营业执照》上所载的经营范围较《法律意见》、
                                 《律
师工作报告》出具之日未发生变化，发行人经营范围符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
    （二）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发
行人主营业务未发生重大变化。
    （三）根据发行人的确认、《2022630 审计报告》以及本所律师核查，发行
人报告期内主营业务突出。
    （四）根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联方及关联交易
    （一）关联方
    根据发行人提供的材料，截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》、
《律师工作报告》已披露的关联方之外，发行人新增关联方情况如下：
序
        关联方名称                    关联关系
号
    深圳市优课再学教育科技有
         限公司
    另外，公司监事江洪配偶张亚芳于 2021 年 8 月辞任耀峰雷达经理一职。公
司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之三兄汪玮担任经营者的企业岳西县伟达摩托车
经营部已于 2022 年 5 月注销。
    （二）关联交易
    根据《2022630 审计报告》、发行人提供的相关合同、凭证并经本所律师核
查，发行人及其控股子公司与关联方之间在 2019 年、2020 年、2021 年、2022
年上半年的关联交易情况如下：
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
  采购商品、接受劳务情况：
            关联交易内    2022 年 1-6 月        2021 年度发           2020 年度发             2019 年度发
 关联方
              容         发生额                 生额                 生额                   生额
铜陵市慧智
        购买商品、加
机电有限责                  4,704,522.02       5,537,995.63       3,213,767.14         957,825.94
        工费
任公司
合肥海天电
        设备使用费、
子科技有限                               -                  -        138,252.29                 -
        加工费等
公司
合肥山一机
电科技有限   技术咨询                        -                  -                 -         50,000.00
公司
查小平、阮
茂林、姚文   菜品服务             634,364.93       1,151,070.71          870,158.48        676,961.10
和
铜陵市狮子
山区慧宇机   加工费                         -        224,160.47         112,746.62        217,495.63
械厂
铜陵市开发
区浩宇机械   加工费              187,365.47          521,288.21         247,902.11        234,232.47
加工厂
铜陵市开发
区永速机械   加工费                         -        271,434.88         297,390.24        238,336.71
加工厂
铜陵辉腾模
具科技有限   加工费                         -     1,296,485.65          627,452.10        580,927.36
公司
  出售商品、提供劳务情况：
                关联交易          2022 年 1-6         2021 年度         2020 年度          2019 年度
      关联方
                 内容            月发生额               发生额             发生额              发生额
铜陵市慧智机电有限责
                材料销售                         -     24,778.76                 -             -
任公司
合肥海天电子科技有限
                加工业务                         -              -                -     88,497.79
公司
  （2）关联担保情况
  本公司作为被担保方：
                                                                        担保是否已经履
  担   保 方       担保金额                担保起始日               担保到期日
                                                                          行完毕
黄明玖                 5,200,000.00        2018-2-7           2019-2-7        是
                                                                   担保是否已经履
  担   保 方        担保金额              担保起始日            担保到期日
                                                                     行完毕
黄明玖               5,000,000.00      2020-3-23        2021-3-23        是
安徽赛捷投资有限公
司
     （3）关联方资金拆借
     关联方     2020 年 12 月 31 日       本期拆出            本期归还         2021 年 12 月 31 日
汪朝霞                  35,418.68       12,437.22       47,855.90                    -
笪咏俊                  35,418.68        6,278.61       41,697.29                    -
张淑兰                  20,247.72              60.00    20,307.72                    -
刘红                      360.00              60.00      420.00                     -
      合计             91,445.08       18,835.83      110,280.91                    -
  注：本期拆出资金包含公司将汪朝霞、笪咏俊多归还的借款退回的部分，其中公司退回
汪朝霞 6,218.61 元，退回笪咏俊 60.00 元。
     （续上表）
     关联方     2019 年 12 月 31 日       本期拆出            本期归还         2020 年 12 月 31 日
傅祥龙                          -       90,000.00       90,000.00                    -
汪朝霞                  28,393.04        7,025.64               -           35,418.68
笪咏俊                  28,393.04        7,025.64               -           35,418.68
张淑兰                  20,127.72          120.00               -           20,247.72
刘红                      240.00          120.00               -               360.00
      合计             77,153.80      104,291.28       90,000.00           91,445.08
     （续上表）
     关联方     2018 年 12 月 31 日       本期拆出            本期归还         2019 年 12 月 31 日
傅祥龙                          -      120,000.00      120,000.00                    -
汪朝霞                  14,853.00       13,540.04               -           28,393.04
笪咏俊                  14,853.00       13,540.04               -           28,393.04
张淑兰                  14,853.00        5,274.72               -           20,127.72
刘红                      120.00          120.00               -               240.00
      合计             44,679.00      152,474.80      120,000.00           77,153.80
（4）关键管理人员报酬
      项目
                     额              额           额            额
关键管理人员报酬           1,265,608.22 3,231,824.80 2,487,821.29 2,217,958.42
  （三）关联方应收应付款项
  （1）应收项目
 项目名称      关联方
                      账面余额          坏账准备              账面余额               坏账准备
          合肥海天电
应收账款      子科技有限                 -              -          109,889.41       5,494.47
          公司
          合肥海天电
预付账款      子科技有限                 -              -            7,600.00              -
          公司
          合肥海天电
其他应收款     子科技有限                 -              -           60,000.00       3,000.00
          公司
其他应收款     汪朝霞          35,418.68        5,418.54           28,393.04       2,162.30
其他应收款     笪咏俊          35,418.68        5,418.54           28,393.04       2,162.30
其他应收款     张淑兰          20,247.72        4,246.72           20,127.72       1,749.04
其他应收款     刘红              360.00          48.00              240.00           18.00
其他应收款     黄戎                    -              -           66,577.90       3,328.90
其他应收款     郑天勤                   -              -            6,092.87        609.29
  （2）应付项目
项目名                                       2021 年 12        2020 年 12     2019 年 12
         关联方      2022 年 6 月 30 日
 称                                         月 31 日           月 31 日        月 31 日
        铜陵市慧智机
应付账
        电有限责任公          3,448,986.97     2,494,046.07     1,283,983.98   574,037.05
款
        司
应付账     合肥海天电子
                                    -                 -       4,382.00            -
款       科技有限公司
应付账     查小平、阮茂
款       林、姚文和
        铜陵市狮子
应付账
        山区慧宇机             23,882.64       165,433.74        114,014.96   107,566.64
款
        械厂
        铜陵市开发
应付账
        区浩宇机械            313,040.74       329,661.04        182,604.43   120,469.35
款
        加工厂
        铜陵市开发
应付账
        区永速机械                       -       91,528.32       166,462.88   116,483.94
款
        加工厂
        铜陵辉腾模
应付账
        具科技有限             20,522.56       679,238.31        311,354.08   327,812.37
款
        公司
  经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的上述关联交易，按照公平、
等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
九、发行人的主要财产
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见》《律师
工作报告》以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新获得境内
注册商标 4 项，实用新型 4 项，发明 5 项，具体情况如下：
                                                                     他
                            注                                        项
序                           册               取得方                      权
    权利人          注册商标                 注册号               有效期限
号                           类                式                       利
                            别                                        情
                                                                     况
    耐 科 装                         5932735   原始取       2022.03.07 至
    备                                8       得         2032.03.06
    耐 科 装                         5933872   原始取       2022.03.07 至
    备                                2       得         2032.03.06
    耐 科 装                         5933516   原始取       2022.03.07 至
    备                                4       得         2032.03.06
    耐 科 装                         5933875   原始取       2022.03.07 至
    备                                6       得         2032.03.06
                                                                     他
序   专利      专利                                                 取得    项
                 专利名称    申请日期          期限        专利号
号   权人      类型                                                 方式    权
                                                                     利
                 一种上料检
    耐科           测装置以及                 20                      原始
    装备           自动封装系                 年                       取得
                 统
    耐科           双层料管装                 20                      原始
    装备           料装置                   年                       取得
    耐科     实 用   脱模膜卷取                 10                      原始
    装备     新型    装置                    年                       取得
                   新型开合模
    耐科     实 用                                  10                        原始
    装备     新型                                   年                         取得
                   构
                   脱模膜释放
    耐科     实 用     装置及薄膜                        10                        原始
    装备     新型      辅助芯片封                        年                         取得
                    装装置
    耐科             压力动态补                        20                        原始
    装备             偿塑封压机                        年                         取得
                   一种适用于
    耐科     实 用     基板粉末封                        10                        原始
    装备     新型      装设备的压                        年                         取得
                     机
    耐科             塑封料饼自                        20                        原始
    装备             动排布装置                        年                         取得
                   一种管脚矫
    耐科             正装置以及                        20                        原始
    装备             集成电路生                        年                         取得
                     产线
序                                                                         他项权利
     权利人             域名名称                     权利期限           取得方式
号                                                                          情况
十、发行人的重大债权债务
    （一）重大合同
    截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与报告期内新增正在履行的重大
采购合同（采购金额 150 万元以上）如下：
序                                                                       合同签订日
            供应商名称                       合同标的          合同金额（元）
号                                                                         期
     重村钢模机械工业（苏州）有
     限公司
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的重大销售合同如
下：
（1）报告期内正在履行的 500 万元以上的塑料挤出成型模具、挤出成型装置及
下游设备业务销售合同：
序                                                                   合同签订日
                 客户名称                 合同标的      合同金额（美元）
号                                                                     期
                                      挤出模具
                                       备
（2）报告期内正在履行的 500 万元以上的半导体封装设备及模具业务销售合同：
序                                                                   合同签订日
              客户名称                  合同标的         合同金额（元）
号                                                                     期
                                        统
                                       系统
     经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容真实、有效，合同的履行不存
在纠纷或潜在纠纷。
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的重大银行承兑协
议（银行承兑金额 300 万元以上）情况如下：
                          承兑
序                                             汇票到期        合同金额
            编号            申请        承兑人                                担保情况
号                                              日          （万元）
                           人
                          耐科      徽商银行狮子                               保证金质
                          装备       山支行                                 押、抵押
                                  中国工商银行
       兑协议）00001 号        装备                                           押、抵押
                                   铜陵分行
                                  中国银行股份
        银承字 002 号         装备
                                    分行
                              中国工商银行
       兑协议）00002 号       装备                  9                 押、抵押
                               铜陵分行
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行的担保协议情况如
下：
（编号：202201060000807），耐科装备将 150 万元保证金存入保证金专户，并以
该保证金向为徽商银行狮子山支行提供质押担保，担保主合同债权本金 150 万元
及其产生的利息、违约金、损害赔偿金及其他款项和其他费用等。
额抵押合同》（编号：2022 年皖铜中银司抵字 002 号），耐科装备以其位于铜陵
市经济技术开发区天门山北道 2888 号（研发中心）的土地及房产（皖（2020）
铜陵市不动产权第 0027109 号），为其与中国银行股份有限公司铜陵分行签署的
编号为 2022 年皖铜中银司授字 023 号的《授信额度协议》下 700 万元的主债权
提供担保。
    （耐科装备与中国银行股份有限公司铜陵分行于 2020 年 9 月 17 日签
订《最高额抵押合同》（编号：2020 年铜中银企抵字 032 号）已解除。）
     综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述正在履行的重大合同
的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
     （二）根据《2022630 审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他应
收款共计人民币 567,599.58 元；其他应付款共计人民币 1,833,803.42 元，根据
发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款
均是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
     本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大资产
变化及收购兼并情况，经本所律师核查：
     （一）报告期内发行人无减资、合并、分立或出售重大资产行为；
  （二）发行人成立至今，如《律师工作报告》
                     “七、发行人的股本及其演变”
部分所述，发行人历次增资扩股行为真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷；
  （三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
  截至本补充法律意见出具之日，已披露的上述情况未发生变化。
十二、发行人公司章程的制定和修改
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的公司章程
的制定和修改情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已
根据 2022 年 1 月 5 日中国证监会公布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》，
对《安徽耐科装备科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）进行了修改。
程（草案）（上市后适用）》。
  经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》依据《公司法》
                                《证券
法》
 《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他有关上市公司治理的规范性文
件制定，并已获发行人股东大会通过，待本次发行上市时生效，该《公司章程（草
案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作，经本所律师核查，截至本补充法律意见出
具之日，发行人的组织机构未发生变化，发行人的《股东大会议事规则》、
                                《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》未发生变化；
  经本所律师核查，更新期间内发行人的股东大会、董事会、监事会的召集、
召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
  经本所律师核查，更新期间内发行人召开的股东大会及董事会的授权行为和
重大决策行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合
法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监
事和高级管理人员及其变化情况，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之
日， 发行人监事江洪已于 2022 年 6 月辞任陕西猎鹰低空空域安全研究院有限公
司董事，除此之外本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中已披露的情况
未发生变化。
十五、发行人的税务
  （1）本公司于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、
安徽省国家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编 GR201734001713），有效期三年。本公司于 2020 年 8 月 17 日取得安徽省科学
技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编 GR202034002234），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》及其实施条例的规定，本公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月享受 15%的企业所得税优惠税率。
  （2）根据财税［2011］100 号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值
税政策的通知》，本公司自行开发生产的软件产品，经税务部门认定并取得软件
证书的，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
  根据安徽省软件行业协会于 2018 年 12 月 29 日、2020 年 3 月 31 日颁发的
《软件产品证书》
       （耐科装备半导体全自动封装设备上位机软件 V1.0、耐科装备
集成电路切筋设备控制软件 V1.0），认证有效期为 5 年。报告期内，公司销售的
半导体自动塑料封装系统、半导体自动切筋系统中包含公司自行开发的上述软件
产品，符合上述增值税即征即退的政策要求，公司该部分软件产品享受了增值税
即征即退政策。
   （3）根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》
    （2021 年第 12 号）的规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2021
年、2022 年 1-6 月本公司子公司耐思科技适用此项优惠政策。
   根据《2022630 审计报告》，并经本所律师核查，发行人及子公司 2022 年 1-6
月新确认的 10 万元以上的财政补贴明细如下：
   项目名称           来源                   依据或批准文件       金额（元）
                             关于下达 2021 年市级工业转型
                              升级专项资金(审核类项目)的           200,000
   理体系认证        发区财政局
                             通知 铜经信产业〔2021]257 号
                铜陵市科学技术
高新技术企业认定奖励                   （应用技术研究与开发）第二批            200,000
                   局
                                       拟奖补项目公示
集成电路项目-研发设      铜陵市经济和信      《关于下达 2021 年制造强省建
   备及工具          息化局         设等政策奖补项目资金的通知》
                             《关于开展 2022 年制造强省、
奖补首台（套）重大技                    民营经济政策资金项目申报工
                铜陵市经济技术
 术装备和示范应用                      作的通知》（皖经信财务函
                开发区会计核算                                447,000
补贴首台（套）重大技                             〔2022〕23 号）
                  中心
  术装备保险保费                     《2022 年制造强省建设系列政
                             策、民营经济政策资金分配表》
                              《铜陵市人民政府办公室办件
                             收文处理标签》《关于 2022 年
务业专项资金支持优化      铜陵市商务局       申报项目资金计划安排的请示》            331,200
  外贸结构补助                      《2022 年度铜陵市现代服务业
                              专项资金免申报项目兑现情况
                                          表》
新型超大吨位集成电路                   《关于拨付 2022 年市级工业转
                铜陵市经济和信
  全自动封装系统                    型升级专项资金的通知》（铜经            800,000
                 息化局
  NTAMS180 补助                    信产业〔2022〕97 号）
                铜陵市社会保险
                             《我市启动 2022 年失业保险稳
  失业保费返还        事业管理服务中                              141,170.84
                                       岗返还工作》
                   心
                       小计                            2,519,370.84
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护、
产品质量及技术标准事项，经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，已
披露的上述情况未发生重大变化。
十七、诉讼、仲裁或行政处罚
  发行人诉甘肃盛益康医疗器械科技有限公司买卖合同纠纷案，基本情况、进
展如下：
平凉市崆峒区人民法院，认为甘肃盛益康医疗器械科技有限公司在原告于疫情期
间依然保证按时履约的情况下，不依照合同约定付清尾款，且无故解除合同的行
为构成违约。因此，发行人主张：
              （1）依法确认被告解除《产品买卖合同》的行
为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约金
初 5855 号《民事判决书》，判决驳回原告全部诉讼请求。发行人不服一审判决结
果，提出上诉请求。
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  发行人对上述判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民
法院于 2021 年 9 月 26 日作出（2021）甘民申 1265 号《民事裁定书》，裁定本案
由甘肃省高级人民法院提审。
定书》，裁定：
      （1）撤销平凉市中级人民法院（2021）甘 08 民终 201 号民事判决
书及平凉市崆峒区人民法院（2020）甘 0802 民初 5855 号民事判决；
                                      （2）本案发
回平凉市崆峒区人民法院重审。
 理。目前该案尚未判决。
   除上述案件外，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自本所出具《法
 律意见》《律师工作报告》以来，截至本补充法律意见出具之日，发行人及子公
 司、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人实际控制人及发行人董事长、
 总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
 十八、对招股说明书法律风险的评价
   本所律师参与了发行人根据 2022 年 1-6 月财务报告相关事项进行修订招股
 说明书的工作，已审阅发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》，并对
 发行人引用的《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见的相关内容进行
 了审阅和确认。
   本所律师经审查认为，发行人本次公开发行股票修订后的《招股说明书》引
 用的《律师工作报告》、
           《法律意见》及本补充法律意见的相关内容不存在虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
 十九、律师认为需要说明的其他问题
   （一）合作研发
   报告期内，发行人无新增的合作研发项目。
   （二）关于用工合规性的问题
   本所律师通过查阅公司社保缴纳凭证、工资表、员工花名册，了解公司是否
 存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
   （1）报告期内各期期末，公司缴纳社会保险的情况如下：
  时间       2019.12.31      2020.12.31   2021.12.31   2022.6.30
在职员工人数        312             351          399         420
期末已缴纳人数       287             329          391         409
已缴纳人数占比      92%             93.73%      97.99%       97.38%
 未缴纳人数        25               22           8           11
  时间        2019.12.31      2020.12.31   2021.12.31   2022.6.30
未缴纳具体原                                                    -
                -                   -        -
  因：
  试用期          15               10           7           10
 退休返聘           2               5            0           0
 自行缴纳           8               7            1           1
 不愿缴纳           0               0            0           0
   （2）报告期内各期末，公司缴纳住房公积金的情况如下：
  时间        2019.12.31      2020.12.31   2021.12.31   2022.6.30
在职员工人数         312              351         399         420
期末已缴纳人数        221              326         387         410
已缴纳人数占比      70.83%           92.87%      96.99%       97.61%
 未缴纳人数          91              25           12          10
未缴纳具体原
                 -                  -
  因：
  试用期           14                  8        7           10
 退休返聘           2                   5        0           0
自行缴纳/自愿放                                                 0
   弃
   社会保险方面，2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年上半年度，公
 司及子公司社会保险缴纳比例分别为：92%、93.73%、97.99%、97.38%，部分员
 工未缴纳原因为：第一，部分人员来自周边农村，且大部分已在户籍所在地参加
 城乡居民基本养老保险和城乡居民基本医疗保险，因此，已参加上述保险的部分
 员工选择不参加社会保险；第二，自愿自行缴纳社保、退休返聘及其他单位已缴
 纳；第三，试用期员工。
   住房公积金方面，2019 年末、2020 年末及 2021 年末及 2022 年上半年度，
 公司及子公司住房公积金缴纳比例分别为：70.83%、92.87%、96.99%、97.61%，
 此类员工中部分人员年龄低且存在一定流动性，基于自身收入和流动性等方面的
 考虑，住房公积金缴纳意愿较低。报告期内，公司存在未为部分员工缴纳住房公
 积金情况，主要原因如下：第一，新入职人员未过试用期或正在办理缴纳手续的
 情况；第二，退休返聘人员；第三，农村户籍务工人员，其缴存住房公积金的意
 愿普遍不足。
   发行人不断加大对住房公积金相关政策的宣传力度，发行人未缴纳住房公积
 金人员比例从 2019 年底的 29.17%降至 2021 年底的 3.01%。同时，公司也为上
 述未缴存住房公积金员工，在工作期间提供免费员工宿舍居住。
   公司及下属子公司所在地的社保、住房公积金管理部门已就公司及下属子公
 司社保、住房公积金事宜出具了证明文件。根据证明文件，公司报告期内不存在
 劳动用工违法行为，没有因违反有关劳动人事、社会保障、住房公积金管理相关
 的法律法规而受到处罚或被立案调查的情形。
   就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，发行人实际控制人黄明玖、郑
 天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风出具承诺如下：“如若耐科装备被有关政府部门/
 司法机关依法认定或被耐科装备的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行
 上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房
 公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人承诺
 将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向耐科装备追偿，
 保证耐科装备不会因此遭受任何经济损失。”
   经核查，本所律师认为：发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
 及住房公积金的情形；根据政府主管部门出具的相关说明文件，发行人没有因违
 反社会保障、住房公积金管理的法律法规而受到处罚；发行人实际控制人已承诺
 保障发行人不会因此遭受损失。上述情形不属于重大违法违规行为，不影响发行
 人本次发行条件。
   报告期内，发行人不存在劳务派遣情况。发行人将物业、垃圾清运等服务外
 包给第三方专业公司，以控制人工成本，提高运营效率。除该部分劳务交由劳务
 公司实施外，报告期内未发生其他劳务外包情形。
   报告期内发行人主要劳务外包合同履行情况如下：
                                                             单位：万元
服务商名称     报告期合作期       劳务外包内容                   2021 年    2020 年    2019 年
                                        月
铜陵市启辰物业                铜陵市天门山大
管理有限责任公                道厂区物业服务
  司
                       铜陵市中小企业
铜陵宏盈实业有
  限公司
                         服务
 孙熟年      2019.01 至今   生活垃圾清理        0.84    1.68    1.48    1.44
            合计                       9.17   17.85   16.91   16.67
   经核查，本所律师认为，劳务外包供应商提供的是物业服务及生活垃圾清运
 等辅助性服务。其中，生活垃圾清运为自然人提供，不强制需要特定资质。启辰
 物业、宏盈实业提供物业服务，无需取得专业资质，业务实施及人员管理符合相
 关规定，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
   （三）注销或转让重要关联方（含子公司）
   发行人实际控制人中郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风合计持有赛捷投资
 仅持有发行人股份，未持有其他公司股权/份，未开展生产经营。2020 年 11 月，
 赛捷投资股东将对发行人的间接持股转为直接持股后，赛捷投资不再持有发行人
 股份，亦无开展生产经营。2021 年 9 月 23 日，赛捷投资完成工商注销。
   除赛捷投资外，发行人报告期内不存在其他注销重要关联方的情况。
   经核查，本所律师认为：报告期内，发行人存在注销重要关联方赛捷投资之
 情形，赛捷投资不存在违法违规行为，不存在构成控股股东、实际控制人的重大
 违法行为的情形，不存在影响发行人董事、高级管理人员的任职资格的情形。
   赛捷投资于 2021 年 9 月注销，已履行必要的注销程序，注销程序合法、合
 规。赛捷投资无经营资产，未雇佣员工，不涉及注销后资产、人员去向问题。
   发行人不存在转让重要关联方的情况，不存在承接已注销企业资产或业务的
 主体、已转让或已辞任企业后续与发行人交易的情况，不存在关联交易非关联化
 的安排。
 二十、结论性法律意见
   综上所述，本所律师认为，更新期间，发行人未发生其他影响发行人首次公
开发行股票并在科创板上市的重大事项，发行人仍符合《公司法》
                            《证券法》
                                《科
创板首发办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，
仍具备本次发行上市的条件。
  本补充法律意见正本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（五）》之盖章签署页）
北京安新律师事务所（盖章）
负责人：
           林丹蓉
                                经办律师（签字）：
                                             刘春景
                                             车佳美
                                            年   月   日
本所地址：北京市西城区阜成门外大街
   北京安新律师事务所
关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在上海证券交易所科创板上市的
     律师工作报告
    北京安新律师事务所
   北京市西城区丰盛胡同 28 号
    太平洋保险大厦 17 层
      邮编：100032
              北京安新律师事务所
        关于安徽耐科装备科技股份有限公司
       首次公开发行人民币普通股（A股）股票
          并在上海证券交易所科创板上市的
                律师工作报告
                             京安股字 2021 第 004 号-1
致：安徽耐科装备科技股份有限公司
  根据北京安新律师事务所（以下简称“本所”）与安徽耐科装备科技股份有
限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具京安
股字 2021 第 004 号《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的法律
意见》（下称“法律意见”）。
  在出具法律意见的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人
民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020
修正）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理
委员会的有关规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京安股字 2021 第 004 号-1
《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》（下称
“律师工作报告”）。
  本所承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次
发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见
和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
                                                    目            录
 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化....... 90
                      释     义
  如无另外说明，以下词条在律师工作报告中定义如下：
发行人、公司、耐科
            指   安徽耐科装备科技股份有限公司
装备
耐科有限        指   铜陵市耐科科技有限公司，系发行人前身
                安徽耐科挤出科技股份有限公司，系耐科装备前身（自发行人
耐科挤出        指   设立至 2018 年 7 月 16 日期间公司名称为“安徽耐科挤出科技
                股份有限公司”，以下简称“耐科挤出”）
耐思科技        指   铜陵耐思科技有限公司
赛捷投资        指   安徽赛捷投资有限公司
安昇金属        指   马鞍山安昇金属材料有限公司
拓灵投资        指   安徽拓灵投资有限公司
铜陵赛迷        指   铜陵赛迷企业管理合伙企业（有限合伙）
松宝智能        指   铜陵松宝智能装备股份有限公司
                铜陵市松宝机械有限公司，系铜陵松宝智能装备股份有限公司
松宝机械        指
                的前身
亦同投资        指   上海亦同投资咨询事务所（普通合伙）
富博科技        指   铜陵富博科技有限公司
松宝科技        指   合肥松宝科技有限公司
耀峰雷达        指   安徽耀峰雷达科技有限公司
精益投资        指   铜陵市精益投资有限责任公司
隆兴咨询        指   马鞍山隆兴企业管理咨询有限公司
颐和新能源       指   合肥颐和新能源科技有限公司
耐思机械        指   铜陵耐思机械有限责任公司
康强电子        指   江阴康强电子有限公司
蓝盾光电子       指   安徽蓝盾光电子股份有限公司
雷堃达电子       指   南京雷堃达电子科技有限公司
海天电子        指   合肥海天电子科技有限公司
慧智机电        指   铜陵市慧智机电有限责任公司
山一机电        指   合肥山一机电科技有限公司
本次发行        指   耐科装备在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                耐科装备在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
本次发行上市      指
                并在科创板上市
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
上交所         指   上海证券交易所
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》及其修订
                《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 修
《科创板首发办法》 指
                正）
《科创板上市规则》 指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《章程指引》      指   《上市公司章程指引》及其修订
《公司章程》      指   《安徽耐科装备科技股份有限公司章程》
                《安徽耐科装备科技股份有限公司章程（草案）》（上市后适
《公司章程（草案）》 指
                用）
保荐机构、主承销
            指   国元证券股份有限公司
商、国元证券
注册会计师、容诚    指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所          指   北京安新律师事务所
本所律师        指   北京安新律师事务所为本次发行上市的经办律师
《内部控制鉴证报        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0689 号《安徽耐科装备科技股
            指
告》              份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0693 号《安徽耐科装备科技股
            指
告》              份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》
                容诚出具的容诚审字[2021]230Z0416 号《安徽耐科装备科技股
《审计报告》      指
                份有限公司审计报告》
《非经常性损益鉴        容诚出具的容诚专字[2021]230Z0691 号《安徽耐科装备科技股
            指
证报告》            份有限公司非经常性损益鉴证报告》
                《安徽耐科装备科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
《招股说明书》     指
                板上市招股说明书（申报稿）》
                京安股字 2021 第 004 号《北京安新律师事务所关于安徽耐科装
法律意见        指   备科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
                并在上海证券交易所科创板上市的法律意见》
                京安股字 2021 第 004 号-1《北京安新律师事务所关于安徽耐科
律师工作报告      指   装备科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
                票并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》
报告期、近三年一期   指   2018 年、2019 年、2020 年以及 2021 年 1-6 月
元、万元        指   人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
                中华人民共和国、
中国、
            指   为律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
中国境内
                政区及台 湾地区
注：律师工作报告除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和
          尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                      第一部分           引   言
  一、本所及本次签字律师简介
  本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。
本所业务范围包括但不限于：资本市场、金融与证券、收购与兼并等。本所承办
发行人本次发行上市业务的签字律师为刘春景律师、车佳美律师，其主要证券业
务执业记录及经历、联系方式如下：
  （一）刘春景律师
  刘春景律师，法学硕士，本所专职律师，具备中国律师资格，曾参与多家企
业的股份制改造、股票境内外发行与上市、非公开发行、重大资产重组、企业债
券、公司债券、集合票据、常年法律顾问等法律业务。
  刘春景律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层
  邮    编：100032
  电    话：8610-66021488
  传    真：8610-66021488
  电子邮件：liuchunjing@anxinlaw.com.cn
  （二）车佳美律师
  车佳美律师，法律硕士，具备中国律师资格，现为本所专职律师，主要执业
领域为：股票境内发行与上市、上市公司再融资、企业重组改制、收购兼并、债
项融资。车佳美律师在执业过程中，先后参与及完成了多家企业的股份制改组、
股票发行与上市、再融资及收购兼并等证券法律业务。
  车佳美律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
  联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层
  邮    编：100032
  电    话：8610-66021488
  传    真：8610-66021488
  电子邮件：chejiamei@anxinlaw.com.cn
  二、本所制作法律意见的过程
  本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师
提供法律服务，并最终形成法律意见及律师工作报告。本所为发行人本次发行上
市制作法律意见的过程如下：
  （一）编制查验计划并开展查验工作
  本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了查验计划，并
具体开展了查验工作。
  本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清
单。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，发行人又多次补充提
供了相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说
明、确认。
  对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，
独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面
审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、
准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
  在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专
业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依据。本所律师对
于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注
意义务后，作为出具法律意见和律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见和律师工作报告的依据。从不同来源获
取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论
不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
  查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
  发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认
以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和
律师工作报告的基础性依据材料。
  （二）参加相关会议，提出意见和建议
  本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了
意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
  （三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
  本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了章程草案、各项议事
规则、内部决策制度、法律相关的管理制度等，协助起草或修改了各项会议的通
知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方
面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
  （四）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
  在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验
事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，依照《公司法》《证券法》《科创板首发办法》和中国证监
会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并
归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会
的相关规定，及时制作了工作底稿。
  （五）内核小组讨论复核
  本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组
进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修
改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
                 第二部分 正       文
   一、本次发行上市的批准和授权
   （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首
次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及其可行性方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等本次发行上市的相
关议案，并提请于2021年9月23日召开2021年第二次临时股东大会对上市相关议
案予以审议。
于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请
首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
   基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
并上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
   （二）根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，上述决
议的内容合法有效
公开发行股票并在科创板上市方案的议案》，发行人本次发行方案的内容包括：
   （1）发行股票的种类和面值
   发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票；每股面值为人民币
  （2）发行股票数量
  发行股份数量为不超过2,050万股，占发行后总股本的比例不低于25%，最终
发行数量以同意注册后的数量为准；本次发行均为新股，不涉及原股东公开发售
股份（本次公开发行前，如监管机构颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按
新颁布或修订后的规定执行）。
  （3）发行费用分摊原则
  本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，本次发行的保荐
费和承销费、审计费、律师费、发行手续费等相关费用由公司承担。
  （4）发行对象
  符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象、已开立上海证券交易所
股票账户的符合相关法律法规关于科创板股票投资者适当性条件的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和除询价对象外符合规定的配
售对象（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会、上交所规定的其他对
象。
  （5）定价方式
  本次发行的发行价格将通过向询价对象询价的方式或中国证监会、上交所同
意的其他定价方式确定股票发行价格，最终股票发行价格由发行人与主承销商协
商确定。
  （6）发行方式
  采取向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定
价发行相结合的方式或中国证监会/上海交易所认可的其他方式。
  （7）拟上市地点
  本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
  （8）发行与上市时间
    公司取得在中国证监会同意注册的决定作出之日起12个月内择机选择新股
发行时点，具体上市时间由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （9）承销方式
    由保荐机构（主承销商）国元证券余额包销。
    （10）本次发行决议的有效期
    本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起24个月内
有效。该决议有效期内本次发行上市若通过上交所审核和取得中国证监会注册，
该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》的内容为：
    本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
                                                         单位：万元
序                            拟使用募集
        项目名称       投资总额                          项目代码
号                             资金金额
    高端塑料型材挤出装备升级
    扩产项目
        合计          41,242       41,242
    若实际募集资金不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将
由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金
总额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。因经营需要等因素在本
次发行募集资金到位前，公司可以自筹资金进行募集资金项目先期投入，在本次
发行募集资金到位后，可以募集资金置换先期投入。
股票前滚存利润分配方案的议案》的内容包括：本次发行前公司的滚存未分配利
润（累计未弥补亏损）将由公司本次发行上市完成后的全体股东按照各自持股比
例共同享有（承担）。
  根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，本所律师认为，
上述决议的内容合法有效。
  （三）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效
  经本所律师核查，发行人2021年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会
全权办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：
况，在股东大会决议范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于：
具体确定发行价格、发行方式、发行时间、发行对象、发行数量等事项；
能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额进行调整；若
募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；本次发行及上市募集资金到位后，
使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自有资金；根据公司需要在发行
前确定募集资金专用账户；签署募集资金监管协议、在投资项目实施过程中涉及
的重大合同等；
行调整，包括但不限于调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施
方式等；
股说明书及其他有关文件。授权董事长签署本次发行股票并上市过程中涉及的合
同、协议及有关法律文件；
出向社会公开发行股票的申请，并于获得注册并发行后向交易所提出上市的申请；
等事宜（如涉及）；
次发行及上市事宜；
司办理股权登记结算有关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
  本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。该授权有效期内本次发行
上市若通过上交所审核和取得中国证监会注册，该决议有效期自动延长至本次发
行上市完毕。
  本所律师认为，发行人股东大会的上述授权范围、程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得股东大会的有效批准
和授权，发行人本次发行上市尚需获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发
行注册程序。
  二、发行人本次发行上市的主体资格
  本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件，调阅了发行人全套工商登
记档案、发行人提供的整体变更设立股份有限公司的全套文件以及相关合同、协
议等资料，对上述资料的内容进行了必要的查验、分析和判断，并取得了发行人
作出的相关承诺、声明或确认函；在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市
的主体资格是否符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其他法律、
法规和规范性文件的规定予以验证。
  （一）发行人系依法发起设立的股份有限公司
为耐科挤出；2018 年 7 月 16 日，耐科挤出名称变更为“安徽耐科装备科技股份
有限公司”，发行人设立的过程详见律师工作报告“四、发行人的设立/（一）
发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
  经核查，本所律师认为，发行人设立的过程符合有关法律、法规、规范性文
件的规定。
  （二）发行人依法有效存续三年以上
  根据发行人提供的铜陵市市场监督管理局于 2020 年 11 月 18 日核发的统一
社会信用代码为 913407007810593387 的《营业执照》，发行人住所为安徽省铜
陵市经济技术开发区内；法定代表人为黄明玖；注册资本为 6,150 万元；类型为
其他股份有限公司（非上市）；营业期限为长期；经营范围：机电设备、模具设
计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和技术进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械、电子及
机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包括但不
限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封装设备、
配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的开发、设
计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的服务器芯片组解决
方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电子产品设
计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，
电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技领域
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
  经本所律师核查，发行人已取得合法设立的所有批准和登记，发行人不存在
营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立需要解散的情形，未依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，不存在被依法宣告破产的情形。本所律师
认为，截至律师工作报告出具日，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，
发行人无终止的情形出现，发行人依法有效存续三年以上。
  综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备
本次发行上市的主体资格。
   三、本次发行上市的实质条件
   为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从工商行政管理
部门调取并核查了发行人自设立以来的工商登记资料及年检资料；核查了发行人
三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料；核查了本次发行上市募集资
金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件；查阅了《审计报告》《内部
控制鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》；取得了发行
人主管政府部门出具的证明文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市
是否符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《科创板上市规则》及其他
法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
   （一）本次发行上市符合《公司法》规定的发行上市条件
市的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等
权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
票的种类、数额、价格等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
   （二）本次发行上市符合《证券法》规定的发行上市条件
符合《证券法》第十条的规定。
机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综合部、调试部
等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责（请参阅律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”），符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
人2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的营业收入分别为6,268.36万
元、8,652.71万元、16,862.61万元、10,249.62万元，2018年度、2019年度、2020
年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据）分别为908.67万元、1,335.71万元、4,115.18万元、1,839.01万
元，发行人财务状况良好，能够支付到期债务；发行人依法存续，生产经营正常，
未从事国家禁止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，
显示其具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
原控股股东开具的无犯罪证明，经本所律师核查，发行人及其原控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
     （三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的相关条件
起计算，其持续经营时间已在3年以上。发行人依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会等机构，聘任了高级管理人员，设立了品管部、采购部、财务部、综
合部、调试部等职能部门，已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条第一款及第二款的规定。
行人的说明，发行人财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信
息披露规则的规定、会计基础工作规范，在所有重大方面公允地反映发行人
的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见
的《审计报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第一款的规定。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
鉴证报告》，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的规定。
核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《科
创板首发办法》第十二条的规定。
  （1）根据发行人提供的资料、发行人实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》、容诚出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重
影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第
（一）项的规定。
  （2）根据发行人提供的资料、实际控制人出具的声明与承诺并经本所
律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近
两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利
变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近两年实际控制人没有发生变更、不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷的情形，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
  （3）根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺及容诚出具的《审计报告》、
本所律师登录全国法院被执行人信息查询网站、发行人所在地法院网站、仲裁委
员会网站、中国裁判文书网、中国模具工业协会网站、中国半导体行业协会网站
并检索，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第（三）
项的规定。
塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提
供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具及下游
设备、半导体封装设备及模具，发行人实际经营的业务未超出《营业执照》登
记的经营范围；根据国家发展和改革委员会颁布的最新《产业结构调整指导
规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的
规定。
实际控制人签署的调查表和承诺函并经本所律师核查，最近三年内，发行人
及其持股5%以上主要股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在因欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全（请参阅律师工
作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第
二款的规定。
查问卷和承诺函并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，
符合《科创板首发办法》第十三条第三款的规定。
  （四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的上市条件
办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项
的规定。
行人本次发行前的股本总额为6,150万元，本次发行不超过2,050万股，本次发行
后股本总额不超过8,200万元，不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
于发行人发行后总股本25%，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
评估，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元；根据发行人提供的资
料及容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一年净利润为
项、第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《科创板首发办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
    四、发行人的设立
   为查验发行人的设立过程，本所律师核查了发行人设立登记时的相关资料,
并对发行人持股 5%以上股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师
对发行人的设立过程是否符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其
他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
   （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人系依法发起设立的股份有
限公司，设立程序如下：
公司进行了审计并出具了审计报告（铜华诚审（2011）第 153 号）。根据审计
结果，于审计基准日 2011 年 5 月 31 日，公司经审计的账面净资产值为人民币
（2011）第 67 号《铜陵市耐科科技有限公司拟整体改制为股份有限公司所涉及
的公司全部股东权益价值资产评估报告书》，于评估基准日 2011 年 5 月 31 日,
公司经评估的净资产为 3,531.28 万元，评估增值为 40.07 万元。
评估情况的议案》，确认铜陵华诚会计师事务所以 2011 年 5 月 31 日为基准日对
公司出具的审计报告（铜华诚审（2011）第 153 号），公司经审计的账面净资产
值为人民币 3,491.20 万元，经审计后的净资产额以 1:0.8879 比例确定折股方案；
同意《关于审议整体变更折股方案的议案》，同意以公司上述经审计账面净资产
值为基础进行整体变更，3,100 万元人民币净资产作为变更后的股份有限公司的
注册资本，其余净资产作为变更后的股份有限公司的资本公积金，全体股东作为
发起人，以其所持有的公司股权所对应的公司在审计基准日的净资产值折合成股
份有限公司的股份；股份公司的名称为“安徽耐科挤出科技股份有限公司”。
代表的身份出任拟设立的耐科挤出第一届监事会监事。
有限公司发起人协议》，公司名称为安徽耐科挤出科技股份有限公司。
投资、拓灵投资、亦同投资参加会议，会议形成以下决定：审议通过耐科有限依
法整体变更为股份有限公司的报告、确认批准耐科有限的权利义务及为筹建耐科
挤出签署的一切有关文件、协议等均为股份有限公司承继、公司章程；选举公司
董事长及公司首届董事会成员、公司首届监事会成员。董事会聘任公司高级管理
人员。同时，全体发起人共同签署公司章程。根据《安徽耐科挤出科技股份有限
公司章程》，耐科挤出的注册资本为 3,100 万元。
                                   （铜华诚验（2011）
申请登记的注册资本为人民币 3,100 万元，由耐科有限公司全体股东以其拥有的
耐科有限截至 2011 年 5 月 31 日（改制基准日）止的净资产 3,491.20 万元缴纳，
并按照 1:0.8879 比例折合股本 3,100.00 万元，其余计入资本公积。经审验，截至
本金额 3,100.00 万元，其中松宝机械出资 727.32 万元，占全部股本的 23.46%；
安昇金属以货币出资 275.6292 万元，占全部股本的 8.89%；赛捷投资出资
本的 3.23%；拓灵投资出资 492.00 万元，占全部股本的 15.87%。
        公司设立时的股权结构如下：
序号               股东名称       持股数（万股）              持股比例（%）     出资方式
             合   计                      3,100         100     -
报告》（容诚专字[2020]230Z2565 号），对铜陵华诚会计师事务所出具《验资报
告》（铜华诚验字[2011]370 号）予以复核验证，符合相关规定。
        发行人发起设立时的发起人共 5 名，均为机构股东。
        经本所律师核查，发起设立耐科装备时，上述 5 名发起人均为中国境内有限
公司或企业，各发起人均在中国境内有住所，均具有发起设立股份有限公司的资
格。
        经本所律师核查，发行人发起设立符合《公司法》规定的设立条件：
        ① 发起人共 5 名，符合法定人数；
  ② 有符合当时公司章程规定的全体发起人认购的股本总额；
  ③ 股份发行、筹办事项符合法律规定；
  ④ 发起人依法制订了公司章程，并经创立大会审议通过；
  ⑤ 有公司名称，建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事
会、总经理等组织机构；
  ⑥ 有公司住所。
  发起人为发起设立的股份有限公司，其设立方式符合法律规定。
  本所律师认为，发行人由耐科有限整体变更并以发起设立的方式设立。发行
人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （二）《发起人协议》
作为发起人共同签署了《安徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议书》，协议
书对发行人名称、经营期限、经营宗旨、经营范围、组织机构、设立方式、股本
总额、方式、类别和金额、发起人认缴股份数额及比例、发起人的权利、发起人
的义务、协议与章程、协议文本等事宜进行了明确的规定。
  本所律师认为，发行人由耐科有限整体变更为股份有限公司的过程中，耐科
有限全体股东签署了《安徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议书》，同意共
同作为发起人，将耐科有限整体变更为股份公司。发行人设立过程中由发起人所
签署的《安徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立时的验资情况
  发行人由赛捷投资、松宝机械、拓灵投资、安昇金属、亦同投资作为发起人
共同发起设立，公司发起设立成为股份有限公司时，履行了必要的验资手续，具
体详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”之“1、设立程序”部分。
  本所律师认为，发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审计及验资复核、中水致远资产评估有限公司资产评
估复核，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
  （四）发行人的创立大会
通过了公司章程，选举了公司董事和非职工代表监事。
  本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
  综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，不存在
侵害债权人合法权益的情形，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  五、发行人的独立性
  为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业
务，核查了发行人实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人及子公司的生
产及办公场所；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。
在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《科创板首发办法》以及其他
法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  经本所律师核查，发行人的资产完整，在业务、资产、人员、财务及机构等
方面具备独立性，具体情况如下：
  （一）发行人的业务独立
  根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围为：机电设备、模具设计、
制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和技术进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械、电子及机电
设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包括但不限于
硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封装设备、配
件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的开发、设计
服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的服务器芯片组解决方
案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电子产品设计、
检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，电子、
通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
  根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为“从事
应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为
客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具
及下游设备、半导体封装设备及模具”。发行人的业务独立于主要股东、实际控
制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人的业务独立于主要股东及其控制的其
他企业。发行人拥有从事相关业务所必需的生产设施和条件，能够独立支配和使
用人、财、物等生产要素，自主作出经营决策，顺利组织和实施生产经营活动，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  （二）发行人的资产独立、完整
  根据发行人的房屋、土地、专利等主要财产权利证书资料并经本所律师核查，
发行人具备与生产经营有关的配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋
以及专利等主要财产的所有权或者使用权。
  根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在被其实
际控制人及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
  综上，本所律师认为，截至报告期末，发行人的资产独立、完整，不存在被
其实际控制人及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
  （三）发行人的人员独立
  根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，总经理等高级管理
人员的劳动合同及相关调查表并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理
及其他高级管理人员均按照《公司法》
                《公司章程》及其他有关规定选举或聘任；
截至报告期末，发行人的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发
行人的持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在持股5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
截至报告期末，发行人的财务人员未在持股5%以上股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
  经本所律师核查，发行人建立、健全了独立完整的劳动、人事和工资管理等
各项管理制度，发行人人员独立于实际控制人及其控制的其他企业，并在有关的
社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；发行人的劳动、人事及工资管理完全
独立。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人的人员独立。
  （四）发行人的财务独立
  根据《审计报告》
         《内部控制鉴证报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体系，
制订有规范、独立的财务会计制度，依法独立作出财务决策，不存在主要股东、
实际控制人干预发行人资金使用的情况。发行人独立在银行开设账户，不存在与
主要股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账号的情形。发行人已
进行有效的税务登记，独立履行纳税申报、税款缴纳义务。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人的财务独立。
  （五）发行人的机构独立
  根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人已设立股东大会、
董事会和监事会等机构，已聘请总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，
已设立内部职能部门；《公司章程》及其他发行人制度对股东大会、董事会、监
事会、高级管理人员的职权作出了明确规定；发行人已建立健全内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与持股 5%以上股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在机构混同的情形。
  本所律师认为，截至报告期末，发行人的机构独立。
  （六）发行人具有面向市场自主经营的能力
  根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，发行人在业务、资产、机
构、人员、财务等方面独立运作，不依赖于持股5%以上股东、实际控制人及其
控制的其他企业。发行人拥有或合法使用从事主营业务所需的主要生产经营性资
产，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
  本所律师认为，发行人具有面向市场独立经营的能力。
  综上，本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规和规范性文件的要求与
其持股 5%以上股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人
员、财务等方面独立运作；不存在对持股 5%以上股东、实际控制人及其控制的
其他企业的依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
  为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的
工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人和现有股东中自然人股东提供的身
份证明文件、机构股东提供的《营业执照》及其工商登记资料；核查了发行人全
体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东
是否具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规范
性文件规定的资格予以验证。
  （一）发起人和股东的基本情况
  发行人 2011 年 5 月由赛捷投资、松宝智能、拓灵投资、安昇金属、上海亦
同作为发起人共同发起设立耐科挤出，各发起人的基本情况如下：
     赛 捷 投 资 成 立 于 2011 年 3 月 15 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
吴成胜，住所为安徽省铜陵市经济开发区高新技术创业服务中心 D101 室，经营
范围：实业投资，风险投资，建设投资，教育投资，商业贸易投资，投资咨询，
资产运营策划及代理，置业投资，项目投资，商务管理及信息咨询。（涉及许可
的凭许可证经营），截至律师工作报告出具日，赛捷投资未持有发行人股份。
     赛捷投资注销前的股权结构如下：
序号              股东名称            认缴出资额（万元）       持股比例（%）
            合   计                      739.65      100.00
     松宝智能为在股转系统挂牌的新三板公司，股票代码“830870”，成立于
照》，注册资本 4,100.00 万元，法定代表人为阮运松，住所为安徽省铜陵市经济
技术开发区天门山南道 299 号，经营范围：工业自动化产品、智能装备、物联网
产品、纺织机械及器材的生产、研发与销售，自动化系统集成解决方案的设计、
销售及技术服务，软件技术开发与销售，自营和代理各类商品或技术的进出口业
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）
                        （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至律师工作报告出具日，松宝智能持
有发行人 1,205.9645 万股股份，持股比例为发行人总股本的 19.62%。
     根据松宝智能 2021 年半年度报告，松宝智能报告期末普通股前十名股东情
况如下：
序号                 股东名称                  持股数（股）       持股比例（%）
               合    计                    40,578,000    98.97%
     拓 灵 投 资 成 立 于 2011 年 1 月 28 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
为黄戎，住所为安徽省铜陵市狮子山区西湖镇联合村，经营范围：一般经营项目：
实业投资，风险投资，建设投资，教育投资，商业贸易投资，投资咨询，资产运
营策划及代理，置业投资，项目投资，商务管理及信息咨询（以上经营范围中涉
及行政许可的除外），截至律师工作报告出具日，拓灵投资持有发行人 846.6459
万股股份，持股比例为发行人总股本的 13.77%。
     截至律师工作报告出具之日，拓灵投资的股权结构如下：
序号              股东名称                   认缴出资额（万元）      持股比例（%）
序号   股东名称               认缴出资额（万元）   持股比例（%）
序号                  股东名称               认缴出资额（万元）    持股比例（%）
                合   计                    510.6141      100.00
     根据拓灵投资提供的材料和说明，拓灵投资系以股东自有资金出资设立的公
司，不存在向他人募集资金的情形，其对外投资系由股东自主决策，未委托基金
管理人管理其资产。因此，本所律师认为，拓灵投资不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照前述规定履行
登记或备案程序。
     安 昇 金 属 成 立 于 2008 年 3 月 21 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
沉猛，住所为安徽省马鞍山市当涂县经济开发区，经营范围：金属材料销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至律师工作报告
出具日，安昇金属未持有发行人股份。
     安昇金属注销前的股权结构如下：
序号              股东名称            认缴出资额（万元）           持股比例（%）
            合   计                       110           100.00
     亦 同 投 资 成 立 于 2008 年 8 月 19 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
崇明县城桥镇官山路 2 号 7 幢 C 区 2007 室(崇明工业园区) ，经营范围：投资管
理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；截至律师工作报告出具日，亦同投资未持
有发行人股份。
     截至律师工作报告出具之日，亦同投资的合伙人出资结构如下：
序号           合伙人名称              认缴出资额（万元）         出资比例（%）
             合   计                     100            100.00
     经本所律师核查，发行人发起设立时全体发起人均为在中国境内依法注册成
立的企业，除赛捷投资、安昇金属外，目前均依法有效存续，且住所均在中国境
内。发行人的全体发起人均具备有关法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人及进行出资的主体资格。
     （二）发起人人数、住所、出资比例
     根据各发起人提供的《营业执照》并经本所律师核查，赛捷投资、松宝智能、
拓灵投资、安昇金属、亦同投资五名发起人均为在中国境内依法注册成立的企业。
     根据 2011 年 6 月 21 日发行人创立大会通过的《安徽耐科挤出科技股份有限
公司章程》及铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验字（2011）370
号），发行人总股本为 3,100 万股，各发起人认购股份及持股比例情况如下：
序号           股东姓名/名称             持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
           合   计                      3,100        100           -
      本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
      （三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
      根据铜陵华诚会计师事务所出具《验资报告》（铜华诚验（2011）370 号），
经审验，截至 2011 年 5 月 31 日，安徽耐科挤出科技股份有限公司（筹）已收到
全体发起人股本金额 3,100.00 万元，由耐科有限公司全体股东以其拥有的耐科有
限截至 2011 年 5 月 31 日（改制基准日）止的净资产 3,491.20 万元缴纳，并按照
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，也不存在发起人将其全资附
属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，亦不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的行为。
      本所律师认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
      （四）发行人的现有股东
 序号                姓名                持股数量（万股） 持股比例（%）
序号                  姓名               持股数量（万股） 持股比例（%）
               合计                      6,150.00   100
材料，并经本所律师网络公开查询，发行人现有股东之间存在以下关联关系：
      （1）黄逸宁持有发行人股东松宝智能 8.86%股份，黄逸宁系发行人股东（实
际控制人之一）的黄明玖的女儿。
      （2）黄戎持有发行人股东拓灵投资 1.76%股权并担任其执行董事，黄戎系
发行人股东（实际控制人之一）的黄明玖的侄子。
      （3）发行人股东（实际控制人之一）郑天勤持有发行人股东拓灵投资 2.55%
股权。
      （4）发行人股东（实际控制人之一）吴成胜持有发行人股东拓灵投资 1.18%
股权；
      （5）发行人股东（实际控制人之一）徐劲风持有发行人股东拓灵投资 1.18%
股权；徐劲风系黄明玖配偶的弟弟。
      （6）发行人股东（实际控制人之一）胡火根持有拓灵投资 1.18%股权。
      除上述关系外，发行人股东间不存在其他关联关系。
      综上，本所律师认为，发行人现有法人股东依法有效存续，不存在根据法律、
法规或其章程需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在
民事权利能力受到限制的情形。上述发起人或股东均具有法律、法规及规范性文
件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
      （五）发行人的控股股东、实际控制人
      报告期初至 2020 年 11 月 20 日，赛捷投资为发行人控股股东。2020 年 11
月 20 日，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风等 9 人将通过赛捷投资间接持有的
耐科装备股份转变为直接持有，赛捷投资不再作为发行人的股东。2020 年 11 月
     根据发行人说明并经本所律师核查，黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐
劲风五人为发行人共同实际控制人。
     （1）实际控制人基本情况
     黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根和徐劲风五人为发行人一致行动人，该五
人基本情况如下：
               持股数额（万                      境外永久居
序号      姓名                 性别         国籍           公司职务
                 股）                         留权
                                                   董事、副总经
                                                   理、总工程师
                                                   董事、副总经
                                                     理
     黄明玖，身份证号 340702196209******，住址为安徽省铜陵市铜官山区阳
光新村**栋**号；
     郑天勤，身份证号 340702196712******，住址为安徽省铜陵市铜官山区幸
福新村**栋**号；
     吴成胜，身份证号 340702196709******，住址为安徽省铜陵市铜官山区幸
福新村**栋**号；
     徐劲风，身份证号 340521196910******，住址为安徽省铜陵市铜官山区义
安苑新村**栋**号；
  胡火根，身份证号 340702197008******，住址为安徽省铜陵市铜官山区幸
福新村**栋**号。
  根据黄明玖、郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根户籍所在地公安机关出具的
《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》以及黄
明玖、郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根出具的书面承诺并经本所律师核查，发
行人实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为，黄明玖、郑天勤、徐劲风、
吴成胜、胡火根作为发行人实际控制人的主体资格适格。
  （2）认定黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风为共同实际控制人的
依据和具体理由
致行动协议》。根据协议约定：
  “（1）如任一方拟就有关事项向耐科装备董事会、股东大会提出议案，须
事先与其他各方进行充分沟通协商，在取得各方最终共同意见后，以各方名义共
同向耐科装备董事会、股东大会提出提案；如果本协议各方进行充分沟通协商后，
对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，以参与表决的表决方按照所持耐科
装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方最终共同意见。
  “（2）在耐科装备召开董事会、股东大会审议有关议案前，协议各方须事
先就审议的有关议案进行充分沟通协商；如果协商不能达成一致意见时，以参与
表决的表决方所持耐科装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为
各方最终共同意见；各方按照该最终共同意见在董事会、股东大会上对该等事项
行使表决权，或签署授权委托书委托黄明玖代表各方按照该最终共同意见在董事
会、股东大会上对该等事项行使表决权。”
接持有的耐科装备股份转变为直接持有，因此与黄明玖重新签订《一致行动协议》。
协议约定：“如任一方拟就有关事项向耐科装备董事会、股东大会提出议案，须
事先与其他各方进行充分沟通协商，在取得各方最终共同意见后，以各方名义共
同向耐科装备董事会、股东大会提出提案；如果本协议各方进行充分沟通协商后，
对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，以参与表决的表决方按照所持耐科
装备表决权比例50%以上（不包括本数）的表决意见作为各方最终共同意见”。
一致行动协议期限自协议签订生效之日起至耐科装备首次公开发行股票获得核
准（注册）并上市发行后的第60个月的最后一日为止，在上述期限内协议各方将
保持一致行动。
     自 2018 年 7 月 31 日以来，上述 5 人共同对耐科装备的日常经营和重大决策
产生实质影响；行使股东权利和董事权利时，保持着高度一致；在耐科装备历次
股东大会、董事会中对各项审议事项均作出相同的表决意见。最近两年，公司实
际控制人没有发生变化。
     自 2018 年 7 月 31 日以来，上述 5 人在发行人持股情况如下：
    姓名
         持股数额（股）3             比例             持股数额（股）4            比例
黄明玖          1,500,000             11.15%        3,987,140         16.74%
郑天勤          3,613,637             26.86%        5,992,836         25.17%
吴成胜          2,713,938             20.17%        4,500,346         18.90%
徐劲风          3,513,465             26.11%        5,826,912         24.47%
胡火根          2,114,757             15.72%        3,505,629         14.72%
    合计      13,455,797            100.00%       23,812,863        100.00%
  注：表中所列“比例”为各人直接或通过赛捷投资间接持耐科装备股数/上述五人合计
直接或通过赛捷投资持耐科装备股数。
     截至律师工作报告出具日，实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结、其
他权利限制或有争议的情形。
     综上，本所律师认为，报告期初至2020年11月20日，赛捷投资为发行人控股
股东。2020年11月20日至律师工作报告出具日，发行人股权较为分散，无控股股
东；发行人的实际控制人为黄明玖、郑天勤、徐劲风、吴成胜、胡火根，最近两
年发行人实际控制人未发生变更。
    郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风持股数系按各自在赛捷投资比例，转为对耐科装备间接持股数
    赛捷投资将所持公司股份调整至其对应股东后，均为各人的直接持股数
  （六）发起人是否存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形
  经本所律师核查，本所律师认为，发行人不存在发起人将其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的
权益折价入股的情形，同时在整体变更过程中，各发起人没有新的资产或权益投
入公司，不存在发起人出资的资产过户问题。
   七、发行人的股本及其演变
  为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人自设立以来全套
工商登记档案，核查了发行人的设立申请表、历次变更申请表、历次验资报告、
发起人协议、公司章程及章程修正案、股东大会决议、股权转让协议、增资协议、
相关承诺、声明文件等资料，并在国家企业信用信息公示系统进行了查询。在此
基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》《证券法》《科
创板首发办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
  （一）发行人的设立及历次股权变动
  （1）2005 年 10 月，耐科有限设立
章程。
本为 1,000 万元，决议通过了耐科有限的《公司章程》。
已收到股东缴纳的全部注册资本。
业执照》（注册号：340704000000817）。
     耐科有限设立时股权结构如下：
序号    股东名称或姓名       出资金额（万元）            出资比例（%）       出资方式
       合 计               1,000.00              100     -
     （2）2008 年 8 月，耐科有限第一次股权转让
股权，以合计 1,000 万的价格转让给松宝机械、安昇金属、傅祥龙、郑天勤、胡
火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华，其中松宝机械受让 29%
的股权、安昇金属受让 10.99%的股权、傅祥龙受让 8.43%的股权、郑天勤受让
让 8.43%的股权、钱江受让 5.6%的股权、江洪受让 5.43%的股权、崔莹宝受让
祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华签署《股
权转让协议书》，约定阮运松、查金花、陈山将其对耐科有限合计 1,000 万元出
资以 1,000 万元转让给松宝机械、安昇金属、傅祥龙、郑天勤、胡火根、吴成胜、
徐劲风、钱江、江洪、崔莹宝、徐少华。
     本次股权转让后，耐科有限的股权结构如下：
序号       股东名称或姓名         出资金额（万元）          出资比例（%） 出资方式
序号        股东名称或姓名      出资金额（万元）        出资比例（%） 出资方式
          合计                1,000.00       100         -
     （3）2009 年 3 月，耐科有限第二次股权转让
的股权转让给张琴，决议通过了《<公司章程>修正案（一）》。
有的公司 5.6%的股权，以 56 万元价格转让给张琴。
     本次股权转让后，耐科有限的股权结构如下：
序号        股东姓名/名称       出资额（万元）        出资比例（%）    出资方式
          合   计             1,000.00     100       -
     （4）2011 年 4 月，耐科有限第三次股权转让
股权、郑天勤将其持有的 8.43%股权、胡火根将其持有的 8.43%股权、吴成胜将
其持有的 8.43%股权、徐劲风将其持有的 8.43%股权、张琴将其持有的 5.6%股权、
江洪将其持有的 5.43%股权、崔莹宝将其持有的 5.43%股权、徐少华将其持有的
转让价款为 600.1 万元；决议通过了公司《铜陵市耐科科技有限公司章程（修正
案）》。
洪、崔莹宝、徐少华与赛捷投资签署《股权转让协议书》，约定傅祥龙将其持有
的 8.43%股权、郑天勤将其持有的 8.43%股权、胡火根将其持有的 8.43%股权、
吴成胜将其持有的 8.43%股权、徐劲风将其持有的 8.43%股权、张琴将其持有的
将其持有的 1.4%的股权（以上九名股东共计持有公司的 60.01%股权）一并转让
给赛捷投资，转让价款为 600.1 万元。
     本次股权转让后，耐科有限的股权结构如下：
序号         股东姓名/名称     出资额（万元）       出资比例（%）   出资方式
          合        计      1,000.00     100      -
     （5）2011 年 5 月，耐科有限第一次增资
[055]号），以 2010 年 12 月 31 日为基准日，耐科有限经审计后的净资产值为
本次增资价格为 1 元/注册资本，拓灵投资增资 492 万元、上海亦同增资 100 万
元全部进入实收资本，协议约定拓灵投资、上海亦同于 2011 年 5 月 25 日前一次
性完成投资并一次性支付投资款。
师事务所 2011 第（055）号报告内容;（2）根据审核报告，截止到 2010 年 12 月
转增为公司注册资本，各股东按照股权比例转增;（3）各股东按照股权比例继续
共投入现金 1,380,000 元；（4）接受拓灵投资、亦同投资在本公司投资，其中拓
灵投资投资 4,920,000 元、亦同投资投资 1,000,000 元，以上投资均作为公司注册
资本；（5）公司以上通过未分配利润转增、原股东投入、新股东投入的全部注
册资本后总额为 31,000,000 元，其中：赛捷投资投入 1,505.0508 万元，占全部注
册资本比例 48.55%；松宝机械投入 727.32 万元，占全部注册资本比例 23.46%；
拓灵投资投入 492.00 万元，占全部注册资本比例 15.87%；安昇金属投入 275. 6292
万元，占全部注册资本比例 8.89%；亦同投资投入 100.00 万元，占全部注册资本
比例 3.23%；（6）公司原股东放弃本次增加注册资本的同比例优先权；（7）修
改章程。同日，全体股东签署了《铜陵市耐科科技有限公司章程》（修正案）。
号），验证截至 2011 年 5 月 25 日止，耐科有限已收到全体股东本次增加的注册
资本（实收资本）合计 2,100 万元，其中松宝机械以货币出资 400,200 元，未分
配利润出资 3,973,000 元；安昇金属以货币出资 151,662 元，未分配利润出资
亦同投资以货币出资 1,000,000 元；拓灵投资以货币出资 4,920,000 元。本次增资
后的累积注册资本为 3,100 万元，实收资本为 3,100 万元。
     本次增资后，耐科有限的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称          出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
序号          股东姓名/名称          出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
           合    计                  3,100.00   100    -
公司出具的审计报告（铜华诚审（2011）第 153 号）。根据审计结果，公司经
审计的账面净资产值为人民币 3,491.20 万元，按 1：0.8879 的比例折合股本 3100
万股，每股面值 1 元。
（2011）第 67 号《评估报告》，评估后净资产为 3,531.28 万元，评估增值 40.07
万元。
评估情况的议案》，确认铜陵华诚会计师事务所以 2011 年 5 月 31 日为基准日对
公司出具的审计报告（铜华诚审（2011）第 153 号），公司经审计的账面净资产
值为人民币 3,491.20 万元,经审计后的净资产额以 1:0.8879 比例确定折股方案；
同意《关于审计整体变更折股方案的议案》，同意以公司上述经审计账面净资产
值为基础进行整体变更，3,100 万元人民币净资产作为变更后的股份有限公司的
注册资本，其余净资产作为变更后的股份有限公司的资本公积金，全体股东作为
发起人，以其所持有的公司股权所对应的公司在审计基准日的净资产值折合成股
份有限公司的股份；股份公司的名称为“安徽耐科挤出科技股份有限公司”。
代表的身份出任拟设立的安徽耐科挤出科技股份有限公司第一届监事会监事。
徽耐科挤出科技股份有限公司发起人协议》，公司名称为安徽耐科挤出科技股份
有限公司。
拓灵投资、亦同投资参加会议，会议形成以下决定：审议通过公司章程；选举公
司董事长为阮运松；选举公司首届董事会成员为阮运松、郑天勤、傅祥龙、徐沉
猛、张琴；选举公司首届监事会成员为江洪、崔莹宝、傅啸；董事会聘任公司高
级管理人员为吴成胜、徐劲风、胡火根；安施军为公司财务负责人。指定（或委
托）陶然亭同志负责办理公司设立登记事宜。同时，全体发起人共同签署公司章
程。根据《安徽耐科挤出科技股份有限公司章程》规定，耐科挤出的注册资本为
（2011）370 号），截至 2011 年 5 月 31 日止，安徽耐科挤出科技股份有限公司
（筹）申请登记的注册资本为人民币 3,100 万元，由耐科有限公司全体股东以其
拥有的耐科有限截至 2011 年 5 月 31 日（改制基准日）止的净资产 3,491.20 万元
缴纳，并按照 1:0.8879 比例折合股本 3,100.00 万元，其余计入资本公积。经审验，
截至 2011 年 5 月 31 日，安徽耐科挤出科技股份有限公司（筹）已收到全体发起
人股本金额 3,100.00 万元，其中松宝机械出资 727.32 万元，占全部股本的 23.46%；
安昇金属以货币出资 275.6292 万元，占全部股本的 8.89%；赛捷投资出资
本的 3.23%；拓灵投资出资 492.00 万元，占全部股本的 15.87%。
        耐科挤出设立时，股份公司的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称           持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
              合    计                 3,100.00   100     -
公司名称更改为铜陵松宝智能装备股份有限公司。
报告》（容诚专字[2020]230Z2565 号），对铜陵华诚会计师事务所出具《验资报
告》（铜华诚验字（2011）370 号）予以复核验证，符合相关规定。
     （1）2018 年 5 月，股份公司第一次增资扩股
形式引入黄明玖为公司新的股东，新增投资 300 万元，其中 150 万元为公司新增
注册资本，另外 150 万元进入公司资本公积；（2）公司注册资本由 3,100 万元
人民币增加到 3,250 万元人民币。
公司章程修正案（二）》。
     本次增资后，耐科挤出的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称        持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
             合   计                3,250.00    100    -
     （2）2018 年 7 月，股份公司第二次增资扩股及公司名称变更
为：安徽耐科装备科技股份有限公司；（2）安徽赛捷有限公司增资 350 万元，
公司注册资本由 3,250 万元增加到 3,600 万元；（3）修改公司章程相应条款。同
日，耐科挤出全体股东签署了《安徽耐科挤出科技股份有限公司章程修正案（三）》。
告》（铜华诚验字[2018]第 17 号），验证截至 2018 年 7 月 5 日，耐科挤出已收
到股东黄明玖、赛捷投资新增的注册资本（实收资本）合计 500 万元，增资价格
为 2 元/股，各股东均以货币出资，本次增资后的累积注册资本为 3,600 万元，实
收资本为 3,600 万元。
（（皖工商）登记名预核变字[2018]第 2845 号），变更核准名称为“安徽耐科
装备科技股份有限公司”。
     本次增资后，耐科装备的股权结构如下：
序号          股东姓名/名称         持股数（万股） 持股比例（%） 出资方式
           合 计                   3,600.00   100     -
报告》（容诚专字[2020]230Z2565 号），对铜陵华诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具《验资报告》（铜华诚验字[2018]第 17 号）予以复核验证，符合相关
规定。
     （3）2020 年 11 月，股份公司第三次增资扩股（资本公积和未分配利润转
增股本）
审议通过了 1）以资本公积及未分配利润转增股本方案，拟以截至 2019 年 12 月
徽耐科装备科技股份有限公司章程<修正案>》。
（容诚验字[2020]第 230Z0256 号），“截至 2020 年 10 月 31 日止，安徽耐科装
备科技股份有限公司已收到以公司资本公积和未分配利润转增 23,691,360 股，公
司总股本由 36,000,000 股变更为 59,691,360 股。本次增资后的累积注册资本为
        本次资本公积和未分配利润转增股本后，耐科装备的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称      持股数（万股）         持股比例（%） 出资方式
                合   计           5,969.1360     100     -
        （4）2020 年 11 月，股份公司第四次增资扩股
同意：（1）公司股东拓灵投资对安徽耐科装备科技股份有限公司进行增资，增
资价格为 2 元/股，增资股数为 308,640 股；同意公司股东黄明玖对安徽耐科装备
科技股份有限公司进行增资，增资价格为 2 元/股，增资股数为 1,500,000 股。本
次增资完成后，公司总股本由 59,691,360 股变更为 61,500,000 股。（2）因股东
增资修改《公司章程》。
    此比例系四舍五入所得，按此比例计算各股东持股数与表格数存在尾差
徽耐科装备科技股份有限公司章程<修正案>》。
（容诚验字[2020]第 230Z0257 号），“截至 2020 年 11 月 17 日止，安徽耐科装
备科技股份有限公司已收到全体股东本次增加的注册资本（实收资本）合计 6,150
万元，本次增资后的累积注册资本为 6,150 万元，实收资本为 6,150 万元。”
     本次增资后，耐科装备的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称          持股数（万股）         持股比例（%） 出资方式
             合   计                6,150.00      100     -
     （5）2020 年 11 月，股份转让
胡火根、钱言、江洪、崔莹宝、徐少华签订《关于安徽耐科装备科技股份有限公
司之股份转让协议》，协议约定赛捷投资将其持有安徽耐科装备科技股份有限公
司 5,992,836 股份以 0 元/股的价格转让给郑天勤；将其持有安徽耐科装备科技股
份有限公司 5,826,912 股份以 0 元/股的价格转让给徐劲风；将其持有安徽耐科装
备科技股份有限公司 4,500,346 股份以 0 元/股的价格转让给吴成胜；将其持有安
徽耐科装备科技股份有限公司 3,505,629 股份以 0 元/股的价格转让给傅祥龙；将
其持有安徽耐科装备科技股份有限公司 3,505,629 股份以 0 元/股的价格转让给胡
火根；将其持有安徽耐科装备科技股份有限公司 2,328,769 股份以 0 元/股的价格
转让给钱言；将其持有安徽耐科装备科技股份有限公司 2,258,074 股份以 0 元/
股的价格转让给江洪；将其持有安徽耐科装备科技股份有限公司 2,258,074 股份
以 0 元/股的价格转让给崔莹宝；将其持有安徽耐科装备科技股份有限公司
     本次股权转让后，耐科装备的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称          持股数（万股）           持股比例（%） 出资方式
             合   计                6,150.00        100     -
     （6）2020 年 12 月，股份转让
有限公司之股份转让协议》，协议约定安昇金属将其持有安徽耐科装备科技股份
有限公司全部股份以人民币 1,300,700 元的价格转让给黄逸宁。
备科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定亦同投资将其持有安徽耐科装
备科技股份有限公司 1,077,760 股股份以人民币 1,110,260 元的价格转让给李达；
将其持有安徽耐科装备科技股份有限公司 580,333 股股份以人民币 597,833 元的
价格转让给刘世刚。
     本次股权转让后，耐科装备的股权结构如下：
序号       股东姓名/名称       持股数（万股）              持股比例（%） 出资方式
         合   计                   6,150.00        100    -
     综上，本所律师认为，发行人的设立及其历次股权结构演变均经公司董事会
或股东（大）会审议通过，并已在工商行政管理部门办理设立及变更登记手续，
股权变动真实、合法、有效。
     （二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
     发行人设立时的具体情况，详见律师工作报告“四、发行人的设立/（一）
发行人设立的程序、资格、条件和方式”。
     经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险，自股份公司设立后的股本变更履行了必要的法
律程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定。
     （三）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
     根据发行人及直接持有发行人股份的各股东分别出具的承诺以及本所律师
核查，截至律师工作报告出具日，直接持有发行人股份的各股东持有的发行人股
份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针
对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
  八、发行人的业务
  为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《营业执照》及其
他开展经营活动所需取得的相关证照，核查了工商档案中关于变更经营范围的资
料，查阅了《审计报告》中有关主营业务的数据，查询了国家企业信用信息公示
系统。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合
《证券法》《公司法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规及规范性文件规
定予以验证。
  （一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为：
机电设备、模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理
各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外），机械、电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，
半导体（包括但不限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、
生产，封装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电
路有关的开发、设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的
服务器芯片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成
电路、电子产品设计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产
品及元器件销售，电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科
技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据发行人的说明，发行人主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域
的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统
解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具及下游设备、半导体封装设备及模具。
经过多年的发展和积累，发行人已成为国内塑料挤出成型及半导体封装智能制造
装备领域的具有竞争力的企业。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人目前所从事的
业务范围符合《公司章程》和其《营业执照》规定的经营范围；发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障碍和潜在
风险。
    （二）发行人及其子公司持有的现行有效的主要业务资质证书
序     持证主体
                 备案登记号             发证日期             发证机关
号
序   持证主体     海关注册                          企业经营类
                             发证日期                    发证机关
号             编码                             别
      发行人    340725000                     进出口货物   中华人民共和国铜陵
    耐思科技     340725002                     进出口收发   中华人民共和国铜陵
    综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已取得从事其经营范围内业务
所必要的经营许可或批准；且该等经营许可和批准不存在重大法律风险，发行人
经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    （三）发行人大陆以外业务
    根据发行人的确认，发行人在报告期内未在中国大陆以外通过设立境外分
支机构、子公司的形式开展经营业务。
    （四）发行人经营范围变更情况
    根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人的最近三年经营范围
变更情况如下：
计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和技术进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
了《关于公司经营范围变更的议案》；2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》。2020 年 3
月 10 日，经铜陵市市场监督管理局核准，耐科装备经营范围变更为：机电设备、
模具设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和
技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械、
电子及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包
括但不限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封
装设备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的
开发、设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的服务器芯
片组解决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电
子产品设计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器
件销售，电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息
科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
                        （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
  经核查，本所律师认为，最近三年，发行人对《公司章程》和《营业执照》
载明的经营范围的变更均履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定。
  （五）发行人主营业务突出
   根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主
营业务为主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制造装备的研
发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案，主要产品
为塑料挤出成型模具及下游设备、半导体封装设备及模具。经过多年的发展和积
累，发行人已成为国内塑料挤出成型及半导体封装智能制造装备领域的具有竞争
力的企业。2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为
别 6,200.01 万元、8,570.00 万元、16,760.63 万元、10,136.67 万元，主营业务收
入均占发行人营业收入的 95%以上，发行人自设立以来经营范围虽发生过变更，
但其主营业务一直为“主要从事应用于塑料挤出成型及半导体封装领域的智能制
造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造装备及系统解决方案”。
因此，本所律师认为，报告期内，发行人主营业务未发生重大变化，发行人的主
营业务突出。
   （六）发行人的持续经营
    根据《审计报告》、发行人《营业执照》和《公司章程》等材料并经本所
律师核查，发行人依法有效存续，发行人的发起人协议、《公司章程》和《营业
执照》均没有限制公司的经营期限，同时不存在《公司法》和《公司章程》规定
的发行人需要终止的事由。发行人报告期内连续盈利，经营状况稳定能够支付到
期债务，发行人的主要生产经营性资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施
的情形。本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
   综上，本所律师认为，发行人的业务经营合法、合规，报告期内主营业务突
出且没有发生重大变化；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
   九、关联交易及同业竞争
   为查验发行的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》《科创板
上市规则》等要求确认了发行人的关联人信息；根据《审计报告》核查了相关关
联交易合同或协议；核查了发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度
文件；核查了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表、中国人民银行征
信中心出具的其《个人信用报告》等文件；查询了国家企业信用信息公示系统。
在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》
                                 《证
券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
   （一）关联方
   根据《公司法》等相关法律法规的规定，经本所律师的核查，发行人的关联
方及关联关系如下：
序号           关联方              关联关系
                    实际控制人之一郑天勤、徐劲风分别作为第一大
                    股东、第二大股东的企业，分别持股 19.4835%、
                    别持股 14.6312%、11.3973%
                    报告期初至 2020 年 10 月间为发行人控股股东，
                    已于 2021 年 9 月 23 日注销
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业均为发行人关联方，该等关联方
主要如下：
序号           关联方               关联关系
                    直接持有发行人 13.77%的股份，以公司员工为
                    兼总经理
                    直接持有发行人 7.43%的股份；公司实际控制人
                    之一黄明玖的女儿
                    公司实际控制人之一黄明玖女儿黄逸宁 100%控
                    股并担任监事的企业
                    傅祥龙持有 25%的股份并担任执行董事兼总经
                    理、法定代表人的企业
                    慧智机电持股 85%的控股子公司，傅祥龙担任公
                    司执行董事、法定代表人
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司的法人或其他组织
     （1）发行人董事、监事和高级管理人员
     发行人董事、监事和高级管理人员具体人员名单详见律师工作报告“第十五
部分、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
     （2）发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的企业；或者发行
人董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公
司的法人或其他组织，具体详见“第十五部分、发行人的董事、监事和高级管理
人员及其变化”
高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，均
为发行人的关联自然人，该等关联自然人直接或间接控制的企业或担任董事、高
级管理人员的企业为发行人的关联方。
序号         关联方                   关联关系
      深圳天源迪科信息技术股份有   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任副总经理
      限公司             兼董事会秘书的企业
      广州天源迪科信息技术有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任执行董事
      司               兼总经理、法定代表人的企业
      广西驿途信息科技有限公司    为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                      业
      西安迪科云起信息技术有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
      司               业
      合肥天源迪科信息技术有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
      司               业
      广州市易杰数码科技有限公司   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                      业
      北京迪科云起科技有限公司    为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                      业
      合肥天源迪科职业培训学校有   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
      限公司             业
      深圳市万禾天诺产业运营管理   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
      有限公司            业
      广州易星信息科技有限公司    为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                      业
      武汉天源迪科信息技术有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
      司               业
序号          关联方                    关联关系
     广州天源信息科技股份有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
     司               业
     武汉天源迪科数据科技有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
     司               业
     深圳市金华威数码科技有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
     司               业
     深圳市宝贝团信息技术有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
     司               业
     北京天源迪科网络科技有限公   为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
     司               业
     维恩贝特科技有限公司      为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                     业
     合肥英泽信息科技有限公司    为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴担任董事的企
                     业
                     为公司监事崔莹宝之妹崔立军配偶黄连云持股
                     宝配偶沈亮持股 10%且担任董事的企业；亦为崔
                     莹宝小妹崔立新持股 2%且担任董事的企业
                     为公司监事江洪配偶张亚芳持股 10%且担任经理
                     总经理的企业
                     为公司董事阮运松之子阮德智担任董事、总经理
                     的企业
                     为公司董事阮运松之子阮德智担任执行董事兼总
                     经理的企业
                     为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳配偶朱修
     马鞍山市昱昊建筑安装工程有
     限公司
                     为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳配偶朱修
     马鞍山市昱昊工贸发展有限责
     任公司
                     为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳配偶朱修
     马鞍山市兴马房地产开发有限
     责任公司
                     吊销）
     马鞍山市慈湖建筑安装有限责   为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳配偶朱修
     任公司第六分公司        弟担任负责人的企业（已于 2011-12-2 吊销）
     马鞍山市慈湖建安总公司预制   为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳配偶朱修
     构件厂             弟担任执行负责人的企业（已于 2002-9-2 吊销）
                     为公司监事崔莹宝之子崔怿晨持股 58.5%且担任
                     执行董事的企业
序号                  关联方                  关联关系
          司                   任总经理且持股 90%的企业；亦为公司副总经理
                              徐劲风配偶汪朝霞之三兄汪玮担任执行董事，持
                              股 5%的企业（已于 2012-8-24 吊销）
          铜陵探富地质钻探工程有限责       为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之长兄汪平持
          任公司                 股 90%的企业（已于 2018-3-6 吊销）
                              为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之长兄汪平担
                              销）
          岳西县绿源包装制品厂（普通合      为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之二兄汪峰投
          伙）                  资 51%的企业
                              为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之二兄汪峰担
          安徽天腾生物能源科技有限公       任执行董事兼总经理，持股 75%的企业；亦是公
          司                   司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之三兄汪玮担任经
                              理的企业
          安庆市开发区三得利糖酒食品       为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之二兄汪峰担
          经营部                 任经营者的企业
                              为公司副总经理徐劲风配偶汪朝霞之三兄汪玮担
                              任经营者的企业
                              为公司董事长黄明玖配偶之弟、公司副总经理徐
                              业，已于 2021 年 8 月 13 日注销
                              为公司副总经理胡火根配偶笪咏俊之弟笪征曾担
                              为公司副总经理胡火根配偶笪咏俊之弟笪征担任
                              执行董事兼总经理，持股 100%的企业
                              为公司副总经理胡火根配偶笪咏俊之弟笪征担任
                              执行董事兼总经理，持股 60%的企业
 序号                  关联方                  关联关系
              深圳市前海吉源供应链有限公    为公司董事傅祥龙配偶之妹陈秀琴曾经担任董
              司                事的企业，已于 2018 年 2 月 12 日注销
                               报告期内曾担任发行人独立董事，已于 2020 年
                               胡延平（发行人报告期内曾担任过独立董事）
                               及其配偶潘文宏控制的企业
                               为公司实际控制人之一黄明玖弟弟黄小明控制
                               的企业（担任执行董事兼总经理），其中黄小
                               明持股 55.00%，黄明玖持股 45%，已于 2021
                               年 4 月 12 日注销
        安徽省同辉房地产策划有限公    为公司董事阮运松之子阮德智担任董事，持股
        司                32.5%的企业，已于 2021 年 4 月 7 日注销
                         为公司董事兼总经理郑天勤之姊郑金芳担任执
        马鞍山市书之画寄卖有限责任
        公司
                         年 8 月 20 日注销
                         为公司实际控制人之一黄明玖的配偶的弟弟，
                         安昇金属的执行董事兼总经理
                         为公司副总经理徐劲风之兄徐沉猛董事长兼总
                         日注销
                         为公司董事长黄明玖担任执行董事的企业，已
                         于 2019 年 3 月 29 日退出
                         为公司董事傅祥龙担任总经理的企业，已于
        铜陵市狮子山区慧宇机械厂     员工王爱斌投资的个体工商户（比照关联方披
                         露）
        铜陵市开发区浩宇机械加工厂    前员工吴云龙于 2010.6-7 月公司任职，其投资
                         的个体工商户（比照关联方披露）
        铜陵市开发区永速机械加工厂    前员工胡永星于 2015.6-2017.3 公司任职，其投
                         资的个体工商户（比照关联方披露）
        铜陵辉腾模具科技有限公司     前员工蒋毅于 2007.4-2009.6 公司任职，其控制
                         的企业（比照关联方披露）
      （二）关联交易
      报告期内，公司与关联方之间的发生的关联交易简要汇总情况如下：
交易性质     交易方向          交易对方                 交易内容
                                      向关联方采购定制件和加工
                       慧智机电
                                           服务
                 铜陵市狮子山区慧宇机械厂          向关联方采购加工服务
       采购商品、接受   铜陵市开发区浩宇机械加工厂         向关联方采购加工服务
经常性关     劳务
                 铜陵市开发区永速机械加工厂         向关联方采购加工服务
联交易
                 铜陵辉腾模具科技有限公司          向关联方采购加工服务
                    查小平等自然人           向关联方采购员工食堂菜品
       出售商品、提供
                       海天电子            向关联方提供加工服务
         劳务
交易性质    交易方向          交易对方                           交易内容
       关键管理人员报
                     公司关键管理人员                 向关键管理人员支付报酬
          酬
                          黄明玖                  关联方为公司提供担保
        关联方担保
                      赛捷投资                     关联方为公司提供担保
                          傅祥龙                    关联方从公司借款
       关联方资金拆借                               公司为关联方代垫代缴社保
                  汪朝霞、张淑兰、笪咏俊、刘红
                                                  费用
偶发性关
联交易     出售设备          海天电子                       向关联方出售设备
       采购关联方设备
                                            采购关联方设备使用费、加工
       使用及加工劳务        海天电子
                                                  费
          等
       接受技术咨询         山一机电                      委托关联方技术咨询
        出售商品          慧智机电                       向关联方销售材料
   （1）采购商品、接受劳务
   ①采购材料定制件、接受加工服务
   报告期内，发行人向关联方采购定制件、接受加工服务情况如下：
                                                           位：万元
                   交易内容
       关联方                    金额         占主营业务成本比例         定价政策
                   定制件、
慧智机电                            184.83             2.89%   市场定价
                   加工服务
铜陵市狮子山区慧宇机械厂       加工服务          15.56             0.24%   市场定价
铜陵市开发区浩宇机械加工厂      加工服务          30.34             0.47%   市场定价
                   定制件、
铜陵市开发区永速机械加工厂                    19.19             0.30%   市场定价
                   加工服务
                   定制件、
铜陵辉腾模具科技有限公司                     78.44             1.23%   市场定价
                   加工服务
             合计                 328.36             5.13%    -
       关联方         交易内容
                              金额         占主营业务成本比例         定价政策
                   定制件、
慧智机电                            321.38             3.25%   市场定价
                   加工服务
铜陵市狮子山区慧宇机械厂       加工服务          11.27             0.11%   市场定价
铜陵市开发区浩宇机械加工厂      加工服务          24.79             0.25%   市场定价
                  定制件、
铜陵市开发区永速机械加工厂                   29.74           0.30%   市场定价
                  加工服务
                  定制件、
铜陵辉腾模具科技有限公司                    62.75           0.64%   市场定价
                  加工服务
             合计                449.93           4.56%    -
       关联方        交易内容
                             金额         占主营业务成本比例       定价政策
                  定制件及
慧智机电                            95.78           1.94%   市场定价
                  加工服务
铜陵市狮子山区慧宇机械厂      加工服务          21.75           0.44%   市场定价
铜陵市开发区浩宇机械加工厂     加工服务          23.42           0.48%   市场定价
                  定制件、
铜陵市开发区永速机械加工厂                   23.83           0.48%   市场定价
                  加工服务
                  定制件、
铜陵辉腾模具科技有限公司                    58.09           1.18%   市场定价
                  加工服务
             合计                222.87           4.52%    -
       关联方        交易内容
                             金额         占主营业务成本比例       定价政策
                  定制件及
慧智机电                            32.54           1.07%   市场定价
                  加工服务
铜陵市狮子山区慧宇机械厂      加工服务          22.45           0.74%   市场定价
铜陵市开发区浩宇机械加工厂     加工服务          10.40           0.34%   市场定价
                  定制件、
铜陵市开发区永速机械加工厂                   17.32           0.57%   市场定价
                  加工服务
                  定制件、
铜陵辉腾模具科技有限公司                    42.04           1.39%   市场定价
                  加工服务
             合计                124.75           4.11%    -
  报告期内，发行人主要从慧智机电采购切筋成型类定制件及加工服务，具体
为慧智机电按照发行人提供的技术图纸及材料品质要求，采购材料后进行加工、
组装，或者直接给发行人提供加工服务。慧智机电的加工设备及工艺技术可以满
足发行人的要求，生产出符合发行人设计要求并能通过发行人质检的合格产品，
报告期内发行人切筋成型类订单整体较小，慧智机电位于铜陵市，货物运输、技
术沟通、售后服务等较为方便。发行人向关联方采购定制件及加工服务为市场价
格，不存在关联交易显失公允的情形。
  报告期内，铜陵市狮子山区慧宇机械厂等 4 家外协加工供应商为发行人提供
的外协加工服务主要为加工中心粗加工、钻孔、快走丝加工等。该等外协加工服
务主要依靠加工设备的标准操作，工艺不复杂，操作人员多具有较丰富的行业经
验，工艺娴熟，产品加工质量较高，可满足大部分模具制造企业的外协制造要求。
上述 4 家外协加工供应商位于铜陵市，货物运输、技术沟通、售后服务等较为方
便。上述 4 家外协加工供应商中，发行人亦向铜陵辉腾模具科技有限公司、铜陵
市开发区永速机械加工厂采购部分定制件。发行人向关联方采购外协加工价格为
市场价格，不存在关联交易显失公允的情形。
  ②采购员工食堂菜品
  报告期内，查小平、阮茂林及姚文和一起向发行人提供食堂菜品，用于公司
员工的工作餐。除查小平外，阮茂林及姚文和与发行人不存在关联关系。菜品价
格按照公司员工用餐人数、菜品种类等，定期与公司进行结算。报告期内，发行
人向查小平等人采购产品金额分别为 57.54 万元、67.70 万元、87.01 万元和 52.35
万元。发行人向查小平等人采购价格合理，不存在关联交易显失公允的情形。
  （2）出售商品、提供劳务
  海天电子主要从事光电器件金属封装底盘的研发和生产及雷达高频元件、微
波器件的生产加工业务。发行人精密模具及机械加工技术强、质量高，有部分设
备可以用于底盘、反射镜等部件的加工。
期急迫的情形，故向公司采购底盘、反射镜等部件的外协加工服务，2018 年及
未再发生此类交易。发行人向海天电子销售价格为市场价格，不存在关联交易显
失公允的情形。
  （3）关键管理人员报酬
                                                           单位：万元
       项目           2021 年 1-6 月     2020 年度    2019 年度    2018 年度
    关键管理人员报酬                117.29     248.78     221.80     153.59
  （1）关联担保情况
  报告期内，黄明玖、赛捷投资为本公司银行授信提供担保，具体如下：
                                                                                   单位：万元
 担保方         担保金额                  担保起始日           担保到期日             担保是否已经履行完毕
 黄明玖
赛捷投资                  1,000.00     2019-12-6        2022-9-11               已解除
     注：赛捷投资已于 2021 年 9 月 23 日注销，该担保已解除。
      （2）关联方资金拆借
      报告期，发行人的关联方资金拆借主要由以下构成：①为实际控制人吴成胜
配偶张淑兰、徐劲风配偶汪朝霞、胡火根配偶笪咏俊、郑天勤配偶刘红代垫代缴
社保的情况。该情形产生的主要原因系张淑兰、汪朝霞、笪咏俊、刘红曾在公司
创立初期任职，之后离职，报告期向公司申请代垫代缴社保；②董事傅祥龙向公
司的借款。
                                                                                        单位：元
关联方   2019.12.31      本期拆出          本期归还           2020.12.31   本期拆出        本期归还        2021.6.30
傅祥龙               -    90,000.00     90,000.00              -           -           -               -
汪朝霞    28,393.04        7,025.64               -    35,418.68    6,218.61   47,855.90     -6,218.61
笪咏俊    28,393.04        7,025.64               -    35,418.68    6,218.61   41,697.29       -60.00
张淑兰    20,127.72          120.00               -    20,247.72      60.00    20,307.72               -
刘红        240.00          120.00               -       360.00      60.00      420.00                -
合计     77,153.80 104,291.28          90,000.00      91,445.08   12,557.22 110,280.91      -6,278.61
关联方    2018.1.1       本期拆出          本期归还           2018.12.31   本期拆出        本期归还        2019.12.31
傅祥龙               - 210,000.00 210,000.00                   - 120,000.00 120,000.00                 -
汪朝霞               -    14,853.00               -    14,853.00   13,540.04           -    28,393.04
笪咏俊               -    14,853.00               -    14,853.00   13,540.04           -    28,393.04
张淑兰               -    14,853.00               -    14,853.00    5,274.72           -    20,127.72
刘红                -       120.00               -       120.00     120.00            -       240.00
合计                - 254,679.00 210,000.00           44,679.00 152,474.80 120,000.00      77,153.80
      （3）关联方资产转让、债务重组情况
式加工中心等 8 台生产加工设备出售给海天电子，设备价款 170.14 万元。上述
与海天电子的交易价格是参考上述设备账面净资产值并经协商后确定。
  （4）采购关联方设备使用及加工服务
其中，设备使用费为 13.03 万元，用于满足公司 2020 年疫情期间紧急生产熔喷
模具的需要，进行微孔加工。
  （5）接受关联方技术咨询
据公司需要，参与公司研发过程中的市场调研、项目评审、提供理论技术指导等。
  （6）向关联方销售材料
热板，金额总计 2.48 万元。
  报告期内，关联方对公司的担保为正常经营活动过程中根据金融机构的要求
进行的安排；关联方向公司发生的拆借情况，金额较小，且在 2021 年 6 月全部
予以返还；发行人向关联方资产转让是出售旧设备、购买能满足公司生产需要的
精密度更高的生产设备；发行人向关联方采购设备使用服务是满足 2020 年疫情
期间紧急生产熔喷模具的需要；发行人向关联方采购技术咨询是提升公司技术的
需要；发行人向关联方销售隔热板是慧智机电存在采购的需求。上述事项具有合
理性，不存在通过关联交易损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在利
用关联交易转移利润的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
 （三）关联方应收应付款项
                                                                     单位：万元
项目名称    关联方   账面     坏账        账面         坏账     账面       坏账      账面       坏账
              余额     准备        余额         准备     余额       准备      余额       准备
应收账款   海天电子      -         -       -         -   10.99    0.55    278.41   13.92
       海天电子      -         -       -         -    0.76        -        -        -
预付账款
       慧智机电      -         -       -         -        -       -     5.80        -
项目名称    关联方       账面    坏账        账面         坏账          账面          坏账        账面          坏账
                  余额    准备        余额         准备          余额          准备        余额          准备
       海天电子         -         -       -           -       6.00       0.30              -       -
       黄戎           -         -       -           -       6.66       0.33              -       -
       郑天勤          -         -       -           -       0.61       0.06           0.61    0.03
其他应收
       汪朝霞          -         -    3.54      0.54         2.84       0.22           1.49    0.07
款
       笪咏俊          -         -    3.54      0.54         2.84       0.22           1.49    0.07
       张淑兰          -         -    2.02      0.43         2.01       0.18           1.49    0.07
       刘红           -         -    0.04           -       0.02          -           0.01       -
                                                                                    单位：万元
项目名称          关联方                  2021.6.30          2020.12.31 2019.12.31           2018.12.31
       慧智机电                           158.20             128.40             57.40              -
       海天电子                                   -            0.44                 -              -
       查小平等人                                  -           47.72             36.76          31.13
       铜陵市狮子山区慧宇机械厂                       19.22           11.40             10.76          13.42
应付账款   铜陵市开发区浩宇机械加工
       厂
       铜陵市开发区永速机械加工
       厂
       铜陵辉腾模具科技有限公司                       73.98           31.14             32.78          27.36
       山一机电                                   -                  -              -           5.00
其他应付   笪咏俊                                 注1                    -              -              -
款      汪朝霞                                 0.62                  -              -              -
  注 1：笪咏俊为 60 元
   （四）报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
  经本所律师核查，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于对公
司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月关联交易予以确认的议案》，
确认公司上述关联交易事项不存在显失公允的情形，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
  本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照公平、等价
有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况，协议内容合法有
效；发行人报告期内关联交易已按公司章程等相关规定履行了董事会、股东大会
的审议或确认程序，关联董事、关联股东按照回避制度进行了表决，独立董事发
表了同意意见，不存在交易价格显失公允或损害公司利益。
  （五）关联交易制度
  发行人依据《章程指引》制订了《公司章程（草案）》，发行人股东大会通
过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《关联交
易管理和决策制度》《独立董事工作制度》，对关联交易决策权力与程序、关联
股东和关联董事回避等制度作出了明确的规定。
  发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与股
东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、监事会
对关联交易的监督内容等关联交易的公允决策程序，该等规定合法、有效，有利
于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
  （六）关于关联交易事项的承诺
  发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员均出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，其中实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、徐劲风、胡火
根承诺：
  “（1）实际控制人承诺
  公司实际控制人黄明玖、郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风出具了《关于规
范并减少关联交易的承诺函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：“
  ①本人及本人控制的其他企业与公司之间不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；本人及本人控制的其他企业将尽量减少并避免与公司之间的关
联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿
的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法
权益。
  ②作为公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定。
  ③遵守公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不利用控股股东
和实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资
金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
  ④若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
责任。
  本承诺函自作出之日起生效，在本人作为耐科装备实际控制人/董事/监事/高
管期间持续有效。
  （2）董事、监事、高级管理人员承诺
  公司董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺
函》，就规范和减少关联交易事宜作出如下承诺：
  ①本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的管理规定，避免和减
少关联交易，自觉维护公司及全体股东的利益，保证不通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益；
  ②在股东大会或董事会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务；
  ③在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；
  ④尽量避免不必要的关联交易发生，对于不可避免或者由合理原因而发生的
关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般交易原则，公
平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益；
 ⑤如违反上述承诺，本人将立即停止与公司进行的相关关联交易，并及时采
取必要措施予以纠正补救，同时对违反上述承诺而给公司造成的一切损失和后果
承担赔偿责任。”
  本所律师认为，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关
于减少和规范关联交易的承诺函》真实、合法、有效。
  （七）同业竞争情况
竞争的情形。
制人已出具《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
  “1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与和安徽耐科装
备科技股份有限公司业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与安徽耐科
装备科技股份有限公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
接经营任何与安徽耐科装备科技股份有限公司经营的业务构成竞争或可能竞争
的业务，也不参与投资于任何与安徽耐科装备科技股份有限公司生产、经营构成
竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与安徽耐科装备科技股
份有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与安徽耐科装备科技股份有限公司拓
展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或
经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到安徽耐科装备科技
股份有限公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式
避免同业竞争。
提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为
安徽耐科装备科技股份有限公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
        安徽耐科装备科技股份有限公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
            本所律师认为，发行人实际控制人做出的《关于避免同业竞争的承诺函》真
        实、合法、有效。
            本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统以及相关工商信息查询网站，
        查询发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；获取实际
        控制人关于避免同业竞争的承诺；结合对发行人实际控制人的访谈和调查表，对
        控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行确认，相关企业的经营范围与发
        行人的经营范围不存在重合情况，亦不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
        争。
            发行人实际控制人及其近亲属全资或控股的除发行人及其子公司之外的企
        业如下：
序           法定代                               成立   注册资本
    公司名称           股权关系      主要经营地                               营业范围/主营业务
号            表人                               时间   （万元）
                                                            实业投资，风险投资，建设投资，教
                  郑天勤、吴成                                    育投资，商业贸易投资，投资咨询，
                             安徽省铜陵
                  胜、胡火根、徐                 2011.             资产运营策划及代理，置业投资，项
                  劲风合计持有                   3.15             目投资，商务管理及信息咨询（并无
                             区
                             安徽省马鞍
                  黄逸宁持股                   2008.             金属材料销售。（并无实际经营，主
                             经济开发区
                  徐劲风之兄徐
    马鞍山隆兴                    安徽省马鞍
                  沉猛董事长兼                  2001.
                  总经理，持股                  12.28
    询有限公司                    经济开发区
    铜陵市精益                    安徽省铜陵
                  黄明玖弟弟黄                  2003.             投资环保、机械加工。（2021.4.21
                  小明持股 55%                 1.6              已注销）
     任公司                     门口
                                                            寄卖金银珠宝首饰、玉石、手表、电
                                                            动自行车、摩托车、书画(不含文物)、
                  郑天勤之姊郑     马鞍山市花
    马鞍山市书                                                   收藏品、工艺品、建材、金属材料;
                  金芳担任执行     山区江东大        2016.
                  董事兼总经理，    道 北 段 -606   03.30
    限责任公司                                                   业、房地产业、农业、金融业、中小
                  持股 80%     号
                                                            型企业进行投资;投资咨询服务;商务
                                                            信息咨询。(依法须经批准的项目,经
                                相关部门批准后方可开展经营活动)
                                （2019.8.20 已注销）
  经核查，报告期初至 2020 年 11 月，赛捷投资为发行人控股股东。2020 年
科科技股份转变为直接持有，赛捷投资不再作为发行人的股东。作为发行人原控
股股东，赛捷投资无实际经营业务。赛捷投资股东郑天勤、吴成胜、胡火根、徐
劲风、徐少华在发行人任职，其中，郑天勤、吴成胜、胡火根、徐劲风为发行人
的共同实际控制人。
  报告期初至 2020 年 12 月，安昇金属为发行人股东，安昇金属无实际经营业
务。2020 年 12 月，黄逸宁将通过安昇金属间接持有的耐科装备股份转变为直接
持有，安昇金属不再作为公司的股东。
  铜陵市精益投资有限责任公司经营范围为投资环保、机械加工，实际未进行
经营。
  马鞍山隆兴企业管理咨询有限公司、马鞍山市书之画寄卖有限责任公司经营
范围或主营业务与发行人明显不同。
  除赛捷投资和安昇金属之外，上述企业不存在与发行人历史沿革、人员方面
的交叉情况。上述企业的主营业务等方面与发行人不存在交叉关系；经营范围或
主营业务与发行人的主营业务不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突。
  综上，本所律师认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业不存在与发
行人同业竞争的情形；为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发
行人实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺真实、合法、有
效；发行人实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
  （八）其他事项
  经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争
进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    十、发行人的主要财产
    为查验发行人的主要财产，本所律师核查了发行人提供的不动产权证、专利
证书；登陆国家知识产权局网站查询；核查国家工商行政管理总局商标局出具的
商标档案查询文件、国家知识产权局出具的专利权证明文件；到发行人主要财产
所在地进行了实地查验。在此基础上，本所律师对发行人主要财产的权属及是否
存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
    根据发行人提供的材料以及本所律师核查，截至律师工作报告出具日，发行
人及其子公司拥有的土地、房屋、专利、商标等主要资产情况如下：
    （一）土地使用权
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得了以下土地使用权：
                                                               取   他
    权                         地类                                       他项
序                                          终止日                 得   项
    利   土地证号        坐落        （用     面积（㎡）                             权利
号                                           期                  方   权
    人                         途）                                        人
                                                               式   利
                                                                       工商
    耐
         铜国用      泰山大道北                                                银行
    思                         工业用                   2053.04.   出   抵
    科                          地                      08       让   押
    技
                                                                       支行
                                                                       工商
    耐
         铜国用      泰山大道北                                                银行
    思                         工业用                   2053.04.   出   抵
    科                          地                      08       让   押
    技
                                                                       支行
                                                                       徽商
    耐   皖（2020）               工业用                                      银行
                  泰山大道北
    科    铜陵市不                 地/工                   2053.04.   出   抵   铜陵
    装    动产权第                 业仓储                     08       让   押   狮子
                   栋1号
    备   0025659 号             用房                                       山支
                                                                       行
                                                                       工商
    耐   皖（2020）
                  天门山北段       工业用                                      银行
    科    铜陵市不                                       2063.03.   出   抵
    装    动产权第                                         30       让   押
                  车间厂房）        房                                       百大
    备   0027098 号
                                                                       支行
                                                                取    他
    权                             地类                                     他项
序                                              终止日              得    项
    利   土地证号          坐落          （用     面积（㎡）                           权利
号                                               期               方    权
    人                             途）                                      人
                                                                式    利
    科    铜陵市不       2888 号（研   地/研                       30     让    押   银行
    装    动产权第        发中心）      发中心                                       铜陵
    备   0027109 号                                                        分行
                                                                         营业
                                                                         部
    耐   皖（2020）
    科    铜陵市不 天门山北段            工业用                   2063.03.   出
    装    动产权第     2888 号        地                      30       让
    备   0027077 号
    本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述土地使用权已取得完备的权属
证书，真实、合法、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷；上述相关土地使用权上
抵押权利的设立真实、合法、有效。
    （二）房屋所有权
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下房屋所有权：
                                                          取
    权
序       房地权证/                                建筑面积         得     他项
    利                 房屋坐落          用途                               他项权利人
号       不动产权号                                （㎡）          方     权利
    人
                                                          式
    耐
        房地权铜房       泰山大道北段
    思                              工业厂                    外          工商银行铜
    科                               房                     购          陵百大支行
    技
    耐
        房地权铜房       泰山大道北段
    思                              工业厂                    外          工商银行铜
    科                               房                     购          陵百大支行
    技
    耐   皖（2020）
                    泰山大道北段                                           徽商银行铜
    科   铜陵市不动                      工业厂                    外
    装   产 权 第                       房                     购
                    号                                                  行
    备   0025659 号
    耐   皖（2020）
                    天门山北段          工业用                               中国银行铜
    科   铜陵市不动                                             自
    装   产 权 第                                             建
                    中心）             中心                                 部
    备   0027109 号
                                                    取
    权
序         房地权证/                              建筑面积   得     他项
    利                房屋坐落         用途                              他项权利人
号         不动产权号                              （㎡）    方     权利
    人
                                                    式
    科   铜陵市不动       2888 号（一车    地/厂房               建             陵百大支行
    装   产 权 第       间厂房）
    备   0027098 号
    发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权已取得完备的权属证书，真实、合
法、有效，不存在产权纠纷及潜在纠纷；上述相关房屋所有权上抵押权利的设立
真实、合法、有效。
    （三） 知识产权
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下注册商标：
序                                             取 得                 他项权利
    权利人    注册商标         注册类别       注册号              有效期限
号                                             方式                   情况
    耐科装                                       原 始
    备                                         取得
                                                    至
    耐科装                                       原 始
    备                                         取得
                                                    （ 续 展 至
    耐科装                                       原 始
    备                                         取得
    耐科装                                       原 始
    备                                         取得
     耐科装                      原 始
     备                        取得
     耐科装                      原 始
     备                        取得
     耐科装                      原 始
     备                        取得
                                    至
     耐思科                      原 始
     技                        取得
                                    （ 续 展 至
                                    至
     耐思科                      原 始
     技                        取得
                                    （ 续 展 至
                                    至
     耐思科                      原 始
     技                        取得
                                    （ 续 展 至
                                    至
     耐思科                      原 始
     技                        取得
                                    （ 续 展 至
                                    至
     耐思科                      原 始
     技                        取得
                                    （ 续 展 至
     耐思科                                 原 始
     技                                   取得
     耐思科                                 原 始
     技                                   取得
     耐思科                                 原 始
     技                                   取得
     经核查，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述注册商标已取得完备
的权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
     （1）截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下发明专利：
序                         取得方                                    他项权利
      权利人    专利名称                     专利号           有效期限
号                          式                                      情况
      耐科装   用于塑料型材的       原始取    ZL201210232837
       备    无屑切割装置         得           .X
      耐科装   异型材机械矫正       原始取    ZL201310640260
       备    装置             得           .0
      耐科装   塑料挤出模具冷       原始取    ZL201210508760
       备    却水池结构          得           .4
      耐科装   一种定型块功能       原始取    ZL201310640246
       备    爪口装置           得           .0
            一种用于塑料异                                 2013.12.04
      耐科装                 原始取    ZL201310640253
       备                   得           .0
            挤的冷却装置                                  2033.12.03
      耐科装   自动开合式在线       原始取    ZL201410495926
       备    打包机            得           .2
            一种用于塑料异                                 2014.11.21
      耐科装                 原始取    ZL201410671168
       备                   得           .5
            模具                                      2034.11.20
      耐科装   一种确保异型材       原始取    ZL201410670194     2014.11.21
       备    成型统一的新型        得           .6           至
序                    取得方                                  他项权利
     权利人    专利名称                 专利号         有效期限
号                     式                                    情况
           挤出模具                              2034.11.20
           一种多平板导带                           2016.02.14
     耐科装             受让取    ZL201610084949
      备               得           .3
           装置和印花方法                           2036.02.13
           一种转速可调的                           2016.02.14
     耐科装             受让取    ZL201610085209
      备               得           .1
           平板                                2036.02.13
     耐科装   一种对称级联式   受让取    ZL201610084532
      备    介质传送平板     得           .7
     耐科装   一种新型挤出模   受让取    ZL201610400738
      备    具          得           .6
           刮板机构及包括
     耐科装   该刮板机构的刮   受让取    ZL201510954363
      备    板输送器、给料    得           .3
           破碎机
     耐科装   一种快速的塑料   受让取    ZL201610691987
      备    管材切割装置     得           .5
     耐科装   一种用于板材的   受让取    ZL201610689544
      备    减震加工装置     得           .2
           一种用于板材加                           2015.12.08
     耐科装             受让取    ZL201510893160
      备               得           .8
           及其使用方法                            2035.12.07
     耐科装   自动干冰除油装   受让取    ZL201510475727
      备    置的使用方法     得           .X
     耐科装             受让取    ZL201710150911
      备               得           .6
     耐科装   用于定型模出料   原始取    ZL201510947486
      备    端的多重冷却板    得           .4
     耐科装   一种塑料异型材   原始取    ZL201611196570
      备    全钢式冷却水箱    得           .8
           塑料异型材胶条                           2018.12.28
     耐科装             原始取    ZL201811623740
      备               得           .5
           构                                 2038.12.27
     耐科装             原始取    ZL201911190090
      备               得           .4
     （2）截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下实用新型专利：
序                    取得方                                  他项权利
     权利人    专利名称                 专利号          有效期限
号                     式                                    情况
序                     取得方                                  他项权利
     权利人     专利名称                 专利号          有效期限
号                      式                                    情况
           一种用于塑料异型
     耐科装              原始取     ZL201420703694   1       至
      备                得            .0         2024.11.2
           排序装置                                0
           一种用于塑料异型
     耐科装              原始取     ZL201420702771   3       至
      备                得            .0         2025.02.1
           机构                                  2
     耐科装   一种用于型材包装   原始取     ZL201520807955   4       至
      备    的自动排序机构     得            .8         2025.10.1
     耐科装              原始取     ZL201520807989   4       至
      备                得            .7         2025.10.1
     耐科装              原始取     ZL201520807952   4       至
      备                得            .4         2025.10.1
     耐科装   一种可调节式张口   原始取     ZL201620194425   4       至
      备    器           得            .5         2026.03.1
     耐科装   水箱定型块压紧机   原始取     ZL201621414196   2       至
      备    构           得            .X         2026.12.2
     耐科装   设有自动侧压定位   原始取     ZL201621414179   2       至
      备    机构的型材切割机    得            .6         2026.12.2
     耐科装   包装机料框定位装   原始取     ZL201621414180   2       至
      备    置           得            .9         2026.12.2
     耐科装   型材捆扎机侧压紧   原始取     ZL201621414267   2       至
      备    定位机构        得            .6         2026.12.2
     耐科装   一种无尘切割加热   原始取     ZL201721820776   3       至
      备    系统距离调节机构    得            .3         2027.12.2
     耐科装   定型模入口抗磨损   原始取     ZL201721820755   3       至
      备    装置          得            .1         2027.12.2
           型材自动包装机输
     耐科装              原始取     ZL201721820743   3       至
      备                得            .9         2027.12.2
           节机构                                 2
序                       取得方                                  他项权利
     权利人     专利名称                   专利号          有效期限
号                        式                                    情况
           一种塑料异型材胶
     耐科装                原始取     ZL201721820761   3       至
      备                  得            .7         2027.12.2
           调节装置                                  2
     耐科装   可纠偏式模压塑封     原始取     ZL201820618378   7       至
      备    机             得            .1         2028.04.2
     耐科装   用于模压塑封机的     原始取     ZL201820617620   7       至
      备    自动上下料机构       得            .3         2028.04.2
     耐科装   用于自动切筋系统     原始取     ZL201822233245   8       至
      备    的过载分离装置       得            .5         2028.12.2
     耐科装   用于自动封装系统     原始取     ZL201822233246   8       至
      备    的二级顶出机构       得            .X         2028.12.2
     耐科装   自动封装系统移动     原始取     ZL201822235549   8       至
      备    预热台装置         得            .5         2028.12.2
     耐科装   用于自动切筋系统     原始取     ZL201822233203   8       至
      备    的料盒移动装置       得            .1         2028.12.2
     耐科装   控制型材内筋弯曲     原始取     ZL201822233252   8       至
      备    的型芯镶块         得            .5         2028.12.2
     耐科装   90 度定型模架调弯   原始取     ZL201822233250   2       至
      备    机构            得            .6         2029.10.2
     耐科装   一种用于集成电路     原始取     ZL201921692168   0       至
      备    芯片的冲流道装置      得            .8         2029.10.0
     耐科装                原始取     ZL201921692534   0       至
      备                  得            .X         2029.10.0
     耐科装   一种引线框架入位     原始取     ZL201921692587   0       至
      备    检测装置          得            .1         2029.10.0
     耐科装   一种用于集成电路     原始取     ZL201921692535   0       至
      备    的冲流道设备        得            .4         2029.10.0
序                        取得方                                  他项权利
     权利人     专利名称                    专利号          有效期限
号                         式                                    情况
     耐科装   无屑式塑料型材切      原始取     ZL201320785836   4       至
      备    割机             得            .8         2023.12.0
           一种用于新型异型
     耐科装                 原始取     ZL201420703539   1       至
      备                   得            .9         2024.11.2
           构                                      0
     耐科装   型材辅机定型台防      原始取     ZL201521055905   7       至
      备    护门连接装置         得            .5         2025.12.1
           用于塑料挤出机定
     耐科装                 原始取     ZL201922453773   1       至
      备                   得            .6         2029.12.3
           接用的抽气密封板                               0
     耐科装   后共挤模头旋转微      原始取     ZL201922453779   1       至
      备    调机构            得            .3         2029.12.3
           用于塑料异型材单
     耐科装                 原始取     ZL201922463839   1       至
      备                   得            .X         2029.12.3
           装置                                     0
     耐科装   用于特大 IPM 产品   原始取     ZL202023101740
      备    的分离推出机构        得            .4
     耐科装   一种塑封料饼称重      原始取     ZL202023106014   2-      至
      备    筛选装置           得            .1         2030.12.2
     耐科装   一种自动清模上下      原始取     ZL202023239543   9-      至
      备    料装置            得            .9         2030.12.2
     耐科装   一种自动封装系统      原始取     ZL202023239609   9-      至
      备    下料夹持翻转机构       得            .4         2030.12.2
           自动封装系统上料
     耐科装                 原始取     ZL202023241701   9-      至
      备                   得            .4         2030.12.2
           构                                      8
     经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，真
实、合法、有效，不存在权属纠纷。
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下计算机软件著作权：
序   著作                              首次发表         开发完成         取得方   他项权
           软件名称         登记号
号   权人                                日           日            式    利情况
         耐科异型材
    耐科   柔性智能包                                                原始取
    装备   装生产线系                                                 得
         统 V1.0
         耐科新型 CSP
    耐科                                                        原始取
    装备                                                         得
         V1.0
         耐科科技半
         导体全自动
    耐科                                                        原始取
    装备                                                         得
         位 机 软 件
         V1.0
         耐科科技集
    耐科   成电路切筋                                                原始取
    装备   设备控制软                                                 得
         件 V1.0
    经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述计算机软件著作权已取得完备的
权属证书，真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
    截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下域名：
序                                                               他项权利
      权利人           域名名称             权利期限             取得方式
号                                                                情况
    经核查，本所律师认为，发行人拥有的上述域名已取得完备的权属证书，真
实、合法、有效，不存在权属纠纷。
     （四）发行人拥有的主要生产经营设备
    根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人主要生产经营设备系发行人
根据生产经营的需要以其自有资金购买等方式取得，不存在重大产权争议。发行
人对该等设备拥有的所有权真实、合法、有效。
  （五）发行人对外投资情况
  截至律师工作报告出具日，发行人拥有耐思科技 1 家全资子公司，其基本情
况如下：
公司名称       铜陵耐思科技有限公司
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人      黄明玖
统一社会信用代码   91340700664233173X
注册资本       200 万元
成立时间       2007 年 2 月 7 日
营业期限       2007 年 2 月 7 日至无固定期限
住 所        安徽省铜陵市经济技术开发区（泰山大道北段 951 号 2 栋 1 号）
           塑料宽幅片（板）材成型设备、宽幅制品的生产、销售，自营和代理
经营范围       各类商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）
股权结构       耐科装备持股 100%
  经核查，本所律师认为，发行人持有上述子公司的股权真实、合法、有效，
上述子公司依法设立并合法存续。
  十一、发行人的重大债权债务
  为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重
大合同；访谈了发行人相关供应商、客户，取得了有关政府部门的相应证明；查
阅了《审计报告》、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网及相关法院网
站。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司法》
                                 《证
券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  （一）重大合同
  报告期内，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或
财务状况具有重要影响的合同如下：
     发行人与客户主要直接签署销售合同的形式进行销售，截至 2021 年 6 月 30
日，发行人及其子公司正在履行的主要销售合同情况如下：
     （1）报告期内正在履行的 500 万元以上的塑料挤出成型模具及下游设备业
务销售合同：
序号          客户名称            合同标的            合同金额            合同签订日期
         EASTERN
                                               美元
      （美国 easternfence）
     （2）报告期内正在履行的 500 万元以上的半导体封装设备及模具业务销售
合同：
序
        客户名称              合同标的        合同金额（元）                合同签订日期
号
     江苏尊阳电子科技有        半导体封装
        限公司           设备及模具
     通富微电子股份有限        半导体封装
        公司            设备及模具
     晟矽微电子（南京）        半导体封装
       有限公司           设备及模具
                      半导体自动
     江西安芯美科技有限
        公司
                       系统
     强茂电子（无锡）有        半导体封装
        限公司           设备及模具
     山东华科半导体研究        半导体封装
       院有限公司          设备及模具
     山东晶导微电子股份        半导体封装
       有限公司           设备及模具
     公司按需采购，每次根据采购的具体需求与供应商签署订单合同。截至 2021
年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同（采购金额 150 万元
以上）情况如下：
序    供应商名
                   合同标的                 合同金额（元）               合同签订日期
号     称
序   供应商名
                      合同标的           合同金额（元）              合同签订日期
号    称
    乔治费歇
    尔精密机 精密数控电火花成形机床
    床（上海） 4 台
    有限公司
    沙迪克机
    有限公司
    无锡赤城
    有限公司
    沙迪克机
    有限公司
    沙迪克机
    有限公司
    重村钢模
    机械工业
    （苏州）
    有限公司
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大银行承兑协议（银
行承兑金额 300 万元以上）情况如下：
                      承兑
序                                                        合同金额       担保情
         编号           申请     承兑人           汇票到期日
号                                                        （万元）        况
                      人
                           中国银行股份
       汇字 003 号       装备                                            抵押
                             分行
                      耐科
                      装备
    截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大担保协议情况如
下：
   （1）2019 年 6 月 25 日，耐思科技与中国工商银行股份有限公司铜陵分行
签订《最高额抵押合同》（编号：0130800007-2019 年百大（抵）字 0033 号），
耐思科技以其位于铜陵市泰山大道 951 号 1 栋 1 号、2 号的土地及房产，为耐科
装备发生于 2019 年 6 月 25 日至 2029 年 6 月 25 日之间的最高额为 624 万元的主
债权提供担保。
   （2）2020 年 7 月 31 日，耐科装备与徽商银行铜陵狮子山支行签订《最高
额抵押合同》（编号：2020081000000626），耐科装备以其位于铜陵市泰山大道
北段 951 号 2 栋 1 号的土地及房产，为其发生于 2020 年 7 月 31 日至 2025 年 7
月 31 日之间的最高额为 500 万元的主债权提供担保。
   （3）2020 年 9 月 17 日，耐科装备与中国银行股份有限公司铜陵分行签订
《最高额抵押合同》（编号：2020 年铜中银企抵字 032 号），耐科装备以其位
于铜陵市经济技术开发区天门山北道 2888 号的土地及房产，为其与中国银行股
份有限公司铜陵分行已经和将要签署的单项协议的最高额为 800 万元的主债权
提供担保。
   （4）2020 年 9 月 27 日，耐科装备与中国工商银行股份有限公司铜陵分行
签订《最高额抵押合同》（编号：0130800007-2020 年百大（抵）字 0007 号），
耐科装备以其位于铜陵市经济技术开发区天门山北道 2888 号的土地及房产，为
其发生于 2020 年 9 月 27 日至 2030 年 9 月 26 日之间的最高额为 2,633 万元的主
债权提供担保。
   综上，经核查，本所律师认为，发行人及其子公司上述正在履行的重大合同
的内容及形式均合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
   （二）侵权之债
   根据发行人的说明与承诺或相关政府主管部门出具的证明并经本所律师核
查，本所律师认为，截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
   （三）重大关联交易
   根据《审计报告》和发行人的说明并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30
日，除律师工作报告已披露的事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
 关联交易部分详见“九、关联交易及同业竞争（二）关联交易”。
     （四）其他应收、应付款
  根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人其他应收款共计人民币54.56
万元；其他应付款共计人民币187.06万元。根据发行人的说明并经本所律师核查，
发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常生产经营活动中发生，合法、有
效。
     十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况；核查发行人内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，
查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼
并是否符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规
范性文件的规定予以验证。
  （一）经本所律师核查，报告期内发行人、合并、分立或出售重大资产行为。
  （二）发行人成立至今，如律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”部
分所述，发行人历次增资扩股行为真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
  （三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
     十三、发行人公司章程的制定与修改
  为查验发行人的章程制定与修改，本所律师核查了发行人制定或修改公司章
程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正案文本及工商备案等资料；审阅了
发行人现行有效的公司章程。在此基础上，本所律师对《公司章程》的制定与修
改情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规
和规范性文件的规定予以验证。
     （一）公司章程的制定及修改
章程》，上述《公司章程》已在安徽省铜陵市工商行政管理局备案。
  （1）2018 年 7 月 9 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司名称的议案》《关于公司增加注册资本的议案》《关于修改
<公司章程>的议案》，主要将原《公司章程》中的公司名称“安徽耐科挤出科
技股份有限公司”名称变更为“安徽耐科装备科技股份有限公司”，将原《公司
章程》中的注册资本变更为 3,600 万元；发行人股东已签署《公司章程修正案》
且上述《公司章程修正案》已在铜陵市市场监督管理局备案。
  （2）2020 年 3 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司经营范围变更的议案》《关于因公司经营范围变更修改<公司章
程>的议案》，主要将原《公司章程》中的经营范围变更为：“机电设备、模具
设计、制造、销售，塑料、工业原材料制造、销售，自营和代理各类商品和技术
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），机械、电子
及机电设备和模具设计、制造、修理、装配、销售、来料加工，半导体（包括但
不限于硅片及各类化合物半导体）、集成电路芯片及其原料加工、生产，封装设
备、配件的设计、制造、销售、针测及测试、技术服务，与集成电路有关的开发、
设计服务、技术服务，光掩膜制造、测试、封装，基于 ARM 的服务器芯片组解
决方案的设计、封装、测试、销售、技术咨询、技术服务，集成电路、电子产品
设计、检测，电子工程设计服务，半导体分立器件制造，电子产品及元器件销售，
电子、通信与自动控制技术研究、开发，计算机科技、电子科技、信息科技领域
的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”，发行人股东已签署《公司章程修正案》且上
述《公司章程修正案》已在铜陵市市场监督管理局备案。
  （3）2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司增资扩股至 59,691,360 股的议案》《关于修改<公司章程>的
议案》，主要将原《公司章程》中的注册资本变更为 59,691,360 元；发行人股东
已签署《公司章程修正案》且上述《公司章程修正案》已在铜陵市市场监督管理
局备案。
  （4）2020 年 11 月 13 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于股东安徽拓灵投资有限公司和黄明玖增资安徽耐科装备科技股份有
限公司的议案》和《关于因股东增资修改<公司章程>的议案》，主要将原《公
司章程》中的注册资本变更为 6,150 万元；发行人股东已签署《公司章程修正案》
且上述《公司章程修正案》已在铜陵市市场监督管理局备案。
  （5）2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于增选公司董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》和《关于公
司董事人数变动修改公司章程的议案》，主要将原《公司章程》中的董事人数调
整为 9 人；发行人股东已签署《公司章程修正案》且上述《公司章程修正案》已
在铜陵市市场监督管理局备案。
  （6）2021 年 9 月 23 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《公司章程（草案）（上市后适用）》。
  本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及报
告期内的修改已履行必要的法定程序。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人现行适用的《公司章程》的内容符合
现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》依据《证券法》
《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关上市公司治理的
规范性文件制定，并已获发行人股东大会通过，待本次发行上市时生效，该《公
司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会召开的会议通知、议案、表决票、会议决议、
会议记录以及该等会议审议通过的三会议事规则、《关联交易制度》《独立董事
制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等资料。在此基础上，本所
律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公
司法》《证券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定
予以验证。
  （一）发行人的组织机构
  根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：
议（出席或委托代理人出席）。股东大会的职权、召集、召开及议事规则等由《公
司章程》《股东大会议事规则》规定。
司章程》的规定，董事会由 9 名董事组成，由股东大会选举和更换；董事会设董
事长 1 名，独立董事 3 名。董事会的职权、召集、召开及议事规则等由《公司章
程》《董事会议事规则》规定。
总经理及其他高级管理人员执行发行人职务进行监督，维护发行人和股东利益。
监事可以列席董事会会议。依据《公司章程》的规定，监事会由 3 名监事组成，
监事由股东代表和职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代
表监事由发行人职工大会选举产生和更换，职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一；监事会设监事会主席 1 名。监事会的职权、召集、召开及议事规
则由《公司章程》《监事会议事规则》规定。
事会负责，主持发行人的生产经营管理工作；由董事会聘任或解聘，每届任期 3
年，可以连任；列席董事会会议。总经理的职权及经营管理活动由《公司章程》
《总经理工作细则》规定。
  本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，其设置体现了分工明确、
相互制约的治理原则，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规和
规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，本所律师认为，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人报告期历次股东大会、董事会、监事会召开情况
  经本所律师对发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后
认为：
议记录、会议决议等资料齐备；
  综上，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召
开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
  （四）报告期期初至今股东大会授权行为
  经核查报告期内股东大会对董事会的授权会议文件，本所律师认为，发行人
报告期期初至律师工作报告出具日股东大会和董事会的授权或重大决策行为均
依据《公司章程》规定的股东大会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
  十五、发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其
变化
  为查验发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化情况，
本所律师核查了发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的身份证明
文件及其出具的声明承诺，确认了发行人的董事、监事和高级管理人员、核心技
术人员的任职资格，发行人现任董事、监事和高级管理人员、核心技术人员提供
的简历、调查表及其户籍所在地公安机关出具的《无犯罪记录证明》、中国人民
银行征信中心出具的其《个人信用报告》，并登陆中国证监会网站、全国法院被
执行人信息查询网站进行了查询；核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，
核查了发行人聘任高级管理人员的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人
董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化情况是否符合《公司法》
                                 《证
券法》《科创板首发办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
     （一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
人董事、监事、高级管理人员的主要兼职以及直接或间接控制的其他企业情况如
下：
                               任职或控制的其他企业
 姓名     发行人职务
                 兼职或控制的单位               兼职或控制情况
                  耀峰雷达            担任董事的企业，持股 5.00%
                  雷堃达电子                 担任董事的企业
                                担任执行董事兼总经理的企业，通过
                  耐思科技
                                   耐科装备间接持股 6.48%
黄明玖      董事长      松宝智能                  担任董事的企业
                                担任监事的企业，注销前持股 45.00%
                  精益投资
                                  （2021 年 4 月 12 日注销）
                                 担任执行董事的企业（2019 年 3 月
                  颐和新能源
                                担任监事的企业，持股 19.48%（2021
郑天勤     董事兼总经理    赛捷投资
                                    年 9 月 23 日注销）
                                担任执行董事兼总经理的企业，持股
                  慧智机电
                                担任执行董事兼总经理的企业（2021
                  赛捷投资          年 7 月 13 日退出）  ，持股 11.40%
                                                        （2021
傅祥龙       董事                           年 9 月 23 日注销）
                                担任执行董事的企业，通过慧智机电
                  富博科技
                                    间接持股 21.25%
                                 担任总经理的企业（2018 年 11 月 3
                  康强电子
                                       日退出）
                               任职或控制的其他企业
姓名     发行人职务
                 兼职或控制的单位              兼职或控制情况
                                担任监事的企业，通过耐科装备间接
                  耐思科技
      董事、副总经理、                        持股 7.48%
吴成胜
        总工程师                    担任执行董事兼总经理的企业，持股
                  赛捷投资
                                 担任董事长且持有 43.31%股份并实
                  松宝智能
                                      际控制的企业
阮运松     董事
                                松宝智能全资子公司，系阮运松通过
                  松宝科技
                                  松宝智能间接控制的企业
胡火根   董事、副总经理       -                       -
                  铜陵学院                 担任教授的单位
                 安徽泾县铜源村镇
                                     担任独立董事的企业
                 银行股份有限公司
                 铜陵有色金属集团
毛腊梅    独立董事
                 铜冠矿山建设股份            担任独立董事的企业
                   有限公司
                 铜陵智汇领航管理
                                       担任监事的企业
                  咨询有限公司
                  合肥工业大学               担任教授的单位
                 合肥工业大学资产
                                       担任董事的企业
                  经营有限公司
                 黄山永新股份有限       担任独立董事的企业（已于 2020 年 3
吴慈生    独立董事
                    公司               月 25 日退出）
                 安徽省建筑设计研
                 究总院股份有限公            担任独立董事的企业
                    司
                 合肥工业大学机械
胡献国    独立董事                            担任教授的单位
                   工程学院
                 安徽超远信息技术       担任执行董事、总经理且持股 25%作
                   有限公司            为第一大股东的企业
崔莹宝     监事
                 安徽和氏体育羽毛
                                   担任监事的企业，持股 5%
                 球俱乐部有限公司
                                担任总经理且实际控制的企业，持股
                  海天电子
                 合肥博发股权投资
                                持有企业 62%财产份额、担任执行事
                 合伙企业（有限合
                                  务合伙人、实际控制的企业
江洪      监事          伙）
                 合肥华清海阳表面
                                  担任监事的企业，持股 29.00%
                 处理科技有限公司
                                 担任董事长的企业（海天电子持股
                  耀峰雷达
                               任职或控制的其他企业
 姓名   发行人职务
              兼职或控制的单位               兼职或控制情况
                 雷堃达电子              担任董事长的企业
              陕西猎鹰低空空域
              安全研究院有限公          担任董事的企业（耀峰雷达持股 5%）
                 司
              合肥志阳电子科技
              有限公司（已于 2008
                                 持股 50%且为第一大股东的企业
              年 12 月 21 日吊销、
                 尚未注销）
              合肥施威林根汽车
                                  担任执行董事兼总经理的企业
               零部件有限公司
 傅啸     监事          -                   -
                                担任执行董事兼总经理的企业，持股
 黄戎   董事会秘书      拓灵投资
徐劲风    副总经理         -                   -
王传伟    财务总监         -                   -
高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在违反《公司法》第一百四十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的情
形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。
监和董事会秘书等职务的情形；发行人 3 名监事中包含 1 名职工代表出任的监事，
占发行人监事总人数的三分之一，符合《公司法》有关监事任职的规定。
二分之一，且独立董事毛腊梅为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《公司章程》以及《公司章程（草案）》的规定。
其任职期限均符合《公司法》《公司章程》等的相关规定。
  基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司
法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在
被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，发行人的董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     （二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年变化情况
  发行人董事会由 5 名董事组成，分别为黄明玖、郑天勤、阮运松、傅祥龙、
吴成胜，上述董事由发行人于 2017 年 3 月 31 日召开 2016 年年度股东大会选举
产生，组成发行人第三届董事会。
司董事换届选举的议案》，选举黄明玖、郑天勤、阮运松、傅祥龙、吴成胜组成
发行人第四届董事会。
于增选公司董事的议案》《关于选举公司独立董事的议案》等议案，选举胡火根
为公司非独立董事，选举毛腊梅、吴慈生、胡延平为发行人第四届董事会独立董
事。
人于 2021 年 1 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于提名
补选独立董事的议案》，选举胡献国为公司独立董事。
  耐科装备由 3 名监事组成，分别为崔莹宝、江洪、傅啸组成，其中，崔莹宝、
江洪由发行人于 2017 年 3 月 31 日召开 2016 年年度股东大会选举产生，傅啸由
发行人于 2017 年 3 月 31 日召开职工代表大会选举产生，共同组成发行人第三届
监事会。
司非职工代表监事换届选举的议案》，选举崔莹宝、江洪为发行人非职工代表监
事；同日，发行人召开职工代表大会，选举傅啸为职工代表监事，崔莹宝、江洪、
傅啸共同组成发行人第四届监事会。
了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书等其他高级管理人
员的议案》，聘任郑天勤为公司总经理，聘任胡火根、徐劲风为公司副总经理，
聘任吴成胜为公司副总经理兼总工程师，聘任黄戎为公司财务总监兼董事会秘书。
了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书等其他高级管理人
员的议案》，继续聘任郑天勤为公司总经理，继续聘任胡火根、徐劲风为公司副
总经理，继续聘任吴成胜为公司副总经理兼总工程师，继续聘任黄戎为公司财务
总监兼董事会秘书。
高级管理人员岗位的议案》，黄戎因个人原因辞去财务总监职务，决议同意聘任
王传伟担任公司财务总监。
     本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员报告期内发生的变化符合
有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员没有发生对公司
经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
     （三）发行人独立董事
     发行人现有独立董事三名，分别毛腊梅、吴慈生、胡献国，占发行人董事会
成员的 1/3 以上，其中毛腊梅为会计专业人士。根据发行人《公司章程》《董事
会议事规则》和独立董事任职声明，经核查，本所律师认为，发行人的独立董事
任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的
规定。
     （四）核心技术人员的范围、认定情况和认定依据
     发行人的核心技术人员如下：
序号         姓名                   公司职务
     认定依据：
     公司根据（1）核心技术人员的研究方向、专业能力和学历；（2）研发工作
分工及核心技术人员在研发工作和公司经营中的作用和贡献；（3）核心技术人
员在单位的任职期限、经历；（4）核心技术人员在核心技术、在研项目中的作
用和角色；（5）核心技术人员在主要知识产权形成中的贡献和作用等因素综合
评定，对核心技术人员进行认定。
     公司核心技术人员为黄明玖、郑天勤、胡火根、吴成胜、傅啸、方唐利、汪
祥国、何豪佳。报告期内，公司核心技术人员稳定，最近两年未发生变动。
     公司最近两年董事变动主要原因系公司为了完善治理结构，增选 1 名非独立
董事以及 3 名独立董事。其中 1 名独立董事因个人原因辞职，公司改选了 1 名独
立董事。
     公司最近两年高级管理人员变动主要原因系公司在发展壮大的过程中，董事
会秘书与财务总监由 1 人担任，工作任务较高，故聘用新的财务总监，加强公司
各部门日常管理职责，强化管理职能。
     经核查，本所律师认为：发行人最近 2 年内董事、高级管理人员的变动系发
行人为不断完善法人治理结构所作的调整。公司报告期内董事、高级管理人员、
核心技术人员未发生重大变化，上述人员任职情况的变化符合《公司法》和《公
司章程》的相关规定，并已履行了必要的法律程序，不会对发行人的生产经营产
生重大不利影响。
     十六、发行人的税务
     为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人的税收优惠的依据文件、政府
补助的依据文件、报告期内财务报表及《审计报告》《内部控制鉴证报告》《非
经常性损益鉴证报告》、报告期内纳税申报表等资料；查验了政府补助的支付凭
证、《企业信用报告》、税务主管部门出具的证明以及发行人出具的书面承诺、
声明并研究了我国相关税收法律、法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所
律师对发行人的税务情况是否符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》以
及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
  （一）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策
      报告期内，公司及子公司适用的主要税种及税率如下：
   税种                    计税依据                     税率
增值税          产品销售收入，租赁收入等
城市维护建设税      应缴流转税额                                7%
教育费附加        应缴流转税额                                3%
地方教育费附加      应缴流转税额                                2%
企业所得税        当期应纳税所得额                            详见下文注解
  （1） 企业所得税
  公司及子公司报告期内企业所得税税率如下：
 名称       2021 年 1-6 月    2020 年度      2019 年度      2018 年度
 公司           15%          15%           15%            15%
耐思科技          25%          25%           25%            25%
  （2） 增值税
  根据财政部、国家税务总局 2018 年 4 月 4 日发布的《关于调整增值税税率
的通知》（财税〔2018〕32 号）规定：自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值
税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、
化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告〔2019〕39 号）
规定：自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%；原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
  （3） 城市维护建设税
  公司及子公司按缴纳的增值税的 7%缴纳城市维护建设税。
  （4） 教育费附加和地方教育费附加
  公司及子公司按缴纳的增值税的 3%缴纳教育费附加，按缴纳的增值税的 2%
缴纳地方教育费附加。
  （1）高新技术企业 15%企业所得税税率优惠
  公司于 2017 年 11 月 7 日取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国
家税务局和安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编
GR201734001713），有效期三年。公司于 2020 年 8 月 17 日取得安徽省科学技
术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（证书编 GR202034002234），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所
得税法》及其实施条例的规定，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年度 1-6 月享受 15%的企业所得税优惠税率。
  （2）软件产品增值税即征即退税收优惠
  根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》
                             （财税﹝2011﹞
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
  报告期内，公司销售的半导体全自动封装设备、半导体全自动切筋成型设备
中包含公司自行开发的软件产品，符合上述增值税即征即退政策的要求，公司就
该部分软件产品享受了增值税即征即退。
  （3）出口退税
  公司出口业务按照税法的相关规定享受“免、抵、退”的优惠政策。报告期
内，公司出口产品按照品类不同，其退税率主要为 13.00%、16.00%和 17.00%三
档。报告期内公司出口退税金额为分别为 483.36 万元、549.99 万元、430.19 万
元和 675.73 万元，占收入比重分别为 7.71%、6.36%、2.55%和 6.59%。其金额
变动主要受报告期各期免抵退税额、留抵进项税额及各期免抵退金额影响所致。
     （4）土地使用税减免
     根据铜陵市财政局《关于调整市区城镇土地使用税奖励政策的通知》，自
     本所律师认为，发行人及其子公司执行的上述税种及税率符合现行法律、法
规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
     （二）发行人报告期内财政补贴情况
     根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人报告期内享受 10 万元以上
的财政补贴情况如下：
序号    会计期间       补助单位      补助内容               补助依据        金额（元）
                               《财政部 国家税务总局
        度                      的通知》（财税〔2011〕
                                         《铜陵市工业转型升级资
                                           修订）》第七条
                                         《财政部 国家税务总局
                                         关于软件产品增值税政策
                                         的通知》（财税〔2011〕
                                《应对肺炎疫情影响境内
                                外重点商品展项目申报指
                                南》、铜陵市人民政府关
                                微企业共渡难关的若干政
                                策意见（铜政秘〔2020〕4
                                     号）
                                   《关于开展疫情期间企业
                            业补贴   通知》（铜人社秘[2020]37
                                       号）
                                铜陵市人民政府办公室关
                      战略性新兴产业发展
                        引导资金
                                产业发展引导资金管理暂
序号   会计期间      补助单位      补助内容                补助依据         金额（元）
                                       行办法（2020 年修订）等
                                         五个办法的通知
                      创新平台建设奖励补 《支持“三重一创”建设
                          助        若干政策》
                                       《关于开展疫情期间企业
                                       用工扶持补助申报工作的
                                       通知》（铜人社秘[2020]37
                                            号）
                              铜陵市人民政府办公室关
                              于印发铜陵市战略性新兴
                    工业转型政策奖补资
                        金
                              行办法（2020 年修订）等
                                五个办法的通知
                               《安徽省人民政府关于印
                               发支持制造强省建设若干
                               政策的通知》  （皖政〔2017〕
                    奖补在中央媒体宣传
                    推介“安徽工业精品”
                               于印发<2020 年支持制造
                               强省建设若干政策实施细
                               则>的通知》（皖经信财务
                                  函〔2020〕603 号
                                       《财政部 国家税务总局
                                       关于软件产品增值税政策
                                       的通知》（财税〔2011〕
                                 关于印发《安徽省中小企
                                 业国际市场开拓资金实施
                                 办法》（财企[2010]1239
                      际市场开拓资金
                                 于印发〈外经贸发展专项
                                 资金管理办法〉的通知》
                                  （财企[2014]36 号）
                                       《财政部 国家税务总局
                                       关于软件产品增值税政策
                                       的通知》（财税〔2011〕
                                  铜陵市人民政府办公室关
                    工业转型政策奖补资
                                  于印发铜陵市战略性新兴
                    金-技术创新项目-入
                    选 2020 年“精品安徽
                                  行办法（2020 年修订）等
                      系列宣传企业
                                    五个办法的通知
序号   会计期间      补助单位      补助内容                 补助依据           金额（元）
                              铜陵市人民政府办公室关
                              于印发铜陵市战略性新兴
                              产业发展引导资金管理暂
                    上市辅导备案奖励资 行办法（2020 年修订）等
                        金     五个办法的通知、关于《安
                              徽省促进直接融资省级财
                              政奖励实施办法》的补充
                                   通知
                                        《对企业 2018 年—2020 年
                                        缴纳的税收返还》（经开
                                        区 2020 年第 65 期专题会）
                              铜陵市人民政府办公室关
                              于印发铜陵市战略性新兴
                    集成电路项目设备补
                        助
                              行办法（2020 年修订）等
                                五个办法的通知
                                        《财政部 国家税务总局
                                        关于软件产品增值税政策
                                        的通知》（财税〔2011〕
                                        《安徽省人民政府办公厅
                                        关于印发 <安徽省职业技
                                         能提升行动实施方案
                                        （2019—2021 年）>的通
                                        知 》（皖政办〔2019〕24
                                               号）
                                 铜陵市人民政府办公室关
                                 于印发铜陵市战略性新兴
                          资金
                                 行办法（2020 年修订）等
                                   五个办法的通知
                      -奖补首台（套）重大 发支持制造强省建设若干
                    技术装备和示范应用 政策的通知》    （皖政〔2017〕
                    集成电路技术装备奖 发《2020 年支持制造强省
                       励 100W； 建设若干政策实施细则》
                     加快创新发展-企业 〔2020〕603 号）、《关于
                     研发投入设备补助 开展支持集成电路产业加
序号   会计期间      补助单位      补助内容             补助依据       金额（元）
                                        项目申报工作的通知》
                              《铜陵市工业转型升级资
                    柔性智能型材研制项
                       目款
                                 修订）》.doc
                                   《支持科技创新若干政
                                  策》（皖政〔2017〕52 号）、
                    科技局 2018 购置研发
                      仪器设备补助
                                  专项资金管理办法》（财
                                   教〔2014〕1000 号）
                              《铜陵市创新创业专项资
                    知识产权局发明专利
                       资助
                                 修订）》.doc
                                《铜陵市创新创业专项资
                      科技局应用研发资金
                      补助-科技重大专项
                                   修订）》.doc
                         专项）       修订）》.doc
                              《铜陵市工业转型升级资
                                 修订）》.doc
                              关于印发《安徽省中小企
                              业国际市场开拓资金实施
                              办法》（财企[2010]1239
                    省级中小企业国际市
                      场开拓资金
                              印发〈外经贸发展专项资
                              金管理办法〉的通知》（财
                                企[2014]36 号）
                              《铜陵市工业转型升级资
                    经贸局工业转型升级
                      专项资金
                                 修订）》.doc
                    经贸局战略性兴产业
                              铜陵市战略性新兴产业发
                    发展引导资金-新认
                    定省战略性新兴产业
                                （2019 年修订）
                     企业工作经费补助
                    补资金（单项冠军国 《安徽省人民政府关于印
                    家级）、50 万为奖补 发支持制造强省建设若干
                    安徽省技术创新示范 政策的通知》   （皖政〔2017〕
                    企业、50 万为奖补省     53 号）
                     级工业设计中心
序号   会计期间      补助单位      补助内容                 补助依据         金额（元）
                                         关于印发《调整和完善铜
                                         陵市市区城镇土地使用税
                                         扶持政策》的通知（财企
                                         于完善工业企业土地使用
                                        税扶持政策的通知》(财企
                                              [2016]496 号)
                              《安徽省财政厅安徽省科
                              学技术厅关于印发《安徽
                    购置研发仪器设备补 省支持科技创新若干政策
                        助     专项资金管理办法》的通
                              知》（财教〔2017〕1223
                                   号）
                              《安徽省财政厅安徽省科
                              学技术厅关于印发《安徽
                    购置研发仪器设备补 省支持科技创新若干政策
                        助     专项资金管理办法》的通
                              知》（财教〔2017〕1223
                                  号）
                              《财政部商务部关于印发
                    省级中小企业国际市 〈外经贸发展专项资金管
                      场开拓资金   理办法〉的通知》（财企
                                 [2014]36 号）
                                        《关于调整市区城镇土地
                                        使用税奖励政策的通知》
                                         铜陵市财政局（财企
                                          〔2018〕229 号）
                              《安徽省人民政府关于印
                    工业强省技术改造项 发支持制造强省建设若干
                      目设备补助   政策的通知》 （皖政〔2017〕
                                  《铜陵市创新创业专项资
                    科技局 2018 应用研究
                       资金补助
                                     修订）》.doc
                                 《铜陵市工业转型升级资
                    示范企业奖励 20 万；
                    清洁生产审核项目奖
                                    修订）》.doc
                          励 10 万
                                  《支持科技创新若干政
                          补助     《关于下达 2018 年创新型
                                        省份建设专项资金（含省
序号    会计期间   补助单位    补助内容             补助依据          金额（元）
                                  科技重大专项）的通知》
                                   （科计[2018]90 号）
     经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有
效。
     （三）发行人报告期内依法纳税
     根据相关税务征收主管部门出具的证明、容诚出具的《审计报告》《纳税情
况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因
违反税收法律、行政法规及规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师实地察看
了发行人经营状况。在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准情况是否符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》以及其他法律、
法规及规范性文件规定予以验证。
     （一）环境保护
     根据发行人的书面说明，发行人是一家主要从事应用于塑料挤出成型及半导
体封装领域的智能制造装备的研发、生产和销售，为客户提供定制化的智能制造
装备及系统解决方案，主要产品为塑料挤出成型模具及下游设备、半导体封装设
备及模具。根据对铜陵经济技术开发区安环局相关负责人员的访谈、发行人的说
明及本所律师的核查，发行人所处行业不属于《重点排污单位名录管理规定（试
行）》规定的重污染企业且发行人生产经营中不存在对环境造成重大污染的情况，
不需要办理排污许可证。
年3月26日至2025年3月25日。
  （1）2011年8月30日，铜陵市环境保护局出具《关于安徽耐科挤出科技股份
有限公司年产20000吨新型节能环保木塑新材料制品及1200套成套成型技术装配
项目环境影响报告表的批复》（铜环评[2011]80号），同意公司上述项目按照《安
徽耐科挤出科技股份有限公司年产20000吨新型节能环保木塑新材料制品及1200
套成套成型技术装配项目环境影响报告表》明确的建设性质、规模、地点、采用
的工艺和环境保护对策措施进行建设。2014年7月15日，铜陵市环境保护局出具
《关于安徽耐科挤出科技股份有限公司年产20000吨新型节能环保木塑新材料制
品及1200套成套成型技术装配项目一期工程竣工环境保护验收合格的函》（铜环
函[2014]352号），函复确认一期工程“年产5000吨新型节能环保木塑新材料制品”
验收合格。二期工程“1200套成套成型技术装配项目”于2016年8月开工建设，
公司利用一期工程已拆除的年产5000吨新型节能环保木塑新材料制品的厂房和
部分设备，新增加部分机械加工设备，形成年产1200套成套成型挤出装备的生产
能力。2020年12月，前述二期工程具备验收条件，并进行自主验收公示，至2021
年1月公示期满，验收通过。
  （2）2018 年 5 月 9 日，铜陵经济技术开发区安全生产和环境保护监督管理
局出具《关于安徽耐科挤出科技股份有限公司年产 100 台套高品质 CSP 半导体
集成电路封装装备项目环境影响报告表的批复》（安环[2018]10 号），2018 年
备验收条件，并进行自主验收公示，至 2021 年 1 月公示期满，验收通过。
  根据发行人的说明并经本所律师查询发行人及其子公司所在地环境保护部
门网站，报告期内发行人及其子公司未因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚。
  （二）产品质量及技术标准
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要生产地点位于铜陵市经
济开发区。根据产品质量技术监督主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺
并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存在因违反有关产品质量技术监
督方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
  报告期内，发行人存在一起因熔喷模具产品质量导致的诉讼纠纷，具体情况
如下；2020 年 5 月，发行人与佛山市顺德区同泰塑料实业有限公司（以下简称“同
泰公司”）签订了《产品买卖合同》，约定发行人向同泰公司提供两套熔喷模头
产品，总货款 36 万元。随后由于双方对于产品是否存在质量问题产生纠纷。 2021
年 7 月，经二审法院判决解除合同，发行人返还同泰公司货款 18 万元，同泰公
司返还给发行人其中一套模具。截至本报告出具日，发行人已经履行完毕生效判
决。
  上述案件虽然是由于熔喷模头的产品质量引起的诉讼纠纷，但是金额较小，
不属于重大纠纷，发行人已经履行完毕生效判决，不存在重大违法违规，不会对
发行人生产持续经营产生不利影响。公司通过对产品质量管理体系全过程的管理，
能够严格遵循法律法规和其他相关要求，并不断提高客户满意度和产品质量水平，
持续改进公司产品与技术。公司产品质量检测的内部控制制度按照有关规范标准
有效运行。
  经核查，发行人不存在强制性标准或强制性行业标准，不存在因产品质量问
题导致的重大纠纷或事故。报告期内发行人不存在因产品质量瑕疵导致的大额退
换货及补偿赔偿。
  综上，本所律师认为，发行人及其子公司严格遵守有关产品质量监督方面的
法律法规及相关政策，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量技术监督标准。
报告期内发行人及其子公司未因违反有关产品质量技术监督方面的法律法规而
受到处罚。
     十八、发行人募集资金的运用
  为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批
准程序、业务经营情况、募集资金投资项目的可行性研究报告、相关政府部门的
备案文件、募集资金使用管理制度等资料。在此基础上，本所律师对发行人募集
资金的运用情况是否符合《证券法》《公司法》《科创板首发办法》以及其他法
律、法规及规范性文件规定予以验证。
  （一）发行人募集资金投资项目情况
     根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，发行人拟将募集资金用
于下列项目：
                                                                单位：万元
                                                                     项目环
                          募集资金     项目实
序号      项目名称    投资总额                           项目备案情况                评批复
                          投入金额     施主体
                                                                     情况
                                         已于2021年2月18日取得铜陵
                                         经济技术开发区企业服务局
      半导体封装装备
      新建项目
                                         局项目备案表》（项目代码：
                                         已于2021年2月18日取得铜陵
      高端塑料型材挤                            经济技术开发区企业服务局
      项目                                 局项目备案表》（项目代码：
                                         已于2021年2月18日取得铜陵
                                         经济技术开发区企业服务局
      先进封装设备研                      发行人
      发中心项目
                                         局项目备案表》（项目代码：
      合 计        41,242   41,242                     -                -
     若实际募集资金不能满足以上募集资金投资项目的资金需求，则不足部分将
由公司自筹解决。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金
总额，超过部分将用于与公司主营业务相关的营运资金。因经营需要等因素在本
次发行募集资金到位前，公司可以自筹资金进行募集资金项目先期投入，在本次
发行募集资金到位后，可以募集资金置换先期投入。
     根据中华人民共和国生态环境部 2020 年 11 月 30 日发布并于 2021 年 1 月 1
日起施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，安徽耐科
装备科技股份有限公司之募集资金投资项目“高端塑料型材挤出装备升级扩产项
目”、“半导体封装装备新建项目”、“先进封装设备研发中心项目”所属类别
无需履行环境影响评价手续，亦不需要取得环保部门的审批文件、不需要履行填
报或提交环境影响登记表等程序、不需要履行向环保部门登记或备案程序，公司
上述募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。2021 年 7 月 26 日，铜陵经济
技术开发区安全生产与生态环境局出具《关于安徽耐科装备科技股份有限公司的
情况说明》确认上述事项。
  经核查，本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已经发行人2021年第
二次临时股东大会审议通过，并取得有关的政府部门的立项批复或备案；发行人
本次发行募集资金具有明确的使用方向，并且全部用于主营业务，符合国家产业
政策、投资管理、环境保护等法律、法规的规定。
  （二）经核查，本所律师认为，发行人上述项目不涉及与他人进行合作，其
实施不会引致新增同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
  十九、发行人业务发展目标
  为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查分析了与发行人主营业务有关
的国家产业政策，并与发行人目前生产经营状况进行比对，本所律师核查了发行
人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明。
在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》
                              《公司法》
《科创板首发办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
  本所律师审阅了《招股说明书》关于发行人业务发展规划和经营目标的相关
描述，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目
标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政
法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师已核查发行人的《企
业信用报告》、发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表及其户籍所在地
公安机关出具的《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的其《个人
信用报告》、相关声明文件、有权部门出具的行政处罚文件、证明文件，查询了
中国裁判文书网、有关国家机关网站、相关法院网站。在此基础上，本所律师对
发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》《证券法》《科创板首
发办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
  （一）重大诉讼、仲裁
  根据发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的股东出具的书面声明、发行
人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明、调查表及其户籍所在地公安机关
出具的《无犯罪记录证明书》、中国人民银行征信中心出具的其《个人信用报告》
并经本所律师查询中国裁判文书网、相关法院网站及至相关法院、仲裁委员会查
询信息，截至律师工作报告出具日，发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以
上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。发行人尚未了结的标的额 100 万元以上的诉讼为“发行人诉
甘肃盛益康医疗器械科技有限公司买卖合同纠纷案”，基本情况如下：
平凉市崆峒区人民法院，认为甘肃盛益康医疗器械科技有限公司在原告于疫情期
间依然保证按时履约的情况下，不依照合同约定付清尾款，且无故解除合同的行
为构成违约。因此，发行人主张：（1）依法确认被告解除《产品买卖合同》的
行为无效；（2）判令被告向原告支付货款 352,000 元；（3）判令被告支付违约
金 1,000,000 元；（4）判令被告承担本案的诉讼费用、保全费用。
初 5755 号《民事判决书》，判决驳回原告全部诉讼请求。发行人不服一审判决
结果，提出上诉请求。
号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
  发行人对上述判决不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，甘肃省高级人民
法院于 2021 年 9 月 26 日作出（2021）甘民申 1265 号《民事裁定书》，裁定本
案由甘肃省高级人民法院提审。目前，该案正在审理过程中。
  另外，2021 年 3 月 9 日，甘肃盛益康医疗器械科技有限公司将发行人诉至
甘肃省平凉市崆峒区人民法院，要求发行人：（1）立即返还原告货款 1,408,000
元；（2）支付原告 528,000 元违约金；（3）承担全部诉讼费用。该案件因甘肃
省高级人民法院对前案提审，尚未开庭。
  （二）行政处罚
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、
实际控制人、董事长、总经理、持有发行人 5%以上股份的其他股东不存在受到
主管部门重大行政处罚的情况。
  根据发行人提供的资料、出具的声明与承诺、持股 5%以上主要股东、实际
控制人签署的调查表及承诺函并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、中华人民共和国生态环境部官网和相关人员及公司所在地政府主管部门
网站；查阅发行人及其子公司的中国人民银行企业信用报告；相关政府部门对于
发行人及其子公司、原控股股东赛捷投资以及发行人实际控制人黄明玖、郑天勤、
吴成胜、胡火根、徐劲风等人出具的证明文件，最近三年内，发行人及其持股
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在因欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款的规定。
  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》并对
发行人引用法律意见和律师工作报告相关内容进行审阅；本所律师认为，发行人
《招股说明书》中引用法律意见和律师工作报告相关内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
  二十二、律师认为需要说明的其他问题
  （一）合作研发
  报告期内，公司与外部科研机构的主要合作研发情况如下：
项目名称   合作单位      知识产权约定        合作方研发主要内容
                  （1）双方共同申请专利；（2）专利权取
集成电路              得后的使用和有关利益，按双方协商分
自动封装       合肥工业   配；（3）有关使用和转让的权利归属及                 CSP 封装设备合模控
 系统         大学    利益，按技术秘密的使用权、转让权归发                 制技术
NTASM200          行人；（4）合同有关的知识产权归属特
                  别约定，产品权属归发行人。
经公司与合肥工业大学协商一致，同意终止合作研发合作开发。合肥工业大学于
本次合作未形成任何知识产权，并出具《说明》确认。本次合作研发终止后，发
行人依靠自身完成“集成电路自动封装系统 NTASM200”项目，于 2021 年 6 月
完成项目验收。
   经核查，本所律师认为：上述合作研发未完成即终止，合肥工业大学出具了
《情况说明》：“基于该项目未形成专利、软著等任何知识产权”，该事项对发
行人生产经营无不利影响。
   （二）重要专利系继受取得或与他人共有
   本所律师查阅了发行人与专利代理机构、继受取得专利的原权利人签订的
《专利权转让合同》，发行人付款凭证，网络查询原权利人基本信息。
   受让取得专利情况如下：
           一种多平板导带式数字喷墨印花                                  2016.02.14 至
耐科挤出                          受让取得      ZL201610084949.3
           装置和印花方法                                         2036.02.13
           一种转速可调的级联式介质传送                                  2016.02.14 至
耐科装备                          受让取得      ZL201610085209.1
           平板                                              2036.02.13
耐科装备       一种对称级联式介质传送平板      受让取得      ZL201610084532.7
耐科装备       一种新型挤出模具           受让取得      ZL201610400738.6
           刮板机构及包括该刮板机构的刮                                  2015.12.20 至
耐科装备                          受让取得      ZL201510954363.3
           板输送器、给料破碎机                                      2035.12.19
耐科装备       一种快速的塑料管材切割装置      受让取得      ZL201610691987.5
耐科装备       一种用于板材的减震加工装置      受让取得      ZL201610689544.2
            一种用于板材加工的工作台装置                                                   2015.12.08 至
耐科装备                                    受让取得          ZL201510893160.8
            及其使用方法                                                           2035.12.07
耐科装备        自动干冰除油装置的使用方法               受让取得          ZL201510475727.X
耐科装备        一种搅匀装置                      受让取得          ZL201710150911.6
     发行人继受取得的专利中，除部分与与发行人模具产品相关的发明专利外，
其他发明专利为公司技术储备拓宽业务需求，与发行人所提供的产品存在一定关
联。
     上述专利系发行人基于拓宽业务范围而购买取得。2018 年 9 月，发行人（甲
方）与合肥易知谷知识产权运营有限公司（乙方）签订《专利权转让合同》，发
行人与乙方就上述 10 项发明专利权转让代理事宜达成协议，甲方支付完成全部
专利转让费用 7.5 万并由乙方办妥专利转让手续，经国家专利局审核合格后，该
专利权正式转归甲方所指定的受让人所有。
     受让取得的专利变更前申请人信息如下：
                                                                                          是
                                                                                          否
                              名称/姓                省                      序
    专利号                专利名称                国别             城市      类型            邮编        代
                                  名               份                      号
                                                                                          表
                                                                                          人
                              绍 兴 悦
                   一种多平板导带                               330600
                              植 科 技               浙               工矿
ZL201610084949.3   式数字喷墨印花                 中国             （绍             1     312000     是
                              有 限 公               江               企业
                   装置和印花方法                                兴）
                              司
                              绍 兴 悦
                   一种转速可调的                               330600
                              植 科 技               浙               工矿
ZL201610085209.1   级联式介质传送                 中国             （绍             1     312000     是
                              有 限 公               江               企业
                   平板                                     兴）
                              司
                              绍 兴 悦
                   一种对称级联式    植 科 技               浙               工矿
ZL201610084532.7                           中国             （绍             1     312000     是
                   介质传送平板     有 限 公               江               企业
                                                          兴）
                              司
                              绍 兴 悦
                   一种新型挤出模    植 科 技               浙               工矿
ZL201610400738.6                           中国             （绍             1     312000     是
                   具          有 限 公               江               企业
                                                          兴）
                              司
                   刮板机构及包括    绍 兴 悦                      330600
                                                  浙               工矿
ZL201510954363.3   该刮板机构的刮    植 科 技        中国             （绍             1     312000     是
                                                  江               企业
                   板输送器、给料    有 限 公                       兴）
                   破碎机           司
                                 绍 兴 悦
                   一种快速的塑料       植 科 技            浙            工矿
ZL201610691987.5                           中国          （绍           1   312000   是
                   管材切割装置        有 限 公            江            企业
                                                       兴）
                                 司
                                 绍 兴 悦
                   一种多平板导带                            330600
                                 植 科 技            浙            工矿
ZL201610689544.2   式数字喷墨印花                 中国          （绍           1   312000   是
                                 有 限 公            江            企业
                   装置和印花方法                             兴）
                                 司
                                 绍 兴 悦
                   一种转速可调的                            330600
                                 植 科 技            浙            工矿
ZL201510893160.8   级联式介质传送                 中国          （绍           1   312000   是
                                 有 限 公            江            企业
                   平板                                  兴）
                                 司
                   一种对称级联式                        广
ZL201510475727.X                 郑运婷       中国          （东      个人   1   523907   是
                   介质传送平板                         东
                                                       莞）
                                 绍 兴 悦
                   一种新型挤出模       植 科 技            浙            工矿
ZL201710150911.6                           中国          （绍           1   312000   是
                   具             有 限 公            江            企业
                                                       兴）
                                 司
营有限公司（乙方）签署《专利权转让合同》，甲方受让以上 10 项专利。
     以上专利转让的性质为永久性的专利权转让。甲方支付完全部专利转让费用
并由乙方办妥专利转让手续,经国家专利局审核合格后，该专利权正式转归甲方
所指定的受让人所有。
     上述继受取得的专利的受让价格合理，受让背景、过程不存在瑕疵、纠纷和
潜在纠纷。
     （1）绍兴悦植科技有限公司
公司名称                   绍兴悦植科技有限公司
统一社会信用代码               91330621MA29ED22XQ
成立日期                   2017 年 10 月 20 日
注册资本                   200 万元
法定代表人                  胡雪姬
注册地                    浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道山头村 1 幢 101 室
              计算机软硬件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；纺
              织面料研发；生产、加工：纺织面料；销售：铝塑门窗；幕墙制作；
经营范围          批发、零售：建筑材料、装潢材料（以上除危险化学品及易制毒化学
              品外）、水暖器材、五金交电、消防设备、建材、钢材、水泥、有色
              金属材料（除贵稀金属外）、电机设备、机械设备。
备注            已于 2019 年 12 月 16 日注销
     绍兴悦植科技有限公司与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
     （2）郑运婷，女，1985 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 350702198507******。
     郑运婷与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
     经核查，本所律师认为，除上述继受取得专利情形外，发行人不存在与他人
共有专利或许可专利的情况，上述继受取得专利情形对发行人持续经营不存在重
大不利影响，不涉及控股股东、实际控制人或其控制的其他企业等情形。
     （三）关于用工合规性的问题
     本所律师通过查阅公司社保缴纳凭证、工资表、员工花名册，了解公司是否
存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。
     （1）报告期内各期期末，公司缴纳社会保险的情况如下：
     时间      2018.12.31     2019.12.31   2020.12.31   2021.6.30
在职员工人数          269            312          351         388
期末已缴纳人
  数
已缴纳人数占
  比
 未缴纳人数          16              25          22           28
未缴纳具体原
                 -               -           -
  因：
  试用期            8              15          10           22
 退休返聘            1              2            5           5
 自行缴纳            7              8            7           1
 不愿缴纳            0              0            0           0
   （2）报告期内各期末，公司缴纳住房公积金的情况如下：
  时间       2018.12.31    2019.12.31   2020.12.31   2021.6.30
在职员工人数        269           312          351         388
期末已缴纳人
  数
已缴纳人数占
  比
 未缴纳人数        66             91          25           35
未缴纳具体原
               -              -           -
  因：
  试用期          2             14           8           27
 退休返聘          1             2            5           5
自行缴纳/自愿
  放弃
  社会保险方面，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司
及子公司社会保险缴纳比例分别为：94.05%、92%、93.73%、92.78%，部分员工
未缴纳原因为：新入职未过试用期或正在办理缴纳手续；退休返聘；自行缴纳或
参加新型农村合作社会保险、新型农村合作医疗保险；自身原因不愿意缴纳等。
  住房公积金方面，2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公
司及子公司住房公积金缴纳比例分别为：75.46%、70.83%、93.08%、90.98%，未
缴纳原因为：新入职未过试用期或正在办理缴纳手续；退休返聘；农村户籍务工
人员，其缴存住房公积金的意愿普遍不足等。
  发行人不断加大对住房公积金相关政策的宣传力度，发行人未缴纳住房公积
金人员比例从 2018 年底的 24.54%降至 2020 年底的 7.12%。同时，公司也为上
述未缴存住房公积金员工，在工作期间提供免费员工宿舍居住。
  公司及下属子公司所在地的社保、住房公积金管理部门已就公司及下属子公
司社保、住房公积金事宜出具了证明文件。根据证明文件，公司自 2018 年 1 月
管理的法律法规而受到处罚的记录。
  就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，公司实际控制人黄明玖、郑天
勤、徐劲风、胡火根、吴成胜均出具承诺如下：“如若耐科装备被有关政府部门/
司法机关依法认定或被耐科装备的员工本人合法要求补缴或者被追缴本次发行
  上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社会保险金及住房
  公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律责任，本人承诺
  将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向耐科装备追偿，
  保证耐科装备不会因此遭受任何经济损失。”
        经核查，本所律师认为：发行人在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险
  费及住房公积金的情形；根据政府主管部门出具的相关说明文件，发行人没有因
  违反社会保障、住房公积金管理的法律法规而受到处罚；发行人实际控制人已承
  诺保障发行人不会因此遭受损失。上述情形不属于重大违法违规行为，不影响发
  行人本次发行条件。
        报告期内，发行人将保安、保洁物业、垃圾清运等服务外包给第三方专业公
  司，以控制人工成本，提高运营效率。除该部分劳务活动交由劳务公司实施外，
  报告期内未发生其他劳务外包情形。
        报告期内发行人主要劳务外包合同履行情况如下：
                                                            单位：万元
                         劳务外包合同主        2021 年
      供应商名称    合作时间                               2020 年    2019 年    2018 年
                            要内容          1-6 月
铜陵市启辰物业管理有限    2018 年之   铜陵市天门山大
责任公司            前至今      道厂区物业服务
                         铜陵市中小企业
铜陵宏盈实业有限公司               创业园厂区物业           1.50      3.00      3.00      2.69
                前至今
                         服务
孙熟年                      生活垃圾清运            0.84      1.48      1.44      1.44
                  今
       合计         -          -             8.68     16.91     16.67     16.17
        经核查，本所律师认为，劳务外包供应商提供的是物业服务及生活垃圾清运
  等辅助性服务。其中，生活垃圾清运为自然人提供，不强制需要特定资质。启辰
  物业、宏盈实业提供物业服务，无需取得专业资质，业务实施及人员管理符合相
  关规定，发行人与其发生业务交易不存在重大风险。
        （四）注销或转让重要关联方（含子公司）
        发行人实际控制人郑天勤、吴成胜、胡火根及徐劲风合计持有赛捷投资 64.45%
  股权；报告期初至 2020 年 11 月，赛捷投资为发行人控股股东，赛捷投资仅持有
发行人股份，未持有其他公司股份，也未开展生产经营。2020 年 11 月，赛捷投
资股东将对发行人的间接持股转为直接持股后，赛捷投资不再持有发行人股份，
亦无开展生产经营。2021 年 9 月 23 日，赛捷投资完成工商注销。
  除赛捷投资外，发行人报告期内不存在其他注销或转让重要关联方的情况。
  经核查，本所律师认为：报告期内，赛捷投资不存在违法违规行为，不存在
构成控股股东、实际控制人的重大违法行为的情形，不存在影响发行人董事、高
级管理人员的任职资格的情形。
  赛捷投资于 2021 年 9 月注销，均已履行必要的注销程序，注销程序合规。
赛捷投资无经营资产，未雇佣员工。
  经核查，发行人报告期内不存在转让重要关联方的情况。
  截至注销前，赛捷投资仅持有发行人股份，未持有其他公司股份，也未开展
生产经营。除赛捷投资外，发行人报告期内不存在其他注销或转让重要关联方的
情况。
  发行人不存在承接已注销企业资产或业务的主体、已转让或已辞任企业后续
与发行人交易的情况，不存在关联交易非关联化的安排。
  经核查，本所律师认为：报告期内，公司存在重要注销关联方赛捷投资，注
销或转让的重要关联方不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、高级
管理人员的任职资格的情形；已注销重要关联方注销程序合规；不存在承接已注
销企业资产或业务的主体，发行人不存在关联交易非关联化的安排。
  二十三、结论性法律意见
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》
《科创板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
在科创版上市的各项条件，发行人最近三年内不存在重大违法行为记录。本所对
发行人《招股说明书》引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招
股说明书》不致因引用法律意见和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册。本
次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
  律师工作报告正本六份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于安徽耐科装备科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的律师工
作报告》的签字盖章页）
  北京安新律师事务所（盖章）
  负责人：______________
           林丹蓉
                               经办律师（签字）：____________
                                             刘春景
                                            ____________
                                             车佳美
  本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
  太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032

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