证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2022-047
中国海诚工程科技股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相
关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，中国海诚工
程科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊
薄即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最
终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：
公司经营环境等方面没有发生重大变化。
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年度归属于上市公司股东的净利润为160,787,411.47元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为148,891,044.70元。
假设2022年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润均较2021年度分别为持平、增长10%、下
降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
行预案中的发行数量上限（即99,720,548股），募集资金总额为41,276.86
万元人民币，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为
估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影
响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募
集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最
终确定。
投资收益）等的影响。
或潜在影响的行为。
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为
准）；
案》，以2021年12月31日总股本417,628,938股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利1.433元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转
增股本，上述利润分配于2022年6月实施完毕。在预测公司2022年净资产
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时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的
影响，前述数值不代表公司对2022年末归属于母公司所有者的净资产的
预测，且存在不确定性。
指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平
均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：
项目 /2021.12.31
（实际） 发行前 发行后
总股本（万股） 41,762.89 41,762.89 51,734.95
假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,078.74 16,078.74 16,078.74
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.08% 10.36% 10.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
基本每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.36
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.39 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.36
假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年度增加 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,078.74 17,686.62 17,686.62
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.08% 11.34% 11.34%
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项目 /2021.12.31
（实际） 发行前 发行后
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
基本每股收益（元/股） 0.39 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.42 0.42
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.39
假设 2022 年度扣除非经常性损益前/后归属母公司所有者的净利润较 2021 年度下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,078.74 14,470.87 14,470.87
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
加权平均净资产收益率 11.08% 9.37% 9.37%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率
基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.36 0.32 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.35 0.35
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.36 0.32 0.32
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是轻工行业提供工程咨询、工程设计、工程监理等工程技术服
务和工程总承包服务的综合性工程公司。本次非公开发行募集资金拟用
于投入数字化转型升级建设项目、“双碳”科创中心项目。数字化转型
升级建设项目是公司顺应数字化发展浪潮，紧抓数字化发展机遇，并持
续进行的数字化转型投入，对数字化系统进行优化升级。对内通过“业
务数字化”打通公司整个业务流程，实现数字化管理、数字化生产、数
字化服务，提升公司服务效能和竞争力；对外通过“数字化业务”满足
客户数字化赋能需求，打造新业态、新模式，实现公司高质量发展。“双
碳”科创中心项目通过整合公司现有研发资源和技术力量，在“双碳”
领域进行前沿技术研发工作，储备技术及人才，布局建筑、轻工行业前
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沿性“双碳”技术，引领轻工行业低碳发展方向，助力公司在承接“双
碳”工程咨询、设计和工程总承包的全过程服务能力，提高公司在低碳、
节能、环保领域的创新技术开发水平和服务能力，加快研发速度，增强
企业核心竞争力。综上，本次募集资金围绕公司主营业务进行战略布局，
是现有业务的延伸、深化和拓展，符合公司长期发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储
备情况
公司致力于构建以人才发展为核心的人力资源管理体系，通过外部
引进和内部培养相结合的人才战略，建立了完善的、符合行业和公司发
展特点的人才选用机制，在持续发展过程中，公司已在研发、生产、管
理等各个环节积累、培养了丰富的专业人员和工程技术人才。
公司作为提供设计、咨询、监理等工程技术服务和工程总承包服务
的综合性工程公司，依托六十多年来在轻工行业的积累和持续创新，拥
有深厚的工程设计、技术咨询实力和丰富的工程管理经验，已形成完整
的包括工程咨询、工程设计、工程管理、工程监理及工程总承包（含设
计、采购、施工、安装、调试等）工程项目建设业务链，能为业主提供
高品质的工程建设全过程服务。通过多年的技术研发积累，公司已具备
了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
公司经过多年的发展，业务领域涵盖轻纺、建筑、城市规划、商物
粮、电子通讯、化工石化医药、机械、农林、市政公用、电力、环境工
程、环境影响评价等行业，客户遍及亚、欧、非、美及大洋洲等地。公
司积累的市场资源为本次募集资金投资项目建设发展打下了良好的客户
基础。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投
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资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投
资项目的投资建设。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即
期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金
有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公
司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的
市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于
实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投
项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补
本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安
全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制
定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专
项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化
投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和
渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够
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充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使
职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提
升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公
司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注自身发展的同时，高度
重视股东的合理投资回报，制定了《中国海诚工程科技股份有限公司未
来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分
红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成
情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
四、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
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条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
中国证监会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的
最新规定出具补充承诺。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需获得
公司股东大会审议通过。
特此公告。
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