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星湖科技: 安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之核查意见

证券之星 2022-10-19 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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    安信证券股份有限公司
        关于
 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
     意见通知书》的回复
      之核查意见
       独立财务顾问
      二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
  按照贵会于 2022 年 9 月 6 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（221556 号）（以下简称“《一次反馈意见》”），作为广东肇庆星
湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安
信证券”）会同上市公司及其他中介机构，对《一次反馈意见》进行了认真研究
和落实，现就有关事项发表核查意见如下，请予以审核。
  如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四
舍五入原因所造成。
                                                            目 录
  问题 1
  申请文件显示：1）2021 年 9 月，上市公司控股股东广东省广新控股集团有
限公司（以下简称广新集团）通过股份收购及现金增资方式，持有交易标的宁
夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物或标的资产）43.78%的股份，
并成为伊品生物控股股东。2）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方
式，购买除合星资产管理有限公司外其他方（含广新集团）持有的伊品生物股
份，股份占比 99.22%。3）2020 年 6 月至 2021 年 9 月，伊品生物向宏卉投资回
购股份并减少注册资本。请你公司：1）结合上述交易中标的资产的作价差异情
况，补充披露上市公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新
集团收购部分股份后、再由上市公司进行收购的具体原因及合理性。2）结合宏
卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物经营战略等，补充披露伊品生物向宏卉
投资回购股份并减少注册资本的原因，伊品生物或其股东是否曾与宏卉投资或
其他方签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投资条款，如有，请补
充披露相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理情况等，说明该等
条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。3）补充
披露本次交易上市公司未收购伊品生物全部股权的原因，上市公司的后续收购
计划或安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合上述交易中标的资产的作价差异情况，补充披露上市公司未直接
收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新集团收购部分股份后、再由上
市公司进行收购的具体原因及合理性
  （一）标的公司股权作价差异情况
  （1）标的公司前两次股权变动及本次交易中的作价差异情况
  伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本、广新集团收购伊品生物控制
权并增资两次交易的作价与本次交易作价的对比情况如下：
                                            标的公司        总体作      基准日/最
                          基准日/最近
  具体事项       评估基准日        一年末净资
                                            总体作价        资产增      每股净资 （元/股）
                          产（万元）
                                            （万元）         值率      产（元/股）
伊品生物向宏卉
投资回购股份并          /        384,569.36           /          /       7.83   7.80
减少注册资本
广新集团收购伊
品生物控制权并      2020/12/31   377,672.78       489,506.85   29.61%    7.69   9.96
增资
上市公司发行股
份及支付现金购
买伊品生物        2021/12/31   435,005.73       560,093.67   28.76%    8.85   11.40
次交易）
    （2）伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的交易背景
    宏卉投资因看好伊品生物发展前景及上市预期，于 2013 年 5 月与伊品生物、
 伊品集团、闫晓平及铁小荣签订了《股份认购协议》及其《补充协议》，宏卉投
 资以人民币 5.00 亿元认购伊品生物 80,169,252 股股份，
                                   《补充协议》中约定了关
 于伊品生物上市的对赌条款，如伊品生物未能在约定期限内实现上市，宏卉投资
 有权要求承诺方回购其持有的伊品生物的全部股份。
 议中的回购条款因此触发，宏卉投资无法短时间内实现资金退出，已与最初投资
 伊品生物的目的相悖，因此要求承诺方回购其持有的伊品生物的股份。伊品生物
 于 2020 年 6 月至 2021 年 9 月期间对宏卉投资所持股份部分进行了回购。
    （3）广新集团收购伊品生物控制权并增资的交易背景及后续情况
    广新集团作为广东省国资全资控股的大型企业集团，以资本投资为主业，其
 中生物医药与食品板块是其重要战略方向之一。伊品生物是动物营养氨基酸及味
 精领域全球领先企业，符合广新集团在生物医药与食品领域投资的重点关注方
 向。在广新集团收购伊品生物控制权前，伊品生物原控股股东伊品集团及实际控
 制人因伊品生物上市计划未能成功而面临对赌协议清理的事项，并因此产生较大
 规模的资金缺口。经多方友好协商，广新集团于 2021 年 8 月与伊品生物、伊品
 集团、闫晓平以及要求回售的股东共同签订了股份转让协议及增资协议。2021
 年 10 月，交易各方完成股份转让交割、对价支付及广新集团对伊品生物的增资
程序，广新集团取得对伊品生物的控制权。
  综上，伊品生物 2020 年 6 月至 2021 年 9 月期间向宏卉投资回购股份的每股
作价为 7.80 元/股，较该次交易时最近一年即 2019 年末标的公司每股净资产 7.83
元/股差异较小，较同期广新集团收购伊品生物控制权并增资时的作价 9.96 元/
股则存在一定差异；本次交易中，根据总体对价折合的标的公司每股价格约为
定溢价，但增值率与广新集团收购伊品生物控制权并增资交易中的增值率基本持
平。
     （1）伊品生物回购宏卉投资所持股份每股作价与广新集团收购伊品生物控
制权并增资交易中每股作价、本次交易中每股作价的差异原因及合理性
  宏卉投资于 2013 年 5 月出资 5.00 亿元入股伊品生物，彼时每股增资作价约
为 6.24 元。同月，宏卉投资、伊品生物、伊品集团、闫晓平及铁小荣签署了关
于业绩承诺及合格上市相关约定的对赌协议，并共同向北京市方圆公证处申请办
理《股份认购协议》及其《补充协议》公证，赋予协议的强制执行效力。
具备 A 股独立上市条件。2020 年 4 月，宏卉投资向宁夏回族自治区银川市中级
人民法院申请强制执行前述《股份认购协议》，执行标的包括支付股权回购款、
滞付金等其他费用。经沟通协商后，上述各方于 2020 年 5 月就强制执行事宜先
后签署了《和解协议》及《和解协议补充协议》，伊品集团、闫晓平、铁小荣同
意向宏卉投资支付股权回购款 5.88 亿元及相关滞付金、律师费等，支付截止时
间为 2021 年 12 月 31 日，同时宏卉投资同意暂停申请强制执行。该部分详情请
参见本题回复之“二、结合宏卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物经营战略等，
补充披露伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因，伊品生物或其股
东是否曾与宏卉投资或其他方签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投
资条款，如有，请补充披露相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理
情况等，说明该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
的风险”。
  该等股份回购金额的确定是基于宏卉投资入股时相关协议中明确约定的回
购权条款计算结果，并经多方协商确定，而并非基于估值计算，具有特殊商业背
景。
于各自商业目的考虑，基于评估报告结果，在充分沟通、博弈和履行相应审议程
序的基础上确定的交易价格；2022 年，上市公司拟以发行股份及支付现金相结
合的方式，收购标的公司 99.22%股权，标的资产作价系在评估报告结果的基础
上，交易各方充分协商并经严格履行国资审批及上市公司董事会、股东大会等审
议程序后确定的交易价格。
  综上可知，伊品生物回购宏卉投资所持股份相关交易与广新集团收购伊品生
物控制权并增资交易、本次交易相比，因交易背景、目的及股权价值确定方法等
不一致，可比性较弱，因此其交易作价存在差异是合理的。
     （2）广新集团收购伊品生物控制权并增资交易与本次交易作价差异原因及
合理性
财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）对伊品生物全
部股东权益进行了评估，并以评估结果作为交易作价依据。该次评估的评估基准
日为 2020 年 12 月 31 日，评估方法采用资产基础法，经评估，标的公司全部股
东权益价值为 489,506.85 万元，折合每股作价约 9.96 元，与该次评估基准日净
资产相比，评估增值率为 29.61%。
  本次交易中，上市公司委托中和评估对标的公司全部股东权益进行评估，并
以评估结果作为交易作价依据。根据中和评估出具的评估报告，本次交易评估基
准日为 2021 年 12 月 31 日，评估方法采用资产基础法。经评估，标的公司全部
股东权益价值为 560,093.67 万元，折合每股作价约 11.40 元，与本次交易评估基
准日净资产相比，评估增值率为 28.76%。
  本次交易与前次广新集团收购伊品生物控制权并增资交易相比，交易作价的
评估值差异约 70,586.82 万元，增幅约 14.42%，差异原因如下：
  首先，两次交易的评估作价基准日不同：前次交易作价的评估基准日为 2020
年 12 月 31 日，而本次交易作价的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，二者相隔
利能力等均有了较大幅度的改善和提升，2021 年收入同比增幅 30.84%，净利润
同比增幅 402.58%，基本面向好趋势增厚了标的公司的资产规模，提高了标的公
司盈利能力，亦提升了标的资产的估值；
  其次，两次交易作价基准日期间，广新集团完成了对伊品生物的控股权收购
及现金增资事项，增资金额 2.00 亿元，该等因素已包含在本次交易的估值作价
中，但未包含在前次交易的估值、作价基础内，加之 2021 年标的公司通过经营
积累，当年实现的未分配利润在 2021 年度利润分配后仍达到约 1.90 亿元，前述
因素的叠加，进一步提升了本次交易的估值水平。由前表可见，两次交易的评估
基准日净资产分别为 7.69 元/股和 8.85 元/股，2021 年末较 2020 年末增长了
交易作价的评估增值率基本持平，分别为 29.61%和 28.76%。此外，考虑到本次
交易的支付方式、交易周期、不确定性等因素与前次交易存在差异，本次交易总
体作价水平与前次交易相比具备谨慎性、合理性。
  综上可知，本次交易与广新集团收购伊品生物控制权并增资交易总体作价存
在差异是合理的。
  （二）上市公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新集
团收购部分股份后、再由上市公司进行收购的具体原因及合理性
  （1）广新集团是由广东省人民政府授权经营的国有大型企业集团，是广东
省国有资本投资公司改革试点企业。广新集团坚持“创新引领”“战略投资”与
“资本运营”三轮驱动的战略方针，以资本投资为主业，重点发展新材料、生物
医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务，致力于成为粤港澳大湾区国家
战略新兴产业领导者。
  （2）伊品生物是动物营养氨基酸及味精领域全球领先企业，符合广新集团
在生物医药与食品领域投资的重点关注方向。伊品生物始终专注饲用氨基酸主
业，经过多年经营积累，自身行业地位及影响力、资产质量、持续经营能力、2015
年至 2017 年期间盈利情况及经营性现金流情况良好。但在 2018 年至 2020 年期
间，受行业整体产能扩张导致竞争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求
疲弱，上游玉米等核心原材料价格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充
分释放等多重不利因素影响，伊品生物短期业绩水平和流动性出现显著下降。
  （3）2020 年，因前期多轮股权融资中涉及的对赌协议回购条款被触发，相
关投资人明确要求回购，伊品生物原控股股东及实际控制人存在短期内大额回购
资金诉求，因此有意通过转让伊品生物股权解决回购资金缺口。广新集团通过市
场渠道与伊品集团进行接触、沟通和尽职调查后，认可伊品生物的企业价值，且
考虑到饲用氨基酸、味精等行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行
业，目前行业集中度已较高，国有资本介入并提升在行业内影响力意义重大，有
意愿以合理对价收购伊品生物控股权，以巩固和提升其自身医药及食品健康主业
板块实力。
  （4）广新集团完成标的公司的控制权收购后，通过一系列赋能管理，使得
伊品生物在较短时间内实现了经营基本面恢复和流动性改善，其盈利水平得到显
著提升，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除，因此，经各方充分调研并友
好协商，最终于 2022 年 3 月初确定启动以上市公司发行股份及支付现金购买资
产方式实现标的资产证券化的相关工作。
  （5）报告期内，伊品生物业务规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地
位保持前列，核心技术优势明显，与星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利
于根本性提升上市公司的业务规模和盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企
业，提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，提升上市公司市场地位，
有利于为上市公司股东带来丰厚回报，有利于维护上市公司及中小股东利益。
  （1）广新集团在医药及食品健康业务领域的战略考虑
  广新集团是由广东省人民政府批准成立的大型国有控股企业，其前身是 2000
年 9 月由 23 家广东省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司。
点。2019 年 12 月，广新集团与广东省丝绸纺织集团有限公司重组，广新集团成
为合并后的新主体。随着经营规模不断高速扩张，广新集团也在发展中不断明晰
自身主营业务定位，即以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、
数字创意与融合服务三大板块业务。其中，生物医药与食品板块一直是广新集团
谋求巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。
  近年来，新一轮的国有企业改革正在全面深化。党的十九大报告中强调，要
加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动
国有企业做强、做优、做大，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界
一流企业。
战略性新兴产业集群的意见》，提到要鼓励发展现代农业和食品产业集群、生物
医药与健康产业集群等十大战略性支柱产业集群，并支持重点企业瞄准产业链关
键环节和核心技术实施兼并重组，加快产业链关键资源整合，培育一批“链主”
企业和生态主导型企业。
  根据国家及广东省委省政府有关优化国有经济布局、做大做强支柱产业集群
的部署精神，结合自身战略发展方向、主业提升需求及业务发展实践，广新集团
近年来不断在生物医药与食品板块推进其产业战略布局，除支持和鼓励旗下既有
企业不断做强、做大外，也在持续关注该领域内优秀企业的产业并购机会，以进
一步延伸产业链，补强主业实力，提升该板块整体竞争力。因此，收购动物营养
氨基酸行业全球代表性企业伊品生物，是广新集团推进战略部署，做大做强主业
产业链，践行国企改革、广东省委省政府产业指导精神的重要举措。
  （2）广新集团收购前，伊品生物经营概况
  标的公司伊品生物成立于 2003 年，其在长期专注发展生物发酵相关业务的
过程中，逐步成长为动物营养氨基酸和味精细分领域内具有全球性影响力的重要
企业。2021 年，标的公司赖氨酸、苏氨酸和味精的产能分别位列全球第二、第
三和第四位。
并不断扩大业务覆盖面，其营业收入规模由 2016 年的 53.29 亿元持续稳步增长
至 2021 年的 144.36 亿元，业务成长迅速；2016 年和 2017 年，伊品生物实现净
利润（未经审计）分别约为 4.21 亿元及 4.62 亿元，体现出标的公司良好的盈利
能力，也促使标的公司决定进一步投资建设黑龙江基地，扩大产能以应对未来市
场竞争，稳固市场地位。但在 2018 至 2020 年期间，受行业整体产能扩张导致竞
争加剧，下游养殖企业受非洲猪瘟影响出现需求疲弱，上游玉米等核心原材料价
格高涨，黑龙江新生产基地刚刚建成产能尚未充分释放等多重不利因素影响，标
的公司净利润水平出现明显的阶段性下降。
   标的公司 2015 至 2021 年营业总收入、净利润水平变动趋势如下：
注：2015-2019 年财务数据未经审计。
经营能力和市场竞争力的需求，伊品生物于当年开始筹划投建黑龙江新生产基
地，该基地预计需投入超过 35 亿元，建成后预计年产能为 30 万吨赖氨酸和 10
万吨苏氨酸。伊品生物拟通过自有经营资金积累、股权融资、债权融资等方式相
结合，筹集新建基地所需资金，因此于 2018 年实施了新一轮增资扩股，获得 11
名投资方合计 98,326.36 万元股权增资，并同步启动 A 股首次公开发行的筹备工
作。
   宏卉投资因看好伊品生物发展前景及上市预期，于 2013 年与伊品生物签订
股份认购协议，以财务投资者身份成为伊品生物股东。后于 2017 年至 2018 年期
间，将其中部分股权转让予持利投资与合星资产。
部分建设资金需求，伊品生物及其原控股股东伊品集团、原实际控制人闫晓平、
铁小荣与 11 名投资方签订增资协议，由该等投资方向伊品生物增资合计
   上述各增资方与股权受让方签订的增资协议均约定，若伊品生物未能于协议
约定日前完成上市，则伊品生物原控股股东和原实际控制人承诺按照增资本金及
协议约定的年化固定收益回购各增资方与股权受让方持有的全部股份。
对赌协议中的回购条款触发，部分投资人退出意愿明确。截至广新集团收购伊品
生物控制权前，伊品集团及其实际控制人尚有对宏卉投资、持利投资、合星资产
及 2018 年 9 名增资股东之部分股份回购义务尚未完全履行完毕。尚未完全履行
完毕的回购义务总体涉及资金缺口仍达约 15 亿元。依据协议约定及各方协商结
果，约定的履行时间不应超过 2021 年 6 月 30 日。考虑到伊品生物多年来持续将
经营积累用于扩大再生产，分红较少，伊品集团及其实际控制人自身资金及可变
现资产有限，无法匹配该等回购资金缺口，因此考虑通过出售伊品生物部分股权
筹集资金，以履行回购义务。
   前述具体对赌协议条款及其履行和清理情况请详见本问题回复之“二（二）、
伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因及伊品生物及其股东与宏
卉投资及其他方签订的对赌协议的主要投资条款具体内容、触发条件、实际执行
效果和清理情况，该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在
纠纷的风险”。
进行收购的原因
   （1）广新集团收购伊品生物控制权的洽谈过程
   由前所述，生物医药与食品板块是广新集团主业板块，是广新集团一直谋求
巩固及提升产业竞争力的重要战略发展方向之一。基于自身发展的战略需求，广
新集团自 2021 年上半年开始与伊品生物接触，初步探讨收购伊品生物控制权的
可能性。2021 年 5-8 月期间，经详细尽职调查并充分沟通，广新集团认为伊品生
物的资产质量、业务能力、经营潜力、行业地位等方面均符合广新集团在医药及
食品大健康业务领域发展的既定战略，认可该企业价值；且饲用氨基酸、味精等
行业作为影响人民食品安全和保障肉食供应的重要行业，目前行业集中度已较
高，国有资本给予支持并提升其在行业内影响力具有重大意义。尽管伊品生物受
新基地建设占用资金、主要原材料玉米价格上涨和下游饲料生产企业需求疲弱等
多重不利影响，短期业绩表现及资金流动性均出现不利变化，但其所处行业发展
前景广阔，其自身资产质量良好，经营能力较强，行业地位稳固，经营性现金流
稳定，一旦前述不利因素得以消除，预计其经营业绩和资金状况将会出现大幅改
善，因此广新集团有意收购伊品生物控制权。在接触和商谈过程中，伊品集团亦
高度认可广新集团在产业投资管理方面的理解与布局，在境内外资本市场多年
IPO、债权融资、并购重组中积累的丰富资本运作经验，以及国有资本背景和雄
厚资金实力能够为伊品生物未来发展带来的支持，有意愿与广新集团达成合作。
     （2）广新集团未考虑由旗下上市公司直接进行股权收购的原因
  在此次交易中，广新集团采取直接收购标的公司控制权方案，而未由其旗下
相关上市公司作为交易主体进行股权收购，主要考虑因素如下：
短期内约 15 亿左右的回购资金诉求，消除标的公司股权层面的不稳定因素，并
能为标的公司进一步注入流动性，实质增强标的公司资信实力，解决其短期流动
性紧张问题。而广新集团旗下各上市公司仅以自身资金实力较难匹配这一核心诉
求，启动资本运作亦需要满足一定的行政审批周期要求，无法在短时间内完成，
因此需要由资金实力更为雄厚的广新集团直接作为交易主体，以自有现金进行交
易；
成后标的公司可选资本运作路径更为丰富，在标的公司各股东充分沟通、论证后
可择优确定方案，并在标的公司基本面真正出现改善后再适时启动，更符合交易
各方的期望；
但站在此次收购决策时点，其正在经历下游需求疲弱、新投建产能未完全释放、
上游原材料价格高涨、债务压力较大且流动性紧张等多重不利局面的影响中，
力虽有恢复预期，但仍存在较大不确定性，短期内急需流动性注入和实施经营管
理调整举措，以更好恢复企业盈利能力，待条件成熟后再进行证券化。若此时由
上市公司进行股权收购，考虑到标的公司基本面情况及盈利能力的不确定性，并
不利于保障上市公司全体股东利益。而广新集团作为国有资本投资运营平台，由
其在收购后对标的公司进行一系列赋能提升，解决其流动性紧张问题，提升其盈
利能力确定性后再实现证券化，更为合适。
  （3）广新集团完成控股收购过程
  鉴于伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分前
期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行国资内部
决策程序后，于 2021 年 8 月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股
东共同签订了股份转让协议及增资协议。股权转让价格及对价支付等程序完成
后，上述明确提出回售要求的股东分别出具了确认函与承诺函，均同意并确认，
自标的股份过户之日起，股东权利解除，标的公司股权层面的不确定性得以消除。
证券化时机已成熟
  广新集团完成标的公司的控制权收购后，充分借助国有资本投资运营平台的
资金及管理优势，对标的公司进行一系列持续改造，包括：
                         （1）提名了标的公司
过半数董事、其中一名选举为董事长，提名一名监事并选举为监事会主席，委派
财务总监，通过输送产业管理经验丰富的高端人才，全面提升标的公司治理及经
营管理水平；
     （2）对标的公司前期发展战略、经营方针、团队建设、新产品布局、
研发方向、投资规划、融资安排等进行全方位复盘，明确标的公司下一步发展的
战略规划；（3）通过国资增信、融资渠道对接、融资筹划方案统筹制定等方式，
对标的公司进行财务赋能，在 2021 年下半年基本恢复了伊品生物的整体流动性，
显著缓解了其短期债务压力，并且极大拓宽了其采购组合策略、产品定价策略和
订单承接策略的制定空间，伊品生物的自身造血能力和持续经营能力、盈利能力
得到显著恢复。通过广新集团控股后实施的一系列治理完善、管理提升、财务赋
能举措，以及结合伊品生物自身的稳定发展的基础，伊品生物在较短时间内实现
了债务减负、融资渠道拓展、采购和销售策略优化、新产品落地、管理架构改革
方案出炉等重大变革，盈利水平显著提升。相较 2020 年，2021 年伊品生物实现
了营业收入 30.84%和净利润 402.58%的大幅增长，标的公司发展思路更明晰、
产业布局规划更合理、采购模式抗市场价格波动能力更强、融资能力和财务实力
迅速增强，加之股东层面合作融洽，前期经营层面诸多重大不利因素逐步消除。
净利润 7.87 亿元，分别较上年同期增长 18.68%和 336.28%。
  随着伊品生物整体经营情况、盈利水平及流动性的持续改善，其证券化条件
进一步成熟。同时考虑到伊品生物所处行业为食品及饲料添加剂制造行业，主要
以生物发酵技术为核心，属于国家战略性新兴产业。随着下游行业对高品质生物
发酵产品的需求日益提升，生物发酵产业面临广阔的发展前景。同时，该行业又
属于资金密集型的重资产行业，进入行业的资金门槛极高，以味精生产为例，新
建 10 万吨味精生产线的资金投入约在 10 亿元以上，并需要配备相关经营团队，
以及供热、供电及安全环保等设施。竞争对手方面，以梅花生物、阜丰集团为代
表的同行业重要企业均已上市。因此，尽快完成伊品生物证券化，有利于提升其
运营效率和盈利能力，进一步扩大品牌知名度，稳固行业地位，打通证券化融资
渠道，获得充足现金流，带动公司向上发展。
  基于此，广新集团与伊品集团适时启动了标的公司证券化论证工作。在此期
间，广新集团与伊品集团就标的公司在国内各资本市场或港股市场上市的各可行
证券化路径、时间周期及成本等进行了详细的比较和充分的协商论证。考虑到 A
股独立 IPO 的时间周期较长，港股市场受国际关系及疫情影响存在的较大不确定
性，经充分调研并与各相关方友好协商，最终确定由星湖科技以发行股份及支付
现金购买资产的方式实现伊品生物股权的证券化，主要基于以下考虑：
  首先，本次交易前，星湖科技本身股权较为分散，控股股东广新集团持股比
例不高，一定程度上限制了公司长期资本运作的空间。本次交易完成后，预期能
够进一步提升广新集团对星湖科技持股比例，有力稳定星湖科技股权及治理结
构，拓展星湖科技未来资本运作空间。同时，本次交易也符合广东省委省政府、
省国资委关于加大国有资本资源优化配置力度，提高国有股东持股地位，支持上
市公司做大做强的战略部署要求；
  其次，星湖科技作为上市公司，本身业务规范性良好，近年来持续经营能力
稳定提升，能够在较短时间内实现标的公司股权证券化的目标，符合交易各方预
期；
  最后，更为重要的是，星湖科技与标的公司二者同为生物发酵行业不同细分
领域的重要企业，产业链契合度天然较高，预期重组完成后能够在多方面发挥较
强的协同效应，加之标的公司自 2021 年以来保持良好的业绩增长势头，本次交
易的实施可以根本性提高上市公司主营业务的持续竞争力和盈利能力，极大提升
上市公司市场地位，也符合上市公司自身长期发展目标，能够给上市公司股东带
来丰厚回报，实现股东整体利益的最大化，整体方案具备合理性。
  综上所述，上市公司控股股东广新集团收购标的公司控股权交易，一方面符
合广新集团医药及食品健康领域发展的既定战略，另一方面解决了伊品集团回购
股份的迫切资金需求，符合双方股东的战略需要及商业诉求。未直接由上市公司
作为控股权收购交易的主体，主要是由于收购时点伊品生物自身处于业务低谷
期，未来盈利能力、流动性存在较大不确定性，直接由上市公司进行收购难以保
障上市公司全体股东利益，同时上市公司自身资金实力及交易周期难以在短期内
匹配交易对方诉求，直接由上市公司收购的方案可行性较低。
  启动本次交易则主要是考虑到伊品生物本身长期专注于生物发酵技术的研
发和应用，是生物发酵细分行业内具有全球性影响力的重要企业，且在广新集团
控股后，通过一系列赋能提升，伊品生物自身造血能力和经营能力持续恢复和向
好，盈利能力、流动性均在 2021 年实现大幅提升，前期经营层面的重大不确定
性已基本消除。
  广新集团及本次交易其他各方在充分研判并友好协商后确定由星湖科技以
发行股份及支付现金购买资产的方式收购伊品生物股权，既体现出广新集团作为
国资控股股东对星湖科技的长期看好和大力支持，又有利于显著提升上市公司综
合实力，增厚上市公司股东回报，具有合理商业背景。报告期内，伊品生物业务
规模逐年增长，盈利能力显著提升，行业地位保持前列，核心技术优势明显，与
星湖科技产业协同程度较高，本次交易有利于根本性提升上市公司的业务规模和
盈利水平，打造生物发酵领域龙头上市企业，提高上市公司主营业务的持续竞争
力和盈利能力，提升上市公司市场地位，有利于为上市公司股东带来丰厚回报，
有利于维护上市公司及中小股东利益。
   二、结合宏卉投资入股伊品生物的原因、伊品生物经营战略等，补充披露
伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因，伊品生物或其股东是否
曾与宏卉投资或其他方签订对赌协议或附带上市、重组、回购等要求的投资条
款，如有，请补充披露相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理情
况等，说明该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷
的风险
   （一）伊品生物的经营战略及宏卉投资入股伊品生物的原因
   伊品生物经过近 20 年的持续发展，产品市场已覆盖全国 30 多个省、市、自
治区，并出口至 50 多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研
为一体的现代化生物制造企业。标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养+
生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发
展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领
域新产品，优化产品结构，不断向好发展。
   伊品生物所处行业为资金密集型行业，公司产业链的延伸、市场拓展、业务
扩张以及新产品的开发都有赖于资金的支持。作为非上市企业，伊品生物股权融
资能力相对较弱，更多地通过银行短、长期借款等债权方式获取融资，导致整体
资产负债率相对较高。在这一背景下，伊品生物在 2010 年开始筹备上市计划，
并计划开展多轮融资，引入战略投资者，进一步改善公司资本结构，提高资金运
用水平，确保股东利益最大化。
宏卉投资。宏卉投资基于看好伊品生物近年来的发展，且已充分了解和预见了未
来伊品生物上市的方式和意图，因此参与了本次增资。2013 年 5 月，宏卉投资
与伊品生物、伊品集团及铁小荣签订了《股份认购协议》，宏卉投资以货币出资
注册资本，41,983.0748 万元计入资本公积。同期增资入股的企业除宏卉投资外，
还有洪源投资、汉富领晟、百联汇、盛世楹金、龙商建投等五家机构。
      （二）伊品生物向宏卉投资回购股份并减少注册资本的原因及伊品生物及
  其股东与宏卉投资及其他方签订的对赌协议的主要投资条款具体内容、触发条
  件、实际执行效果和清理情况，该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉
  讼、仲裁或潜在纠纷的风险
  内容、触发条件
                               对赌协议主要投资条款及
   时间         增资或股权转让事项                              执行情况    清理情况
                                       触发条件
                               伊品生物 2013-2015 年度
                               各年净利润分别不低于人
                               民 币 20,000.00 万 元 、
              宏卉投资、伊品生物、
              伊品集团以及铁小荣
                               投资同意外，自该次增资
              签订《股份认购协议》                             已触发，
                               对应的验资报告出具之日
                               起 18 个月内，如伊品生物
              充协议》    ，宏卉投资以                         购条款
                               未能实现上市或虽实现上
                               市，但前述诺净利润未实
                               现的，宏卉投资有权要求
                               伊品集团及铁小荣回购或
                               受让宏卉投资届时所持有
                               的全部或部分股份。1
              宏卉投资、持利投资、
              伊品集团以及闫晓平、
              铁小荣签订《股份转让
              协议》及《股份转让协                             已触发，
              宏卉投资将其持有的 月 31 日前未能完成上市，               购条款
              伊品生物 937,980 股股 持利投资与合星资产有权
              份转让给持利投资，转 要求伊品集团、闫晓平和
              让价款 1,350.00 万元。 铁小荣自收到赎回通知之
              宏卉投资分两次向合 日起 60 日内以现金回购
              星资产转让其持有的 其持有股份。
              伊品生物股份，合计转                             已触发，
              让股份 3,821,401 股，                       未执行
              合 计 转 让 价 款 为
              国兴基金、银川产业基 若伊品生物未能于 2021
              金、银川产融资管、国 年 6 月 30 日前完成上市，
              莎实业、创鸿投资、悦 则伊品生物控股股东和实
                                                     已触发，
                                                     已执行回   已清理，无纠纷
                                                     购条款
              沈万斌上述 11 方分别 化 8%-10%的固定收益回
              与伊品生物、伊品集团 购各增资方持有的全部股
              签订增资认购协议，每 份。
      股 价 格 均 为 13.1932
      元，上述增资金额合计
注 1：2013 年 5 月，伊品生物、宏卉投资、伊品集团、铁小荣签署了股份认购协议及其补充
协议。至 2015 年末，协议中的对赌条款已触发回购条件，经各方长期谈判协商回购事宜后
对赌协议中回购条款的实际执行情况和清理情况，以及该等条款对本次交易的影响，有无发
生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险”      。
及该等条款对本次交易的影响，有无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险
  根据前述宏卉投资、持利投资、合星资产及其他股东增资时与伊品生物、伊
品集团及闫晓平、铁小荣签署的投资协议，如伊品生物未能在约定期限内完成上
市，则伊品集团及闫晓平、铁小荣将触发对赌协议中的回购条款。
至 2010 年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向
时任永宁县县委书记夏某行贿人民币 200 万元，宁夏回族自治区盐池县人民法院
作出（2019）宁 0323 刑初 154 号《刑事判决书》，判决伊品生物犯单位行贿罪，
判处罚金人民币 50 万元；伊品生物时任法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处
有期徒刑一年二个月，缓刑二年。
  考虑到上述刑事处罚事项对标的公司 IPO 审核的不利影响，伊品生物短期内
已不具备 A 股上市条件，前述对赌协议中的回购条款因此触发。
求后者按照协议约定，不迟于 2021 年 6 月 30 日回购相关投资方持有的伊品生物
股份。鉴于伊品生物一方面于 2017 年起建设黑龙江新生产基地，累计投入资金
超过 35 亿元，自身负债水平较高，偿债压力较大，另一方面，2018 年至 2020
年期间，因下游行业受到非洲猪瘟、新冠疫情等因素影响，需求疲弱，伊品生物
的主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品价格正处于周期性底部，而
伊品生物主要原材料玉米等则处于价格上涨周期，伊品生物作为非上市公司，直
接融资能力相对较弱，伊品生物整体资金流动性出现紧张状况，在此期间未向股
东分红，其原控股股东、实际控制人受限于自身资金实力，亦无法通过自有资金
履行全部回购义务。因此其原控股股东、实际控制人一方面以自有及自筹资金陆
续履行对部分投资人的回购义务，另一方面也开始与市场上部分意向受让方进行
接洽，计划通过出让部分伊品生物股份筹集足额回购资金。
   截至广新集团收购伊品生物控制权交易前，2018 年 11 名增资股东中，道格
投资持有伊品生物的股份已由伊品集团于 2021 年 4 月使用自有资金完成回购，
沈万斌未主动要求原控股股东和实际控制人回购其持有伊品生物的股份。除上述
二者外，其余 9 名增资投资者持有的伊品生物股份尚未完成回购工作。
   其他原股东中，2020 年 5 月起，经与宏卉投资协商，伊品集团、伊品生物
陆续向宏卉投资支付款项，以回购其持有股份。截至广新集团收购伊品生物控制
权前，伊品生物累计向宏卉投资支付款项 15,000.00 万元，伊品集团累计向宏卉
投资支付 21,000.00 万元用于股份回购，但尚余 22,802.47 万元股权回购款项未支
付。此外，伊品集团对持利投资回购义务尚未履行，合星资产因自身原因未明确
提出回售意愿。
   考虑到伊品集团及其实际控制人履行回购义务的时间要求较为紧急，且部分
前期投资人退出意愿明确，广新集团经与各交易方充分沟通，并严格履行内部决
策程序后，于 2021 年 8 月与伊品生物、伊品集团、闫晓平以及要求回售的股东
共同签订了股份转让协议及增资协议。该笔交易中，广新集团共以现金支付
剩余 130,831.56 万元用于收购伊品集团持有的部分伊品生物股份。上述股权转让
及现金增资完成后，广新集团合计取得伊品生物 215,190,071 股股份，持股比例
达到 43.78%，实现对伊品生物控制权的收购。伊品集团取得相应股权收购款后，
主要用于支付前述增资方按照投资成本及固定年化收益计算回购款的不足部分，
以及归还其前期占用标的公司的资金。2021 年 10 月，交易各方已全部完成此次
交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。
   根据广新集团与前述各股东签订的股份转让协议以及确认函，上述股东均同
意并确认，自标的股份过户之日起，其不再直接或间接持有伊品生物的任何股份
及伊品生物股份对应的全部权益，包括但不限于与伊品生物股份有关的所有权、
利润分配权、表决权、提案权、收益权等伊品生物公司章程和中国法律法规规定
的公司股东应享有的一切权利和权益。其对伊品生物的全部股份及历次股份变动
均无任何争议、纠纷或潜在权利主张，与伊品生物之间不存在任何未了结或潜在
的债权债务或争议纠纷，不会基于其作为伊品生物投资方签署的任何文件而追究
伊品生物的任何责任。
   合星资产经标的公司电话、邮件等告知程序后，仍未向标的公司发出参与本
次交易的意向，其对赌协议尚未解除，因此仍然保留对伊品集团及其实际控制人
的前述回售权利。就此，伊品集团已出具承诺函，未来若合星资产要求回购其持
有的伊品生物股份，且通过协商无法解决的，伊品集团将无条件回购所涉股份。
如因合星资产所持股份给上市公司、上市公司投资者或伊品生物造成损失的，该
等责任由伊品集团承担。
内部决策程序后，与伊品生物、伊品集团、闫晓平、铁小荣、闫小龙、闫晓林陆
续签署了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份转让及增资协议》及其《补
充协议》
   ，该等协议中与业绩承诺及补偿措施相关有效存续条款约定如下：
   （1）伊品集团及闫晓平、铁小荣、闫小龙、闫晓林（以下简称“伊品集团
及其一致行动人”）共同承诺，2022 年度、2023 年度和 2024 年度，标的公司实
现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
   如业绩承诺各期期末，标的公司实现累积净利润低于其承诺累积净利润的，
伊品集团及其一致行动人应以其持有的标的公司股份对广新集团进行补偿，股份
不足以补偿的，将以现金进行补偿。补偿计算公式如下：
   当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×广新集团增资前标的公司估值
   当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷每股收购价格。
   每股收购价格=（本次股份转让中标的公司全部股份的总作价+本次增资价
款）÷本次交易完成后标的公司总股本
   （2）各方还特别约定，在标的公司 100%股权（伊品集团及其一致行动人以
外的股东放弃实现证券化所对应的标的公司股份部分除外）成功实现证券化后，
如广新集团已对上市公司做出关于标的公司之业绩承诺，且发生基于业绩承诺事
项及减值补偿事项，存在广新集团向上市公司补偿或分红返还等情况的，伊品集
团及其一致行动人不再按前款业绩承诺补偿金额计算方式向广新集团进行补偿，
而是应互为连带责任的向广新集团补偿广新集团应补偿或返还给上市公司同等
价值金额的现金（现金金额计算以上市公司确定的广新集团应补偿或返还给上市
公司的金额为准），上述金额应自上市公司确认广新集团承担补偿或返还义务后
  综上，除广新集团、合星资产外，伊品生物及其股东与宏卉投资及其他股东
之间的对赌协议已全部清理完毕。广新集团已作为本次交易的交易对方和业绩承
诺方参与交易，伊品集团已就未来若合星资产要求回购其持有的伊品生物股份相
关事项作出承诺。上述协议及条款安排不会对本次交易产生影响，亦无发生重大
诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。
  三、补充披露本次交易上市公司未收购伊品生物全部股权的原因，上市公
司的后续收购计划或安排（如有）
  本次交易前，伊品生物股东中，合星资产由于其自身的控股股东、实际控制
人涉嫌非法集资已被公安机关立案侦查未能取得联系，未确定权利持有人、继受
人。其持有伊品生物 3,821,401 股股份，持股比例约为 0.78%。上述股份未作为
标的资产纳入本次交易。除此以外，伊品生物其他原股东均参与了本次交易。
  伊品生物已于 2022 年 3 月期间向合星资产履行电话、邮件等告知程序，并
已于 2022 年 3 月以登报方式刊发公告，向合星资产发出与本次交易相关的通知，
充分履行了告知义务，上市公司也按照相关规定对本次交易履行了披露义务，本
次重大资产重组充分尊重标的公司其他股东参与重大资产重组的权利，最终达成
交易以交易各方协商一致为基础。截至本回复出具之日，合星资产仍未向上市公
司或标的公司发出参与本次交易的意向，其持有股份未被纳入本次交易。同时，
根据《公司法》的相关规定，伊品生物为股份有限公司，其公司股东并不具有对
其他股份的优先购买权，本次交易股份的转让，无需取得合星资产事前认可，因
此，未参与本次交易的合星资产亦不影响本次参与交易的股东进行股份转让，不
会对本次交易的实施构成影响。
  上市公司本次交易中购买伊品生物 99.22%的股权，交易后将对伊品生物形
成绝对控股，因而预期少数股份未纳入本次交易标的资产不会对上市公司未来对
伊品生物的经营管理构成影响。截至本回复出具之日，上市公司并无对合星资产
所持标的公司 0.78%股份的明确后续收购计划或安排。未来，如上市公司与合星
资产就其所持标的公司剩余 0.78%股权达成明确交易意向或安排，上市公司将在
严格履行相应审议程序并按相关规定要求及时披露的基础上实施相关交易。
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书之“第三节 交易对方情况”之“三、其他事项说
明”中对上市公司未直接收购其他方持有的伊品生物股份，而是通过广新集团收
购部分股份后、再由上市公司进行收购的具体原因及合理性，伊品生物向宏卉投
资回购股份并减少注册资本的原因，伊品生物或其股东与宏卉投资及其他方签订
对赌协议的相关条款具体内容、触发条件、实际执行效果及清理情况、该等条款
对本次交易的影响，无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险，上市公司未收购
伊品生物全部股权的原因，上市公司后续收购计划等情况进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
卉投资回购股份及本次交易进行对比，因交易时间、背景和目的不同，作价存在
差异具有合理性。
广新集团、合星资产签署的对赌条款仍生效外，其他相关协议已全部清理完毕，
不会对本次交易产生影响，亦无发生重大诉讼、仲裁或潜在纠纷的风险。
截至本回复出具日仍未向上市公司或伊品生物发出参与本次交易的意向，而未被
纳入本次交易。伊品集团已出具承诺函，未来若合星资产要求回购其持有的伊品
生物股份，且通过协商无法解决的，伊品集团将无条件回购所涉股份。
  问题 2
  申请文件显示，1）截至 2021 年末/2021 年度，伊品生物的资产总额、资产
净额、营业收入分别为上市公司的 5.1 倍、2.46 倍、11.67 倍。2）广新集团向上
市公司出售的伊品生物 43.78%股份，系其于本次重组停牌前 6 个月期间取得。
本次交易完成后，如不考虑配套融资，广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司
（以下简称伊品集团）及其一致行动人铁小荣将分别持有上市公司 33.41%、
伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排。2）
补充披露广新集团本次交易完成后 36 个月内有无通过减持、表决权委托等方式
放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性。
伊品集团在交易完成后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划，有无谋求上市
公司控制权的安排。3）结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）
对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大
会、董事会重大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整
安排）等，补充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制。4）
补充披露本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会
计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾
问、会计师及律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合交易对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小
荣）或上市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排
  （一）交易对方股东情况
  本次交易对方为广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬
州华盛、诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名伊品生物股东。
  截至本回复出具之日，广新集团的股权结构如下：
                                       单位：万元，%
序号      股东名称      出资金额                出资比例
       合计                300,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，广东省人民政府为广新集团的实际控制人。
     截至本回复出具之日，伊品集团的股权结构如下：
                                       单位：万元，%
序号       股东名称      出资金额               出资比例
序号         股东名称      出资金额              出资比例
          合计                9,262.60          100.00
      截至本回复出具之日，伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁
小荣与闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。
      截至本回复出具之日，伊品集团股东中，银川隆悦的出资结构如下：
                                        单位：万元，%
 序号            合伙人   出资金额              出资比例
 序号             合伙人      出资金额                出资比例
           合计                   447.14              100.00
     截至本回复出具之日，美的投资的股权结构如下：
                                              单位：万元，%
序号              股东名称          出资金额           出资比例
            合计                   10,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
                                           单位：万元，%
序号        股东名称              出资金额           出资比例
         合计                     3,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，美的控股有限公司的股权结构如下：
                                           单位：万元，%
序号        股东名称              出资金额           出资比例
         合计                    33,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，何享健为美的投资的实际控制人。
     截至本回复出具之日，新希望集团的股权结构如下：
                                           单位：万元，%
序号        股东名称              出资金额           出资比例
          合计                   70,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，新希望控股集团有限公司的股权结构如下：
                                           单位：万元，%
序号        股东名称              出资金额           出资比例
          合计                  100,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，新希望亚太投资控股有限公司的股权结构如下：
                                           单位：万元，%
序号        股东名称              出资金额           出资比例
      拉萨经济技术开发区新希望投资
           有限公司
序号              股东名称                  出资金额                  出资比例
                合计                        100,000.00               100.00
         截至本回复出具之日，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司的股权结构
如下：
                                                            单位：万元，%
序号              股东名称                  出资金额                  出资比例
                合计                        100,000.00               100.00
         截至本回复出具之日，刘永好为新希望集团的实际控制人。
         截至本回复出具之日，扬州华盛的股权结构如下：
                                                            单位：万元，%
 序号          股东名称           认缴出资金额        实缴出资金额             出资比例
           合计                  4,000.00         4,000.00           100.00
         截至本回复出具之日，顾春阳为扬州华盛的实际控制人。
         诚益通为深交所创业板上市公司（股票代码：300430），截至本回复出具之
日，其最近一期披露的股权结构如下：
                                                            单位：万股，%
序号                   股东名称                     持股数量           持股比例
序号             股东名称                 持股数量                持股比例
     中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿医疗
           股票型证券投资基金
               合计                         27,290.71          100.00
     截至本回复出具之日，北京立威特投资有限责任公司的股权结构如下：
                                                      单位：万元，%
序号      股东名称          出资金额                            出资比例
       合计                      1,950.00                      100.00
     截至本回复出具之日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致
行动人，为诚益通的实际控制人。
     （二）其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联
关系或其他协议安排
     截至本回复出具之日，交易对方中，广新集团为上市公司控股股东，持有上
市公司 20.22%股权；自然人铁小荣持有伊品集团 28.38%的股份，铁小荣女儿闫
奕亦持有伊品集团 28.38%的股份，铁小荣与其配偶闫晓平、女儿闫奕共同控制
伊品集团。
     结合各交易对方股权结构情况及各方出具的确认文件，除已披露情形外，其
他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议
安排。
     二、补充披露广新集团本次交易完成后 36 个月内有无通过减持、表决权委
托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、
可行性。伊品集团在交易完成后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划，有无
谋求上市公司控制权的安排
     （一）广新集团本次交易完成后 36 个月内没有通过减持、表决权委托等方
式放弃上市公司控制权的计划
  本次交易前，广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次
交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让；本次交易前持有的
上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。
  为进一步明确广新集团对上市公司控股权安排，广新集团已出具了《关于不
主动放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
  “一、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本承诺人及一致行
动人不会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划。
  二、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况与
实际需要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增
加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
  三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按照有关规定及监管
要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露
义务。
  四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括
提名权、表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权
利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响
力。
  五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有法律约束力，若因
本承诺人及一致行动人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部
赔偿责任，且所得收益全部归上市公司。”
  （二）广新集团维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性
  除前述已出具承诺外，广新集团维持上市公司控制权稳定的措施具体如下：
  （1）本次交易前，上市公司整体股权结构较为分散，广新集团持有上市公
司 20.22%股权，系上市公司单一第一大股东、控股股东，在上市公司报告期内
历次股东大会出席股东所持表决权比例中占比基本保持在 50%以上，能够对上市
公司股东大会实施有效控制，在董事会层面，广新集团推荐的董事占上市公司非
独立董事比例始终在 1/2 以上，能够对上市公司董事会实施控制。本次交易如顺
利实施，不考虑配套募集资金的影响，广新集团对上市公司的持股比例将进一步
提升至 33.41%，对上市公司的控制力进一步增强。如进一步考虑配套募集资金
的影响，假设本次配套资金 150,000.00 万元足额募集，且股份发行价格与本次发
行股份购买资产的定价一致，即 4.97 元/股，则募集配套资金完成后，上市公司
总股本增加至 1,963,283,481 股，广新集团对上市公司持股比例也将增加至
参与募集配套资金，其合计持股比例预计为 18.64%，仍与广新集团相差 9.63%，
广新集团单一第一大股东地位稳固。考虑到广新集团已出具《关于股份锁定期的
承诺函》，承诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转
让；本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广新集团在本次交
易中认购的上市公司股票的锁定期在前述 36 个月的基础上自动延长至少 6 个月；
本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内不得转让。同时，
广新集团还出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》。因此，广新集
团具备维持控制权稳定性的主观意愿。
  （2）广新集团系广东省人民政府下属的大型国有全资控股企业，其股东为
广东省人民政府及广东省财政厅。广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、
生物医药与食品、数字创意与融合服务三大业务板块，控股及参股了星湖科技、
佛塑科技、省广集团、生益科技、兴发铝业、国义招标等多家 A 股、港股上市
公司，资金及资本实力雄厚。根据其提供的经审计财务报表，2021 年，广新集
团总资产达到 856.84 亿元，营业收入 832.14 亿元，净利润 41.80 亿元，因此具
备维持对上市公司控制权稳定的客观能力。
  （3）交易对方伊品集团和铁小荣在本次交易实施完成后预计将成为上市公
司第二大一致行动股东，前述主体已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺
函》
 ，并就违反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了书面承诺及安
排，该等安排预期将进一步巩固广新集团对上市公司控股地位的稳定性。
  （4）根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后的 36 个月内，广新集团
不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市
公司控制权稳定。
  综上，广新集团在本次交易完成后 36 个月内无通过减持、表决权委托等方
式放弃上市公司控制权的计划，其具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关
措施具有充分性、可行性。
  （三）伊品集团在交易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份的计划，没
有谋求上市公司控制权的安排
  伊品集团和铁小荣已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
  “一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称
“广新集团”）及本次交易的其他交易对方未签订一致行动人协议，亦未通过口
头或其它书面协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司
股东外，本承诺人与本次交易的其他交易对方无任何关联关系。
  二、本承诺人不存在在本次交易完成后 36 个月内增持上市公司股份的计划，
且本承诺人不参与本次募集配套资金。
  三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直接或间接持有星湖
科技股票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。
  四、本承诺人承诺，在本次交易完成后 36 个月内以及广新集团控股上市公
司期间（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖
科技的控制权，亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、
协议、合作、关联方关系等途径）扩大本承诺人对星湖科技股份的控制比例，或
者利用持股地位干预星湖科技正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星
湖科技控制权的情形时，本承诺人将及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的
持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技非控股股东的地位。在此期间，超出
本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的股份的表决权归广新集团享
有。
  五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超
出本次交易完成后本承诺人对星湖科技股份的控制比例，则超出部分的表决权归
广新集团享有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股
权所对应的市值（以发生时最近一个交易日的收盘价计算）。”
  综上，伊品集团和铁小荣在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计
划，并具有明确的约束措施；其关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤
销、不可变更的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
     三、结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）对上市公司董
事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、董事会重
大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补
充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制
     （一）广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人
员选任或委派作出约定
  截至本回复出具之日，广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、
高级管理人员选任或委派作出相关约定。
     （二）上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制
  根据上市公司现行有效的《公司章程》第一百零七条及相关议事规则的规定，
上市公司董事会由 9 名董事组成（含独立董事），董事由股东大会选举或更换。
根据上市公司《公司章程》第八十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或合
并持有上市公司已发行股份的 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董
事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议，并作出提案提请股东
大会决议。”因此，如本次交易顺利实施完成，伊品集团及铁小荣合计持有上市
公司股份比例超过 3%，可以提出董事、监事候选人，并由上市公司股东大会经
累积投票方式进行表决。此外，上市公司董事会负责聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员。
     上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则均根据证监会发布的《上
市公司章程指引》及上海交易所主板相关规则进行制定，并未制定“一票否决”、
表决机制调整安排等特殊决策机制安排。根据上市公司《公司章程》及相关议事
规则的规定，公司股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大
会的股东所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过。公司董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审
批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董
事会决议的表决，实行一人一票。
     综上所述，上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制不存在“一票否
决”机制或表决机制调整安排。
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及
相关议事规则的规定产生董事和高级管理人员，以及执行股东大会、董事会重大
事项决策机制。
     （三）本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制
     报告期内，上市公司召开的股东大会及表决情况如下：
                    出席会议的股东所                广新集团持股
                              广新集团
                    持有表决权股份数                比例占出席代   出席股
序号     股东会届次                  持股比例
                    占公司有表决权股                 表股份比例   东人数
                               （%）
                    份总数的比例（%）                 （%）
           东大会
           东大会
           东大会
           东大会
           东大会
           东大会
                     出席会议的股东所                广新集团持股
                               广新集团
                     持有表决权股份数                比例占出席代   出席股
序号      股东会届次                  持股比例
                     占公司有表决权股                 表股份比例   东人数
                                （%）
                     份总数的比例（%）                 （%）
            东大会
            东大会
            东大会
            东大会
            东大会
注：2020 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会，部分议案涉及关联交易，
广新集团出席会议但回避表决。
     报告期内，上市公司历次股东大会出席会议的股东人数较少，出席会议的股
东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例最低为 18.45%，最高为
司股份能够在股东大会表决上产生关键影响，可以通过股东大会层面实现对上市
公司的有效控制。
     根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事构成，
其中独立董事 3 人。在上市公司 6 名非独立董事中，广新集团推荐董事席位占上
市公司非独立董事席位超过半数，可以有效控制上市公司董事会。
公司
     本次交易前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占公司总股
本比例为 20.22%，为公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。
     本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团持有上市公司股权
比例上升至 33.41%，仍为上市公司单一第一大股东，且较第二大股东伊品集团
及铁小荣合计持股比例（22.02%）高出 11.39%，差距显著，广新集团控股股东
地位及广东省人民政府的实际控制人地位不会改变。即使考虑配套融资影响，假
设按 4.97 元/股价格足额募集配套资金，广新集团持股比例预计变为 28.38%，伊
品集团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不参与募集配
套资金，其合计持股比例预计变为 18.64%，仍与广新集团相差 9.63%，可见广
新集团单一第一大股东地位稳固。因此，通过本次交易，广新集团持有上市公司
股份比例进一步增加，巩固了其控股股东的地位，并可通过股东大会表决机制和
董事产生机制决定上市公司董事会过半数席位，可以继续对上市公司实施有效控
制，并有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
  为进一步明确上市公司控制权，本次交易对方伊品集团和铁小荣已出具不谋
求上市公司控制权的相关承诺，并载明具体的约束措施、违反承诺的法律责任及
追究机制，该等承诺为不可撤销、不可变更的承诺，具体请见本题回复之“二、
（三）伊品集团在交易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋
求上市公司控制权的安排”。
  综上所述，本次交易前，上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理
结构，广新集团能够对上市公司股东大会和董事会产生决定性影响，且交易对方
伊品集团和铁小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。本次交易完成后，
广新集团的控股股东地位将得到进一步提升，能对上市公司形成有效控制。
  四、本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会
计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定
  （一）本次交易对同一控制下企业合并的认定符合《企业会计准则》及《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-5 同一控制下企业合并的认定”的相关
规定
  《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南中对同一控制下企业合
并的解释如下：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且
该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企
业在合并前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方
在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1
年以上（含 1 年）。同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
   《监管规则适用指引——会计类第 1 号》
                      “1-5 同一控制下企业合并的认定”
解释如下：同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并
方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的
（通常指一年以上）。
   本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计 149,422,420 股，持股
比例为 20.22%，系上市公司控股股东；2021 年 9 月 6 日，伊品生物召开 2021
年第三次临时股东大会，同意伊品生物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业
基金、银川产融资管、国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李
强、持利投资向广新集团合计转让公司股份 195,838,769 股，转让价款合计为
对价支付及增资等程序。本次股份转让及增资完成后，伊品集团成为伊品生物第
二大股东，广新集团持有伊品生物 215,190,071 股股份，持股比例为 43.78%，成
为伊品生物控股股东，伊品生物与上市公司同受广新集团控制，伊品生物实际控
制人变更为广东省人民政府。因此，本次交易的合并方星湖科技与被合并方伊品
生物在合并前后均受广新集团控制。
   广新集团收购伊品生物控制权符合其生物医药与食品领域投资的战略方向，
并非为了短期投资。截至本回复出具之日，上市公司和伊品生物受同一实际控制
人控制的时间均已超过一年，广新集团对上市公司持股比例将得到进一步提高，
控制地位得到加强，并且广新集团已补充出具了《关于不主动放弃上市公司控制
权的承诺函》，伊品集团和铁小荣也已补充出具《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》
   。
   综上，本次交易完成前后，实际控制人不会发生变更，星湖科技与伊品生物
仍将受同一控制人控制，最终控制并非暂时性的，符合《企业会计准则第 20 号
——企业合并》及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定的同一控制下企
业合并的条件，所以本次重大资产重组属于同一控制下的重组。
  （二）本次交易对备考合并财务报表的会计处理不适用于《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”的规定
  《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-6 同一控制下企业合并的会计
处理”规定：“同一控制下的企业合并，应当采用权益结合法进行会计处理。合
并方在编制合并财务报表时，应当对期初数和比较报表进行调整，视同合并后的
报告主体在以前期间一直存在。
  ……
  一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并
  在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合
并方自控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三
方购买股权，应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报
表的比较信息时，在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的
其余股权应作为少数股东权益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购
买子公司少数股东权益处理。
  合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应
等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投
资成本与合并方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，
应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买
的股权，其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价。
  二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的
业绩承诺
  在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出
的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其
作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，
若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允
价值的后续变动计入当期损益。”
  根据《格式准则 26 号》要求，上市公司在本次交易中同时提供了备考财务
报表，并经会计师审阅。备考合并财务报表的编制基础已假设本次交易于备考合
并财务报表期初即 2020 年 1 月 1 日已完成，视同伊品生物自报告期初纳入上市
公司合并范围之内，公司业务架构于 2020 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，即
备考合并财务报表中视同公司自报告期期初已完成收购伊品生物 99.22%股权，
因此不涉合并日购买少数股东权益比较期间及个别报表的会计处理。该假设已在
上市公司备考合并财务报表附注第四条（2）编制基础中进行了披露。经查询市
场已完成并购重组案例，天山股份（000877.SZ）发行股份购买资产、电科数字
（600850.SH）发行股份购买资产等同一控制下向控股股东及第三方收购资产项
目的备考合并报表的编制基础亦采取了同样假设，本次交易备考合并报表的编制
基础假设与市场案例保持一致。
  若本次交易顺利完成，上市公司后续将在合并日编制合并财务报表及比较报
表过程中严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的
相关规定执行会计处理。
  综上，本次交易符合对同一控制下企业合并的认定及会计处理符合《企业会
计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、其
他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系说明”中对本次交易的其他交
易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排
等情况进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第一节 本次交易方案概况”之“五、
本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”
中对广新集团在本次交易完成后 36 个月内没有放弃上市公司控制权的计划、维
持控制权稳定的措施、伊品集团在交易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份
的计划、本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制以及本次交易对同
一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适
用指引——会计类第 1 号》的相关规定等情况进行了补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
在关联关系或其他协议安排。
弃上市公司控制权的计划，具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具
有充分性、可行性。
求上市公司控制权的安排；本次交易完成后广新集团能够对上市公司保持有效控
制。
和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
  问题 3
  申请文件显示，1）本次交易完成前，广新集团持有伊品生物 43.78%股份，
伊品集团（含铁小荣）合计持有伊品生物 39.5%股份。2）本次交易完成后，伊
品生物将成为上市公司的控股子公司。交易各方承诺保持伊品生物的经营管理
稳定，维持伊品生物董事会、监事会治理以及高级管理层结构。3）伊品生物资
产、营业收入规模均高于上市公司。本次交易完成后，上市公司将拓展以氨基
酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品。请你公司：1）补充披露
目前伊品生物“三会一层”的情况，以及交易完成后维持原治理结构的原因及
合理性；结合上述情况，说明本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有
效控制，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划。2）量化分析本次
交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经营发
展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、伊品生物“三会一层”构成情况，以及交易完成后维持原治理结构的
原因及合理性；本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有效控制，上市
公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划
  （一）伊品生物“三会一层”构成情况
  本次交易前，伊品生物的股权结构如下：
                                     单位：万股，%
 序号      股东名称      持股数量              持股比例
 序号          股东名称         持股数量               持股比例
            合计                 49,152.3071          100.00
  本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物董事会由 5 名董事组成，
其中广新集团提名 3 名董事，伊品集团提名 2 名董事。董事会设董事长 1 人，董
事长由广新集团提名的董事担任并最终由董事会以全体董事的过半数选举产生。
伊品生物的董事会构成情况如下：
       姓名               职位                   推荐方
       刘立斌             董事长                   广新集团
       闫晓林              董事                   伊品集团
       闫小龙              董事                   伊品集团
       谢景云              董事                   广新集团
       许荣丹              董事                   广新集团
  本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物监事会由 2 名股东代表
监事和 1 名职工代表监事组成，并设主席 1 人，其中，股东代表监事由广新集团
和伊品集团各提名 1 名并由股东大会选举产生，职工代表监事由职工通过职工大
会选举产生，监事会主席由广新集团提名的监事担任并最终由全体监事过半数选
举产生。伊品生物的监事会构成情况如下：
       姓名               职位                   推荐方
       范凡              监事会主席                 广新集团
       何红               监事                   伊品集团
   姓名             职位          推荐方
   范瑞杰          职工代表监事       职工大会
  本次交易前，根据伊品生物公司章程，伊品生物设总经理 1 名，由伊品集团
提名；设其他高级管理人员若干名，除财务负责人外的高级管理人员由总经理提
名，财务负责人由广新集团提名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和其他高级管理人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。伊品生物
的高级管理层构成情况如下：
   姓名             职位         推荐方/人
   闫晓林            总经理        伊品集团
   闫小龙           副总经理         总经理
   马松            董事会秘书        总经理
   许荣丹           财务总监        广新集团
   铁勇        动物营养事业部总经理       总经理
   杨平子          食品事业部总经理      总经理
   秦涛           人力资源总监        总经理
   马吉银          技术管理中心总监      总经理
  （二）本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性，上市公司未来针
对伊品生物治理结构有无调整计划，上市公司能否对伊品生物形成有效控制
  本次交易前，标的公司已具有较完整的业务经营能力，其在自身的主要业务
领域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，并在多年深耕行业的过程中建
立起了一支适应于目前各业务条线的管理团队、业务团队和技术研发团队，能够
为标的公司稳定发展起到重要的积极作用。本次交易完成后，上市公司将通过履
行控股股东职责，以及推荐董事、监事等方式，对标的公司股东大会、董事会、
监事会形成有效管理。对于标的公司高级管理层，上市公司从保障资产安全和切
实保护中小股东利益的角度出发，将向标的公司推荐一名财务总监，其他包括总
经理在内的伊品生物高级管理人员主要仍由其原先的经营管理层担任，该等安排
有利于保证标的公司经营管理的稳定性和其管理与业务的连续性。
  其次，根据本次交易各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，为保证标
的公司核心管理层的稳定性、持续发展和持续竞争能力，伊品集团和铁小荣作出
承诺，其将确保标的公司特定管理人员及其他核心人员在 2022 年至 2025 年期间
（如本次交易未能于 2022 年 12 月 31 日前完成，本项约定之期限应相应顺延），
应连续在标的公司或其控股子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因
而被上市公司或标的公司或其控股子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的
公司或其控股子公司经协商一致解除劳动关系的，及/或因达到法定退休年龄办
理退休手续的等法定离职理由不受上述限制。上述特定管理人员具体名单如下：
    姓名            任职部门            担任职务
    闫晓林           总裁办公室            总经理
    闫小龙           总裁办公室           副总经理
    马松            审计监察部           董事会秘书
    马吉银          技术管理中心             总监
    李海艳          财务管理中心            副总监
    铁勇           动物营养事业部           总经理
    秦涛           人力资源中心             总监
    杨平子           食品事业部            总经理
    孟刚            研发中心              总监
    赵春光           研发中心             副总监
    魏爱英           研发中心              主任
    董国营           宁夏基地             总经理
    哈志瑞           宁夏基地            副总经理
    郭小炜       黑龙江基地-新材料事业部          总监
    詹志林           黑龙江基地            总经理
    马春            内蒙古基地            总经理
  最后，根据本次交易各方签署的《业绩补偿协议》中的相关约定，本次交易
设置了相关业绩承诺补偿条款和超额业绩奖励条款，由原经营管理层继续担任本
次交易后伊品生物的主要高级管理层人员，亦有助于实现方案激励效果，有利于
业绩承诺补偿与超额业绩奖励事项中相关责任的界定以及奖惩方案的实施。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合
届时上市公司、标的公司的实际情况，在股东大会层面通过所持股份表决权行使
有效决策，并适时向标的公司推荐包括但不限于 3 名董事、1 名监事以及 1 名财
务总监（同时，广新集团减少推荐 3 名董事、1 名监事以及 1 名财务总监），其
他关键管理岗位则主要由标的公司原核心团队人员继续担任。
  （1）通过标的公司现有的治理结构及规范化运作机制能够实施有效控制
  经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，其内部管理与控制
体系亦较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已达到较好水平。
根据标的公司《公司章程》的规定，公司股东大会负责决定公司的经营方针和投
资计划；董事会对股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案；监事会负责
检查公司财务，并对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；总经理
对董事会负责，负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施公司的经营计划和
投资方案。本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有的公司治理结构，并
通过包括但不限于在标的公司股东大会层面及董事会层面实现控制、推荐监事、
财务总监等方式，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能，
积极对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督，从而实现对标的公司的
有效控制。
  （2）将标的公司纳入上市公司管理体系，有效推进机构整合
  本次交易完成后，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法
规及规范性文件的要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的
公司管理体系和机构设置的衔接，完善公司治理结构，促使公司法人治理结构的
运作更加符合本次交易完成后公司整体的实际情况；通过建立统一的财务管理体
系、健全内部控制体系、优化业绩评级与考核体系以及强化业务协同等措施，以
实现内部控制、财务管理、人力资源、业务执行等多个条线的整合，防范并减少
标的公司的内部控制及财务风险，保证内部决策机制传导顺畅，内部控制持续有
效，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平，
促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司未来各机构平稳规范运
行，强化上市公司对标的公司的有效控制。
  （3）促进公司团队融合
  上市公司将通过营造公司特色文化氛围、组织员工培训等方式以提高员工的
企业文化认同感，增强团队凝聚力。通过加强与标的公司在业务、管理等方面的
协同发展以增强各业务部门和团队间的交流，通过完善公司人力资源管理制度以
推动标的公司核心团队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的
管理，并适时推出具备可行性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，
从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，防止核心人员流失。特别地，
在上市公司层面，上市公司拟成立专门的工作小组或指定专人，在业务、技术、
管理等方面与标的公司相关人员进行对接，从而在基层、中层的实际业务执行中，
加强对标的公司的有效控制。
  二、量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及
占比，上市公司经营发展战略和业务管理模式
  （一）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成
及占比
  本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制
剂和饲料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、
医药制造等多个领域。
  标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工
艺生产出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产
品，并对废水、废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。
  本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营
业务仍为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生
产和销售。上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物
 为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富。
      根 据 信 永 中 和 会 计 师 出 具 的 XYZH/2022GZAA10018 号 审 计 报 告 、
 XYZH/2022GZAA10702 号《备考审阅报告》，2021 年度和 2022 年 1-6 月，上市
 公司本次交易前、后主营业务收入构成对比情况如下：
                                                          单位：万元，%
   主营业务产品大类/名称
                            收入          占比           收入            占比
                食品添加剂       44,223.06       71.58     80,700.34     63.54
        人类营养    生化原料药
本次交                          7,341.25       11.88     11,174.66      8.80
        及健康     及制剂
易前
                医药中间体       10,220.92       16.54     35,130.53     27.66
               合计           61,785.23   100.00       127,005.53    100.00
                食品添加剂
                *
        人类营养    生化原料药
        及健康     及制剂
                医药中间体       10,220.92        1.18     35,130.53      2.28
                L-赖氨酸      320,918.22       37.17    576,881.36     37.51
        动物营养
本次交             L-苏氨酸      120,935.29       14.01    237,104.73     15.42
        及健康
易后
                L-缬氨酸       13,466.03        1.56     26,348.82      1.71
        植物营养
                有机肥         15,717.66        1.82     24,147.02      1.57
        及健康
                副产品        138,274.42       16.02    242,185.07     15.75
        其他产品
                其他           5,415.47        0.63      2,061.98      0.13
               合计          863,273.92   100.00      1,537,862.33   100.00
 注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司味精
 产品以及增鲜类调味品。
      本次交易前，上市公司主营业务收入集中在食品添加剂产品，2021 年及 2022
 年 1-6 月，上述产品占主营业务收入比例分别为 63.54%及 71.58%。本次交易完
 成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-6 月，食品添加剂、医药中间体以及生化原
 料药及制剂等产品合计占主营业务收入比例分别为 27.90%及 28.79%，饲料添加
 剂产品（包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸）占主营业务收入比例分别为 54.64%
 及 52.74%；有机肥产品占主营业务收入比例分别为 1.57%及 1.82%；副产品和其
他产品合计占主营业务收入比例分别为 15.88%及 16.64%，收入来源更加丰富。
      综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、副产品等产品收入占比将明
显提升，上市公司产品结构将得到进一步丰富，抗风险能力将得到进一步增强。
利对比情况如下：
                                                      单位：万元，%
      主营业务产品名称
                         毛利          占比          毛利           占比
               食品添加剂     14,926.68       78.75    16,642.91    60.72
       人类营养    生化原料药
本次交                       2,154.98       11.37     1,891.42     6.90
       及健康     及制剂
易前
               医药中间体      1,873.41        9.88     8,872.82    32.37
              合计         18,955.07   100.00       27,407.16   100.00
               食品添加剂*    33,617.49       18.70    33,613.76    17.96
       人类营养    生化原料药
       及健康     及制剂
               医药中间体      1,873.41        1.04     8,872.82     4.74
               L-赖氨酸     76,151.14       42.35    61,816.61    33.02
       动物营养
               L-苏氨酸     24,313.80       13.52    38,570.27    20.61
本次交    及健康
易后             L-缬氨酸      3,239.30        1.80      934.75      0.50
       植物营养
               有机肥        4,670.01        2.60     3,983.41     2.13
       及健康
               副产品       34,708.86       19.30    37,946.67    20.27
       其他产品
               其他          -916.05       -0.51      -441.31    -0.24
              合计        179,812.93   100.00      187,188.41   100.00
注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司味精
产品以及增鲜类调味品。
期主营业务产品毛利的比例分别为 60.72%及 78.75%，为利润主要来源；本次交
易完成后的上市公司食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品毛利
合计占当期主营业务产品毛利比例分别为 23.71%及 20.94%，饲料添加剂产品毛
利（包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸）占当期主营业务产品毛利比例分别为
及 2.60%；副产品和其他产品毛利合计占当期主营业务产品毛利比例分别为
  综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、食品添加剂产品毛利合计占
主营业务产品毛利的比例较大，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，
进一步丰富其以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业
目标相一致，产品线进一步丰富，降低了对单一产品收入、毛利贡献的依赖。
  （二）本次交易完成后，上市公司经营发展战略
  本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，通过本次
重组带来的创新驱动和产业协同，迅速实现产品升级发展，并进一步促进科技成
果转化，致力于成为中国生物发酵产业龙头企业和行业领导者。具体来说，上市
公司未来将重点围绕以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心
的饲料添加剂、食品添加剂的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品
种类，提升公司核心竞争力，加强公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医
药业务板块，在维持既有原料药及医药中间体业务优势的基础上，继续丰富产品
线，研发药用级氨基酸类产品，稳固和提升医药业务利润贡献率，同时将持续关
注与公司现有业务具备显著协同效应的优质医药类并购标的资产。本次交易完成
后，上市公司、标的公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技术、业务协同效应，
丰富上市公司产品结构，促进公司各项业务的综合健康发展。
  在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将
充分利用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体
化水平，使上市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规
模优势。另一方面，上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富
生物发酵产品线，并在大宗氨基酸、小品种氨基酸两大领域形成完善的产品线布
局和更丰富的销售定价策略组合，通过不同种类产品的立体化布局，增强公司短
期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。
  在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将
通过联合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如
戊二胺、聚乳酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、
腺苷等）等生物发酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司
技术及产品储备，增强公司长期布局能力。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营
成果稳步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面
的协同效应，不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生
物发酵各细分领域产品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力
和长期可持续发展能力。
  （三）本次交易完成后，上市公司业务管理模式
  本次交易完成后，在保证对标的公司实现有效监督和控制的前提下，上市公
司不会对标的公司的主要经营管理团队、组织架构、主营业务等进行重大调整，
而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与
标的公司将积极探索在业务、资产、财务、人员和机构等方面的协同与整合，上
市公司会将标的公司纳入上市公司管理体系，按照上市公司有关法律法规的要求
并结合自身长期的公司治理和规范运作经验，在业务、财务和内部控制等方面对
标的公司严格按照上市公司相关治理制度进行管理，上市公司也将继续推进公司
《股东大会议事规则》
         《董事会议事规则》
                 《监事会议事规则》等规章制度的建设
与实施，切实维护上市公司及中小股东的利益。
  此外，本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产
基地，实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地；伊品生物
的黑龙江生产基地将与上市公司肇东生产基地协同，大幅强化上市公司东北区域
的布局优势，定位于生物发酵新产品、高端产品、生物基新材料的生产基地；同
时，上市公司仍将巩固并提升西南基地医药制造及研发优势，华南生产基地则将
依托本部优势，继续发挥核苷酸、小品种氨基酸、生物制剂及原料药等高端生物
发酵相关产品的生产及研发水平。此外，为充分发挥全国产业布局的协同作用，
加强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优化总部机构设置，提升综合管理
和财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，强化总部中枢功能。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标
和非财务指标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”
之“1、本次交易完成后上市公司与标的公司的整合计划”之“（2）公司治理的
整合”中对目前伊品生物“三会一层”的情况、本次交易完成后维持原治理结构
的原因及合理性、本次交易完成后上市公司可以实现对伊品生物形成有效控制、
上市公司未来针对伊品生物治理结构的调整计划等情况进行了补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
理的稳定性和其管理与业务的连续性，符合相关协议的约定，亦有利于业绩承诺
补偿与超额业绩奖励事项中相关责任的界定与奖惩方案的实施，具有合理性；
制、推荐监事、财务总监等方式，对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和
监督，本次交易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制；
比将增加，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，进一步丰富以氨基酸
及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业目标相一致，同时，通
过丰富产品结构，有效降低公司整体业绩对单一产品的依赖。
   问题 4
   申请文件显示，1）本次交易作价采用资产基础法评估结论。2）广新集团、
伊品集团及铁小荣承诺标的资产 2022—2024 年净利润分别不低于 41,379.13 万
元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。标的资产 2022 年 1—6 月实际净利润为
本次交易设置超额业绩奖励条款，在业绩补偿承诺期内，若标的资产累计实现
净利润数超过累计承诺净利润数，则进行超额业绩奖励。请你公司：1）补充披
露业绩补偿协议约定可在不可抗力情形下协商解除或变更补偿协议是否符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。2）补
充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能否足额覆盖
标的资产经营风险。3）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖
励对象的范围、确定方式，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联人，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，相关业绩奖励安排是
否符合国有资产监督管理机构的有关规定。4）结合上述情况，以及标的资产 2022
年 1—6 月净利润已超过其 2022 年承诺净利润的情况，补充披露在交易作价采用
资产基础法评估结论情况下，上述业绩补偿承诺及业绩奖励安排的合理性，是
否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
   回复：
   一、补充披露业绩补偿协议约定可在不可抗力情形下协商解除或变更补偿
协议是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关
规定
   （一）《业绩补偿协议》中关于不可抗力的原约定
   根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，关于不可抗力的原相关约定如下：
   “10.1 因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、
不可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具
性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要
产品被列入制裁名单，主要产品为赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及
其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗
力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据
法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即
该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的
直接后果不承担责任。”
  （二）上述约定是否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的相关规定
  《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》规定：
  “第十二条 【不得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项
承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
  下列承诺不得变更或豁免：
  （一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
  （二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
  （三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
  为充分保障上市公司及中小股东利益，本次交易的业绩承诺方与上市公司已
签署《业绩补充协议之补充协议》，各方同意并确认，对原协议第十条之“不可
抗力”之 10.1 款调整为：
  “10.1 因地震、台风、水灾、火灾或其他天灾等自然灾害，以及不可预见、
不可避免、后果不能预防的疫情影响、战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具
性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、国际制裁（特指标的公司或其主要
产品被列入制裁名单，主要产品为赖氨酸、苏氨酸及味精）、政策、法律变更及
其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下简称“不可抗
力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，除符合法律、法
规的规定或中国证监会明确的情形外，业绩承诺方及对其业绩补偿责任承担连带
担保责任的任何一方履行本协议项下的业绩补偿义务不进行调整。”
  《业绩补偿协议之补充协议》对不可抗力条款进行上述修改后，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》关于业绩补偿的相关要求，
有利于维护上市公司及中小股东的利益。
  二、补充披露其他交易对方不参与业绩补偿的原因，现有业绩补偿安排能
否足额覆盖标的资产经营风险
  （一）其他交易对方不参与业绩补偿的原因
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填
补措施及相关具体安排。本次交易中，除广新集团外的交易对方均非上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致上市公司控制权
发生变更，因此上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市
公司与交易对方在市场化原则下商业谈判的结果。
  根据协议约定，本次交易的业绩承诺方为广新集团、伊品集团和铁小荣，闫
晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小
荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返还责任承担连带担保责任。
  本次交易的其他交易对方为美的投资、新希望集团、扬州华盛、诚益通、马
卫东、沈万斌及包剑雄，由于上述其他交易对方在本次交易完成前后均未参与标
的公司的日常经营管理，亦未向标的公司推荐或委派董事、高级管理人员，对标
的公司的业绩无直接影响力，故不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务或连带担
保责任，具有合理性。
  综上所述，其他交易对方不参与业绩补偿符合相关法律法规的规定，是市场
化原则下商业谈判的结果，具有合理性。
  （二）现有业绩补偿安排能够足额覆盖标的资产经营风险
  根据上市公司与广新集团、伊品集团以及铁小荣三名交易对方签署的《业绩
补偿协议》
    ，上述三名交易对方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度
实际净利润数（特指“经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润”）不得低于 41,379.13 万元、37,784.22 万元和 40,859.35 万元。
   如果截至 2022 年度、2023 年度及 2024 年度各业绩承诺期期末，标的公司
累积实现的实际净利润数低于其承诺的累积净利润数，业绩承诺方应优先以其本
次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，如补偿时所持上市公司股份不
足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
   各方一致确认，若业绩承诺期内标的公司在经审计后当期期末累积实际净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数的，将按如下补偿顺序向上市公司承担业
绩补偿责任：
补偿责任；
取得的上市公司股份予以补足；
取得的上市公司股份予以补足；
份不足以补偿的，差额部分由伊品集团、铁小荣双方以现金方式对上市公司进行
补偿。
优势，全面赋能标的公司，标的公司经营情况持续改善，盈利能力大幅提升。2022
年 1-6 月，标的公司实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 78,953.11 万元，已提前超额完成 2022 年的业绩承诺净利润数。
   标的公司经过近 20 年的持续发展，产品市场已覆盖全国 30 多个省、市、自
治区，并出口至 50 多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研
为一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动物营养+食品营
养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结
构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓
生物发酵细分领域新产品，优化产品结构，不断向好发展，标的公司业绩承诺期
内实现承诺净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
   本次交易中，业绩承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团取得的上市公司股份
数分别为 22,337.90 万股、14,260.94 万股和 40,570.33 万股，伊品集团和铁小荣
取得的现金对价分别为 19,591.65 万元和 12,507.68 万元。上述业绩承诺方取得可
用于业绩补偿的总体对价占本次交易对价的比例为 77.31%，覆盖比例较高。
   标的公司 2022 年 1-6 月实现的净利润为 78,953.11 万元，占业绩承诺累积净
利润数的比例为 65.78%，假设标的公司 2022 年 7-12 月、2023 年和 2024 年的业
绩均为 0，则未完成业绩承诺累积净利润数的比例为 34.22%，业绩承诺方需补偿
的金额约为 183,964.91 万元，对应的补偿股份数量为 37,015.07 万股，远低于业
绩承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团从本次交易中取得的股份数。因此，业绩
承诺方伊品集团、铁小荣和广新集团在本次交易中所取得的上市公司股份已足够
覆盖承诺方业绩补偿责任。
   此外，上市公司亦在重组报告书的重大风险提示中对“标的公司业绩承诺无
法实现的风险”做了充分提示。
   三、补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励对象的范围、
确定方式，是否涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，相关
会计处理及对上市公司可能造成的影响，相关业绩奖励安排是否符合国有资产
监督管理机构的有关规定
   （一）补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性
   超额业绩奖励安排作为近年来上市公司重大资产重组中较为惯用的商业安
排，其实施的前提是标的公司在业绩承诺期限内实现的累计净利润数超过承诺的
累计净利润数。考虑到业绩承诺中关于业绩补偿的安排，本次交易设置超额业绩
奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定的。交易对方
伊品集团和铁小荣承担业绩补偿责任，闫晓平、闫晓林、闫小龙作为伊品集团及
铁小荣的主要关联方，就伊品集团及铁小荣之业绩补偿责任的现金部分及分红返
还责任承担连带担保责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。
同时，考虑到业绩承诺方中闫小龙、闫晓林以及伊品集团的主要股东大部分为在
标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺
方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积
极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。
因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。
  设置超额业绩奖励的依据为《监管规则适用指引—上市类第 1 号》相关规定：
“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员
设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励
总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%”。
  根据交易各方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，若
业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积
承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励，超额业绩奖励不超过本次交易作
价的 20%。可见，本次交易业绩奖励安排符合《监管规则适用指引—上市类第 1
号》相关规定。
  （二）业绩奖励对象的范围、确定方式，是否涉及上市公司控股股东、实
际控制人或其控制的关联人
  根据交易各方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，若
业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累积承诺净利润数的，则超过累积
承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励，上述超额业绩奖励合计不得超过
本次交易总作价的 20%。上市公司应于业绩承诺期期限届满后并经第三方会计师
事务所出具《专项审核报告》及上市公司年度审计报告之日起九十个交易日内以
现金形式发放给符合中国证监会监管规则规定的奖励对象，但本次交易对方中的
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，不得作为业绩奖励对象。
具体业绩奖励对象的范围和确定方式由伊品集团、铁小荣及闫晓平、闫晓林、闫
小龙各方共同拟定并提交标的公司总裁办公会讨论通过后，经上市公司依据其公
司章程提交相应决策机构审议后实施。
  （三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据《业绩补偿协议》及其补充协议中的相关条款约定，本次交易的超额业
绩奖励对象为符合中国证监会监管规则规定的奖励对象，具体包括除广新集团及
其关联方外的交易对方、在任的标的公司管理层或其他核心人员等，具体奖励名
单将在业绩承诺期届满后，根据标的公司承诺期内实际业绩实现情况、各方贡献
程度等，由除广新集团外的业绩承诺方共同拟定名单，并提交标的公司总裁办公
会讨论通过后，经上市公司依据其公司章程提交相应决策机构审议后实施。
  （1）对于业绩奖励对象为标的公司管理层及员工的部分，根据《上市公司
执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》，该
项支付安排实质上是企业为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为职工薪
酬核算，相应的超额业绩奖励计入标的公司当期费用。
  具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承诺
期内某一年末，标的公司累积实现的净利润已经超出了截至该年末的累积承诺净
利润，则标的公司应根据截至该年末的累积超出金额，结合标的公司员工的贡献
情况及《业绩补偿协议》中的相关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支
付给标的公司员工的超额业绩奖励，会计处理如下：
  借：管理费用等成本费用
     贷：长期应付职工薪酬
  如本次交易在 2022 年完成交割，标的公司成为上市公司控股子公司，则针
对业绩承诺期 2022 年，根据 2022 年度实现净利润超过 2022 年承诺净利润的部
分为基础计算超额业绩奖励，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额并计提
相关费用；如 2022 年实现净利润未达到 2022 年承诺净利润，则不计提。
  针对业绩承诺期 2023 年，根据截至 2023 年末累积实现净利润超过累积承诺
净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额
并按之前年度的差额补提相关费用；如累积实现净利润未达到累积承诺净利润，
则按比例冲回 2022 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
  针对业绩承诺期 2024 年，如标的公司最终实际达成《业绩补偿协议》约定
的奖励条件，将根据标的公司业绩承诺期内累积实际完成的净利润金额超出累积
承诺净利润金额部分为基础，计算出对标的公司管理层及员工的奖励金额，按之
前年度的差额补提成本费用，如标的公司未达成《业绩补偿协议》约定的奖励条
件，则冲回全部已经计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
  （2）对于业绩奖励对象为交易对方的部分，根据《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》规定，“在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，
对于少数股东作出的业绩承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进
行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的
合并财务报表中，若该或有对价属于一项金融工具，则应根据金融工具准则的相
关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损益。”因此，上市公司依据同一控
制下企业合并中少数股东业绩承诺相关会计处理方式对该部分业绩奖励进行会
计处理。
  具体会计处理方式如下：
  合并日的初始确认在购买日，上市公司将本次交易业绩承诺协议中约定的超
额业绩奖励中归属于交易对方的部分所需支出的最佳估计数作为或有对价，列入
合并对价的一部分，并根据其在购买日的公允价值计入合并成本。同时，根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》及其他相关准则关于或有对价及金融负债初始分类的相关规定，该金
融负债应被分类为交易性金融负债。会计处理如下：
  借：长期股权投资
     贷：交易性金融负债
  在后续业绩承诺期内每个资产负债表日的合并财务报表中，应根据金融工具
准则的相关规定，将该或有对价公允价值的后续变动计入当期损益。会计处理如
下：
  借：公允价值变动损益
     贷：交易性金融负债
  （3）超额业绩奖励实际发放之日，上市公司或标的公司向超额业绩奖励对
象支付奖励的会计处理如下：
  借：长期应付职工薪酬/交易性金融负债
     贷：银行存款（或其他类似科目）
  该等会计处理符合相关会计准则的规定。
  本次超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既
定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励业绩承诺方或标的公司员工
的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。因此，超额业绩奖励安排
将有效提升业绩承诺方及标的公司主要经营层积极性，激励其创造超额业绩回
报，如实现超额业绩，上市公司可享有其中约 70%的部分，对上市公司经营成果、
股票价格等将产生积极影响。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况
不会造成不利影响。
  （四）相关业绩奖励安排是否符合国有资产监督管理机构的有关规定
  根据本题前述回复，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合中国证监会《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》关于业绩奖励的相关规定。
  国务院国资委、财政部和中国证监会于 2018 年 5 月 16 日联合发布的《上市
公司国有股权监督管理办法》规定：
  “第六十六条 国有股东就资产重组事项进行内部决策后，应书面通知上市
公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。在上市公司董事会审议资产重组
方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，
并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。
  第六十七条 国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议
通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定
情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批
准。
 ”
  本次交易中，包含超额业绩奖励在内的交易整体方案已按相关规定要求履行
内部决策和审议程序，并由上市公司依法披露，并已履行国资控股股东广新集团
和国有资产监督管理机构相关的审议和审核程序，广东省国资委的批准，相关业
    绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的有关规定。
        最近三年，国资控股上市公司重大资产重组中设置超额业绩奖励的部分案例
    情况如下：
              上市公司                                         证监会核准
  上市公司                交易方案概述             超额业绩奖励方案
               实控人                                          时间
                                    如果北洋天青在业绩承诺期内各年
                                    度实现的净利润均超过《业绩补偿
                                    协议》约定的承诺净利润数，京城
                                    股份应当将北洋天青 2021 年度实现
                     上市公司以发行股份
                                    的净利润超过承诺净利润数部分的
                     及支付现金的方式购
  京城股份        北京市国                  30%、2022 年度实现的净利润超过
                     买青岛北洋天青数联                            2022/3/24
（600860.SH）   资委                    承诺净利润数部分的 40%、2023 年
                     智能股份有限公司
                                    度实现的净利润超过承诺净利润数
                                    部分的 50%和 2024 年度实现的净利
                                    润超过承诺净利润数部分的 50%作
                                    为奖金奖励给届时仍于北洋天青任
                                    职的核心管理团队成员
                                    如标的公司在盈利补偿期间内，累
                                    计实现净利润总额超过 7,375 万元，
                                    且三年累计经营性活动产生的现金
                                    流量净额不低于 4,000 万元，公司同
                     上市公司向中科唯
                                    意在盈利补偿期间届满后按照超额
                     实、中科仪、上海仝
              中国科学                  累进奖励比例（35-55%）将标的公
 中科信息                励及陈陵等 32 个股
              院控股有                  司超额实现的部分净利润作为奖励       2021/9/23
（300678.SZ）          东发行股份及支付现
              限公司                   以现金方式支付给符合中国证监会
                     金购买其持有的瑞拓
                                    监管规则的受奖主体，主要包括陈
                     科技 100%股权
                                    陵、李锦、黄辰等交易对方及瑞拓
                                    科技相关中层干部，相关中层干部
                                    的受奖励名单及金额由李锦提出奖
                                    励方案并报董事会批准后实施。
                     上市公司通过发行股      （1）如业绩补偿测算期间内爱赛克
                     份及支付现金方式购      三年累计净利润实现数超过净利润
                     买天津富士达科技有      承诺数之和，爱赛克将对该公司管
                     限公司、宋学昌、窦      理层实施业绩奖励。业绩奖励的计
                     佩珍所持有的天津爱      算公式为：业绩奖励总额=（爱赛克
                     赛克车业有限公司       业绩补偿测算期间内三年累计净利
              上海市金   100%的股权；通过支    润实现数-爱赛克业绩补偿测算期间
  上海凤凰
              山区国资   付现金方式购买天津      内三年净利润承诺数之和）×50%； 2020/10/28
（600679.SH）
              委      市格雷自行车有限公      （2）如业绩补偿测算期间内凤凰自
                     司所持有的天津天任      行车三年累计净利润实现数超过净
                     车料有限公司 100%    利润承诺数之和，凤凰自行车将对
                     的股权；通过发行股      凤凰自行车管理层实施业绩奖励。
                     份方式购买江苏美乐      业绩奖励的计算公式为：业绩奖励
                     投资有限公司所持有      总额=（凤凰自行车业绩补偿测算期
                     的上海凤凰自行车有      间内三年累计净利润实现数-凤凰自
              上市公司                                                 证监会核准
  上市公司                 交易方案概述                 超额业绩奖励方案
               实控人                                                  时间
                     限公司 49%的股权          行车业绩补偿测算期间内三年净利
                                         润承诺数之和）×50%
                     上市公司以发行股份
                                         若海科融通 2020-2022 年实际实现
                     及支付现金的方式购
              北京市海                       的扣除非经常性损益后归属于母公
  翠微股份               买海淀科技、黄文等
              淀区国资                       司股东的净利润合计超过 62,271.82      2020/9/11
（603123.SH）          105 名股东所持有海
              委                          万元，则将超过部分的 30%奖励给
                     科 融 通 98.2975% 的
                                         标的公司的核心团队成员
                     股权
                                         若标的公司业绩承诺期间累计实现
                     上市公司发行股份购
                                         的实际净利润数超过承诺的合计净
                     买浙农控股、泰安泰、
                                         利润数，超额部分的 50%以内应用
 华通医药         浙江省供   兴合集团、兴合创投、
                                         于对标的公司截至 2022 年 12 月 31    2020/6/30
（002758.SZ）   销社     汪路平等 16 名自然
                                         日仍在职的管理层或核心人员（包
                     人合计持有的浙农股
                                         括合并范围内子公司）及/或交易对
                     份 100%股权
                                         方进行一次性奖励
        通过上述案例来看，已有多家国资控股上市公司在重大资产重组中设置超额
    业绩奖励安排。
        综上所述，本次交易设置业绩奖励安排已按相关规定要求履行内部决策和审
    议程序，由上市公司依法披露，并取得广东省国资委的批准，相关安排与近年国
    资控股上市公司重大资产重组中设置超额业绩奖励的情况相符，符合国有资产监
    督管理机构的有关规定。
        四、结合上述情况，以及标的资产 2022 年 1—6 月净利润已超过其 2022 年
    承诺净利润的情况，补充披露在交易作价采用资产基础法评估结论情况下，上
    述业绩补偿承诺及业绩奖励安排的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股
    东利益。
        （一）资产基础法评估结论及最新的业绩情况
        本次交易中，以资产基础法评估股东全部权益价值为 560,093.67 万元，以收
    益法评估股东全部权益价值为 559,829.86 万元，相差较小。本次交易作价采用资
    产基础法评估结论为基础确定。
        根据伊品生物 2022 年 1-6 月经审计的财务报表，伊品生物 2022 年 1-6 月收
    入、利润实现情况如下：
                                                             单位：万元
         项目          2022 年 1-6 月实现数        2022 年预测数/承诺数          占比
   营业收入                  819,024.75        1,460,213.76   56.09%
   营业成本                  653,060.59        1,293,986.66   50.47%
   毛利润                   165,964.16         166,227.10    99.84%
   毛利率                      20.26%              11.38%          -
   期间费用                   59,282.03         107,667.46    55.06%
  期间费用率                      7.24%               7.37%          -
   净利润                    78,676.01          41,379.13    190.13%
   由上表可见，标的公司 2022 年 1-6 月实际净利润为 78,953.11 万元，已超出
   标的公司主要产品价格受上游玉米、煤炭等原材料价格走势，下游“猪周期”
“牛周期”等养殖周期影响较大。本次评估根据历史原材料、猪周期走势情况，
以及氨基酸价格受猪价变化的时滞影响，并考虑标的公司产品价格在 2021 年度
同比涨幅已较大，谨慎预计 2022 年和 2023 年标的公司主要产品的价格将在 2021
年 12 月基础上震荡下行。
   评估机构预测标的公司 2022 年主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精全年均价分
别为 7,083.33 元/吨、10,125.00 元/吨、7,625.00 元/吨，2022 年 1-6 月标的公司上
述主要产品实际均价分别为 8,208.99 元/吨、11,135.04 元/吨、8,501.46 元/吨，实
际价格均高于预测价格 10%-15%左右，主要原因如下：
   （1）受俄乌战争冲突持续及疫情在 2022 年上半年出现反弹等偶发性因素的
影响，标的公司主要生产原材料玉米价格震荡上行并维持高位，对氨基酸产品
形成一定价格支撑
上涨。为应对粮食紧缺及价格上涨，二十余个国家相继发布针对大豆、玉米、粮
油等农产品的出口禁令或实施许可证限制，粮食保护主义在全球蔓延，全球粮价
高位运行。2022 年 1-6 月，国际国内玉米价格均呈现上涨趋势，其中国际玉米价
格受前述因素影响涨势更加震荡。2021 年 1-6 月玉米国际和国内现货价格走势如
下图所示：
数据来源：Wind 资讯
  因此，作为氨基酸主要原材料的玉米供给偏紧，市场价格呈现上涨趋势，因
而带动国际玉米深加工产品价格升温，对氨基酸类产品价格支撑较强，公司相应
调整产品国内、国际销售价格，主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精产品售价整体上
涨，而出现短期内实际价格高于评估预测价格的情况。
     （2）标的公司主要产品价格海内外价格分化，海外市场产品价格较高，海
外销量的增加提高了产品平均销售价格
  由于受到前述俄乌战争冲突持续影响及疫情影响，国际玉米深加工产品的市
场价格相对较高。同时，相关影响叠加能源紧张局面，又使得国外氨基酸相关产
业产能利用率持续不足，而下游养殖业饲料需求则相对刚性，供需缺口加大。因
此海外市场产品价格相对较高，在生产成本基本相当的情况下，标的公司为了追
求更高的利润水平，加强对海外客户的销售力度，进而提高了产品的平均销售价
格。
  标的公司 2022 年 1-6 月主要产品内、外销数量、金额和单价情况如下表所
示：
  产品名称         销售渠道     项目      数量/单价        单价差异
                      销量（吨）     226,214.77
                内销
     赖氨酸              单价（元/吨）    6,967.53    2,946.41
                外销    销量（吨）     164,720.15
                 单价（元/吨）    9,913.93
                 销量（吨）     43,866.50
          内销
                 单价（元/吨）   10,451.97
  苏氨酸                                   1,145.90
                 销量（吨）     64,741.35
          外销
                 单价（元/吨）   11,597.87
                 销量（吨）     178,096.68
          内销
                 单价（元/吨）    8,430.48
  味精                                    398.25
                 销量（吨）     38,622.40
          外销
                 单价（元/吨）    8,828.73
  （1）广新集团深度赋能效应逐渐显现，标的公司降本增效，经营管理水平
得到有效提升，整体综合实力进一步加强
行了一系列的赋能管理，包括输送管理人才、拓展融资渠道、优化采购和销售策
略等。通过上述赋能管理举措的实施，评估基准日后标的公司财务状况得到较大
改善，资产负债率持续降低，生产经营管理水平得到有效提升，降本增效成果明
显，整体综合实力进一步增强。
  （2）标的公司 2022 年上半年资金相对充裕，在玉米采购中大幅增加现货玉
米直采比重，有效降低了采购成本和生产成本，提升了毛利率
  标的公司的主要原材料为玉米，标的公司玉米采购模式主要包括向农户和玉
米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单以及国储粮拍卖购买等四种方式。
其中，向农户和玉米贸易商直接采购的成本相对较低，代收代储、远期订单的采
购方式虽然前期短期内资金占用较少，但除采购价款外，标的公司需要额外支付
供应商资金使用费、合理利润等费用，因此整体采购成本相对较高；国储粮拍卖
方式下的采购总成本一般由玉米拍卖价款和相关运输费用构成，结算方式一般为
先款后货，除采购成本较高外，对资金流动性也具有较高要求。随着标的公司被
广新集团控股后，财务状况和资金流动性大幅改善，2022 年上半年玉米采购当
季，标的公司充分利用资金充裕的优势，大幅增加了现货玉米直接采购的比重，
降低了代收代储等其他成本较高采购方式的采购规模，在同期玉米价格较去年略
有增长的前提下，有效控制了玉米平均采购成本，进一步有效降低了生产成本，
提升了销售毛利率，进而带来了利润规模的大幅提升。
     年度         数量（万吨）         金额（万元）         采购均价（元/吨）
符合供需规律
  如前所述，标的公司主要产品受上游玉米、煤炭等原材料价格和下游猪周期
变化等因素的影响较大，主要产品的销售价格随着各因素的变化而波动，但长期
价格走势仍将由基本供求关系所决定。
  短期来看，结合前述分析可知，2022 年 1-6 月，受到俄乌战争冲突持续、全
球疫情反复、能源供给不足等多项偶发性因素叠加影响，国际玉米价格持续高位
震荡，相关深加工产业供需出现缺口，氨基酸产品价格尤其是海外市场价格随之
走高。2022 年 6 月至今，随着相关因素缓解或风险因素得以充分释放，氨基酸
产品价格已经出现相对较大幅度的下降。近期主要氨基酸产品价格走势图如下：
注：图中赖氨酸价格指赖氨酸酯和赖氨酸盐出口均价
数据来源：iFind 金融数据终端
注：赖氨酸价格以 98.5%赖氨酸为例
数据来源：iFind 金融数据终端
  此外，伊品生物自 2021 年四季度以来流动性持续增强，资金面充裕，适逢
整采购方式、采购规模等有效控制了原材料采购价格，进一步增厚了利润水平。
因此，上半年伊品生物实现业绩大幅超过评估预测，一方面是其持续经营能力及
盈利能力提升的必然结果，另一方面也具有一定偶然性。
  长期来看，全球氨基酸市场供求量近年来均保持逐年上涨趋势，市场规模持
续扩大，市场整体产量与需求增速保持匹配。目前，我国饲料需求持续增长，氨
基酸行业整体需求量水涨船高，随着技术迭代和环保监管趋严，氨基酸行业格局
进一步改善，行业集中度也在进一步提升。此外，“低蛋白日粮”技术推广，国
际市农产品价格上涨，大豆的持续涨价推动豆粕价格大幅上涨，豆粕减量替代加
速，为保证饲料中整体氨基酸平衡，杂粕中需加入大量饲料氨基酸，因此豆粕减
量替代趋势也大幅增加了饲料级赖氨酸、苏氨酸的需求，长期来看，行业龙头企
业将显著受益。
  综上，标的公司产品价格短期内虽然受多因素影响，饲用氨基酸产品价格出
现波动，但长期来看该等波动将逐步平抑，其价格走势将整体符合长期预测趋势。
因此，伊品生物长期业绩向好趋势不变。
  （二）交易作价采用资产基础法评估结论情况下，上述业绩补偿承诺及业
绩奖励安排的合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
  本次交易资产基础法评估股东全部权益价值为 560,093.67 万元，收益法评估
股东全部权益价值为 559,829.86 元，两者相差 263.81 万元，差异率为 0.05%，差
异较小，最终选取资产基础法作为本次交易的评估结论，主要是由于：一方面，
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据分项资
产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各分项资产的价值并累加求和，
再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值。收益法
是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评
价评估对象的价值。收益法的评估结果受被评估单位所投入要素资产的总体功效
发挥程度和产品及主要原材料市场价格的波动影响较大，而资产基础法是从资产
投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小。
另一方面，考虑到受国际政治、经济不确定因素，以及疫情多变、地缘冲突、上
下游行业周期性等多重影响，标的公司的产品和主要原材料（玉米、煤炭等）未
来的市场价格具有较大的波动性，未来收益预测具有一定的不可确定性。而伊品
生物属于生物发酵制造行业，是重资产型企业，固定资产投资比例较大，采用资
产基础法的评估结果相对更具可信性。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿承诺的规定：
  “交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金
进行业绩补偿。
  在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
  本次交易虽然最终选择资产基础法的评估结论作为交易定价参考依据，但在
评估过程中，标的公司的部分无形资产采用了收益法进行评估。同时，为了保持
经营团队权、责、利一致，更好保护上市公司及中小股东利益，经各方协商一致，
本次交易中除上市公司控股股东广新集团外，伊品集团以及铁小荣等非关联交易
对方也作为本次交易的业绩承诺方，自愿就标的公司未来整体净利润作出承诺和
补偿安排，以确保整体业绩补偿安排可以有效覆盖标的公司未来经营风险，有效
保障上市公司及其中小股东权益。本次交易方案已经履行了必要的决策程序和信
息披露义务，符合相关法律法规的规定，本次交易方案的决策程序已充分考虑了
上市公司和中小股东的利益。
  根据《业绩补偿协议》，若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过累
积承诺净利润数的，则超过累积承诺净利润数部分的 30%金额为超额业绩奖励。
  本次交易中，超额业绩奖励需要基于超额业绩的实现，且超额业绩奖励仅限
于超过累积承诺净利润数部分的 30%金额，其余超额业绩则归属于上市公司享
有，不会对上市公司及伊品生物的生产经营产生重大不利影响。鉴于伊品生物的
主要产品市场价格目前短期内处于下行通道，超额业绩奖励的实现仍具有不确定
性，但该等安排可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营团队在完成承诺业绩的
基础上进一步努力提升经营效益，降低经营风险，从而给上市公司带来更大收益。
  考虑到超额业绩奖励占本次交易总体作价和超额业绩基础的比例均较低，不
会对上市公司及伊品生物的生产经营产生重大不利影响。而其正向激励效果较
强，在激励业绩承诺方及经营团队提高标的公司的经营管理水平的基础上，激发
其进一步发展业务的动力，从而进一步提升上市公司整体盈利能力，最终实现上
市公司和中小股东的利益最大化，符合相关法律法规的规定，该等安排有利于保
护上市公司全体股东尤其是中小股东的权益。
  综上，本次交易虽然作价采用资产基础法评估结论，但经交易各方协商决定，
为切实降低标的公司未来经营风险和业绩实现风险，有效维护上市公司及中小股
东利益，交易各方根据相关法规及规范性文件的要求和指引，设置业绩承诺与业
绩奖励，交易完成后有助于增强上市公司的经营能力和盈利能力。上述交易安排
已经履行了必要的决策程序和信息披露义务，具备合理性，相关安排有利于保护
上市公司及中小股东利益。
     五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
中对本次交易各交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》等情况进行了补充披
露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书 “第一节 本次交易方案概况”之“三、
本次交易具体方案”之“（三）业绩承诺与补偿及奖励安排”中对其他交易对方
不参与业绩补偿合理性、现有业绩补偿安排能够足额覆盖标的资产经营风险、本
次交易设置业绩奖励的依据和奖励对象、不涉及上市公司控股股东、实际控制人
或其控制的关联人，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响、相关业绩奖励
安排符合国有资产监督管理机构的有关规定以及交易作价采用资产基础法评估
结论情况下，业绩补偿承诺及业绩奖励安排的合理性，有利于保护上市公司及中
小股东利益等情况进行了补充披露。
     六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
条款符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定。
覆盖标的资产经营风险。
及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；超额业绩奖励的会计处理
对上市公司不会造成不利影响；相关业绩奖励安排符合国有资产监督管理机构的
有关规定。
奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。
  问题 5
  申请文件显示，2020 年 6 月，标的资产原法定代表人闫晓平因犯单位行贿
罪（2009—2010 年期间）被判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。请你公司：1）
补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充披
露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施。2）补充披
露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和
会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），
补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施
  （一）发生上述刑事判决的原因及其执行情况
  标的公司时任法定代表人、董事长闫晓平在 2009 年至 2010 年期间，因标的
公司扩大生产经营规模和建造职工宿舍需要用地，为能够取得建设用地，向时任
永宁县县委书记夏某行贿人民币 200 万元。2018 年 7 月 10 日，闫晓平因涉嫌犯
单位行贿罪被宁夏回族自治区盐池县监察委员会立案调查。2020 年 6 月 28 日，
宁夏回族自治区盐池县人民法院作出（2019）宁 0323 刑初 154 号《刑事判决书》
判决伊品生物原法定代表人、董事长闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二
个月，缓刑二年，伊品生物犯单位行贿罪，判处罚金人民币 50 万元。
  截至本回复出具之日，闫晓平缓刑考验期满，银川市金凤区社区矫正管理局
于 2022 年 7 月 12 日向闫晓平出具了（2022）银金矫解证字第 168 号《解除社区
矫正证明书》，证明矫正对象闫晓平于 2022 年 7 月 12 日矫正期满，依法解除社
区矫正。伊品生物已足额缴纳因单位行贿罪被处罚的 50 万元罚金。
  （二）补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控
的措施
  相关事件发生后，标的公司进一步严格制定了相关内控制度，制定或修订了
《内部控制管理程序》《审计管理程序》《监察程序》《资金支付程序》等一系列
内控制度文件，并将相关的制度文件下发至各职能部门及子公司，要求职能部门
及子公司严格遵守。
  标的公司亦加强了内部控制的执行，审计监察部通过实施年度审计和新晋干
部管理审计、离任管理审计等临时审计措施，对各项制度执行情况和公司经营活
动开展情况进行动态审计、监管，并出具内部审计报告，对发现的严重违纪、违
规行为进行责任追溯并出具处罚通报。截至本回复出具之日，标的公司相关内控
制度执行良好，未再涉及其他刑事处罚或重大行政处罚。
  （1）为保证公司各项规章制度的有效落地执行，防止违规违纪及其他损害
公司合法经营利益的行为发生，标的公司设立了审计监察部，并制定了《监察程
序》。审计监察部负责对内外部投诉、举报或反馈的违规违纪、损害公司利益的
人员、行为进行核实、取证，出具监察报告，并对相关责任人进行责任追溯。
  （2）针对政府关系管理，标的公司制定了《政府关系管理程序》，各业务过
程负责人对各自需进行政府关系管理的业务过程进行识别，经一级组织负责人、
各基地行政部业务负责人审核后，各业务过程负责人会同行政经理/各业务经理
建立应对方案，各业务过程负责人按照方案说明的时间节点进行实施，并对政策
落地后收益或影响在一个季度内进行分析总结。
  综上，标的公司在刑事处罚后，已进一步健全内控制度且执行良好，并采取
有效措施完善了公司管控。
  二、补充披露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响
  标的公司受到刑事处罚后，已足额缴纳 50 万元罚金。上述刑事处罚发生后，
闫晓平已不再担任标的公司董事长、法定代表人等职务，标的公司董事长、法定
代表人更换为闫晓林。报告期内，标的公司三会一层治理结构未受到重大不利影
响，正常运作，标的公司各项生产经营活动正常开展，经营管理情况良好。同时，
考虑到上述案件所处罚金金额相对于标的公司净资产和净利润的占比均很小，不
会对标的公司经营业绩产生明显影响。
  报告期内，标的公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。报告期各期，标的
公司实现的营业收入分别为 1,103,400.92 万元、1,443,638.69 万元和 819,024.75
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,496.12 万元、37,485.27 万元和
长趋势。标的公司主要产品产能规模持续位居全球前列，2021 年 L-赖氨酸产能
约 88 万吨，位居全球第二；2021 年苏氨酸产能约 26.8 万吨，位居全球第三；2021
年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
   未来，标的公司将进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，
并优化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，推进标的公司经营业绩不断
向好发展。同时，标的公司将继续加强内控制度建设及执行，确保企业合法合规
经营。
   综上，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后标的公司的内控制度建设
及执行情况、业务开展等情况，刑事处罚事项对标的公司报告期内及后续经营业
绩无重大不利影响。
   三、补充披露情况
   上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、
重大诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、潜在纠纷及食品安全的情况”中对标的
公司及其原法定代表人闫晓平的相关处罚事项和对标的公司后续经营业绩的影
响、标的公司内控制度建立及执行等情况进行了补充披露。
   四、独立财务顾问核查意见
   经核查，独立财务顾问认为：
立完善的内控制度并有效执行，并采取了进一步措施完善了公司管控。
营业绩无重大不利影响。
      问题 6
      请你公司补充披露：1）标的资产即将到期的业务资质是否存在续期障碍。2）
    黑龙江伊品生物科技有限公司是否取得排污许可证。3）标的资产是否已取得满
    足生产经营必需的所有经营资质、认证、备案或标识代码等；如否，暂未取得
    的业务资质对标的资产持续经营能力的影响，以及后续获取计划，有无实质性
    障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      回复：
      一、标的资产即将到期的业务资质是否存在续期障碍
      （一）标的公司即将到期的业务资质
      经统计，标的公司不存在将于 2022 年底前到期的业务资质证书。标的公司
    将于 2023 年底前到期的资质证书如下：
序         企业                                                      资质
    类型         证书编号       发证机关        许可内容          发证日期
号         名称                                                     有效期限
                                   含氨基酸水溶肥料
               农肥（2018）
    肥料登   伊品            中华人民共和     （氨基酸≥100g/L；
     记证   生物             国农业部      Fe+Zn+B≥20g/L，
                 号
                                     适用于番茄）
                                   含氨基酸水溶肥料
               农肥（2018）
    肥料登   伊品            中华人民共和      （氨基酸≥10%；
     记证   生物             国农业部      Ca+Mg≥3.0%，适用
                 号
                                       于番茄）
                微生物肥               生物有机肥（有效
    肥料登   伊品   （2018）准    中华人民共和    活菌数≥0.80 亿/g,
     记证   生物   字（3198）     国农业部    有机质≥40.0%，,适
                  号                   用于白菜）
                 宁农肥
    肥料登   伊品              宁夏回族自治   “贝特”牌有机肥
     记证   生物               区农牧厅       料
               字 0282 号
                                   “金临门”牌有机
                宁农肥                 肥料 （有机质
    肥料登   伊品              宁夏回族自治
     记证   生物               区农牧厅
               字 0281 号            N+P2O5+K2O≥12%
                                         ）
          内蒙    蒙农肥                   有机肥料
    肥料登                   内蒙古自治区
     记证                    农牧业厅
          品    字 1989 号            %，有机质≥45%）
    肥料登   黑龙    黑农肥       黑龙江省农业      有机肥料
     记证   江伊   （2018）准     委员会     （N+P2O2+K2O≥5%
序          企业                                                     资质
      类型         证书编号        发证机关        许可内容        发证日期
号          名称                                                    有效期限
            品   字 2377 号              ，有机质≥45%）
                             应急管理部化
     危险化   内蒙                 学品登记中   氨、氧[液化的]、氮
      记证   品                 治区危险化学    氧化碳[压缩的]
                             品登记办公室
                             应急管理部化   1,5-戊二胺、硫酸、
     危险化   伊品                 学品登记中   氨、硼氢化钠、氢
      记证   料                 化学品登记注   溶液[含量≥30%]、
                               册中心      氮[液化的]、氢
     饲料生         宁饲证
           伊品                宁夏回族自治   单一饲料：谷氨酸
           生物                区农业农村厅    渣（味精渣）
      证           01061
                                      单一饲料：谷氨酸
                                      渣；含可溶物的干
                                      酒精槽[_干全酒精
     饲料生         宁饲证
           伊品                宁夏回族自治   槽][DDGS]；赖氨酸
           生物                区农业农村厅   渣；酿酒酵母培养
      证           01010
                                      物；喷浆玉米皮；
                                      玉米蛋白粉；玉米
                                          酶解蛋白
     食品类   伊品   JY36401210   永宁县行政审   单位食堂（大型餐
     许可证   生物     031711      批服务局         馆）
           农牧   9164012156
     排污许                     银川市审批服
      可证                      务管理局
           司       01V
     全国工
           内蒙    （蒙）         内蒙古自治区   危险化学品无机产
     业产品
     生产许
           品      0079         局      液体无水氨（生产）
      可证
       （二）即将到期的资质证书的续期条件
    资质证书    法规依据                办理/续期条件                   办理/续期程序
                       （1）肥料生产者申请肥料登记，应按照《肥
                       料登记资料要求》提供产品化学、肥效、安全            肥料登记证有效期为
                       性、标签等方面资料和有代表性的肥料样品；            五年。肥料登记证有
           《肥料登记管
                       （2）《农业部肥料正式登记续展申请书》或            效期满，需要继续生
           理办法》（2022
                       《农业部微生物肥料正式登记续展申请书》；            产、销售该产品的，
           修订）《关于
                       （3）该产品在有效期内的使用情况：使用面            应当在有效期满六个
肥料登记证      发布农业部第
                       积、施用作物、应用效果和主要推广地区等；            月前提出续展登记申
           十八批行政审
                       （4）产品质量检验报告：由省级以上经计量            请，符合条件的经农
           批服务标准的
                       认证的具备肥料承检能力的检验机构出具；             业农村部批准续展登
           公告》
                       （5）年度产品质量检验报告复印件：应是不            记。续展有效期为五
                       同批次的产品；                         年。
                       （6）委托检验协议原件：指企业委托检验机
资质证书     法规依据             办理/续期条件            办理/续期程序
                    构对该产品进行检验所签订的协议（有自检能
                    力的除外，已提交过的且在有效期内的不必重
                    复提交）；
                    （7）国内产品提交生产者所在省级农业行政
                    主管部门意见。
                                           登记证有效期满后，
                                           登记企业继续从事危
                                           险化学品生产或者进
                                           口的，应当在登记证
                                           有效期届满前 3 个月
                    （1）危险化学品登记表一式 2 份；     提 出 复 核 换 证申 请 ,
                    （2）生产企业的工商营业执照，进口企业的   并按下列程序办理复
                    对外贸易经营者备案登记表、中华人民共和国   核换证：
                    进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投   （一）通过登记系统
                    资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准    填写危险化学品复核
                    证书复制件 1 份；             换证申请表；
        《危险化学品      （3）与其生产、进口的危险化学品相符并符   （二）登记办公室审
危险化学品
        登记管理办法      合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品   查登记企业的复核换
登记证
        （2012）》     安全标签各 1 份；             证申请，符合条件的，
                    （4）满足本办法第二十二条规定的应急咨询   通过登记系统告知登
                    服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制    记企业提交本规定第
                    件 1 份；                 十四条规定的登记材
                    （5）办理登记的危险化学品产品标准（采用   料；不符合条件的，
                    国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准   通过登记系统告知登
                    编号）。                   记企业并说明理由；
                                           （三）按照本办法第
                                           十三条第一款第三
                                           项、第四项、第五项
                                           规定的程序办理复核
                                           换证手续。
                    设立饲料、饲料添加剂生产企业，应当符合饲
                    料工业发展规划和产业政策，并具备下列条
                    件：
                    （1）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的厂
                    房、设备和仓储设施；
                    （2）有与生产饲料、饲料添加剂相适应的专   生产许可证有效期为
        《饲料和饲料      职技术人员；                 5 年。生产许可证有
饲料生产    添加剂管理条      （3）有必要的产品质量检验机构、人员、设   效期满需要继续生产
许可证     例》（2017 修   施和质量管理制度；              饲料、饲料添加剂的，
        订）          （4）有符合国家规定的安全、卫生要求的生   应当在有效期届满 6
                    产环境；                   个月前申请续展。
                    （5）有符合国家环境保护要求的污染防治措
                    施；
                    （6）国务院农业行政主管部门制定的饲料、
                    饲料添加剂质量安全管理规范规定的其他条
                    件。
        《中华人民共      （1）具有与生产经营的食品品种、数量相适   县级以上地方人民政
食品类
        和国食品安全      应的食品原料处理和食品加工、包装、贮存等   府食品安全监督管理
许可证
        法》（2021 修   场所，保持该场所环境整洁，并与有毒、有害   部门应当依照《中华
资质证书     法规依据           办理/续期条件            办理/续期程序
        正）       场所以及其他污染源保持规定的距离；        人民共和国行政许可
                 （2）具有与生产经营的食品品种、数量相适     法》的规定，审核申
                 应的生产经营设备或者设施，有相应的消毒、     请人提交的本法第三
                 更衣、盥洗、采光、照明、通风、防腐、防尘、    十三条第一款第一项
                 防蝇、防鼠、防虫、洗涤以及处理废水、存放     至第四项规定要求的
                 垃圾和废弃物的设备或者设施；           相关资料，必要时对
                 （3）有专职或者兼职的食品安全专业技术人     申请人的生产经营场
                 员、食品安全管理人员和保证食品安全的规章     所进行现场核查；对
                 制度；                      符合规定条件的，准
                 （4）具有合理的设备布局和工艺流程，防止     予许可；对不符合规
                 待加工食品与直接入口食品、原料与成品交叉     定条件的，不予许可
                 污染，避免食品接触有毒物、不洁物；        并书面说明理由。
                 （5）餐具、饮具和盛放直接入口食品的容器，
                 使用前应当洗净、消毒，炊具、用具用后应当
                 洗净，保持清洁；
                 （6）贮存、运输和装卸食品的容器、工具和
                 设备应当安全、无害，保持清洁，防止食品污
                 染，并符合保证食品安全所需的温度、湿度等
                 特殊要求，不得将食品与有毒、有害物品一同
                 贮存、运输；
                 （7）直接入口的食品应当使用无毒、清洁的
                 包装材料、餐具、饮具和容器；
                 （8）食品生产经营人员应当保持个人卫生，
                 生产经营食品时，应当将手洗净，穿戴清洁的
                 工作衣、帽等；销售无包装的直接入口食品时，
                 应当使用无毒、清洁的容器、售货工具和设备；
                 （9）用水应当符合国家规定的生活饮用水卫
                 生标准；
                 （10）使用的洗涤剂、消毒剂应当对人体安全、
                 无害；
                 （11）法律、法规规定的其他要求。
                 对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可
                 证：                       排污许可证有效期为
                 （一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）    5 年。排污许可证有
                 批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案     效期届满，排污单位
                 手续；                      需要继续排放污染物
                 （二）污染物排放符合污染物排放标准要求，     的，应当于排污许可
                 重点污染物排放符合排污许可证申请与核发      证有效期届满 60 日
        《排污许可管   技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、     前向审批部门提出申
排污许可证
        理条例》     重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单     请。审批部门应当自
                 位生产经营场所位于未达到国家环境质量标      受理申请之日起 20
                 准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方     日内完成审查；对符
                 人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；     合条件的予以延续，
                 （三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓     对不符合条件的不予
                 度要求或者符合污染防治可行技术；         延续并书面说明理
                 （四）自行监测方案的监测点位、指标、频次     由。
                 等符合国家自行监测规范。
全国工业产   《中华人民共   （1）有营业执照；                生产许可证有效期届
品生产许可   和国工业产品   （2）有与所生产产品相适应的专业技术人员；    满，企业继续生产的，
资质证书          法规依据             办理/续期条件                      办理/续期程序
证          生产许可证管     （3）有与所生产产品相适应的生产条件和检                 应当在生产许可证有
           理条例》       验检疫手段；                               效期届满 6 个月前向
                      （4）有与所生产产品相适应的技术文件和工                 所在地省、自治区、
                      艺文件；                                 直辖市工业产品生产
                      （5）有健全有效的质量管理制度和责任制度；                许可证主管部门提出
                      （6）产品符合有关国家标准、行业标准以及                 换证申请。国务院工
                      保障人体健康和人身、财产安全的要求；                   业产品生产许可证主
                      （7）符合国家产业政策的规定，不存在国家                 管部门或者省、自治
                      明令淘汰和禁止投资建设的落后工艺、高耗                  区、直辖市工业产品
                      能、污染环境、浪费资源的情况。                      生产许可证主管部门
                      法律、行政法规有其他规定的，还应当符合其                 应当依照本条例规定
                      规定。                                  的程序对企业进行审
                                                           查。
         （三）标的公司即将到期的业务资质不存在续期障碍
         截至本回复出具之日，标的公司生产经营情况较取得上述证书时未发生重大
    不利变化，经比对相关业务资质续期条件，预期标的公司将于 2023 年底前到期
    的业务资质续期不存在实质性障碍。
         标的公司未来将持续密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件及相关政
    策法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法
    规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，标的公司将根据实际情况予以及
    时调整应对。
         二、黑龙江伊品生物科技有限公司是否取得排污许可证
         黑龙江伊品和伊品能源已于 2022 年 8 月 10 日取得新的排污许可证，具体情
    况如下：
    序号   类型    企业名称       证书编号          发证机关   发证日期         资质有效期限
         排污许           91230624MA19DF   大庆市生
          可证              XU4K001Q      态环境局
         排污许           91230624MA19KA   大庆市生
          可证              UR5K001V      态环境局
         三、标的资产是否已取得满足生产经营必需的所有经营资质、认证、备案
    或标识代码等；如否，暂未取得的业务资质对标的资产持续经营能力的影响，
    以及后续获取计划，有无实质性障碍
         标的公司目前主要从事饲料添加剂、食品添加剂、增鲜类调味品以及有机肥
等副产品生产和销售业务。截至本回复出具之日，标的公司及其子公司已取得了
生产经营必需的所有资质、许可、备案和标识代码。截至本回复出具之日，标的
公司生产经营情况较取得上述证书时未发生重大不利变化，将于 2023 年底前到
期的业务资质续期预计不存在实质性障碍，预期不会对标的公司持续经营能力产
生不利影响。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主
要资产权属情况”之“4、特许经营权与业务资质情况”中对标的公司将于 2023
年底前到期的业务资质不存在续期障碍、黑龙江伊品和伊品能源已取得排污许可
证、标的公司已取得满足生产经营必需的所有经营资质、认证、备案和标识代码
等情形进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
代码。
    问题 7
    申请文件显示，本次交易正式方案尚需通过国家反垄断局经营者集中审查。
请你公司补充披露上述审查的最新进展、预计办结时间、有无实质障碍。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、本次交易涉及的经营者集中相关规定、申报进度及是否存在实质性障
碍
    （一）本次交易达到实施经营者集中申报标准
    经全国人民代表大会常务委员会第三十五次会议通过，《中华人民共和国反
垄断法（2022 年修正）》已于 2022 年 8 月 1 日正式实施。根据《中华人民共和
国反垄断法（2022 修正）》第二十六条规定：“经营者集中达到国务院规定的申
报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中。”
    根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条规定：
“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申
报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球
范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；
                     （二）参与集中的所有经营者上一
会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营
者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
    鉴于星湖科技、伊品生物在本次实施经营者集中的上一会计年度（2021 年
度）在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，且其各自在中国境内的营业额均
超过 4 亿元，本次交易已达到《中华人民共和国反垄断法（2022 年修正）》《国
务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》中关于实施经营者集中应当
进行申报的标准，需要进行经营者集中申报。
  （二）本次交易涉及的经营者集中已取得国家市场监督管理总局不予禁止
审查决定
  本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司，广新集团仍为上
市公司的控股股东。根据《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》《关于经营
者集中申报文件资料的指导意见（2018 修订）》等相关法律法规，星湖科技已就
本次交易向国家市场监督管理总局进行反垄断申报。
案通知书》
    （反执二审查[2022]1020 号），决定对上市公司收购伊品生物股权事宜
涉及的经营者集中申报予以立案受理。
予禁止决定书》（反执二审查决定[2022]620 号），决定对上市公司收购伊品生物
股权案不予禁止，可以实施集中。
  综上所述，本次交易已通过国家市场监督管理总局关于本次交易涉及的经营
者集中审查，相关事项不存在实质性法律障碍。
  二、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
之“4、本次交易涉及的经营者集中相关规定、申报进度及是否存在实质性障碍”
中进行了补充披露。
  三、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  星湖科技已按照法律法规及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局提
交申请文件及资料并获立案受理，目前本次重组涉及的经营者集中已取得国家市
场监督管理总局不予禁止审查决定，相关事项不存在实质性法律障碍。
   问题 8
   申请文件显示，1）标的资产所属行业为食品制造业。2）标的资产的生产方
式主要为生物发酵，生产过程中涉及液氨、硫酸、盐酸、液碱等危险化学品。3）
标的资产曾因环保问题被行政处罚。请你公司补充披露：1）标的资产报告期内
产品有无发生食品安全问题。2）标的资产在安全生产方面的制度规定、风险防
控机制及运行情况，以及报告期内安全生产相关投入和费用支出情况是否与生
产经营所需匹配。3）标的资产已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规“高耗
能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需
履行立项、环评、能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及履
行情况。4）标的资产针对环保行政处罚事项所采取的整改措施，以及该等处罚
对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、报告期内标的公司产品发生的食品安全问题
储存不当，导致标的公司所产鸡精调味料体验装 45kg 菌落总数经宁夏回族自治
区食品检测研究院检测，结果为不合格（检验结果为 25,000CFU/g，标准值为不
大于 10,000CFU/g）。
   就上述事项，永宁县市场监督管理局于 2022 年 3 月 9 日出具永市监不罚
[2022]2 号《不予行政处罚决定书》。根据该文件显示，尽管标的公司所产鸡精
调味料赠品菌落总数超标原因系经销商接货后存储不当造成，但因相关调味料产
品已销售完毕而无法召回，根据《中华人民共和国食品安全法（2021 修正）》第
三十四条第十三项“禁止生产经营其他不符合法律、法规或者食品安全标准的食
品、食品添加剂、食品相关产品”有关规定，标的公司构成生产销售不合格鸡精
调味料的违法行为。但鉴于标的公司上述违法行为轻微并及时改正且没有造成危
害后果，永宁县市场监督管理局对标的公司进行了教育，并对标的公司做出不予
行政处罚决定。
   截至本回复出具之日，标的公司已经完成相关问题的整改工作，并进一步加
强对经销商接货、储存流程的严格管理，避免后续再次发生类似问题。除上述食
品安全问题外，报告期内，标的公司未因生产经营过程中存在食品安全问题而受
到行政处罚的情形。
  二、标的公司在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况，以
及报告期内安全生产相关投入和费用支出情况是否与生产经营所需匹配
  （一）标的公司在安全生产方面的制度规定、风险防控机制及运行情况
  标的公司安全生产的归口管理部门为技术管理中心下设的安全环境部，各生
产基地设置基地安全环境部，由各生产基地副总经理领导。安全环境部配备专职
安全工程师，负责各生产部门的安全管理工作，并制定了一系列管理制度及操作
规程，形成了较为健全的安全生产治理体系。
  标的公司制定的主要安全生产及风险防控相关管理制度包括：《安全生产职
责管理程序》《吊装作业管理程序》《动火作业管理程序》《动土作业管理程序》
《粉尘防爆管理程序》《高处作业管理程序》《检维修作业管理程序》《临时用电
作业管理程序》《特种作业证管理程序》《事故事件管理程序》《有限空间作业管
理程序》《危险物质管理程序》《危险源辨识及评价管理程序》《隐患排查管理程
序》
 《应急物资管理程序》
          《应急预案及演练管理程序》等安全生产操作规程和应
急救援预案。上述制度、规程及救援预案构成了较为完整的安全生产及风险防控
治理体系，对标的公司生产过程中涉及的人员、岗位和工序操作进行了较为全面
的制度规范。
  标的公司的生产方式主要为生物发酵，生产过程中使用的危险化学品仅为液
氨、硫酸、盐酸、液碱等常见化工产品，标的公司的主要液氨储罐区经辨识为一
级重大危险源。标的公司各主要氨站均已经相关政府部门备案，并取得了《危险
化学品重大危险源备案登记表》。就实际生产经营过程中的安全生产风险，标的
公司采用管道将危险化学品从罐区直接输送至所需生产车间，降低物料输送过程
中的风险。标的公司已经按照法律法规以及国家政策的要求和有关标准配置了相
应的自动化控制系统、DCS 控制系统、液氨站安全仪表系统（SIS）、液氨站监测
设施、气体检测报警系统、工业电视监控系统等安全设备设施以实现对危险化学
品使用、生产过程的监控、管理，确保其处于正常使用状态，降低生产过程中的
安全风险。
  （1）开展安全宣传、教育、培训工作
  标的公司高度重视安全宣传、教育、培训工作，对各级管理人员分期分批进
行安全技术教育培训，不断提高管理队伍的业务素质。对新进、换岗员工进行安
全教育，特殊工种人员须经培训考试合格后持证上岗。标的公司实行安全生产例
会制度，各生产部门、各车间、各班组均按照例会制度每月召开一次安全生产例
会。另外，标的公司还利用标语、宣传栏等各种形式向广大员工进行安全宣传教
育，时刻提高全员的安全意识与素质。
  （2）定期开展安全生产检查、预防及事故隐患排查工作
  标的公司安全环境部每月组织一次安全大检查，对标的公司所有生产部门进
行操作安全、设备安全、现场管理和消防设施检查评分，检查结果与员工绩效考
核挂钩；标的公司规定每年至少进行一次应急救援演练，不断加强对突发事故的
应急处理能力；技术管理中心下属设备管理部负责每年对所有特种设备、压力容
器、安全阀、计量设备等设备进行检测；安全环境部定期对消防器材进行检查和
更换。
  针对安全事故隐患，标的公司规定，各生产岗位员工日常当班期间按照本岗
位《隐患排查清单》进行巡查，将巡查结果填入安全风险控制和隐患治理信息系
统；生产车间当班值长、生产系统各车间主任、生产系统各部门经理或现场安全
专员和安全环境部根据各自权限，对安全事故隐患开展定期检查、巡查，并对事
故隐患建立信息台帐并进行管理。各部门检查、收集的事故隐患以《安全隐患整
改通知单》的形式下发各责任单位，责任单位按照五定原则，即“定项目、定措
施、定负责人、定完成时间、定资金”，对查出的隐患逐项“定整改措施、定整
改负责人、定整改完成期限、定整改资金”，并反馈回部门现场安全专员处。事
故隐患责任单位负责按照整改措施的计划时间完成整改，整改期限内，要采取有
效的防范措施，防止各类事故的发生。各部门现场安全专员负责对责任部门完成
的整改结果进行验证。
  （3）消防安全及危险化学品管理
  标的公司制定了《消防队伍管理程序》，执行“预防为主、防消结合”的消
防安全方针，推进消防安全“四个能力”建设，即检查消除火灾隐患能力、扑救
初起火灾能力、组织疏散逃生能力和消防宣传教育能力，提高火灾防控能力、积
极构建标的公司消防安全工作“自我管理、自我教育、自我服务、自我监督”的
工作理念。
  标的公司针对危险化学品的管理制定了《危险物质管理程序》，规定了各相
关部门的职责，以及危险化学品从采购、运输、装卸、储存、检验、使用、废弃
处置各环节的监控管理。截至本回复出具之日，内蒙古伊品持有应急管理部化学
品登记中心和内蒙古自治区危险化学品登记办公室颁发的危险化学品登记证（证
书编号：150410071），伊品新材料持有应急管理部化学品登记中心和黑龙江省化
学品登记注册中心颁发的危险化学品登记证（证书编号：230610058）。标的公司
宁夏总部基地因不涉及危险化学品的生产与进口，根据《危险化学品登记证管理
办法》的相关规定，无需办理危险化学品登记证。
  报告期内，标的公司安全生产及风险防控机制运行有效，定期组织安全隐患
排查、人员教育培训，并开展各项安全应急演练工作。标的公司及其子公司报告
期内遵守国家安全生产领域相关法律法规。根据有关安全生产行政管理部门出具
的相关证明，报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反有关安全生产管理方
面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，未发生重大安全生产事故。
  标的公司股东伊品集团、铁小荣在《资产购买协议》中已承诺，如标的公司
因其在本次交易完成前形成的所有或有负债及责任，包括但不限于违反税务、劳
动和社会保障、经营资质、产品质量、环保、安全生产、知识产权等方面的法律
法规而受到处罚、索赔或为达到上述各项法律法规规定而增加的投入，所遭受的
任何经济损失由伊品集团、铁小荣承担。
  （二）标的公司安全生产相关投入和费用支出及与生产经营所需匹配情况
  报告期内，标的公司安全生产相关投入和费用支出情况如下：
                                                         单位：万元
      项目          2022 年 1-6 月      2021 年             2020 年
安全生产投入及费用支出               823.89        2,659.21           1,648.41
      营业收入             819,024.75    1,443,638.69       1,103,400.92
      占比                   0.10%             0.18%              0.15%
  标的公司 2022 年度安全生产相关预算如下：
                                                         单位：万元
 序号                  项目名称                            2022 年度预算
       安全类技改费用、安全设施投入、应急器材配置、更换
       及其他费用
                  合计                                        2,803.75
注：以上 2022 年安全生产投入为预算数据，可能受政策、地方财政补贴、项目建设进度等
多项因素影响而发生调整。
  标的公司安全生产费用投入和支出金额较高，占营业收入的比例较为稳定。
原因系标的公司对于安全类技改费用、安全设施投入、应急器材配置、更换及其
他费用的支出计划集中发生于下半年所致。
  综上，标的公司安全生产相关投入和费用支出与其日常生产经营相匹配，对
于保障标的公司安全生产起到重要作用，报告期内标的公司未出现重大安全事
故。
  三、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规“高耗能、高排放”
项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行立项、环
评、能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及履行情况
  （一）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于高耗能项目
  根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所
处行业为“C14 食品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》
（GB/T4754-2017），标的公司动物营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495 食
品及饲料添加剂制造”，味精产品属于“C1461 味精制造”。
  目前国家政策对高耗能行业的认定情况主要如下：
  根据工业和信息化部于 2020 年 1 月 10 日发布的《2020 年工业节能监察重
点工作计划》（工信部节函[2020]1 号）（以下简称“《工作计划》”），被纳入
重点耗能监察重点工作计划的行业包括炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、
轮胎、甲醇等石化化工行业，金冶炼、稀土冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工
等有色金属行业，建筑石膏、烧结墙体材料、沥青基防水卷材、岩棉、矿渣棉及
其制品等建材行业，糖、啤酒等轻工行业等细分行业。根据工业和信息化部于
节能监察任务的通知》
         （工信厅节函[2021]171 号）
                          （以下简称“《监察任务》”），
首批被纳入国家工业专项节能监察企业共计 3,535 家，涵盖范围包括重点行业能
耗专项监察企业 3,080 家，数据中心能效专项监察企业 270 家及 2020 年违规企
业整改落实情况专项监察企业 185 家。根据国家发展和改革委员会委、工业和信
息化部、生态环境部、国家能源局于 2022 年 2 月 3 日联合发布的《高耗能行业
重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》
                         （发改产业[2022]200 号）
                                         （以
下简称“《实施指南》”），共涉及 17 个高耗能行业，分别为炼油、乙烯、对二
甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、平板玻璃、
建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼。
  综合上述部门规章及政策性文件，标的公司所产各类动物营养氨基酸产品和
味精产品等主要产品所属行业均不属于《工作计划》及《实施指南》所列高能耗
行业，标的公司本身亦未被列入《监察任务》所列国家首批工业专项节能监察企
业名单。
    标的公司子公司内蒙古伊品为进一步向上游延伸，通过自产原材料的方式降
低生产成本，于 2015 年自建合成氨产线，所产液氨主要供内蒙古伊品生产氨基
酸使用。该项目因涉及合成氨的生产，属于《实施指南》所列高耗能行业范围。
原材料成本分别为 23,541.36 万元、21,211.79 万元和 20,904.44 万元，占报告
期各期标的公司营业成本比例分别为 2.38%、1.65%和 2.91%。标的公司如将自产
液氨改为外购，液氨的使用成本约增加 20%，对公司总成本影响较小。
    整体来看，标的公司存在个别高耗能项目，但该等项目的建设符合发改、环
保、能耗等方面的要求，项目产品主要用于降低成本，相关成本占同期营业成本
比例很低，对标的公司生产经营成果影响较小。
    （1）有关项目是否履行相关主管部门审批、核准、备案等程序
    项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护局的备案确认书及环评、
能评批复文件，符合当地的项目建设、环保、能耗等要求，相关文件的取得情况
具体如下：
项目名称       建设状态   实施主体    审批/备案文件         环评批复文件         能评批复文件
年合成氨                     赤 发 改 产 业 字      赤 环 审 字
项目（以              内蒙古伊   [2012]579 号；赤发   [2015]28 号 ；   内发改环资字
           已建项目
下 简 称             品      改产业字[2014]437    元环函[2018]3     [2021]1131 号
“合成氨                     号                号
项目”）
    综上，标的公司所涉高耗能项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境
保护部门的备案确认书、环评批复文件、能评批复文件，符合当地的项目建设、
环保、能耗要求，根据两高等相关法律规定，除此以外无需取得其他前置审批许
可，符合相关法规要求。
  （2）有关项目是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否
于落后产能情况
  标的公司的主要产品为包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等产品在内的饲料、
食品添加剂、增鲜类调味品以及有机肥等副产品。根据证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》
      （2012 年修订），标的公司所处行业为“C14 食品制造业”；根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的公司动物
营养氨基酸产品和玉米副产品属于“C1495 食品及饲料添加剂制造”，味精产品
属于“C1461 味精制造”。上市公司就标的公司所处行业的相关政策情况已在重
组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”。之“一、本次交易符合《重组管理
办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”
  标的公司合成氨项目所产液氨，主要用于下一环节生产氨基酸成品中使用的
                                     》
（国家发改委令第 29 号），限制类产业主要包括工艺技术落后，不符合行业准入
条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督促改造的生产能力、工艺技术、装备及
产品；淘汰类产业主要包括不符合有关法律法规规定、不具备安全生产条件、严
重浪费资源、污染环境，需要淘汰的落后工艺、技术、装备及产品。标的公司合
制类、淘汰类项目，亦不属于落后产能，该产品的生产经营符合目前的产业政策。
  （3）有关项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源
资源消耗情况以及年综合能源消耗量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主
管部门的监管要求，项目所在地是否位于能耗双控目标完成情况为红色预警的
地区或大气环境质量未达标地区，是否符合当地能源消费双控要求
  标的公司合成氨项目已按要求取得内蒙古自治区发展和改革委员会核发的
《关于内蒙古伊品生物科技有限公司年产 10 万吨合成氨项目节能报告的审查意
见》（内发改环资字[2021]1131 号）
                     。根据上述固定资产投资项目节能审查意见，
合成氨项目用于生产液氨产品的主要能源及资源消耗为煤炭，项目建成后，年综
合能源消费量为 181,066.29 吨标准煤，合成氨单位产品综合能耗为 1,793.39 千克
标准煤/吨。该项目能耗已纳入内蒙古伊品 2020 年能耗统计数据，“十四五”期
间不再新增能耗，内蒙古自治区发展和改革委员会原则同意该项目节能报告。
  根据《国家发展改革委办公厅关于印发<2021 年上半年各地区能耗双控目标
完成情况晴雨表>的通知》（发改办环资[2021]629 号），能耗双控目标完成情况
为红色预警区域的主要包括青海、宁夏、广西、广东、福建、新疆、云南、陕西、
江苏、湖北。标的公司合成氨项目位于内蒙古自治区，不属于上述文件中提到的
能耗双控目标完成情况为红色预警的区域。
  根据 2020 年至 2021 年《中国生态环境状况公报》以及《2020-2021 年秋冬
季环境空气质量目标完成情况》（环办大气函〔2021〕183 号）等生态环境部发
布的对各城市污染物排放考核是否达标的文件，涉及的城市或地区包括安阳、石
家庄、太原、唐山、邯郸、临汾、淄博、邢台、鹤壁、焦作、济南、枣庄、咸阳、
运城、渭南、新乡、保定、阳泉、聊城、滨州、晋城、洛阳、临沂、德州、济宁、
淮安、宿州、金华等。标的公司合成氨项目位于内蒙古自治区赤峰市，不属于上
述文件中涉及的大气环境质量未达标地区，且根据内蒙古自治区生态环境厅发布
的《2021 年内蒙古自治区生态环境状况公报》，2021 年赤峰市环境空气质量排名
位于全自治区前列。
  根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
（国家发展改革委办公厅发改办环资〔2019〕351 号文）、
                             《内蒙古自治区发展改
革委环资处关于内蒙古自治区“百家”重点用能单位能耗“双控”目标的公
示》、
  《内蒙古自治区发展改革委环资处关于内蒙古自治区“千家”重点用能单位
名单的公示》，合成氨项目的实施单位内蒙古伊品不在上述重点用能单位名单。
  （4）有关项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，
是否符合环境影响评价文件要求，是否符合“三线一单”、规划环评、污染物
排放区域削减等要求，是否纳入产业园区且所在园区是否已依法开展规划环评
  标的公司合成氨项目已取得赤峰市环境保护局出具的《关于对内蒙古伊品生
物科技有限公司 10 万吨/年合成氨项目环境影响报告书的批复》（赤环审字
[2015]28 号），以及赤峰市元宝山区环境保护局出具的《关于同意内蒙古伊品生
物科技有限公司 10 万吨/年合成氨项目变更有关内容的函》
                            （元环函[2018]3 号），
根据上述批复文件，该项目符合环境影响评价文件要求，已纳入内蒙古赤峰高新
技术产业开发区元宝山产业园管理且所在园区均已依法开展规划环评。
决打好污染防治攻坚战的意见》，提出落实生态保护红线、环境质量底线、资源
利用上线硬约束的基本原则，要求省级党委和政府加快确定生态保护红线、环境
质量底线、资源利用上线，制定生态环境准入清单（即“三线一单”）。
区管控的指导意见（试行）》，提出优先保护单元以生态环境保护为重点，维护生
态安全格局，提升生态系统服务功能；重点管控单元以将各类开发建设活动限制
在资源环境承载能力之内为核心，优化空间布局，提升资源利用效率，加强污染
物排放控制和环境风险防控；一般管控单元以保持区域生态环境质量基本稳定为
目标，严格落实区域生态环境保护相关要求。
态环境分区管控实施方案》（赤政办发[2021]27 号），提出全市共划分生态环境
管控单元 269 个，包括优先保护单元、重点管控单元、一般管控单元三类，实施
分类管控。其中，优先保护单元以生态环境保护优先为原则，依法禁止或限制大
规模、高强度的开发建设活动，确保生态环境功能不降低，主要包括生态空间、
大气环境优先保护区、水环境优先保护区等区域，共计 75 个，面积 49,165.36
平方公里，占全市国土面积的 56.56％；重点管控单元以产业高质量发展和环境
保护协调为主，优化空间布局，加强污染物排放控制和环境风险防控，不断提升
资源利用效率，细分为水环境重点管控区、大气环境重点管控区、地下水开采重
点管控区、生态用水补给区、土地资源管控区等，共计 184 个，面积 12,644.08
平方公里，占全市国土面积的 14.55％；一般管控单元主要落实生态环境保护的
基本要求，包括除优先保护单元和重点管控单元之外的其他区域，以赤峰市行政
边界确定范围，共计 10 个，面积 25,106.6 平方公里，占全市国土面积的 28.89％。
  对照上述方案，标的公司合成氨项目位于内蒙古自治区赤峰市经济转型开发
区，属于“重点管控单位”，已落实“三线一单”的相关管理要求。
  （5）有关项目所在行业产能是否已饱和；如是，是否已落实压减产能和能
耗指标，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，
能效水平和污染物排放水平是否已达到国际先进水平
  标的公司合成氨项目所产的产品为液氨，不属于产能饱和行业。液氨，又称
无水氨，主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药、农药及有机
化工产品的氨化原料。在国防工业中，液氨可用于制造火箭、导弹的推进剂。在
家禽养殖业中，可用于杀菌和制冷。液氨还可用于纺织品的丝光整理。同时，因
其特殊的化学性能，液氨亦被应用于半导体、冶金工业，以及化工行业。在上述
背景下，我国液氨行业市场需求仍有较大发展空间，其不属于产能饱和行业。
  标的公司合成氨项目主要能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求，
具体情况参见本题回复“三、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规
“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是
否需履行立项、环评、能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及
履行情况”之“（3）有关项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
主要能源资源消耗情况以及年综合能源消耗量（以标准煤为单位），是否符合当
地节能主管部门的监管要求，项目所在地是否位于能耗双控目标完成情况为红色
预警的地区或大气环境质量未达标地区，是否满足当地能源消费双控要求”相关
内容。
  标的公司合成氨项目污染物排放情况符合相关规定，具体情况参见本题回复
“三、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规“高耗能、高排放”项
目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行立项、环评、
能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及履行情况”之“（6）
有关项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的
处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，
日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况”相关内容。
  综上，标的公司合成氨项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求，
污染物排放水平符合相关环保部门规定。根据合成氨项目节能报告的认定，该项
目的能耗水平达到国内同行业先进水平。由于无法获取公开数据中和合成氨项目
同类生产线国际先进水平的能效数据及污染物排放数据，因此无法判断该项目的
能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。
  （6）有关项目涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治
污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是
否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
  报告期内，由于标的公司合成氨项目系下属子公司内蒙古伊品用于氨基酸成
品生产环节中的过程性原料，故并未单独统计该项目的污染物具体排放量情况。
该合成氨项目涉及的污染物主要包括废水和二氧化碳，考虑到内蒙古伊品整体已
对污染物排放采取有效的管理和控制措施，确保达标排放，相关污染物排放不存
在超标排放的情形。标的公司下属子公司内蒙古伊品的具体污染物排放及治理情
况详见本题回复“三、标的公司已建、在建或拟建项目是否属于涉及违规“高耗
能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履
行立项、环评、能评等相关主管部门审批、核准、备案等程序（如有）及履行情
况”之“（二）标的公司已建、在建项目是否属于高排放项目”之“标的公司生
产基地的实际排污情况”。
  报告期内，标的公司合成氨项目生产过程中产生的主要污染物为废气、废水，
针对排放的主要污染物采取的防治措施具体如下：
环境污染类   主要污染物   主要处理          处理能力及
                                      技术工艺特点及先进性
  别      类别      设施            运行情况
                                      合成氨日常生产排水主要
                                      因子为氨氮，经预处理+IC
                                      厌氧+ANAMMO 脱氮处
                                      理 X+A/O+砂滤工艺的污
                          根据生产负荷，
                                      水处理厂处理后排放至园
                          所有废水可全部
 废水     生产废水    污水处理厂                 区污水处理厂,IC 反应器
                          经过在线监测外
                                      出水溢流至 ANAMMOX
                          排
                                      进水井，进入 ANAMMOX
                                      脱氮系统将氨氮直接转化
                                      为氮气，以实现氨氮的去
                                      除。
                                      脱碳工段产生的 CO2 经
                                      管道回收至赤峰联谊气体
                                      有限责任公司利用，此公
                          根据生产负荷，
 废气     二氧化碳    管道回收装置                司将 CO2 压缩为液态气
                          对废气进行回收
                                      体外售，此工艺可有效降
                                      低 CO2 气体的排放实现
                                      废气的利用。
  报告期内，标的公司合成氨项目严格遵循环保方面的法规及政策文件要求，
积极履行环境保护、污染防治义务，相关污染物排放符合内蒙古伊品《排污许可
证》及当地有关法规要求，不存在污染物超标排放的情况。
  标的公司采用在线监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行全天连续
监测，并且已经按照要求将在线监测设备与对应监管部门进行对接，实时传输排
污监测数据；同时委托有资质的第三方机构按季度对有组织废气、无组织废气的
排放情况进行监测并出具《检测报告》，对在线监测设备有效性进行比对；按月
度对工业废水的排放情况进行检测并出具《检测报告》。此外，内蒙古伊品已按
要求办理了《排污许可证》，并按照相关要求向对应监管部门报送年度、季度排
污执行报告，未发现因日常排污监测不达标而受到相关主管部门行政处罚的情
形。
     （7）有关项目最近 36 个月内是否存在受到环保领域的行政处罚、发生环保
事故、重大群体性环保事件或负面报道情形
  截至本回复出具之日，标的公司合成氨项目未受到环保领域的行政处罚，未
发生环保事故、重大群体性环保事件或负面报道等对生产经营造成重大不利影响
的情形。
  赤峰市生态环境局元宝山区分局于 2022 年 7 月 10 日出具《关于内蒙古伊品
生物科技有限公司遵守环境保护法律法规情况的证明》，证明内蒙古伊品自 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 10 日，遵守环保法律法规和规范性文件；未发生因环
境违法行为而收到生态环境局处罚的行为。目前也无赤峰市生态环境局元宝山区
分局正在查处使其可能受到行政或刑事处罚的案件。
  标的公司股东伊品集团、铁小荣在《资产购买协议》中已承诺，如标的公司
因其在本次交易完成前形成的所有或有负债及责任，包括但不限于违反税务、劳
动和社会保障、经营资质、产品质量、环保、安全生产、知识产权等方面的法律
法规而受到处罚、索赔或为达到上述各项法律法规规定而增加的投入，所遭受的
任何经济损失由伊品集团、铁小荣承担。
     （二）标的公司已建、在建项目是否属于高排放项目
  根据国家发改委与国家统计局于 2013 年 5 月 20 日印发的《关于加强应对气
候变化统计工作的意见的通知》
             （发改气候[2013]937 号），高排放行业包括：①
煤炭生产企业；②石油天然气勘探、生产及加工企业；③火力发电企业；④钢铁
企业。根据国务院于 2018 年 6 月 27 日发布的《国务院关于印发打赢蓝天保卫战
三年行动计划的通知》
         （国发[2018]22 号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、
铸造、有色、化工等行业。根据工业和信息化部于 2018 年 7 月 23 日发布的《工
业和信息化部关于印发坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划的
通知》
  （工信部节[2018]136 号），高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、电
解铝、化工等行业。标的公司所属食品及饲料添加剂制造业及味精制造业均不属
于高排放行业。
     根据生态环境部办公厅于 2021 年 5 月 31 日发布的《关于加强高耗能、高排
放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号），“两高”项
目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后
续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。标的公司已建、在建和拟建
项目均不属于该指导意见规定的“两高”项目。
     标的公司各生产基地均属于当地认定的重点排污单位，但标的公司三个生产
基地均取得了排污许可证，已建、在建项目均根据建设进度依法履行了审批备案、
环评批复、环保验收等相关手续。生产运行期内，标的公司持续保持对环保管理
和环保投入的重视，建立了完善的环保制度并配备了专业人员，对污染物排放采
取管理和控制措施，确保达标排放，不存在超标排放的情形。标的公司最近 3 年
无环保重大违法违规行为，环境信用评价良好。因此，标的公司已建、在建项目
不属于“高排放”项目。
     （1）生产基地属于重点排污单位，但均已取得排污许可证
     标的公司的三个生产基地均属于所在地环保部门认定的重点排污企业。截至
本回复出具之日，标的公司取得的排污许可证情况如下：
序号    企业名称         证书编号               发证机关          有效期
                                      银川市审批
                                      服务管理局
序号    企业名称             证书编号               发证机关         有效期
      伊品生物农                              银川市审批
       牧分公司                              服务管理局
                                         大庆市生态
                                          环境局
                                         赤峰市生态
                                          环境局
                                         大庆市生态
                                          环境局
                                         大庆市生态
                                          环境局
      内蒙古伊品                              赤峰市生态
      农牧分公司                               环境局
     （2）标的公司排污控制和治理措施
     标的公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物和噪音
等。伊品生物历来高度重视环境保护和污染治理，建立了一套完善的环境保护制
度，严格遵守废水、废气、固体废弃物和噪音处理的有关规定，确保达标排放。
境信用评价结果的通报》，将银川市企业 2021 年环境行为评价结果从优到劣分为
绿标企业、蓝标企业、黄标企业、红标企业，伊品生物被评为环境信用“绿标企
业”。对于被评为绿标的企业，银川市生态环境局采取优先办理生态环境行政许
可、优先使用储备的污染物排放总量指标、优先安排生态环境专项资金支持等激
励措施。
     标的公司对于生产过程中污染源和污染物采取的主要控制和治理措施如下：
序号     污染物     污染物类型及来源                    主要控制和治理措施
                                      标的公司采用厌氧+好氧+短程硝化反硝化
              废水主要来源于各生产线             工艺，其污水处理相关工序运行正常，污染
              产生的设备清洗废水、玉             物排放达标；同时通过资源与能源的循环利
              米清洗废水、工艺废水及             用实现废水的综合利用，对高浓度部分加以
              生活废水等                   循环利用，制成有机肥等产品及辅料，对低
                                      浓度部分导入污水厂进行达标处理后排放
                                      （临时炉内喷灰）+SNCR、SCR 脱硝处理工
                                      艺，220t 锅炉烟气采用布袋除尘+氨法脱硫
              废气主要来源于锅炉燃煤
                                      +SNCR 脱硝处理工艺，除尘、脱硫、脱硝设
                                      施运行平稳；有机肥尾气采用“布袋除尘+
              物、烟尘等
                                      两级洗涤+生物除味+静电除尘+光微波处理
                                      +低温等离子体裂解+降温除湿”多级处理
                                      工艺，各工艺运行稳定；各氨基酸产品烘干、
序号    污染物    污染物类型及来源                        主要控制和治理措施
                                       包装过程产生的微粉均采用布袋除尘器+水
                                       膜除尘（或光微波处理设备）处理后排放
            生产过程中产生的固体废                粉煤灰和炉渣、糖渣交由第三方处置或综合
            物主要为粉煤灰和炉渣、                利用；污泥、活性炭渣由标的公司内部进行
      固体废
      弃物
            生活垃圾、废矿物油及废                险废弃物交由有资质的第三方处置；生活垃
            离子交换树脂                     圾交由相关环卫部门处置
            噪声来源主要为锅炉风
                                       采取为生产人员配备减噪耳塞，增设消声
            机、除尘风机、空压站风
            机、真空泵等设备运行时
                                       种植绿化等措施
            产生的噪声
     （3）标的公司环保管理体系和环保投入
     标的公司设置安全环境部负责环保工作，同时在各生产基地均设置基地安全
环境部具体负责各生产基地的环境保护工作。标的公司制定了一系列环境保护制
度，具体包括：《环境因素的识别与评价管理程序》《事故事件管理程序》《废气
排放管理程序》
      《废水排放管理程序》
               《应急预案及演练管理程序》等，并建立了
符合 GB/T24001 及 ISO14001 标准的环境保护管理体系，取得了中国质量认证中
心颁发的《环境管理体系认证证书》。
     标的公司对环保投资和环保运行保持高投入。报告期各期，标的公司环保费
用支出情况如下：
                                                             单位：万元
      项目       2022 年 1-6 月              2021 年            2020 年
 环保投资费用                 493.00                    495.50            327.40
 环保运行费用                9,275.57              16,010.15         15,415.38
      合计               9,768.57              16,505.65         15,742.78
     （三）标的公司已建、在建和拟建项目履行立项、环评、能评等相关主管
部门审批、核准、备案等程序（如有）及履行情况
序（如有）及履行情况
     标的公司已建项目均已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体情
况如下：
                                                                          能评批复
序号       项目名称          实施主体      审批/备案文件               环评批复文件
                                                                           文件
     项目                       号                                         无需办理[注 1]
     年产 3 万吨赖氨酸硫酸             宁 经 投 资 备 案 [2006]97                      当年政策无要求，
     盐技改项目                    号                                         无需办理[注 1]
     年产 8 万吨赖氨酸生产             宁 经 投 资 备 案 [2007]23
                                                                        当年政策无要求，
                                                                        无需办理[注 1]
     目                        号
     年产 1.5 万吨苏氨酸技            宁 经 投 资 备 案 [2006]99                      当年政策无要求，
     术改造项目                    号                                         无需办理[注 1]
     年产 10 万吨味精扩能改                                                      宁经信节能发
     造项目                                                                [2012]234 号
                              宁经投资备案[2006]102                           宁 节 能 办 发
                              号；宁经函[2009]61 号                           [2011]99 号
     年产 10 万吨过瘤胃饲料                                   宁 环 审 发 [2011]99   宁 发 改 环 资
     添加剂项目                                           号                  [2011]614 号
     年产 45 万吨玉米深加工            宁发改审发[2009]84 号；                          发 改 办 环 资
     项目                       宁发改备案[2015]8 号                            [2013]3093 号
                              宁经备案[2009]16 号； 宁 环 审 发 [2008]38          宁节能评审发
                              宁经信函[2013]199 号   号                       [2013]83 号
     L-赖氨酸高产酸技术改                                宁 环 审 发 [2015]20        宁 发 改 环 资
     造示范工程项目                                    号                       [2014]344 号
     年产 2500 吨 L-色氨酸          永 工 信 商 务 投 资 备 案 永审服（环）审发                宁 发 改 环 资
     扩能改造项目                   [2015]1 号         [2015]06 号              [2014]734 号
     年产 3.2 万吨复合蛋白                                                      宁节能评审发
     饲料                                                                 [2014]87 号
     锅炉烟气氨法脱硫升级               永审服（投）备案               宁审服（环）审发           银 发 改 发
     改造项目                     [2015]40 号             [2015]30 号         [2015]529 号
     项目                       [2015]75 号             [2016]01 号         [2015]44 号
                              永审服（投）备案
     复混肥尾气异味治理及                                      永审服（环）审发           永审服节能登记
     煤场封闭式改造项目                                       [2016]56 号         [2015]30 号
                              函发[2016]13 号
     氨基酸尾气治理升级改               宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发           银审服（环）函发
     造项目                      资项目备案证                 [2018]35 号         ﹝2018﹞71 号
                                                                        根据《固定资产投
     锅炉 SCR 脱销及烟气氨                                                      资项目节能审查
                              宁夏回族自治区企业投
                              资项目备案证
     目                                                                  需单独进行节能
                                                                        审查[注 2]
                                                                        根据《固定资产投
                                                                        资项目节能审查
                              宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
                              资项目备案证                 [2019]51 号
                                                                        需单独进行节能
                                                                        审查[注 2]
                                                                        根据《固定资产投
     年产 12 万吨有机液体水            宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     溶肥技术改造项目                 资项目备案证                 [2020]73 号
                                                                        办法》第五条、第
                                                                             能评批复
序号       项目名称           实施主体      审批/备案文件               环评批复文件
                                                                               文件
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     年产 20000 吨 L-缬氨酸          宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     改造项目                      资项目备案证                 [2019]52 号
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     年产 7200 吨 L-缬氨酸           宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     产品技术改造项目                  资项目备案证                 [2020]78 号
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     年产 1200 吨玉米风味酱            宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     粉项目                       资项目备案证                 [2021]09 号
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     调味品生产技术升级改                宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     造项目                       资项目备案证                 [2021]31 号
                                                                         需单独进行节能
                                                                         审查[注 2]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     年产 12000 吨干谷氨酸            宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     技术改造项目                    资项目备案证                 [2021]30 号
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
                                                                         根据《固定资产投
                                                                         资项目节能审查
     年产 4000 吨 L-精氨酸           宁夏回族自治区企业投             永审服（环）审发
     产品结构调整项目                  资项目备案证                 [2020]82 号
                                                                         六条，无需单独进
                                                                         行节能审查[注 3]
     添加剂项目               伊品    [2013]2262 号                              [2012]555 号
                               内 发 改 工 字 [2006]1914
                        内蒙古                           内环审[2008]50 号； 当年政策无要求，
                         伊品                           内环函[2011]59 号 无需办理[注 4]
                               [2011]776 号
                               赤发改产业字[2012]579        赤 环 审 字 [2015]28
                        内蒙古                                              内发改环资字
                         伊品                                              [2021]1131 号
                               [2014]437 号            号
     年产 20 万吨谷氨酸钠项      内蒙古    赤发改产业字[2015]321        赤 环 审 字 [2016]11   赤发改环资子
     目                   伊品    号                      号                  [2016]191 号
     年产 14 万吨谷氨酸钠蛋      内蒙古    元宝山区发展和改革局             赤峰市元宝山区环           内发改环资字
     白饲料技术改造项目           伊品    项目同意备案告知书              境保护局审批意见           [2018]47 号
                        内蒙古    元宝山区发展和改革局
     项目                                               境保护局审批意见           [2020]288 号
                        分公司    项目业主单位变更说明
                                                                    能评批复
序号       项目名称       实施主体      审批/备案文件          环评批复文件
                                                                      文件
     硫酸铵母液综合利用项     内蒙古                      赤峰市元宝山区环           内发改环资字
     目               伊品                      境保护局审批意见           [2017]548 号
                                                                固定资产投资项
                                                                目节能声明表（中
                    内蒙古    元宝山区发展和改革局        赤峰市元宝山区环           水深度处理项目，
                     伊品    项目备案告知书           境保护局审批意见           能耗低，无需编写
                                                                节能评估报告，做
                                                                节能声明即可）
     氨基酸项目配套热电联     内蒙古    赤 发 改 能 源 字                          内发改环资字
     产项目             伊品    [2013]1736 号                         [2013]2411 号
                    内蒙古    赤 发 改 产 业 字       元 环 审 字 [2016]10   赤发改环资字
                     伊品    [2014]1176 号      号                  [2014]536 号
                    内蒙古    赤发改产业字[2016]748                      内发改环资字
                     伊品    号                                    [2012]554 号
                                                                固定资产投资项
                                                                目节能声明表（防
                                             赤峰市生态环境保           风抑尘煤场封闭
                    内蒙古    元宝山区发展和改革局
                     伊品    项目备案告知书
                                             审批意见               需编写节能评估
                                                                报告，做节能声明
                                                                即可）
                    黑龙江    企业投资项目备案承诺                           庆 发 改 函
                     伊品    书                                    [2018]32 号
      注 1：国务院于 2006 年 8 月 6 日发布《关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），国
      家开始实行固定资产投资项目节能评估和审查制度。2007 年 10 月 18 日，宁夏回族自治区
      人民政府发布《宁夏回族自治区人民政府批转自治区发展改革委关于自治区固定资产投资项
      目节能评估和审查管理办法的通知》        ，要求在自治区行政区域内建设的固定资产投资项目都
      必须遵循合理用能标准及节能设计规范。对年综合能源消耗量在 5000 吨标准煤及以上的固
      定资产投资项目（含新建、改建、扩建）        ，都必须编制节能分析篇（章），进行节能评估和审
      查。凡属节能评估范围内的固定资产投资项目，项目建设单位应在申报项目可行性研究报告
      审批、项目核准或备案之前按项目管理权限向投资主管部门提交节能分析篇（章），申请节
      能评估和审查。在此之前，宁夏回族自治区人民政府未对固定资产投资项目的节能报告进行
      明确的单独审查要求。由于标的公司部分固定资产投资项目备案时间早于 2007 年 10 月 18
      日，因此标的公司 2007 年 10 月 18 日前立项的固定资产投资项目无需取得相关节能审查文
      件。
      注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，年综合能源消费量不满 1,000 吨标
      准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。该
      等项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资
      产投资项目，无需进行节能审查。
      注 3：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条，年综合能源消费量 5,000 吨标准煤
      以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
      的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
      能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；第六条，年综合能源消费量不
      满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行
      节能审查。该等项目为技术改造项目，未新增能耗，未有能源消费增量，无需进行节能审查。
注 4：内蒙古自治区人民政府于 2008 年 3 月 20 日发布《内蒙古自治区人民政府关于印发<
自治区固定资产投资项目节能评估和审查办法>的通知》        （内政发[2008]16 号）明确了内蒙古
自治区内固定资产投资项目节能评估的审查方式，要求固定资产投资项目节能审查按照项目
管理权限实行分级管理，在此之前，内蒙古自治区人民政府未对固定资产投资项目的节能报
告进行明确的单独审查要求。由于该备案时间为 2006 年 10 月 29 日，早于 2008 年 3 月 20
日，无需取得相关能评批复文件。
序（如有）及履行情况
     标的公司下属子公司黑龙江伊品在建项目中的“铁路专用线建设工程项
目”尚未办理完毕能评批复手续。该项目系黑龙江生产基地所处工业园区整体建
设的“泰康工业园区铁路专用线工程”的组成部分，相关手续由政府部门整体规
划、办理。项目建成后能够整体提升标的公司运输效率，该在建项目的能评批复
手续尚未办理完成，对标的公司正常生产经营的风险较小。除该项目以外，标的
公司在建项目均已履行相关主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：
序号    项目名称       实施主体    审批/备案文件       环评批复文件         能评批复文件
                                                     根据《固定资产投
     宁夏基地生产二
                         宁夏回族自治        永审服（环）        资项目节能审查
     部 C 项目扩建项
     目（年产 2 万吨
                         目备案证          号             六条，无需单独进
     赤藓糖醇项目）
                                                     行节能审查[注 1]
     深加工项目               执 2017014 号   [2017]179 号   号
     黑龙江伊品铁路
                         企业投资项目        庆环审
                         备案承诺书         [2020]160 号
     项目
     黑龙江伊品能源             黑发改电力         黑环审           庆发改函[2018]14
     热电联产项目              [2017]579 号   [2018]16 号    号
     黑龙江伊品生物             企业投资项目        庆环审           庆发改函[2019]14
     基新材料项目              备案承诺书         [2019]149 号   号
                                                     根据《固定资产投
                         宁夏回族自治        永审服（环）        资项目节能审查
     引水管道工程项
     目
                         目备案证          号             需单独进行节能
                                                     审[注 2]
                                                     根据《固定资产投
                         宁夏回族自治        永审服（环）        资项目节能审查
     年产 1 万吨大量
     元素水溶肥项目
                         目备案证          号             需单独进行节能
                                                     审[注 2]
     年产 2 万吨谷氨           宁夏回族自治        永审服（环）        根据《固定资产投
     酸渣技改项目              区企业投资项        审发[2022]19    资项目节能审查
序号     项目名称          实施主体    审批/备案文件   环评批复文件        能评批复文件
                             目备案证      号            办法》第五条及第
                                                    六条，无需单独进
                                                    行节能审查[注 1]
注 1：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第五条，年综合能源消费量 5000 吨标准煤
以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；第六条，年综合能源消费量不
满 1000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行
节能审查。该等项目为技术改造项目，未新增能耗，未有能源消费增量，无需进行节能审查。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，年综合能源消费量不满 1000 吨标
准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，不再单独进行节能审查。根
据标的公司的说明，该等项目能耗较低，根据规定无需进行节能审查。
序（如有）及履行情况
     标的公司拟建项目中，年产 10,000 吨生物基新材料项目及年产 10,000 吨食
品级/医药级氨基酸项目均处于内部决策或规划阶段，将在开工建设前履行相关
主管部门审批、核准、备案、环评、能评等程序，其余拟建项目已履行或正在办
理必要的审批、核准、备案等程序，符合国家或地方有关政策要求，具体情况如
下表所示：
序号      项目名称         实施主体    审批/备案文件       环评批复文件    能评批复文件
                             宁夏回族自治
      氨储罐安装项目                          发[2022]36 号
                             目备案证
      年产 10,000 吨生
      物基新材料项目
      年产 10,000 吨食
      基酸项目
                             宁夏回族自治
      年产 2500 吨酵母
      抽提物项目
                             目备案证
等程序的项目对标的公司的影响
     整体来看，标的公司前述已建、在建和拟建项目中，存在部分尚未履行立项、
环评、能评等相关主管部门审批、核准、备案程序的情况，具体信息如下：
序                             审批/备案     环评批复
      项目名称    建设状态   实施主体                            能评批复文件
号                              文件        文件
     黑龙江伊品
                              企业投资项
     铁路专用线                            庆     环    审
     建设工程项                            [2020]160 号
                              书
     目
      标的公司下属子公司黑龙江伊品在建项目中的铁路专用线建设工程项目尚
    未履行能评批复手续。该项目系黑龙江生产基地所处工业园区整体建设的“泰康
    工业园区铁路专用线工程”的组成部分，相关手续由政府部门整体规划、办理，
    项目建成后能够整体提升标的公司运输效率，该在建项目的能评批复手续尚未办
    理完成，对标的公司正常生产经营的风险较小。
      针对标的公司因已建、在建或拟建项目未履行立项、环评、能评等相关主管
    部门审批、核准、备案等程序所引致的风险，标的公司股东伊品集团、铁小荣在
    《资产购买协议》中已承诺，如标的公司因其在本次交易完成前形成的所有或有
    负债及责任，包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、产品质量、
    环保、安全生产、知识产权等方面的法律法规而受到处罚、索赔或为达到上述各
    项法律法规规定而增加的投入，所遭受的任何经济损失由伊品集团、铁小荣承担。
      四、标的公司针对环保行政处罚事项所采取的整改措施，以及该等处罚对
    标的资产的影响
      （一）标的公司报告期内的环保行政处罚事项
    在线设备未能真实反映大气污染物排放情况，银川市生态环境局于 2022 年 1 月
    万元人民币。截至本回复出具之日，标的公司已经足额缴纳罚款，并完成相关事
    项的整改，相关烟尘检测仪器运转正常，且未因该事项再次收到环保处罚。
      银川市生态环境局对标的公司作出的上述处罚系依据《中华人民共和国大气
    污染防治法》之第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
    政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正
    的，责令停产整治：（一）侵占、损毁或者擅自移动、改变大气环境质量监测设
    施或者大气污染物排放自动监测设备的；（二）未按照规定对所排放的工业废气
    和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的；
                            （三）未按照规定安装、
使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与生态环境主管部门的监控
设备联网，并保证监测设备正常运行的；（四）重点排污单位不公开或者不如实
公开自动监测数据的；（五）未按照规定设置大气污染物排放口的”。标的公司
该次违法行为构成《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条之（三）所认
定的违法情形，被银川市生态环境局处以人民币二万元的罚款。
  （二）标的公司已针对环保行政处罚事项采取必要整改措施
  针对上述环保问题，标的公司已委托在线设备生产厂家并配合设备维护方对
在线设备进行检查、排查。经排查，前述烟尘仪故障原因系粉尘仪故障（传感器
受污染程度高）导致数据异常。经银川市生态环境局永宁分局批准后，标的公司
已将粉尘仪进行返厂维修，更换信号接收板、反射镜片及激光板，清洁光路，校
准内部光路系等。2022 年 1 月，标的公司完成粉尘仪返厂维修工作，并委托第
三方监测公司进行手工比对监测，经监测，相关参数均在要求范围内，在线设备
运行正常，相关更换工作未对标的公司正常生产经营造成重大不利影响。
  （三）有关环保行政处罚事项对标的公司的影响
  结合上述事实可知，首先，《中华人民共和国大气污染防治法》之第一百条
中未明确规定构成情节严重情形的违法行为范围；其次，标的公司该次被处罚的
金额系相应法条中规定的最低罚款金额；此外，银川市生态环境局出具的银环气
罚字[2022]002 号《行政处罚决定书》中亦未认定标的公司的上述行为构成情节
严重的违法行为。由此判断，标的公司该次环保违法行为不属于情节严重的环保
违法行为，相关处罚亦不构成重大环保处罚。此外，由于处罚金额较小，未对标
的公司经营业绩构成重大不利影响。
  除上述处罚以外，标的公司的生产经营符合相关要求，最近三年，标的公司
未因违反相关法律法规而受到重大行政处罚，不存在重大违法行为。综上所述，
上述环保行政处罚未对标的公司生产经营造成重大不利影响。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、主营业务发展情况”之“（九）食品安全、安全生产、项目合规性及环境
保护情况”中进行了补充披露。
  六、中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
商存储不当所致，且违法行为轻微并及时改正，未造成危害后果，因此并未受到
有关部门的行政处罚。上述情形未对标的公司食品安全造成重大不利影响；
的公司在生产工程中的安全风险。报告期内，标的公司安全生产相关投入和费用
支出情况与生产经营所需匹配；
耗能行业，但自建合成氨产线属于高耗能项目。合成氨产线系标的公司全资子公
司内蒙古伊品为深化规模效应，降低成本费用而自建的产线，所产液态氨主要作
为生产氨基酸成品过程中使用的原料，经测算，该产线所产液氨主要用于自身生
产，原材料成本占同期营业成本比例较低，对标的公司生产经营成果影响较小；
项目在建设、竣工时均已取得当地发改委、环境保护部门的备案确认书、环境影
响评价批复、固定资产投资项目节能审查意见，符合当地的项目建设、环保、能
业，不属于落后产能，不存在产能淘汰置换要求；项目位于赤峰市，不属于能耗
双控目标完成情况为红色预警的地区或大气环境质量未达标地区，满足当地能源
消费双控要求；结合标的公司合成氨项目消耗的主要能源资源及年综合能源消耗
量，该项目符合当地节能主管部门的监管要求，主要能源资源消耗情况不存在因
违反节能主管部门关于节能管理的相关规定而受到行政处罚的情况；该项目属于
“三线一单”中的“重点管控单位”并已落实“三线一单”相关要求，符合规划
环评、污染物排放区域削减等要求；该项目已纳入产业园区管理，所在园区已依
法开展规划环评；结合该项目主要产品的主要用途及供需情况等，其不属于产能
饱和行业，项目的能效水平总体上符合国家相关标准、规范要求；该项目主要污
染物及排放量符合相关规定且相关防治污染设施的处理能力良好、运行情况稳
定，技术工艺水平较为先进，不存在受到相关主管部门行政处罚的情形；该项目
最近 36 个月内未受到环保领域的行政处罚，未发生环保事故、重大群体性环保
事件或负面报道等对生产经营造成重大不利影响的情形；
公司已建、在建及拟建项目不属于高排放项目，符合国家或地方有关政策要求；
准、备案等程序，在建及拟建项目中，除黑龙江伊品在建“铁路专用线建设工程
项目”因涉及政府部门整体规划、办理手续情形，尚未办理完毕相关能评批复手
续外，不存在其他应履行相关主管部门审批、核准、备案等程序而未履行的情形；
的违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚，且标的公司已经足额缴纳罚款并
履行完相应的整改措施，该等处罚对标的公司生产经营不构成重大不利影响。
  问题 9
  申请文件显示，报告期内标的资产毛利率分别为 10.44%、10.92%及 20.26%，
低于同行业可比上市公司，但 2022 年 1—6 月毛利率、净利润增长较多，且增速
高于同行业可比公司，标的资产主要产品近几年均供过于求。请你公司：1）就
标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净
利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其
主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性。2）结合标的资产产品定位及行业地
位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本管控、技术先进性等，补充披
露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别，进一步说明标的资产
毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力。3）
结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告
期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产 2022 年毛利
率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来
持续盈利的稳定性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业
绩真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行
情况、成本结转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核
查范围的充分性、有效性发表明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表
明确意见。
  回复：
  一、就标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素
对毛利、净利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标
的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合理性
  （一）标的公司报告期各期主要产品销量、单价、主要原材料成本等因素
对毛利、净利润的贡献度情况
  标的公司以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-
赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及
        废渣进行回收和综合利用以生产出副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济
        生产模式。
           标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品。报告期各期，
        标的公司主要产品销量、单价、主要原材料成本及毛利、净利润情况如下：
                                                                              单位：吨，万元，%
                     销售单价                     主要原材                                   毛利                  净利
 产品       销量                     销售收入                      营业成本            毛利                净利润
                     （元/吨）                    料成本                                     率                  润率
L-赖氨酸   390,934.92    8,208.99   320,918.22   170,259.62   244,767.08    76,151.14   23.73   44,123.83   13.75
味精      216,719.08    8,501.46   184,242.75   101,593.30   164,897.75    19,345.00   10.50    1,240.99    0.67
L-苏氨酸   108,607.85   11,135.04   120,935.29    67,978.89     96,621.49   24,313.80   20.10   12,262.70   10.14
副产品     446,833.60    3,094.54   138,274.42    87,050.22   103,565.56    34,708.86   25.10   22,347.45   16.16
L-赖氨酸   854,666.36    6,749.78   576,881.36   378,900.45   515,064.76    61,816.61   10.72   16,728.55   2.90
味精      387,776.38    7,672.06   297,504.31   191,373.85   286,093.01    11,411.31    3.84 -11,039.21    -3.71
L-苏氨酸   235,529.18   10,066.89   237,104.73   152,686.16   198,534.46    38,570.27   16.27   16,824.53   7.10
副产品     891,376.36    2,716.98   242,185.07   178,412.37   204,238.40    37,946.67   15.67   20,197.72   8.34
L-赖氨酸   881,211.74    4,854.79   427,809.59   295,155.18   409,117.46    18,692.13    4.37 -21,842.48    -5.11
味精      408,471.36    6,157.54   251,517.89   156,654.24   233,892.53    17,625.36    7.01   -3,616.67   -1.44
L-苏氨酸   206,650.78    6,907.18   142,737.36   101,673.04   135,716.98     7,020.37    4.92   -8,718.45   -6.11
副产品     870,809.48    2,370.30   206,407.80   128,267.17   147,506.82    58,900.98   28.54   45,092.70   21.85
        注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其
        他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利
        润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台
        账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品，研发费用根据研发项目相应计入各产
        品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，根据实际情况计入各产品等；其他与主营业务
        无关的利润表科目，如营业外收入、营业外支出，则未纳入分产品净利润的计算范围。
           （1）L-赖氨酸
           报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的销量分别为 881,211.74 吨、854,666.36 吨
        和 390,934.92 吨，标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，2021 年销量较
赤藓糖醇所致。
   报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的销售单价分别为 4,854.79 元/吨、6,749.78
元/吨和 8,208.99 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长
L-赖氨酸销售收入分别为 427,809.59 万元、576,881.36 万元和 320,918.22 万元。
   标的公司 L-赖氨酸的原材料主要为玉米和煤炭，2021 年，因玉米、煤炭市
场价格上涨，且标的公司自身资金紧张，更多采取代收代储等成本较高的保证金
采购模式采购玉米，致使标的公司 L-赖氨酸主要原材料成本上涨，每吨产品的
主要原材料成本上涨 32.36%；2022 年 1-6 月，标的公司根据市场上玉米供应情
况和自身资金状况，增加向农户采购玉米的采购量，使得当期玉米采购成本下降，
进而使得在煤炭市场价格上涨的情况下，每吨产品的主要原材料成本较 2021 年
下降 1.76%。
要原材料的上涨幅度，使得标的公司当年 L-赖氨酸产品毛利和毛利率大幅增长，
单产品净利润层面实现扭亏为盈；2022 年 1-6 月，L-赖氨酸销售单价在 2021 年
的基础上持续走高，同时受益于良好的成本管控措施，标的公司 L-赖氨酸每吨
产品的主要原材料成本较 2021 年有所下降，使得当期 L-赖氨酸的毛利率水平进
一步提高，由 2021 年的 10.72%增长至 23.73%，并带动单产品净利润率由 2.90%
增长至 13.75%。
   （2）味精
   报告期各期，标的公司味精产品的销量分别为 408,471.36 吨、387,776.38 吨
和 216,719.08 吨，2021 年味精产品的销量较 2020 年略有下降，主要系标的公司
根据市场情况，在 2021 年内将一条味精生产线临时转产 L-苏氨酸所致。
   报告期各期，标的公司味精产品的销售单价分别为 6,157.54 元/吨、7,672.06
元/吨和 8,501.46 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长
味精产品销售收入分别为 251,517.89 万元、297,504.31 万元和 184,242.75 万元。
   标的公司味精产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原材料价
格上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨味精产品的主要原
材料成本较 2020 年增长 28.68%，2022 年 1-6 月每吨味精的主要原材料成本较
度，致使 2021 年味精产品的毛利和毛利率水平较 2020 年有所下降，进而导致单
产品亏损进一步加大；2022 年 1-6 月，标的公司味精产品销售单价继续走高，而
主要原材料成本则有所下降，使得产品毛利率由 2021 年的 3.84%增长至 2022 年
   （3）L-苏氨酸
   报告期各期，标的公司 L-苏氨酸的销量分别为 206,650.78 吨、235,529.18 吨
和 108,607.85 吨，2021 年 L-苏氨酸的销量较 2020 年有所增加，主要系标的公司
根据当年 L-苏氨酸的市场行情，将一条味精生产线临时转产 L-苏氨酸，增加产
品供应量所致。
   报告期各期，标的公司 L-苏氨酸的销售单价分别为 6,907.18 元/吨、10,066.89
元/吨和 11,135.04 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长
各期，L-苏氨酸销售收入分别为 142,737.36 万元、237,104.73 万元和 120,935.29
万元。
   标的公司 L-苏氨酸产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原
材料价格上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨 L-苏氨酸的
主要原材料成本较 2020 年增长 31.76%，2022 年 1-6 月每吨产品的主要原材料成
本较 2021 年下降 3.45%。
度，使得 2021 年 L-苏氨酸毛利和毛利率大幅增长，单产品净利润层面实现扭亏
为盈；2022 年 1-6 月，L-苏氨酸销售单价在 2021 年的基础上持续走高，同时每
吨产品的主要原材料成本较 2021 年有所下降，使得当期 L-苏氨酸的毛利率水平
进一步提高，由 2021 年的 16.27%增长至 20.10%，并带动净利润率由 7.10%增长
至 10.14%。
     （4）副产品
   报告期内，标的公司副产品主要包括玉米胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味
精渣。玉米的主要成分为淀粉，标的公司用以生产 L-赖氨酸、味精和 L-苏氨酸
等主要产品，玉米成分中含量或价值较低的蛋白、玉米皮、胚芽以及纤维等，标
的公司用以生产玉米胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味精渣等副产品。
   报告期各期，标的公司副产品的销量分别为 870,809.48 吨、891,376.36 吨和
   报告期各期，标的公司副产品的销售单价分别为 2,370.30 元/吨、2,716.98
元/吨和 3,094.54 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长
期，副产品的销售收入分别为 206,407.80 万元、242,185.07 万元和 138,274.42 万
元。
   标的公司副产品的主要原材料为玉米，如前所述，受主要原材料价格上涨影
响和标的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨副产品的主要原材料成本较
降 2.67%。
致使 2021 年副产品的毛利和毛利率水平较 2020 年有所下降，进而使得副产品的
净利润和净利率下降；2022 年 1-6 月，标的公司副产品销售单价随玉米大宗市场
价格保持上涨态势，而标的公司自身主要原材料玉米的采购成本则有所下降，使
得产品毛利率有所回升，由 2021 年的 15.67%回升至 2022 年 1-6 月的 25.10%，
并带动副产品净利润率由 8.34%回升至 16.16%。
量化分析
   基于上述分析可知，主要影响伊品生物盈利性的产品包括 L-赖氨酸、味精、
L-苏氨酸、副产品。在伊品生物各项主要产品的成本中，原材料成本大体能占到
产品成本的九成以上，且受到主要原材料采购价格等外在因素影响较大；固定资
产折旧摊销成本、人工成本、运输成本等，相对稳定且占比较小，因此在分析时，
把成本变动对利润的影响近似看作主要原材料成本变动对利润的影响。根据连环
替代分析法，伊品生物上述四类主要产品销售单价、销量和主要原材料成本对相
应产品毛利、净利润贡献度的量化分析具体情况如下：
  （1）L-赖氨酸
  报告期各期，L-赖氨酸产品的销量、销售单价、毛利、净利润情况，以及报
告期各期 L-赖氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡
献度经迭代法分析如下表所示：
          项目                 2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度
      营业收入（万元）                  320,918.22   576,881.36    427,809.59
        销量（吨）                   390,934.92   854,666.36    881,211.74
       售价（元/吨）                    8,208.99      6,749.78     4,854.79
        毛利（万元）                   76,151.14    61,816.61     18,692.13
        毛利率（%）                      23.73         10.72          4.37
      毛利率增加（%）                      13.01           6.35            -
       净利润（万元）                   44,123.83    16,728.55    -21,842.48
        净利率（%）                      13.75           2.90        -5.11
      净利率增加（%）                      10.85           8.01            -
   售价对毛利率的影响[注 1]（%）                16.49         34.85             -
  售价对净利润率的影响[注 2]（%）                18.65         37.90             -
   售价对毛利的影响[注 3]（万元）             57,045.58   161,959.00             -
  售价对净利润的影响[注 4]（万元）             57,045.58   161,959.00             -
   销量对毛利率的影响[注 5]（%）                 -0.43         -0.19            -
  销量对净利润率的影响[注 6]（%）                 -1.01         -0.41            -
   销量对毛利的影响[注 7]（万元）             -3,024.01      2,307.82            -
  销量对净利润的影响[注 8]（万元）             -1,720.71      2,777.48            -
主要原材料成本对毛利率的影响[注 9]（%）               -2.89        -28.35            -
主要原材料成本对净利率的影响[注 10]（%）              -2.89        -28.35            -
主要原材料成本对毛利的影响[注 11]（万元）          -8,324.37   -121,268.80            -
          项目               2022 年 1-6 月    2021 年度       2020 年度
主要原材料成本对净利的影响[注 12]（万元）        -8,324.37   -121,268.80         -
注 1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上一年
度产品销售价格；
注 2：售价对净利润率的影响=当年净利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单
位费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；
注 3：售价对毛利的影响=当年毛利-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产品销
量；
注 4：售价对净利润的影响=当年净利润-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位
费用及其他影响净利润的科目）*当年产品销量；
注 5：销量对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上一年度产品销售价
格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）/上一年
度产品销售价格；
注 6：销量对净利润率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他
影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一
年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销
量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；
注 7：销量对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产品销量-（上一
年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）*上一年度产品销
量；
注 8：销量对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其他影
响净利润的科目）*当年产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销
量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位
可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年产品度销量；
注 9：主要原材料成本对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产
品销量-当年单位可变成本）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成
本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）/上一年度产品销售价格；
注 10：主要原材料成本对净利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度
产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当
年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价
格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利
润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销
售价格；
注 11：主要原材料成本对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产
品销量-当年单位可变成本）*上一年度产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/
上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）*上一年度产品销量
注 12：主要原材料成本对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度
产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当
年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年度销量-（上一年度产品销售价格-当年
固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科
目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年度销量
注 13：与主营业务相关的主要固定费用及其他影响净利润的科目主要包括管理费用、研发
费用以及财务费用等，主要可变费用及其他影响净利润的科目主要包括销售费用、税金及附
加、所得税费用等。
分别为 34.85 个百分点和 16.49 个百分点，对净利润的贡献度分别为 37.90 个百
分点和 18.65 个百分点，贡献显著，主要原因为近年氨基酸类产品市场大体维持
供需均衡，市场主要参与者大多以“以产定销”的方式进行生产，价格可以有效
向下游传导，而 L-赖氨酸的成本中原材料成本占比较大，且价格上涨，尤其是
在 2021 年涨幅显著，在此情形下，产品的单位可变成本大幅提升，如果产品售
价维持上一期水平不变，则产品利润水平将大幅下降，鉴于同期下游养殖行业需
求旺盛，价格传导机制畅通，因此在该期间内，行业内企业普遍上调终端产品销
售价格，售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为显著。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期产品售价对 L-赖氨酸毛利的贡
献额分别为 161,959.00 万元和 57,045.58 万元，对净利润的贡献额 分别为
为-0.19 个百分点和-0.43 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.41 个百分点和
-1.01 个百分点，L-赖氨酸销量的下降整体对该产品利润产生小幅不利影响，二
者呈正相关关系。同时，销量对利润水平的影响程度显著弱于售价，主要原因是
原材料成本等主要成本科目均为可变成本，其平均水平受销量影响小，而折旧费
等摊薄后单位固定成本相对占比小，因此销量变动对成本的摊薄作用较弱，对利
润的影响力较小。
贡献度分别为-28.35 个百分点和-2.89 个百分点，对净利润的贡献度亦分别为
-28.35 个百分点和-2.89 个百分点，抑制作用显著，主要原因为 L-赖氨酸的成本
中原材料成本占比较大，且价格上涨，尤其是在 2021 年涨幅显著，在此情形下，
产品的单位成本大幅提升，对利润的抑制作用较大。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对 L-赖氨酸毛
利的贡献额分别为-121,268.80 万元和-8,324.37 万元，对净利润的贡献额分别为
-121,268.80 万元和-8,324.37 万元。
   （2）味精
   报告期各期，味精产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期
味精产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分
析如下表所示：
              项目                     2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
         营业收入（万元）                       184,242.75   297,504.31   251,517.89
            销量（吨）                       216,719.08   387,776.38   408,471.36
           售价（元/吨）                        8,501.46     7,672.06     6,157.54
           毛利（万元）                        19,345.00    11,411.31    17,625.36
           毛利率（%）                           10.50          3.84         7.01
          毛利率增加（%）                            6.66        -3.17            -
          净利润（万元）                         1,240.99   -11,039.21    -3,616.67
           净利率（%）                             0.67        -3.71        -1.44
          净利率增加（%）                            4.38        -2.27            -
      售价对毛利率的影响（%）                            9.68       23.65             -
      售价对净利润率的影响（%）                         10.74        25.51             -
      售价对毛利的影响（万元）                       17,974.60    58,729.44            -
     售价对净利润的影响（万元）                       17,974.60    58,729.44            -
      销量对毛利率的影响（%）                            0.49        -0.26            -
      销量对净利润率的影响（%）                           1.22        -0.61            -
      销量对毛利的影响（万元）                         872.68      1,862.87            -
     销量对净利润的影响（万元）                          56.47      2,196.02            -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                          -3.03       -26.69            -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                          -3.03       -26.69            -
  主要原材料成本对毛利的影响（万元）                      -4,500.64   -67,124.43            -
                项目                  2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
  主要原材料成本对净利的影响（万元）                     -4,500.64   -67,124.43         -
个百分点和 9.68 个百分点，对净利润的贡献度分别为 25.51 个百分点和 10.74 个
百分点，贡献显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对味精毛利的贡献额分别
为 58,729.44 万元和 17,974.60 万元，对净利润的贡献额分别为 58,729.44 万元和
百分点和 0.49 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.61 个百分点和 1.22 个百
分点，其销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类似。
度分别为-26.69 个百分点和-3.03 个百分点，对净利润的贡献度亦分别为-26.69 个
百分点和-3.03 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因
相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对味精毛利的
贡 献 额分别 为 -67,124.43 万元和 -4,500.64 万元，对净 利润的 贡 献额分别为
-67,124.43 万元和-4,500.64 万元。
   （3）L-苏氨酸
   报告期各期，L-苏氨酸产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期
各期 L-苏氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度
经迭代法分析如下表所示：
                项目                  2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
             项目                2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
         营业收入（万元）                 120,935.29   237,104.73   142,737.36
           销量（吨）                  108,607.85   235,529.18   206,650.78
          售价（元/吨）                  11,135.04    10,066.89     6,907.18
          毛利（万元）                   24,313.80    38,570.27     7,020.37
          毛利率（%）                      20.10        16.27          4.92
         毛利率增加（%）                       3.84        11.35            -
         净利润（万元）                   12,262.70    16,824.53    -8,718.45
          净利率（%）                      10.14          7.10        -6.11
         净利率增加（%）                       3.04       13.20             -
      售价对毛利率的影响（%）                      8.48       38.30             -
     售价对净利润率的影响（%）                      9.53       42.50             -
      售价对毛利的影响（万元）                 11,600.92    74,420.55            -
     售价对净利润的影响（万元）                 11,600.92    74,420.55            -
      销量对毛利率的影响（%）                     -0.47         1.13            -
     销量对净利润率的影响（%）                     -0.94         2.41            -
      销量对毛利的影响（万元）                 -1,633.53    -2,783.35            -
     销量对净利润的影响（万元）                 -1,170.49    -3,619.71            -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                    -4.09       -27.07            -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                    -4.09       -27.07            -
  主要原材料成本对毛利的影响（万元）                -4,851.14   -38,642.82            -
  主要原材料成本对净利的影响（万元）                -4,851.14   -38,642.82            -
个百分点，贡献显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对 L-苏氨酸毛利的贡献额
分别为 74,420.55 万元和 11,600.92 万元，对净利润的贡献额分别为 74,420.55 万
元和 11,600.92 万元。
个百分点和-0.47 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 2.41 个百分点和-0.94 个
百分点，L-苏氨酸产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类
似。
贡献度分别为-27.07 个百分点和-4.09 个百分点，对净利润的贡献度分别为-27.07
个百分点和-4.09 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原
因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对 L-苏氨酸毛
利的贡献额分别为-38,642.82 万元和-4,851.14 万元，对净利润的贡献额分别为
-38,642.82 万元和-4,851.14 万元。
     （4）副产品
   报告期各期，副产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期副
产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如
下表所示：
              项目                    2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
         营业收入（万元）                      138,274.42   242,185.07   206,407.80
            销量（吨）                      446,833.60   891,376.36   870,809.48
           售价（元/吨）                       3,094.54     2,716.98     2,370.30
           毛利（万元）                       34,708.86    37,946.67    58,900.98
           毛利率（%）                          25.10        15.67        28.54
          毛利率增加（%）                           9.43       -12.87            -
          净利润（万元）                       22,347.45    20,197.72    42,877.98
           净利率（%）                          16.16          8.34       20.77
          净利率增加（%）                           7.82       -12.43            -
              项目               2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
      售价对毛利率的影响（%）                    10.41        12.33          -
     售价对净利润率的影响（%）                     11.65       13.41          -
      售价对毛利的影响（万元）                 16,870.68   30,902.31          -
     售价对净利润的影响（万元）                 16,870.68   30,902.31          -
      销量对毛利率的影响（%）                      0.01        0.07          -
     销量对净利润率的影响（%）                      0.02        0.20          -
      销量对毛利的影响（万元）                    53.54       298.76          -
     销量对净利润的影响（万元）                    41.15       172.50          -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                    -0.90       -26.70         -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                    -0.90       -26.70         -
  主要原材料成本对毛利的影响（万元）                -1,093.63   -55,106.92         -
  主要原材料成本对净利的影响（万元）                -1,093.63   -55,106.92         -
个百分点和 10.41 个百分点，对净利润的贡献度分别为 13.41 个百分点和 11.65
个百分点，贡献显著，考虑到公司副产品亦主要为“以产定销”模式经营的农用
大宗产品，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对副产品毛利的贡献额分
别为 30,902.31 万元和 16,870.68 万元，对净利润的贡献额分别为 30,902.31 万元
和 16,870.68 万元。
个百分点和 0.01 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 0.20 个百分点和 0.02 个
百分点，副产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类似。
献度分别为-26.70 个百分点和-0.90 个百分点，对净利润的贡献度分别为-26.70 个
百分点和-0.90 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因
相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对副产品毛利
的贡献额分别为-55,106.92 万元和-1,093.63 万元，对净利润的贡献额分别为
-55,106.92 万元和-1,093.63 万元。
   （二）结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告
期业绩大幅增长的合理性
   报告期各期，伊品生物毛利率分别为 10.44%、10.92%及 20.26%，净利润分
别为 7,472.91 万元、37,557.64 万元和 78,676.01 万元，2022 年 1-6 月，伊品生物
毛利率、净利润增长较大，主要是由于 2022 年 1-6 月，标的公司主要产品 L-赖
氨酸、味精、L-苏氨酸和副产品等产品的市场价格在 2021 年度大幅增长的基础
上进一步提高，而对应的主要原材料成本在经历 2021 年度较大幅度增长后，受
益于主要原材料市场价格总体上涨幅度相对较小，以及标的公司自身更为合理的
采购策略有效降低了原材料采购单价，使得主要产品的原材料生产成本在 2022
年 1-6 月趋于平稳，增长幅度较小，同时，标的公司在报告期内未进行大规模的
固定资产投资，总体的固定成本变动较小，从而使得当期的毛利率增长较大；此
外，报告期内，虽然销售费用、管理费用和财务费用等期间费用，以及所得税费
用等出现不同程度的增长，但在增长量和增长幅度上均小于毛利的增长，从而使
得净利润持续增长。
   综上所述，伊品生物 2022 年 1-6 月毛利率、净利润增长较大具有合理性。
  二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集
中度、成本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公
司对应产品的区别，进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，
主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力
  （一）伊品生物产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中
度、成本管控、技术先进性
  报告期内，标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗原料
商品，下游终端客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业以及味精生产加工
企业。经过多年累积与发展，标的公司依托其较好的产品品质，在动物营养氨基
酸行业和味精行业分别树立了“大祺”、“伊品”和“名兰”等良好的品牌形象。
经过多年的市场竞争和产能调整，我国因生产成本较低、国内市场需求较强劲、
技术水平发展较快等优势，已成为全球赖氨酸、苏氨酸和味精的最主要供应地区，
国内生物发酵行业也已随之建立起一套较为成熟的相关产品质量标准体系，加之
大宗原料商品这一商品属性，行业内不同企业所生产的上述产品在产品特性、功
能以及用途等方面不存在明显差异，因此，行业内各生产企业的产品品牌并没有
明显的高端、中端、低端的品牌形象区分。
  标的公司是农村农业部、国家发改委、中国证监会等 8 部门认定的“农村产
业化国家重点龙头企业”，2021 年 4 月，中国农业产业化龙头企业协会确定标的
公司为 2020 年农业产业化龙头企业 100 强和科技创新 10 强、外贸出口 10 强。
中国饲料工业协会授予“一带一路”国际合作先进饲料企业称号。2021 年，标
的公司被宁夏回族自治区科技厅授予“科技创新团队（饲用氨基酸关键技术研
发）
 ”称号，并荣获全国工商业联合会颁发的“中国制造业民营企业 500 强”。同
时，标的公司也是全球动物氨基酸行业、味精行业的重要生产企业之一，标的公
司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年苏氨酸产能约 26.8
万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
  标的公司总部专门下设动物营养事业部、食品事业部、国际贸易部等部门分
别负责各产品条线的市场分析、营销策划、销售策略、商务管理和客户服务及维
护等工作。在动物营养氨基酸业务方面，与国内大型养殖及饲料企业，如新希望
股份，温氏股份、牧原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定的合
作关系。同时，与四川畜科、中牧股份等大型饲料贸易商长期合作并作为重要的
补充销售渠道；在味精业务方面，与海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等
大型食品及调味品企业保持稳定的合作关系；在国际市场上，标的公司产品远销
欧洲、东南亚、韩国、美洲等 50 个国家与地区，主要客户包括 ATLAS、SAM HPRP、
PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业，且均已合作多年。此外，
大型饲料生产、养殖企业在动物营养氨基酸供应商的选择上有较高要求，其通常
与大型动物营养氨基酸生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，且供应商
通常不超过 3 家。
  总体来看，标的公司注重客户维护工作，并通过多年发展建立起了完善的销
售网络与良好的行业口碑，下游主要客户较为稳定。
  标的公司所处行业的进入壁垒较高，主要原因在于其技术、资金以及经营规
模壁垒较高，在落后产能持续被淘汰、行业持续进行整合以及相关环保、能耗政
策法规日益趋严的大背景下，在行业内持续保持竞争能力要求各生产企业拥有充
足的技术积累，持续提高工艺技术，保持较为充足的资本积累以及持续优化产品
结构。因此，标的公司所处行业新进入企业较难持续保持竞争能力，较难抢占市
场份额，全球动物营养氨基酸行业与味精行业总体呈现行业集中程度较高，行业
龙头企业优势稳定，市场化程度较高的竞争态势。2021 年，赖氨酸市场方面，
行业内前三大生产企业市场占有率约为 49%；苏氨酸市场方面，行业内前三大生
产企业市场占有率约为 80%；味精市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率
约为 67%。
  标的公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，生产的产品主要为大宗原
料商品。在此背景下，标的公司所采取的成本管控措施主要体现在两个方面，具
体如下：
  （1）生产成本管控
  从标的公司整体的生产模式来看，标的公司重视节能降耗与减排增效，按照
减量化、再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，
实现污水治理从投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探
索与实践，实现了资源与能源的有效节约，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源
综合利用与能源循环利用两大体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副
产品再加工生产饲料，用饲料反哺饲养业，以工业废水再利用制成有机肥反哺农
业的循环经济模式，从而实现对生产成本的有效管控。
  从采购端来看，报告期内，标的公司主营业务成本主要由生产所消耗的玉米、
煤炭及液氨等各类原辅料成本构成。标的公司下设玉米贸易中心和采购中心，分
别负责玉米和其他原辅料的采购策略制定、采购计划制定、采购合同签订、采购
合同执行、质检、供应商评价及管理等采购流程，同时，经过多年的发展与积累，
标的公司不断完善采购相关制度，并制定了《采购计划管理程序》《采购策略制
定管理程序》《生产性物资采购标准管理制度》《采购合同签订及管理程序》《订
单执行管理程序》《包装材料采购、验收管理制度》《采购结算管理程序》《供应
商质量管理手册》《供应商绩效评估管理程序》《供应商评价管理程序》《直材质
量问题处理程序》等一系列采购相关内控制度，以规范采购管理、控制采购成本、
提高经济效益。此外，标的公司总部供应链中心下设的计划部每月会组织财务、
采购、生产、物流部门召开经营计划预备会，依据市场趋势，讨论下月经营计划，
并进行资源统筹、资源调配，从标的公司层面严格实现对于生产成本的有效控制。
  从生产端来看，标的公司利用 DCS 控制系统对生产过程的温度、压力、液
位等进行检测、显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、
数量的同时，以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参
数控制点，制定出最佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经
济状态运行，实现节约用能、合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。
    （2）财务成本管控
    标的公司重视财务成本管控，总部设立财务管理中心，负责税务管理、财务
分析与决策支持、下属机构财务管理以及成本管理等具体工作，以加强标的公司
对资金的集中管控。同时，标的公司也设立了审计监察部，负责对财务管理相关
工作进行监督与审查，严控成本费用开支，提升对收益、成本、费用支出深度分
析、管控的能力。
    为持续提升产能规模，维持竞争力，标的公司自 2017 年起投资建设黑龙江
新生产基地，累计投入资金超过 35 亿元，由于新基地的建设资金需求较大，仅
靠伊品生物自身每年经营性现金流盈余难以支撑，为解决新基地建设资金缺口，
伊品生物举借了数额较大的银行借款。随着 2018-2020 年期间大宗氨基酸产品整
体价格不振，以及伊品生物作为非上市公司融资能力相对较弱，而前期因投建项
目贷款陆续到期，伊品生物整体流动性较为紧张，相关财务成本增速较快。2021
年下半年以来，随着黑龙江新基地投产后的持续磨合，广新集团成为标的公司的
控股股东后带来的赋能，标的公司加强对现金流以及预算的管理，伊品生物整体
经营效率得到持续改善，财务成本逐步得到有效控制。
    标的公司所处的生物发酵行业的整体发展已较为成熟，行业内各主要企业的
技术先进性主要体现在生物发酵控制条件、技术工艺路线以及设备自动化程度等
方面，其中，发酵用菌株的产酸率、转化率为评价相关发酵生产技术的主要核心
指标。
    多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，致
力于节能降耗、减少污染物排放、提高产酸率、提高设备自动化程度。截至本回
复出具之日，标的公司主要核心技术及其先进性情况如下：
序           取得
    技术名称         所处阶段          主要运用及先进性
号           方式
                        该技术采用可以持续迭代的具有自主知识产权的高
    赖氨酸发酵   自主   大批量生   产工程菌，依托全链条多点生产布局带来的成本下
     生产技术   研发   产阶段    降效应，在发酵产酸、转化、提取效率方面都具备
                        一定先进性，综合成本具备优势。
                        该技术采用国内先进的温敏菌种发酵技术和除菌连
    谷氨酸钠发   自主   大批量生
    酵生产技术   研发   产阶段
                        取效率方面都具备一定先进性，综合成本具备优势。
序           取得
    技术名称          所处阶段               主要运用及先进性
号           方式
                         该技术采用自主开发的抗逆菌种发酵，结合国际先
    苏氨酸发酵   自主    大批量生
     生产技术   研发    产阶段
                         整体指标具备一定先进性，综合成本具备优势。
                         该技术系与国内外科研机构合作开发并获得了独家
    缬氨酸发酵   合作    大批量生
     生产技术   研发    产阶段
                         工艺，具备产酸高、纯度高的特点。
                         该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基
    苏氨酸快速   自主    大批量生
     检测技术   研发    产阶段
                         控的及时性具备一定优势。
                         该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度基
    赖氨酸快速   自主    大批量生
     检测技术   研发    产阶段
                         控的及时性具备一定优势。
    氨基酸发酵                该技术可大幅改善传统发酵配方的使用效果，广泛
            自主    大批量生
            研发    产阶段
     用技术                 效率。
    菌种发酵调                该技术采用了有针对性的生长速率调控策略，可根
            自主    大批量生
            研发    产阶段
      术                  发酵过程。
    （二）伊品生物与同行业可比公司对应产品的区别
    标的公司同行业可比公司的主要产品具体情况如下：
                                                 标的公司对应的主
同行业可比公司名称        主要产品所属大类         主要产品具体名称
                                                   要产品名称
                              赖氨酸、苏氨酸、缬      L- 赖 氨 酸 、 L- 苏 氨
             动物营养氨基酸
                              氨酸             酸、L-缬氨酸
             鲜味剂              味精、核苷酸         味精
梅花生物                          脯氨酸、亮氨酸、异
             医药氨基酸            亮氨酸、医药级缬氨      /
                              酸
                              食品级黄原胶、石油
             胶体                              /
                              级黄原胶
             食品添加剂            味精、淀粉甜味剂       味精
阜丰集团         动物营养氨基酸          赖氨酸、苏氨酸        L-赖氨酸、L-苏氨酸
             胶体               黄原胶、结冷胶        /
    由上表可知，伊品生物与同行业可比公司的主要对应产品为 L-赖氨酸、L-
苏氨酸和味精等大宗原料商品，该等产品的下游终端客户主要为饲料生产加工企
业、畜牧养殖企业以及味精生产加工企业。经过多年的市场竞争和产能调整，我
国因生产成本较低、国内市场需求较强劲、技术水平发展较快等优势，已成为全
球赖氨酸、苏氨酸和味精的最主要供应地区，国内生物发酵行业也已随之建立起
一套较为成熟的相关产品质量标准体系，加之大宗原料商品这一商品属性，行业
内不同企业所生产的上述产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差
异，因此，下游主要客户为保证其原材料供应安全，通常采购多家大型动物营养
氨基酸、味精生产企业产品，并建立长期合作。
  标的公司主要产品与同行业可比公司对应产品的区别主要体现在如下方面：
设备自动化程度等方面均有一定区别，会对原材料单耗、产酸率、副产品利用率、
产品质量及环境保护等方面的技术水平产生较大影响；2、成本管控能力：标的
公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，生产成本、
财务成本的管控能力对于行业内各生产企业的产品毛利率、盈利能力的影响较为
突出；3、产品结构：行业内各生产企业通过持续扩大生产规模、不断开发新产
品，以提升资源利用率、产品附加值，从而使得企业产品结构更加丰富，增强其
盈利能力和抗风险能力。
     （三）伊品生物毛利率低于同行业可比公司的原因
  标的公司同行业可比公司最近两年及一期主要经营业绩以及毛利率情况如
下：
                                                单位：亿元，%
同行业可比公司
             项目    2022 年 1-6 月     2021 年度      2020 年度
  名称
           营业总收入           142.20      228.37       170.49
 梅花生物       净利润             25.75       23.76        10.05
            毛利率             26.97       19.34        14.67
           营业总收入           129.31      215.40       166.91
 阜丰集团       净利润             20.26       12.81         6.30
            毛利率             27.69       18.13        16.87
           营业总收入            81.90      144.36       110.34
 伊品生物       净利润              7.87        3.76         0.75
            毛利率             20.26       10.92        10.44
  基于前述分析，伊品生物毛利率低于同行业可比公司水平的主要原因有：
报告期合计收入占比为 77.82%，该等大宗氨基酸类产品较为同质化，价格公开
透明，毛利率整体相对较低。除上述主导产品外，伊品生物的副产品报告期合计
收入占比为 17.63%，主要包括玉米胚、喷浆玉米皮、玉米蛋白粉和谷氨酸渣等
中间产品，附加值与毛利率亦相对较低。而梅花生物、阜丰集团等同行业上市公
司近年来在保证 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础
上，积极推进小品种氨基酸、核苷酸产品等的研发和市场开拓，推出了 I+G、肌
苷酸二钠、黄原胶、医用氨基酸等附加值和毛利率均较高的新产品，该等产品的
布局提升了可比公司各大类产品的综合毛利率水平。
元，导致流动性较为紧张，且作为新投产基地，黑龙江基地的技术、产能、设备
及生产人员存在持续磨合的过程，一定程度上影响了毛利率水平，具体来说，一
方面，随着 2018-2020 年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及伊品生物作为
非上市公司融资能力相对较弱，加之前期因投建项目贷款陆续到期，伊品生物整
体流动性较为紧张。为应对流动性紧张问题，伊品生物通过降低部分原材料采购
的付款速度（但同时也一定程度上增加了采购成本），在产品销售价格方面做出
让步等措施以实现更高的资金回笼效率等措施，以缓解日常生产经营过程中的资
金压力。尽管上述措施均能够在短期内缓解资金压力，但对伊品生物整体成本管
控及毛利率稳定性均造成了较大不利影响。2021 年下半年以来，随着整体资金
流动性的改善，伊品生物逐渐恢复了采购付款、销售定价等方面的正常经营策略，
并得以在资金面相对宽裕的情况下在 2021-2022 玉米收货季以相对较低价格更大
规模的采购应季玉米，有效降低了单位采购成本，整体毛利率水平亦得到较快回
升。2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司综合毛利率分别为 10.92%、20.26%，毛
利率增速与同行业可比公司同期水平相比较高，但仍略低于行业平均水平。
  （四）伊品生物主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力
  （1）有效的成本管控措施
  标的公司一方面致力于持续完善其在采购端、生产端以及财务端相关业务执
行的内部控制制度，并监督相关制度的实际落实与执行，以实现对成本端整体的
有效管控。另一方面，标的公司也通过持续探索、引进先进的管理理念、方法和
工具，实现生产经营各环节的持续优化，从而达到降本增效的目的，提升标的公
司盈利能力和水平。
  （2）持续提升生产效率
  标的公司重视研发投入和技术积累，在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨
基酸产品稳定发展的基础上，不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，
充分利用自身研发、合作研发成果，提高发酵过程的产酸率、副产品利用率等核
心技术指标，使各主要产品生产线的生产效率逐步提升，从而实现主要产品盈利
能力的提升。
  （3）保持规模经济优势
  标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即
企业生产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种
类越多，资源利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，盈
利能力和抗风险能力更强。标的公司主要产品产能均位居全球前列，具备规模经
济特点，使得标的公司在保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、
获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势。随着行业逐渐走
向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。
  （4）下游需求保持稳定增长
  标的公司主要产品的下游客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业、味
精生产加工企业以及食品制造企业。随着中国经济的增长和人民生活水平的提
高，中国肉类年产量和消费量保持增长趋势，同时养殖业向规模化、专业化方向
发展，低蛋白日粮技术的推广，亦带动饲料添加剂需求稳步增长。此外，随着我
国城市化率提高、消费者外出就餐频次的增加以及外卖服务的增长，中国食品制
造业和餐饮业亦有望继续保持稳定增长的态势，味精需求亦将得到逐步提升。因
此，标的公司主要产品下游需求的稳定增长将成为标的公司未来盈利能力的重要
保证和支撑。
  基于前述分析，行业内不同企业所生产的动物氨基酸产品、味精产品在产品
特性、功能以及用途等方面不存在明显差异，相关产品较为同质化。标的公司主
要产品的核心竞争力主要体现在以下方面：
                  （1）产能规模和结构优势：标的公司
主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点。此外，由于标的公司产能
分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，
标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而
达到节省成本和提高市场响应速度的效果；
                  （2）技术优势：标的公司所处行业为
技术密集型行业，标的公司重视培养自身技术研发能力，亦与外部科研院所密切
合作，其主要产品在生产技术水平方面处于行业先进水平，相关产品质量符合各
国家或地区有关质量、计量、标准的法律法规，受到了国内外主要客户的广泛认
可。
     三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业
绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产 2022
年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资
产未来持续盈利的稳定性
     （一）价格驱动因素
  标的公司生产 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品主要以玉米和煤炭为原
材料，因此标的公司的上游行业为玉米行业和煤炭行业。标的公司的动物营养氨
基酸产品、副产品主要用于饲料加工和畜产品养殖，味精产品主要用于食品加工、
餐饮和家庭消费，因此标的公司的下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品加工
业和餐饮行业等。标的公司主要产品的价格驱动因素主要是上游原材料的价格和
产品的供求状况。
主要因素有：
     （1）2019 年以来，下游养殖业触底反弹，饲料需求大幅增加；
                                   （2）
因中美贸易摩擦及新冠疫情影响，大豆等大宗玉米替代品进口受限；
                             （3）以玉米
为主要原料的燃料乙醇需求增加，产业对玉米的需求增加。
  同时，2021 年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对
煤炭企业的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺盛影响，导致
煤炭市场价格持续上涨，2022 年 1-6 月，煤炭价格仍维持上涨态势，但涨幅收窄。
  上游玉米和煤炭价格上涨带动了标的公司动物营养氨基酸和味精等产品的
价格上涨。
  在 L-赖氨酸和 L-苏氨酸等动物营养氨基酸的供应上，我国赖氨酸、苏氨酸
等生产企业在全球赖氨酸市场份额逐步提升，已经成长为全球最大的生产区。在
需求端，随着中国经济的增长和人民生活水平的提高，中国肉类年产量和消费量
保持增长趋势，同时养殖业向规模化、专业化方向发展，带动饲料需求稳步增长。
从市场供求情况来看，全球赖氨酸、苏氨酸市场整体处于供需紧平衡的状态，各
主要赖氨酸、苏氨酸生产企业均维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增
速基本达到匹配。
  国内主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长，整体来看，
国内味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配。从全球市场供求格局来看，中
国已成为出口量最大的味精生产国，主要销往东南亚、南亚以及非洲等地区。全
球其他味精出口国家主要包括巴西、印度尼西亚、越南等。
  综上所述，报告期内，标的公司生产所需主要原材料玉米和煤炭价格总体处
于高位震荡局面，存在成本端上涨压力。标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸和味
精等，行业供给稳步提升，同时，在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整
体价格上行等因素的驱动下，需求端明显改善，各大生产企业能够将增量成本通
过产品定价向下游充分传导，产品销售价格随之上涨，行业整体利润水平明显改
善。
  （二）市场拓展情况
  标的公司为行业内全球领先的龙头企业，其主要产品 L-赖氨酸、L-苏氨酸
和味精产能产量在全球排名第二、第三和第四。标的公司产品销往全球，在国内
市场和国际市场销售的比例约为 7:3。在市场拓展方面，标的公司存在以下优势：
  标的公司所处的动物营养氨基酸行业和味精行业均属于生物发酵行业的细
分领域，经过多年的市场竞争和产能调整，动物营养氨基酸行业和味精行业逐步
走向寡头竞争格局，低效产能持续出清，行业领先企业能够稳定供应赖氨酸、苏
氨酸和味精等大宗氨基酸。新进入者面临着行业内存在的以下多重壁垒：
                               （1）产
业政策壁垒，所有新建和改扩建玉米深加工项目，必须经省级管理部门审核并发
放生产许可证，国家相关产业政策促使行业集中度不断提高，进入标准日益严格；
（2）技术经验壁垒，经过多年发展，行业内龙头企业具备高水平的生产自动化
程度、生产过程优化程度、原材料单耗、菌种效率、产品收得率、副产品利用率、
产品质量及环保治理水平等核心技术，新进入者难以在短时间内掌握该等核心技
术；
 （3）资金投入壁垒，动物营养氨基酸和味精行业均属于资金密集型的重资产
行业，在国家政策不鼓励低水平项目建设的背景下，进入行业的资金门槛较高，
新建生产项目往往需要数十亿元的资金；
                 （4）销售渠道壁垒，动物营养氨基酸和
味精行业下游的大型饲料生产、养殖和食品加工企业在的选择上有较高要求，其
通常与上游生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，且供应商通常不超过
行业内领先企业在生产成本、采购成本等方面具有规模优势，经营规模较大的企
业往往能获得较为明显的单位成本优势，而中小规模企业资源利用率较低，各方
面成本不占优势，持续经营难度较大。
  因上述行业进入壁垒的存在，新进入者难以进入，且落后产能持续出清，行
业格局整体相对稳定，CR3 占比较高。除 CR3 外，国内还有金玉米、东晓生物、
象屿等企业，国外还有 ADM、赢创、大象等企业，存在一些相对规模较小的竞
争对手。标的公司的市场地位优势，决定其在实施市场拓展策略过程中，空间相
对较大，可控性相对较高，更容易取得预期的效果。
  标的公司的主要动物营养氨基酸产品和味精产品与同行业可比公司的同类
产品不存在明显差异，行业内竞争为相对同质化竞争，决定市场份额的主要是销
售渠道和产能。标的公司在行业内深耕多年，具有相对成熟的销售渠道和较强的
市场地位，新增产能落地后，释放的产量能够迅速的实现销售，如黑龙江基地在
司整体销量和市场份额的提升，报告期内实现较大收入规模。
  标的公司在长期的发展过程中培养了一批具备丰富行业销售经验和客户管
理经验的销售人才，销售团队客户维护和市场拓展能力突出。在标的公司销售团
队多年的努力下，其销售网络已遍布全国，并在全球 50 多个国家和地区建立了
销售网络。
  标的公司销售团队在市场拓展和客户维护工作中，重视市场信息搜集、销售
策略制定和调整、客户关系管理和新客户开发等。2022 年，受俄乌冲突、新冠
疫情、粮食危机、能源短缺等短期影响，国际粮食价格、能源价格高涨，国际市
场，尤其是欧洲市场，动物营养氨基酸产能出现下降，而动物营养氨基酸行业的
下游需求相对稳定，这造成了国际市场上动物营养氨基酸供给出现了短期缺口，
从而引起动物氨基酸产品国际市场价格上涨，并且涨幅明显高于国内。标的公司
根据上述情况，在 2022 年第一季度及时调整销售策略，主动加大了海外销售拓
展力度，并取得了良好效果。2022 年 1-6 月，标的公司实现境外销售 28.14 亿元，
占当期主营业务收入的比例为 35.11%，较 2021 年增加 5.96 个百分点，进而在总
体产能保持满负荷和成本总体管控较好的前提下，通过销售策略调整提升了平均
产品售价，进而创造了较高的毛利率水平。
  （三）标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大
  报告期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
                                                                单位：万元，%
     项目           2022 年 1-6 月             2021 年度              2020 年度
   营业收入                 819,024.75           1,443,638.69        1,103,400.92
    增速[注]                    13.47                   30.84                  -
   营业成本                 653,060.59           1,285,987.61          988,198.57
     增速                          1.57                30.13                  -
     毛利                 165,964.16            157,651.08           115,202.35
     增速                     110.55                   36.85                  -
   营业利润                  97,732.60                48,632.87         10,444.59
     增速                     301.92                  365.63                  -
   利润总额                  96,724.20                47,915.50         10,157.26
     增速                     303.73                  371.74                  -
    净利润                  78,676.01                37,557.64          7,472.91
     增速                     318.96                  402.58                  -
注：2022 年 1-6 月的增速为相对于 2021 年度的年化增速。
   如上表所示，2021 年度，标的公司营业收入和营业成本较 2020 年度分别增
长 30.84%和 30.13%，毛利增长 36.85%，但因 2020 年度处于微利状态，基数较
小，使得 2021 年度营业利润、利润总额以及净利润较 2020 年度增长较大，增幅
分别为 365.63%、371.74%和 402.58%；2022 年 1-6 月，受主要产品市场价格持
续上涨的带动，标的公司营业收入持续增长，较 2021 年度增长 13.47%，同时，
因主要原材料玉米采购价格控制较好，使得同期营业成本较 2021 年度变动较小，
进而使得 2022 年 1-6 月毛利水平大幅增长，增速达到 110.55%。2022 年 1-6 月，
受毛利大幅增长影响，标的公司营业利润、利润总额以及净利润较 2021 年度增
长亦出现较大幅度增长，增幅分别为 301.92%、303.73%和 318.96%。总体而言，
标的公司报告期内业绩呈持续增长趋势。
   预测期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
                                                                单位：万元，%
  项目        2022 年度    2023 年度          2024 年度       2025 年度     2026 年度
  项目     2022 年度        2023 年度        2024 年度        2025 年度        2026 年度
 营业收入    1,460,213.76   1,436,158.59   1,468,986.96   1,490,263.86   1,511,540.77
  增速            1.15           -1.65          2.29           1.45           1.43
 营业成本    1,293,986.66   1,273,722.68   1,301,377.16   1,319,300.74   1,337,224.32
  增速            0.62           -1.57          2.17           1.38           1.36
  毛利      166,227.10     162,435.91     167,609.80     170,963.12     174,316.45
  增速            5.44           -2.28          3.19           2.00           1.96
 营业利润      48,608.60      44,048.83      47,949.32      50,813.72      53,928.44
  增速            -0.05          -9.38          8.85           5.97           6.13
 利润总额      48,608.60      44,048.83      47,949.32      50,813.72      53,928.44
  增速            1.45           -9.38          8.85           5.97           6.13
 净利润       41,379.13      37,784.22      40,859.35      43,117.64      45,573.28
  增速           10.18           -8.69          8.14           5.53           5.70
  如上表所示，预测期内，标的公司预计的收入、成本、毛利水平以及利润水
平整体稳步增长，但增速较小。其中，2023 年度收入、成本、毛利及利润等预
测数据较 2022 年度有小幅下降，收入和成本分别下降 1.65%和 1.57%，带动毛
利下降 2.28%，进而导致营业利润、利润总额及净利润均出现小幅下降，降幅分
别为 9.38%、9.38%和 8.69%，至 2024 年再恢复整体小幅增长趋势。这主要是由
于，2021 年下半年至 2022 年上半年，国内生猪养殖处于波动周期的低谷水平，
标的公司所处的动物营养氨基酸行业为生猪养殖行业上游饲料生产行业的上游
行业，根据历史经验，生猪养殖行业的波动大约需要 1 年多时间传导至动物营养
氨基酸生产行业，基于此，标的公司预计其 2023 年度的经营业绩将出现小幅下
降，但整体变动幅度不大，且随着 2024 年下游周期因素影响的减弱再次恢复增
长趋势。
  在报告期，因标的公司 2020 年度处于行业波动周期低谷水平，当年的收入、
毛利及利润处于相在低水平状态，致使 2021 年度相对正常的业绩水平较 2020 年
度出现较大幅度的增长。2022 年 1-6 月，因行业周期波动惯性等因素，标的公司
主要产品市场价格在 2021 年度大幅增长及基础上继续上涨，但根据历史经验，
这种状态并不持久，标的公司预计后续经营业绩增速将有所回落并趋于平稳增长
态势。
   综上所述，在预测期，除 2023 年度数据出现小幅下降外，整体业绩预计将
平稳增长。
   （四）同行业可比公司对比分析
   综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了
同行业的梅花生物和阜丰集团作为同行业可比上市公司，梅花生物、阜丰集团分
别为上交所主板、港交所主板上市公司。报告期各期，伊品生物与上述同行业可
比上市公司收入、成本及毛利、毛利率的对比情况如下：
                                                        单位：万元，%
      期间          项目     伊品生物            梅花生物            阜丰集团
                 营业收入     819,024.75     1,421,962.72    1,293,079.70
                 增速[注]           13.47         24.53           20.06
                 营业成本     653,060.59     1,038,403.32     935,017.70
                  毛利      165,964.16      383,559.40      358,062.00
                  增速            110.55         73.72           83.37
                 毛利率             20.26         26.97           27.69
                 营业收入    1,443,638.69    2,283,689.03    2,153,984.10
                  增速             30.84         33.94           29.05
                 营业成本    1,285,987.61    1,842,093.68    1,763,456.50
                  毛利      157,651.08      441,595.35      390,527.60
                  增速             36.85         76.55           38.66
                 毛利率             10.92         19.34           18.13
                 营业收入    1,103,400.92    1,704,951.45    1,669,073.60
                 营业成本     988,198.57     1,454,820.29    1,387,438.20
                  毛利      115,202.36      250,131.16      281,635.40
                 毛利率             10.44         14.67           16.87
注：2022 年 1-6 月的增速为相对于 2021 年度的年化增速；
   如上表所示，报告期内，标的公司与同行业主要可比公司梅花生物、阜丰集
团的收入规模、毛利规模、毛利率水平等均呈逐期上涨趋势，体现出行业整体向
好趋势。2022 年 1-6 月，标的公司与同行业可比公司梅花生物、阜丰集团的毛利
均实现大幅增长，分别实现 165,964.16 万元、383,559.40 万元和 358,062.00 万元，
增幅分别为 110.55%、73.72%和 83.37%，标的公司的毛利增幅高于梅花生物和
阜丰集团，主要是由于标的公司产品结构较为单一，整体规模较梅花生物、阜丰
集团小，毛利基期数据绝对值较小所致。
点，同一时期，梅花生物和阜丰集团毛利率分别为 26.97%和 27.69%，较 2021
年度增加 7.64 个百分点和 9.56 个百分点，增长趋势相符。当期标的公司的毛利
率仍较梅花生物和阜丰集团偏低，主要是系标的公司产品结构单一，低毛利率产
品相对占比较高，以及 2021 年受流动性紧张影响，标的公司玉米采购价格相对
偏高，经移动加权平均部分体现在 2022 年 1-6 月生产成本中等不利因素的影响
所致。标的公司毛利率的增长幅度高于梅花生物和阜丰集团，主要系标的公司规
模较梅花生物小，毛利率基数较小引起。
   综上所述，标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增长较多，主要系标的公司主要
产品 L-赖氨酸、味精、L-苏氨酸和副产品等销售价格增长，且高于同期成本的
增长幅度所致；标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增速高于同行业可比公司主要系
标的公司规模较同行业可比公司小，毛利率基数较小引起。因此，标的公司 2022
年 1-6 月毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司是合理的。通过对标的公
司所处行业和上游供给、下游需求的分析，并结合标的公司自身的优势，可以判
断标的公司对于预测期的收入、利润等数据的预测是合理的，其未来的盈利具有
持续性和稳定性。
     四、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的具
体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结
转的合理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分
性、有效性发表明确意见
     （一）对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况
  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内业绩的真实性主要执行了如下
核查程序：
  （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效。
  （2）了解报告期内标的公司的业务模式，结合标的公司与客户之间发货、
结算的业务流程，评价公司收入确认政策符合企业会计准则的规定并保持一贯
性。
  （3）考虑到标的公司业务规模较大、交易频次较高、客单价相对较低，客
户数量大且集中度较低等特征，为更有效判断标的公司日常交易内部控制有效
性，对标的公司信息系统进行了专项 IT 审计，并出具了 IT 审计报告。
  （4）对标的公司报告期内收入进行分析
及变动情况，未见异常；
合理性，未见异常；
常；
异常。
  （5）合同或订单检查
  对标的公司报告期内主要客户的合同或订单进行检查，确认合同或订单的主
要交付条款与标的公司收入确认政策相匹配，未发现合同或订单中存在特殊条款
而影响收入确认情形。
  （6）向客户发函确认交易金额
  向标的公司报告期内的主要客户发函，以确认标的公司收入金额的真实性，
具体函证情况统计如下：
                                                  单位：万元、%
       项目                2022 年 1-6 月   2021 年度         2020 年度
     主营业务收入金额              801,488.69   1,410,227.08   1,077,593.88
   回函及替代程序确认金额             603,802.96   1,128,029.67    842,715.15
      函证确认比例                    75.34         79.99          78.20
  针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、
销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
  （7）对重要客户进行访谈
  查阅标的公司主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息。根据了解到
信息，判断主要客户向标的公司采购商品的商业逻辑是否合理，以及采购规模是
否与其自身经营规模相匹配，同时对标的公司主要客户进行访谈，以进一步了解
其与标的公司的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未
来合作展望及关联关系等，访谈报告期主要经销商客户，了解其下游销售情况，
具体访谈情况统计如下：
                                                  单位：万元、%
       项目                2022 年 1-6 月   2021 年度         2020 年度
     主营业务收入金额              801,488.69   1,410,227.08   1,077,593.88
     访谈核查收入金额              315,405.25    635,126.40     477,107.27
       访谈比例                     39.35         45.04          44.28
  （8）实施穿行细节测试
  对标的公司报告期内收入进行凭证穿行细节测试，以验证收入真实性。以分
层随机抽样方式从各期抽取发生额较大的业务，从销售合同、客户订单、明细账
追查至对账单、随货同行单、发票等；抽取推广服务收入相关结算单，与账面入
账金额及时间进行核对，未发现异常。
  （9）实施截止性测试
  抽取报告期内标的公司资产负债表前后营业收入明细账追查至随货同行单、
销售发票等资料，未发现跨期确认收入的情况。
  （10）银行流水核查
  检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始
单据，取得标的公司的银行账户开立清单，以确定标的公司是否将所有的资金流
均纳入了财务核算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，标
的公司财务部门所记录的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳
入财务记录的银行账户。
  经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现
金流入从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款
均已进入标的公司相关账户，不存在收入回款未进入标的公司账户的情况。
  （11）期后回款检查
  检查报告期各期末大额应收账款的期后回款情况，未发现存在长期挂账的大
额应收账款的情形。
  （12）退货检查
  了解报告期内销售退回的具体原因，并进行分析性复核，标的公司报告期内
销售退回金额较小，退回原因具有合理性；检查期后是否存在大额销售退回情况，
未发现存在大额销售退回的情形。
  获取并检查了标的公司与主要客户签订的合同以及报告期内的客户订单情
况，了解各个订单的发货及收入确认情况，确认标的公司与主要客户之间合同切
实有效。
  抽查了主要客户的订单及对应的出随货同行单、发票等相关单据，确认其执
行情况；抽查了主要供应商的采购合同所对应的随货同行单、发票等相关单据，
确认其执行情况。确认随货同行单销售订单、采购订单执行情况良好。
  （1）与标的公司访谈确认标的公司成本结转的流程
  标的公司每月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成
本，计算结转当月营业成本，结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入
实现的期间、对象、数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定，
保证营业成本的结转与营业收入确认匹配一致，结果准确。评价标的公司成本结
转方法是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
  （2）访谈重要的供应商
  对标的公司重要供应商进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的整体合
作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系
等，未发现异常情况。
  （3）对收入、成本进行配比分析
  对报告期标的公司产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额
及纳税金额进行配比、勾稽分析，成本结转、销售确认、税费缴纳相一致。
  （4）对存货进行分析
存货跌价准备的计提进行分析复核，存货跌价计提充分。
  产品最终销售的核查情况请参见本回复之“问题 13”之“五、补充披露中
介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方
式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与
客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是
客户又是供应商的情况等”之对应回复内容。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问的核查手段、核查范围充分、有
效，标的公司报告期内的业绩真实。
  经核查，会计师认为：会计师的核查手段、核查范围充分、有效，标的公司
报告期内的业绩真实。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中
对标的公司主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净
利润贡献度的量化分析，标的公司报告期内业绩大幅增长的合理性，标的公司主
要产品与同行业可比公司对应产品的区别和毛利率低于同行业可比公司的原因，
主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力，标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增长较
多，且增速高于同行业可比公司的原因，以及中介机构对标的资产报告期业绩真
实性的具体核查情况等情况进行了补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
途等方面不存在明显差异；标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要
是受产品结构单一、流动性紧张导致主要原材料采购价格相对较高等不利因素的
影响；标的公司成本管控措施有效、生产效率持续提升、具有规模经济优势，且
下游客户需求持续稳定增长，该等因素能够有效驱动标的公司实现盈利；标的公
司的核心竞争力为产能规模和结构优势及技术优势，核心竞争力显著。
有合理性，标的资产未来的盈利具备持续性和稳定性；
           问题 10
           申请文件显示，1）报告期内标的资产将大量房屋建筑物、土地使用权及存
        货等进行抵押或质押。2）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完
        成后，上市公司截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的资产负债率分别
        上升 34.25%、32.53%，偿债能力下降。3）标的资产流动比率、速动比率均明
        显低于同行业可比公司。请你公司：1）补充披露上述抵质押资产的占比情况，
        发生原因，借款实际用途，是否已履行必要决策程序。2）补充披露标的资产是
        否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除对标的资产未来生产经营的影
        响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是否符合《上市公司重大
        资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
        定。3）结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财务
        状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司
        资金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
        表明确意见。
           回复：
           一、补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是
        否已履行必要决策程序
           （一）报告期内，标的公司抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际
        用途
           报告期各期末，标的公司已抵质押的存货、固定资产及无形资产金额占其账
        面价值的比例情况如下：
                                                                                单位：万元，%
 项目      抵/质押账                             抵/质押账                             抵/质押账          账面
                      账面总价值        占比                   账面总价值        占比                                占比
          面价值                               面价值                               面价值          总价值
存货        43,912.77   275,971.35   15.91    28,102.84   222,909.56   12.61            -            -       -
固定资产和    542,130.77   765,465.78   70.82   513,898.36   791,085.01   64.96   671,058.08   804,216.28   83.44
 项目         抵/质押账                                  抵/质押账                              抵/质押账          账面
                         账面总价值           占比                   账面总价值           占比                                占比
             面价值                                    面价值                                面价值          总价值
无形资产
合计          586,043.54   1,041,437.13    56.27   542,001.20   1,013,994.57    53.45   671,058.08   804,216.28   83.44
              根据标的公司提供的借款合同、抵质押合同，标的公司抵质押资产主要是因
           采购原材料、项目建设、补充流动资金等目的向商业银行、政策性银行等金融机
           构进行借款而发生的担保行为。标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的抵质押借款实
           际用途如下：
                                                                                             单位：万元
                                                                                 借款       借款        抵/质押
     序号          抵/质押权人                 借款日期         到期日期         借款金额
                                                                                 用途       类型         资产
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行                                                           采购原       抵押
                                                                                                   机器设备
             交通银行股份有限公                                                           材料       借款
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             交通银行股份有限公
             司银川公园街支行
             中国农业发展银行宁
                                                                                采购原       质押
                                                                                 材料       借款
               宁县支行
             中国农业发展银行宁
                                                                                采购原       抵押       不动产权，
                                                                                 材料       借款       土地使用权
               宁县支行
             中国农业发展银行宁
                                                                                          质押
                                                                                          借款
               宁县支行                                                             采购原
                                                                                                     存货
             中国农业发展银行宁                                                           材料
                                                                                          质押
                                                                                          借款
               宁县支行
                                                       借款    借款    抵/质押
序号    抵/质押权人     借款日期         到期日期         借款金额
                                                       用途    类型     资产
                                                                  不动产权，
     中国农业发展银行宁
                                                       采购原   抵押   土地使用
                                                        材料   借款   权，机器设
       宁县支行
                                                                     备
     中国农业发展银行宁
                                                       采购原   质押
                                                        材料   借款
        宁县支行
     中国农业发展银行宁
                                                             抵押
                                                             借款
        宁县支行
     中国农业发展银行宁
                                                       采购原   抵押   不动产权，
                                                        材料   借款   土地使用权
        宁县支行
     中国农业发展银行宁
                                                             抵押
                                                             借款
        宁县支行
     中国农业发展银行宁
                                                             抵押
                                                             借款
        宁县支行                                           采购原        土地使用
     中国农业发展银行宁                                          材料        权，机器设
                                                             抵押
                                                             借款
        宁县支行
     中国农业银行股份有                                         采购原   抵押
     限公司永宁县支行                                           材料   借款
     中国农业银行股份有                                         采购原   抵押   不动产权，
     限公司永宁县支行                                           材料   借款   土地使用权
     中国农业银行股份有                                         采购原   抵押
     限公司永宁县支行                                           材料   借款
     中国农业银行股份有                                         采购原   抵押   不动产权，
     限公司永宁县支行                                           材料   借款   土地使用权
     中国农业银行永宁县                                         采购原   抵押   不动产权，
       支行营业部                                            材料   借款   土地使用权
     中国银行股份有限公                                         采购原   抵押   不动产权，
     司银川市永宁支行                                           材料   借款   土地使用权
     中国农业银行永宁县                                         补充流   抵押   不动产权，
         支行                                            动资金   借款   土地使用权
     中国农业银行永宁县                                               抵押
         支行                                                  借款
     中国农业银行永宁县                                         采购原   抵押
         支行                                             材料   借款
     中国农业银行永宁县                                               抵押
         支行                                                  借款
     中国农业银行永宁县                                               抵押
         支行                                                  借款
     中国农业银行永宁县                                         补充流   抵押
         支行                                            动资金   借款
                                                       借款      借款   抵/质押
序号    抵/质押权人     借款日期         到期日期         借款金额
                                                       用途      类型    资产
        支行                                                     借款
     中国农业银行永宁县                                                 抵押
         支行                                                    借款
     中国进出口银行陕西                                         补充流     抵押
        省分行                                            动资金     借款
     中国进出口银行陕西                                         补充流     抵押   不动产权，
        省分行                                            动资金     借款   机器设备
     中国进出口银行陕西                                                 抵押
        省分行                                            补充流     借款
                                                                    机器设备
     中国进出口银行陕西                                         动资金     抵押
        省分行                                                    借款
                                                                    碳排放权，
     中国进出口银行陕西                                         补充流     抵押
        省分行                                            动资金     借款
                                                                    不动产权
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                          采购原     借款
     交通银行股份有限公                                          材料     抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
                                                                    机器设备
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
     交通银行股份有限公                                                 抵押
     司银川公园街支行                                          采购原     借款
     交通银行股份有限公                                          材料     抵押
     司银川公园街支行                                                  借款
                                                               抵押
                                                       年产 10   借款
                                                       万吨苏     抵押   不动产权，
                                                       氨酸项     借款   机器设备
                                                        目      抵押
                                                               借款
                                                               质押
                                                               借款
                                                               质押
                                                               借款
                                                       采购原     质押   内蒙古伊品
                                                        材料     借款    股权
                                                               质押
                                                               借款
                                                               质押
                                                               借款
                                                           借款    借款   抵/质押
序号    抵/质押权人        借款日期         到期日期         借款金额
                                                           用途    类型    资产
                                                                 质押
                                                                 借款
                                                                 质押
                                                                 借款
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                                                                 抵押
                                                           采购原   借款   不动产权，
                                                            材料   抵押    存货
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                           采购原   抵押
                                                           材料，   借款   不动产权，
                                                           补充流   抵押   机器设备
                                                           动资金   借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                                 抵押
                                                                 借款
                                                           采购原
     国家开发银行黑龙江                                             材料，   质押
        省分行                                                补充流   借款
                                                           动资金
     中国银行股份有限                                              采购原   抵押   不动产权，
      公司大庆分行                                                材料   借款   机器设备
                                                           偿还项
      杜尔伯特农商行                                                    抵押   不动产权，
        营业部                                                      借款   机器设备
                                                            款
               合计                             256,811.84    /    /      /
  （二）上述抵质押已履行必要的审批程序
  报告期内，标的公司依据相关法律法规及《公司章程》规定，由年度股东大
会授权董事会办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及
签署相关文件；标的公司董事会授权董事长办理融资业务，以及为融资业务提供
的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件。
  标的公司前述抵质押活动系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、
质押业务。标的公司已根据《公司章程》的规定及股东大会和董事会的转授权情
况履行了必要的审批程序。
  二、补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除
对标的资产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障
碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四
十三条第一款第（四）项的规定
  （一）标的公司具备按期解除抵质押的能力
  报告期内，标的公司未发生逾期偿还借款的情况，信用情况良好。标的公司
经营状况良好，货币资金充裕，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额
为 96,461.60 万元，其中银行存款为 57,718.86 万元。标的公司未使用授信额度充
足，截至 2022 年 6 月 30 日，剩余授信额度为 187,605.59 万元，融资能力较强。
因此，截至本回复出具至日，标的公司不存在无法按时偿还银行借款的情况，具
备按期解除抵质押的能力。
  标的公司抵质押物不存在被处置的风险，不会对标的公司未来生产经营产生
重大不利影响，抵质押情况不会构成本次交易的法律障碍。
  （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定
  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）项规定：
  “重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”。
  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：
  “充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
  本次交易的标的资产为伊品生物 99.22%的股份，经查询标的公司《企业信
用信息报告》，交易对方拥有的伊品生物股权不存在质押或其它权利限制的情形，
资产过户或权属转让不存在法律障碍。交易对方均已出具《关于标的资产权属的
承诺函》，承诺持有的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存
在信托、委托持股或者股份代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦
不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法
律障碍。
  本次交易的标的资产未来过户变更不影响前述银行贷款、抵质押关系，标的
公司已履行了告知义务，向借款银行发送关于本次交易可能导致标的公司股权结
构变化的告知函，并收到各银行的回函，确认本次交易不影响银行借款合同下的
权利。
  综上，标的公司具备按期解除抵质押的能力，上述因银行贷款产生的存货、
固定资产及无形资产的抵质押情况不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。
  三、结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财
务状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公
司资金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见
  （一）标的资产不存在重大偿债风险
  报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                         单位：万元，%
  项目
            金额         占比            金额      占比       金额         占比
银行存款       57,718.86   59.84     42,905.54   43.06   18,387.37   26.06
    项目
              金额          占比              金额          占比              金额              占比
 其他货币资金      38,742.74     40.16       56,724.39       56.94          52,174.76        73.94
    合计       96,461.60    100.00       99,629.94      100.00          70,562.13       100.00
    报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 70,562.13 万元、99,629.94 万
 元和 96,461.60 万元，其中，用于支付日常生产经营开支的银行存款分别为
 为银行承兑汇票保证金、贷款保证金等。
    报告期各期末，标的公司流动负债情况如下：
                                                                         单位：万元，%
       项目
                     金额            占比           金额         占比              金额           占比
短期借款               226,900.28       34.90   246,931.53      34.10       220,414.31       29.48
交易性金融负债              1,427.49        0.22          55.42       0.01               -            -
应付票据                65,442.07       10.07      81,344.07    11.23        79,550.70       10.64
应付账款               109,839.47       16.89   174,074.95      24.04       302,114.72       40.40
合同负债                28,977.71        4.46      38,320.29       5.29      35,823.10         4.79
应付职工薪酬              16,449.58        2.53       8,600.94       1.19       5,540.17         0.74
应交税费                21,616.75        3.32      15,379.82       2.12       8,039.97         1.08
其他应付款               15,427.11        2.37      10,392.26       1.44      11,619.86         1.55
一年内到期的非流动负债        143,209.16       22.03   117,372.13      16.21        72,710.00         9.72
其他流动负债              20,895.15        3.21      31,724.25       4.38      11,974.79         1.60
   流动负债合计          650,184.78      100.00   724,195.68     100.00       747,787.63      100.00
    报告期各期末，标的公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和一年
 内到期的非流动负债为主，总额呈下降趋势。
   （1）标的公司货币资金充裕。如前所述，报告期各期末，标的公司货币资
金余额稳步增长，截至 2022 年 6 月末，标的公司货币资金余额为 96,461.60 万元，
其中用于支付日常生产经营开支的银行存款 57,718.86 万元，货币资金整体保持
在较为充裕的水平。
   （2）标的公司授信额度充足。标的公司与中国进出口银行、中国农业发展
银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业
银行、政策性银行合作情况良好，2021 年四季度，广新集团成为标的公司的控
股股东，较大程度增强了标的公司的整体信誉以及融资能力。截至 2022 年 6 月
末，各类商业银行对标的公司的授信额度合计为 687,442.67 万元，较 2021 年末
增加 81,286.67 万元。其中，可循环使用的授信额度 470,950.00 万元，授信额度
充足。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司用信额占授信额度的 72.71%，剩余授
信额度 187,605.59 万元。标的公司增量融资能力充足，能够满足现阶段经营需要。
   （3）标的公司经营情况良好。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公
司经营活动产生的现金流量净额分别为 80,061.93 万元、34,711.53 万元和
定，主要产品市场认可度高，经营情况良好。
   （4）标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本回复出具之日，标的
公司均已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被相
关金融机构认定协议违约的情况，信用良好。
   （二）上市公司财务状况以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债
能力的影响
   报告期各期末，上市公司资产负债率（合并）分别为 31.09%、28.56%和
未使用的有条件授信额度约 7.47 亿元。上市公司整体上负债率较低，资金流动
性和偿债能力较好。
   上市公司合并报表及备考合并财务报表截至 2022 年 6 月 30 日的主要财务数
据如下：
                                               单位：万元，%，倍
                  上市公司                       备考合并
   项目
             金额            占比           金额             占比
流动资产          82,002.89         33.63    569,218.23      35.63
 其中：货币资金      19,004.36          7.79    115,465.96         7.23
  其他流动资产      62,998.53         25.84    453,752.27      28.40
非流动资产        161,844.65         66.37   1,028,525.08     64.37
资产合计         243,847.54     100.00      1,597,743.31    100.00
流动负债          34,793.51         14.27    764,142.13      47.83
非流动负债         26,617.83         10.92    157,876.29         9.88
负债合计          61,411.35         25.18    922,018.43      57.71
资产负债率             25.18             /         57.71            /
流动比率（倍）            2.36             /           0.74           /
速动比率（倍）            1.19             /           0.27           /
  本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，流动资产占比
有所提升，货币资金余额增长 507.58%。本次交易完成后，上市公司备考资产负
债率一定程度上升，同时流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金对
价支付安排的影响所致，但上市公司的整体资产负债水平仍处于合理范围。若本
次交易顺利完成，随着标的公司持续盈利，并与上市公司持续发挥协同效应，预
计未来上市公司偿债能力将有所回升。
  总体来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于合理
水平，本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响，
不会对上市公司的财务安全性产生重大影响。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主
要资产的抵押、质押情况”中对标的公司抵质押资产发生原因和借款实际用途及
合理性、已履行的必要决策程序、标的公司具备按期解除抵质押的能力且符合《上
市公司重大资产重组管理办法》规定、本次交易不会对上市公司资金流动性和未
来偿债能力产生重大不利影响等情况进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
决策程序。
的法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。
充足，上市公司财务状况良好，标的资产不存在重大偿债风险，本次交易不会对
上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响。
    问题 11
    申请文件显示：标的资产生产赖氨酸菌株（棒状杆菌）和苏氨酸菌株的技
术由希杰集团授权使用，“L-缬氨酸生产技术”由 GEI 公司授权使用。请你公
司：1）补充披露上述技术使用相关《许可协议》的主要内容，包括但不限于许
可范围、是否为独家或排他性授权、授权费标准等。2）结合标的资产的生产流
程，上述授权技术的具体用途、终止授权风险、是否具有替代技术，相关技术
对标的资产收入、利润贡献等，量化分析标的资产是否存在对授权技术的重大
依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、相关《许可协议》的主要内容
    （一）由希杰集团授权使用的技术
“希杰（沈阳）”）和希杰（聊城）生物科技有限公司（以下简称“希杰（聊城）”）
分别签订了《许可协议》，授权标的公司生产 L-赖氨酸、L-苏氨酸产品需使用的
菌株。截至本回复出具之日，上述《许可协议》仍在履行中，协议具体内容如下：
                                      是否为
            协议/
序   授权菌株/                             独家或    许可       关系
            合同名    授权使用范围       许可方
号   技术名称                              排他性    期限      稳定性
             称
                                      授权
                  标的公司、内蒙古伊
                  品及其各自全资子
                  公司被许可在中国
                  境内（不含港澳台）
                  使用授权的赖氨酸
                                            自协议
                  菌株及苏氨酸菌株，
                                希杰          生效之
    赖氨酸菌株         只可在境内（不含港
            《许可                 （沈阳）、       日（2017   良好
            协议》                 希杰          年 2 月    稳定
    株             酸和 L-苏氨酸的生
                                （聊城）        16 日）
                  产以及在境内（不含
                                            起8年
                  港澳台）和世界任何
                  地方销售其在境内
                  （不含港澳台）生产
                  的该项 L-赖氨酸及
                  L-苏氨酸。
         （二）与“L-缬氨酸生产技术”相关的授权使用技术
     公司”）签订《许可协议》，授权标的公司使用其 L-缬氨酸生产技术。截至本回
     复出具之日，为更好地提高 L-缬氨酸生产效率，标的公司已从天津科技大学处
     取得与其生产工艺流程更为契合的 L-缬氨酸生产技术的使用权，并与 GEI 公司
     经友好协商终止了该《许可协议》，相关技术许可协议/合同具体情况如下：
    授权菌                                 是否为独
序            协议/合                                                             关系
    株/技术            授权使用范围      许可方     家或排他       许可期限         授权费标准
号            同名称                                                             稳定性
     名称                                  性授权
                                        是（有条
                    在协议期内，标             件 的 排
                    的公司被许可在             他，即在                  协议签订后支付
                    境内实施除转              协 议 期                 1,000,000 美元；在
                    让、再许可之外             间 ， GEI               合同履行期间，每
                                                   至 2031
    L- 缬 氨          已获授权的 L-缬           公司在将                  季度后的 30 天内，
             《许可                GEI                年 3 月 31
             协议》                公司                 日（已终
    技术              并且允许标的公             授权给第                  氨酸的净销售额，
                                                   止履行）
                    司在全球范围内             三方前需                  按照约定费率向
                    出售、使用及进             要获得标                  GEI 公司支付特许
                    出口由该技术获             的公司的                  使用费。
                    得的各类产物。             事先书面
                                        同意）
                    标的公司及其子
                    公司被许可“一
                    株高产 L-缬氨酸
                    的基因工程菌及                                   合同总额为 2,000
                                        独占许可
                    发酵生产 L-缬氨                                 万元，其中 400 万
                                        （即排除
                    酸方法”、“一                                   元于合同签订后 20
             《技术                        天津科技
    发酵法             株高产 L-缬氨酸                                 个工作日内支付，
             转让（专                       大学及其       至 2032
    生产 L-           的基因工程菌及     天津科                           剩余费用以销售权       良好
    缬氨酸             其构建方法与应     技大学                           益金的方式分期支       稳定
             许可）合                       使用本合       日
    技术              用”的使用以及                                   付（按每期标的公
             同》                         同项下的
                    所获的产品的生                                   司 L-缬氨酸产品销
                                        专利的权
                    产和销售，以及                                   售数量 100 元/吨的
                                        利）。
                    相关被许可专利                                   标准支付）  。
                    中所涉及菌种、
                    生产技术、产品
                    的升级改造。
  二、结合标的资产的生产流程，上述授权技术的具体用途、终止授权风险、
是否具有替代技术，相关技术对标的资产收入、利润贡献等，量化分析标的资
产是否存在对授权技术的重大依赖
  （一）标的资产的生产流程以及上述授权技术的具体用途
  标的公司的主要产品生产流程如下：标的公司利用玉米作为原材料，经过一
系列初步加工后，得到玉米淀粉等产物，玉米淀粉经酶解后得到葡萄糖液作为碳
源，后续在葡萄糖液中补加各种无机盐及氮源，并通过相应的生产菌种进行微生
物发酵，得到发酵产物（包括目标产品产物及其他产物），最后进行进一步分离
提纯后得到标的公司主要产品及相应的其他产物。在上述生产流程中，授权菌种、
技术主要应用于生产流程中的发酵过程。发酵用菌种的产酸率为评价相关发酵生
产技术的主要核心指标之一，并影响糖酸转化率等联动指标，进而对单位原材料
生产效率乃至企业整体盈利能力均有一定影响。目前行业内已有较多生产企业掌
握了 L-赖氨酸、L-苏氨酸以及 L-缬氨酸等动物营养氨基酸菌种技术，并且持续
对相关技术进行研发投入，以不断优化菌种、提升工艺水平，从而保持持续竞争
能力。
  （二）终止授权风险
  多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，致
力于节能降耗、减少污染物排放、提高产酸率及转化率、提高设备自动化程度。
整体来看，标的公司已建立起一套较为完善的研发体系，包括研发机构设置、技
术创新机制，研发团队等，具有较强的研发能力。
  特别地，在发酵用菌种技术方面，一方面，标的公司通过持续的研发投入，
不断进行各主要产品相关菌种的升级改造，夯实自有菌种储备，全方位提升发酵
过程的资源利用效率。另一方面，标的公司与行业内大型企业、科研院所开展合
作，以开发、升级相关菌种，并结合使用成本、使用效益等因素，挑选最合适的
菌种用于生产，从而提升整体盈利水平。截至本回复出具之日，标的公司的 L-
赖氨酸产品同时使用自有菌种、经授权菌种；L-苏氨酸产品仅使用自有菌种；L-
缬氨酸产品使用经授权菌种，相关经授权菌种的终止授权风险具体情况如下：
  截至本回复出具之日，标的公司与希杰（沈阳）、希杰（聊城）的《许可协
议》处于正常履行状态，标的公司已如约支付了许可费用，双方合作关系良好。
结合许可协议履行情况、标的公司使用授权菌种生产产品及其销售情况、自有菌
种及相关专利技术储备情况等分析，在相关《许可协议》的许可期限内，标的公
司因授权菌种终止授权所致的风险较小。待相关许可临近到期前，标的公司将根
据届时自身研发情况、续约成本以及希杰集团续约意愿等实际情况，综合考虑是
否继续购买相关 L-赖氨酸产品菌种的使用权。
  截至本回复出具之日，标的公司通过持续研发投入，已研发出相较授权菌种
生产效率更高的 L-苏氨酸菌种并用于实际生产，标的公司目前生产、销售的 L-
苏氨酸产品所使用的菌种均为其自有菌种，不涉及希杰（沈阳）、希杰（聊城）
许可的 L-苏氨酸菌种。因此，标的公司 L-苏氨酸产品的生产经营并不受到希杰
（沈阳）、希杰（聊城）终止授权的风险影响。
标的公司使用其研发的“L-缬氨酸生产技术”，授权期限原则上到 2031 年 3 月
与其生产工艺流程更为契合的 L-缬氨酸生产技术的使用权，并于 2022 年 8 月 30
日与 GEI 公司签署《终止许可协议的相互协议声明》，终止了前述《许可协议》。
  标的公司目前生产、销售 L-缬氨酸产品所使用的生产技术系从天津科技大
学以专利实施许可方式取得。截至本回复出具之日，标的公司与天津科技大学签
署的《技术转让（专利实施许可）合同》
                 （以下简称“《许可合同》”）处于正常履
行状态，双方合作关系良好，相关专利许可费用依合同约定已按时足额支付，当
前不存在导致上述《许可合同》终止的情形。
  截至目前，标的公司已支付天津科技大学相关许可使用费 400.00 万元，根
据《许可合同》约定，当标的公司支付给天津科技大学的费用超过 1,000 万元时，
标的公司可从天津科技大学处受让取得《许可合同》下有关发酵法生产 L-缬氨
    酸技术的专利所有权及申请权。从目前标的公司 L-缬氨酸产品实际生产、销售
    情况以及专利许可使用费支付情况看，标的公司在未来受让取得《许可合同》下
    的专利所有权及申请权的过程无实质障碍。综上，L-缬氨酸生产技术相关终止授
    权风险较小。
         此外，上市公司已在重组报告书中对相关授权许可协议终止的相关风险进行
    了补充披露。
         （三）是否具有替代技术
         截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司已实现自主研发的 L-赖氨
    酸发酵生产工艺的大规模应用，其自主研发的工艺采用可以持续迭代的具有自主
    知识产权的高产工程菌，在发酵产酸、转化、提取效率方面都具备一定先进性。
         具体来说，标的公司及其下属子公司自主研发的 L-赖氨酸菌种技术、发酵
    制备工艺及其他工艺等专利技术，共同构成了对希杰（沈阳）、希杰（聊城）授
    权的 L-赖氨酸菌种的替代技术体系，具体情况如下：
         （1）国内专利技术
序                                                                     取得
    类型      专利名称           专利号            专利类型   申请日期         专利权人
号                                                                     方式
         用乌头酸酶表达弱化
         和/或酶活性降低的细                                                   原始
         菌发酵生产 L-赖氨酸                                                  取得
              的方法
         用改变乌头酸酶调控
                                                                      原始
                                                                      取得
           L-赖氨酸的方法
         用乌头酸酶表达弱化
         和/或酶活性降低的细                                                   原始
         菌发酵生产 l-赖氨酸                                                  取得
    技术
           的方法（分案）
         用改变乌头酸酶调控
         元件的细菌发酵生产                                                    原始
         L-苏氨酸的方法（分                                                   取得
               案）
         用乌头酸酶表达弱化
         和/或酶活性降低的细                                                   原始
         菌发酵生产 l-苏氨酸                                                  取得
           的方法（分案）
序                                                                         取得
     类型       专利名称              专利号           专利类型   申请日期         专利权人
号                                                                         方式
          用改变乌头酸酶基因
          和/或其调控元件的细                                                      原始
          菌发酵生产 L-赖氨酸                                                     取得
               的方法
          棒杆菌发酵生产 L-赖
                                                                          原始
                                                                          取得
               子改造
          发酵生产 L-赖氨酸的                                                     原始
          方法及改造的棒杆菌                                                       取得
          用改变 ppc 启动子的细
                                                                          原始
                                                                          取得
               的方法
          用改变 ppc 基因的细菌
                                                                          原始
                                                                          取得
                方法
          一种高产 L-赖氨酸的
                                                                          原始
                                                                          取得
              法与应用
          一种 sdaA 基因的启动
          子核酸序列、含有该核                                                      原始
          酸序列的重组菌株及                                                       取得
               其应用
          一种产赖氨酸的谷氨
                                                                          原始
                                                                          取得
              法与应用
          一种 dapB 基因改造的
                                                                          原始
                                                                          取得
              法与应用
          一种产 L-赖氨酸的重
          组菌株及其构建方法                                                       原始
          与应用（NCgl1089 基                                                  取得
                因）
          一种产 L-赖氨酸的重
          组菌株及其构建方法                                                       原始
          与应用（NCgl2176 基                                                  取得
                因）
          一种 EP6 启动子与其                                                    原始
          相关生物材料及应用                                                       取得
          一种从赖氨酸发酵液
                                                                          原始
                                                                          取得
                 法
     发酵   赖氨酸的顺式发酵制                                                       原始
     制备          备                                                        取得
     工艺   赖氨酸的反式发酵制                                                       原始
                 备                                                        取得
                                                                          原始
                                                                          取得
序                                                                      取得
     类型      专利名称            专利号           专利类型   申请日期         专利权人
号                                                                      方式
          赖氨酸的流加发酵制                                            伊品生物、   原始
               备                                               内蒙古伊品   取得
          赖氨酸的三级发酵及                                                    原始
            其包被制品                                                      取得
          赖氨酸的三级发酵制                                                    原始
               备                                                       取得
          赖氨酸、复合酶的发酵                                           伊品生物、   原始
             及包被                                               内蒙古伊品   取得
          赖氨酸、木聚糖酶的发                                           伊品生物、   原始
             酵及包被                                              内蒙古伊品   取得
          赖氨酸、纤维素酶的发                                                   原始
             酵及包被                                                      取得
          赖氨酸、复合酶的发酵                                                   原始
           及包被（分案）                                                     取得
          赖氨酸、纤维素酶的发                                                   原始
          酵及包被饲料（分案）                                                   取得
          赖氨酸、木聚糖酶的发                                                   原始
          酵及包被饲料（分案）                                                   取得
          赖氨酸的发酵及其中                                                    原始
           所用的设备和部件                                                    取得
          赖氨酸的发酵中所用                                                    原始
          的设备和部件（分案）                                                   取得
                                                                       原始
                                                                       取得
          发酵制备中纯度赖氨                                                    原始
            酸硫酸盐的方法                                                    取得
          一次性发酵制备高纯
                                                                       原始
                                                                       取得
                法
          一种简单、快速检测
          成品中 L-赖氨酸含量                                                  取得
               的方法
          发酵制备高纯度赖氨                                                    原始
            酸硫酸盐的方法                                                    取得
     其他
          发酵制备高纯度赖氨
     工艺                                                                原始
                                                                       取得
             （分案）
          发酵制备赖氨酸盐的                                                    原始
          方法及其产品（分案）                                                   取得
          发酵制备高纯度赖氨
                                                                       原始
                                                                       取得
             （分案）
          发酵制备赖氨酸盐的                                                    原始
          方法及其产品（分案）                                                   取得
          一次性发酵制备高纯                                                    原始
          度赖氨酸硫酸盐的方                                                    取得
序                                                                                取得
     类型      专利名称            专利号            专利类型         申请日期          专利权人
号                                                                                方式
            法（分案）
          一次性发酵制备高纯
                                                                                 原始
                                                                                 取得
              法（分案）
          谷氨酸钠在 L-赖氨酸                                                            原始
             制品中的应用                                                              取得
          突变的木聚糖酶及其
                                                                                 原始
                                                                                 取得
               应用
                                                                                 原始
                                                                                 取得
          L-赖氨酸制品的制备                                                             原始
               工艺                                                                取得
          （2）国际专利技术
                                                                      授权
                                                                            取得
     序号    类型     专利名称         申请号          申请日期         专利权人         国家/
                                                                            方式
                                                                      地区
                用改变乌头酸酶
                基因和/或其调控
                                                                            原始
                                                                            取得
                生产 L-赖氨酸的
                    方法
                用改变乌头酸酶
                基因和/或其调控
                                                                            原始
                                                                            取得
                生产 L-赖氨酸的
                    方法
                用改变乌头酸酶
                基因和/或其调控
                             KR102015702                                    原始
           菌种   生产 L-赖氨酸的
           技术       方法
                用改变乌头酸酶
                基因和/或其调控
                                                                      加拿    原始
                                                                       大    取得
                生产 L-赖氨酸的
                    方法
                发酵生产 L 赖氨                                                   原始
                  酸的棒杆菌                                                     取得
                发酵生产 L 赖氨                                                   原始
                  酸的棒杆菌                                                     取得
                生产 L-赖氨酸的
                重组菌、其构建                                                     原始
                方法以及 L-赖氨                                                   取得
                 酸的生产方法
  （3）标的公司 L-赖氨酸产品自有菌种与授权菌种的对比分析
  在标的公司主要产品的生产过程中，发酵菌种主要应用于生产工艺流程中的
发酵过程，并主要影响发酵产酸率指标。发酵用菌种的产酸率是衡量单位体积发
酵液产出氨基酸效率的关键指标，也是评价相关菌种所体现出的发酵生产工艺水
平的主要核心指标。通常来说，产酸率越高，意味着单位原材料玉米转化为目标
产物的比率越高，相应地，采用该菌种生产目标产物的单位成本也就越低。即，
不同菌种的产酸率与相应目标产品单位成本之间呈负相关关系。
  根据通标标准技术服务（青岛）有限公司于 2022 年 9 月 7 日出具的检测报
告，标的公司经授权 L-赖氨酸菌种的产酸率指标相对更优，但标的公司自有菌
种与授权菌种在产酸率指标方面的水平已较为接近。
  鉴于产酸率指标为衡量菌种本身发酵水平的直接指标，但通过该指标差异无
法直接推导出使用不同菌种进行生产对企业财务指标的影响，加之第三方检测机
构检测该指标时系采用小容量设备在实验室环境进行，结果可能与实际大容量设
备、大规模生产情况存在差异，为相对准确的估算出假设授权菌种更换为自有菌
种事项对标的公司业绩的影响情况，中介机构选用了报告期内标的公司实际生产
过程中采用不同菌种生产相关产品的实际糖酸转化率作为测算不同菌种对标的
公司生产成本影响额的技术指标依据。通过糖酸转化率指标在不同菌种实际生产
过程中的表现，可以更合理推算出不同菌种对产品主要原材料玉米消耗的直接影
响程度。结合报告期内标的公司分别使用自有及授权菌种生产、销售 L-赖氨酸
产品的实际糖酸转化率、主要原材料出库价格、销量等情况，经测算，如报告期
内标的公司全部应用自有菌种进行相关生产，各期主营业务成本增加额约在
成本的影响较小且逐年下降。考虑到报告期内标的公司自有菌种发酵水平的不断
提升，同时结合未来相关专利授权许可期限届满后，标的公司使用自有菌种可减
少支付相关许可授权使用费用的正向影响，预计未来该等替换方案的实际实施对
标的公司成本、利润的不利影响将进一步降低。
  综上，截至报告期末，标的公司 L-赖氨酸产品相关自有菌种与经授权菌种
在产酸率、转化率等指标方面仍存在小幅差距，但即使假设全部替换为自有菌种
生产相关产品，对标的公司整体的生产成本、利润产生的影响均较小，且报告期
    内随着标的公司持续对其相关自有菌种进行优化培育，标的公司 L-赖氨酸产品
    自有菌种的核心指标已逐步接近经授权菌种相关核心指标。未来，标的公司将持
    续进行相关研发投入，不断优化 L-赖氨酸产品自有菌种，提升相关技术指标水
    平，为标的公司持续稳定发展奠定技术基础。
         截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司已实现自主研发的 L-苏氨
    酸发酵生产工艺的大规模应用，相关工艺采用自主开发的菌种，并结合抗逆菌种
    筛选技术、国际先进的绿色环保分离提取技术，实现了清洁化高效生产，整体技
    术指标在行业内具有一定先进性和代表性。
         具体来说，标的公司及其下属子公司自主研发的 L-苏氨酸产品菌种技术、
    发酵制备工艺及其他工艺等专利技术，共同构成了对希杰（沈阳）与希杰（聊城）
    授权的 L-苏氨酸菌种的替代技术体系，具体情况如下：
序                                            专利                        取得
    类型       专利名称             专利号                 申请日期         专利权人
号                                            类型                        方式
         用乌头酸酶表达弱化和/
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
         酵生产 l-苏氨酸的方法
         用改变乌头酸酶调控元
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
             氨酸的方法
         用改变乌头酸酶调控元
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
          氨酸的方法（分案）
         用乌头酸酶表达弱化和/
         或酶活性降低的细菌发                          发明                        原始
         酵生产 l-苏氨酸的方法                        专利                        取得
    菌株
              （分案）
    技术
         一种 spoT 基因改造的重
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
                应用
         一种 yebN 基因改造的重
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
                应用
         一种 kdtA 基因改造的重
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
                应用
         一种 deoB 基因改造的重
                                             发明                        原始
                                             专利                        取得
                应用
序                                             专利                          取得
     类型      专利名称               专利号                  申请日期         专利权人
号                                             类型                          方式
     发酵
                                              发明                  伊品生物、   原始
                                              专利                  内蒙古伊品   取得
     工艺
     其他   一种快速测定苏氨酸含                          发明                          原始
     工艺      量的方法                             专利                          取得
          标的公司及其下属子公司对 L-苏氨酸生产的相关技术研发能力较强，相关
     自有技术已达到行业先进水平，基于其自有技术的先进性，并综合对比其自有菌
     种与希杰（沈阳）及希杰（聊城）授权的 L-苏氨酸菌种的生产效率后，标的公
     司目前在 L-苏氨酸产品生产过程中仅使用自有菌种而非授权菌种。
          根据标的公司与天津科技大学签订的发酵法生产 L-缬氨酸技术《许可合同》，
     当标的公司支付给天津科技大学的费用超过 1,000 万元时，标的公司可从天津科
     技大学处受让取得有关发酵法生产 L-缬氨酸技术的专利所有权及申请权。从目
     前标的公司 L-缬氨酸产品实际生产情况以及专利许可使用费支付情况来看，标
     的公司在未来受让取得《许可合同》下的专利所有权及申请权的过程无实质障碍。
          截至本回复出具之日，标的公司及其下属子公司拥有的有关 L-缬氨酸生产
     的技术专利如下：
序                                             专利                          取得
     类型      专利名称             专利号                  申请日期           专利权人
号                                             类型                          方式
          制备 L-缬氨酸的方法
                                              发明                          原始
     菌株                                       专利                          取得
          该基因编码的蛋白质
     技术
          一种 EP6 启动子与其                        发明                          原始
          相关生物材料及应用                           专利                          取得
          L-缬氨酸产品属于近年来标的公司开拓的新产品之一，报告期内，L-缬氨酸
     产品收入占标的公司主营业务收入的比例分别为 2.29%、1.87%和 1.68%，占比
     较小，对标的公司整体的收入来源以及盈利能力贡献程度相对较低。标的公司将
     结合 L-缬氨酸产品的市场需求、产品价格以及市场认可程度等因素，综合制定
     L-缬氨酸产品的未来发展规划，并视情况调整 L-缬氨酸产品相关的研发投入。
          （四）相关技术对标的资产收入、利润贡献
          报告期内，标的公司相关经授权生产、销售的产品收入情况具体如下：
                                                                       单位：万元，%
主营业务产品名称
                收入         占比                 收入           占比          收入            占比
      L-赖氨酸   232,580.68    29.02        447,946.46         31.76     427,809.59      39.70
授权产
      L-缬氨酸    13,466.03        1.68      26,348.82          1.87      24,633.66       2.29
品收入
        合计    246,046.71    30.70        474,295.28         33.63     452,443.25      41.99
非授权产品收入合计     555,441.98    69.30        935,931.80         66.37     625,150.63      58.01
 主营业务总收入      801,488.69   100.00       1,410,227.08       100.00    1,077,593.88    100.00
      由上表可知，报告期内，标的公司相关经授权生产、销售的产品收入占比分
  别为 41.99%、33.63%和 30.70%，占比较大，但总体呈下降趋势，标的公司授权
  产品收入主要由 L-赖氨酸相关产品收入构成。
      报告期内，标的公司相关经授权生产、销售的产品毛利情况具体如下：
                                                                       单位：万元，%
主营业务产品名称
                毛利         占比                  毛利           占比         毛利            占比
      L-赖氨酸    47,206.50        29.05          46,011.56     29.53     18,692.13      16.61
授权产
      L-缬氨酸     3,239.30         1.99            934.75       0.60      6,712.43       5.96
品毛利
        合计     50,445.80        31.05          46,946.31     30.13     25,404.56      22.57
非授权产品毛利合计     112,033.43        68.95         108,873.92     69.87     87,156.00      77.43
主营业务毛利总计      162,479.23    100.00            155,820.23    100.00    112,560.56     100.00
      由上表可知，报告期内，标的公司相关经授权生产、销售的产品毛利占比分
  别为 22.57%、30.13%和 31.05%，占比较大，标的公司授权产品毛利主要由 L-
  赖氨酸相关产品毛利构成。
      综上，报告期内，标的公司根据其各条 L-赖氨酸生产线发酵制备工艺水平
  以及其他工艺技术水平的异同，综合挑选自有菌种或经授权菌种用于 L-赖氨酸
  产品生产流程中的发酵过程，由于经授权菌种的整体指标相对更优、生产效率相
  对更高，报告期内，标的公司主要使用经授权的菌种用于其 L-赖氨酸产品生产
  流程中的发酵过程。
  （五）标的资产不存在对授权技术的重大依赖
  标的公司所使用的经授权菌种、技术主要应用于其生产流程中的发酵过程，
发酵用菌种的产酸率为评价相关发酵生产技术的主要核心指标之一，并对标的公
司整体盈利能力有一定影响。标的公司具有较强的研发能力，截至本回复出具之
日，标的公司的 L-赖氨酸产品同时使用自有菌种、经授权菌种；L-苏氨酸产品
使用自有菌种；L-缬氨酸产品使用经授权菌种，目前用于实际生产的经授权菌种
的相关许可协议/合同均在正常履约中，标的公司按约支付相关费用，当前不存
在重大终止授权风险。
  报告期内，标的公司经授权产品的收入、毛利占比基本均在 30%以上，占比
较大，但标的公司在 L-赖氨酸、L-苏氨酸产品相关菌种技术方面已构建起较为
成熟的替代技术体系，其中，L-赖氨酸产品方面，标的公司重视 L-赖氨酸相关
产品的持续研发投入，经过多年的技术积累，由其自主研发的 L-赖氨酸产品相
关菌种技术、发酵制备工艺及其他工艺等专利技术已达到 50 余项，标的公司 L-
赖氨酸产品所使用的自有菌种的相关指标已具备一定先进性，应用相关自有菌种
替代经授权菌种进行生产对于标的公司整体的生产成本不构成较大影响；L-苏氨
酸产品方面，标的公司已实现自有菌种替代经授权菌种，目前在 L-苏氨酸产品
的实际生产过程中仅使用自有菌种而非授权菌种。L-缬氨酸方面，报告期内 L-
缬氨酸产品收入、毛利对标的公司整体业绩贡献程度较小，标的公司未来将综合
考量并调整 L-缬氨酸产品相关的研发投入，此外，标的公司在未来受让取得相
关《许可合同》下的 L-缬氨酸生产技术专利所有权及申请权的过程无实质障碍。
  综上，标的公司对 L-赖氨酸、L-苏氨酸以及 L-缬氨酸产品相关授权菌种、
技术不存在重大依赖。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十
二、许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的
说明”之“（二）作为被许可方使用他人资产情况”中对标的公司经授权使用的
菌株、生产技术的相关《许可协议》内容，包括但不限于许可范围、是否为独家
或排他性授权、授权费标准等情况进行了补充披露，并在重组报告书“重大风险
提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（六）技术风险”对标的公司相关授
权许可终止的风险进行了补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
程，标的公司用于实际生产的经授权菌种、技术的相关许可协议/合同均在正常
履约中，标的公司按约支付相关费用，当前不存在重大终止授权风险；
氨酸产品相关收入、毛利构成，L-缬氨酸产品收入、毛利对标的公司整体业绩贡
献程度较小；
的替代技术体系，标的公司 L-赖氨酸产品所使用的自有菌种的相关指标已具备
一定先进性，应用相关自有菌种替代经授权菌种进行生产对于标的公司整体的生
产成本不构成较大影响；在 L-苏氨酸产品方面，标的公司已实现了 L-苏氨酸自
有菌种替代经授权菌种；在 L-缬氨酸产品方面，标的公司在未来受让取得相关
《许可合同》下的 L-缬氨酸生产技术专利所有权及申请权的过程无实质障碍。
  综上，标的公司对 L-赖氨酸、L-苏氨酸以及 L-缬氨酸产品相关授权菌种、
技术不存在重大依赖。
  问题 12
  申请文件显示，报告期各期，标的资产主要产品为 L-赖氨酸、味精及 L-苏
氨酸。其中，L-赖氨酸的产能分别为 86 万吨、88 万吨、40 万吨。报告期各期
L-赖氨酸及味精的产销率、产能利用率均接近或超过 100%。L-苏氨酸的产能利
用率为 78%—88%。请你公司：1）补充披露报告期内 L-赖氨酸产能发生较大变
化的原因及合理性。2）补充披露标的资产产销率、产能利用率超 100%的原因
及合理性。3）补充披露报告期内标的资产是否有停产情况；如有，说明停产的
原因，相关因素是否具有持续性，以及停产对标的资产生产经营及评估的影响。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、报告期内 L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性
  报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的产能分别为 86 万吨、88 万吨以及 40 万
吨，其中 2022 年 1-6 月的产能为 40 万吨，预计年化处理后，全年产能为 80 万
吨，与 2020 年、2021 年相比存在小幅下降。标的公司报告期各期 L-赖氨酸产能
发生变化的原因具体如下：
该等产品主要通过生物发酵工艺生产，通过技术优化、工艺改善，可自然提高发
酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标。标的公司总部设立了技术管理
中心，主要负责标的公司各主要产品标准的建设与落实，策划、推进各业务条线
的技术改进与创新改善工作。技术管理中心下设“持续改善办公室”，专门负责
标的公司整体的持续改善体系、标准的搭建，并通过引进先进的理念、方法与工
具，不断提升标的公司内部的生产经营效率。2021 年 L-赖氨酸产能较 2020 年增
加 2 万吨，主要系标的公司持续进行生产技术优化、不断改善生产工艺，提升了
L-赖氨酸生产效率，从而出现产能小幅增加的情形。
相关关键技术积累以及内、外部专家论证等工作的成果，标的公司在宁夏基地原
品，改造后的生产线已于 2022 年 1 月建成投产并试运行。该等改造完成后，原
L-赖氨酸产能相应下降。
   综上，报告期内，标的公司 L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工
艺、持续进行生产技术改进以及对 L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所
致，具有合理性。
   二、标的资产产销率、产能利用率超 100%的原因及合理性
   （一）标的资产产销率超过 100%的原因及合理性
   报告期各期，标的公司主要产品产销率情况如下：
                                                      单位：吨，%
 年度        产品     产量        销售量       产销率      期初库存      期末库存
          L-赖氨酸   405,534   390,935    96.40    30,322    43,274
           味精     219,818   216,719    98.59    18,753    13,535
          有机肥     164,878   150,993    91.58     7,550    20,238
          L-苏氨酸   114,722   108,608    94.67    10,562    16,676
          L-缬氨酸     6,455     6,534   101.22     1,363     1,260
         增鲜类调味品     1,818     1,717    94.44      165       157
         其他副产品    433,587   413,046    95.26    10,879    19,530
          L-赖氨酸   851,192   854,666   100.41    36,714    30,322
           味精     410,583   387,776    94.45    12,159    18,753
          有机肥     321,813   345,884   107.48    35,326     7,550
          L-苏氨酸   235,003   235,529   100.22    11,262    10,562
 年度
          L-缬氨酸    14,153    14,393   101.70     1,852     1,363
         增鲜类调味品     2,829     2,754    97.38      177       165
         其他副产品    907,388   891,376    98.24    10,676    10,879
          L-赖氨酸   905,418   881,212    97.33    19,415    36,714
           味精     423,722   408,471    96.40     9,217    12,159
          有机肥     358,291   362,144   101.08    40,566    35,326
 年度
          L-苏氨酸   210,575   206,651    98.14     7,854    11,262
          L-缬氨酸    15,645    13,842    88.47       85      1,852
 年度      产品         产量       销售量            产销率       期初库存            期末库存
        增鲜类调味品       2,159       1,969       91.17              62       177
        其他副产品      885,938     870,809       98.29            3,874    10,676
  由上表可知，报告期内各期，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅
超过 100%，与标的公司以“以产定销”为主的业务模式相匹配。其中，2020 年，
有机肥产品的产销率超过 100%；2021 年，L-赖氨酸、有机肥、L-苏氨酸以及 L-
缬氨酸的产销率均超过 100%；2022 年 1-6 月，L-缬氨酸的产销率超过 100%。
报告期内，标的公司部分产品的产销率略高于 100%主要系消化期初产品库存所
致。此外，报告期内，标的公司所处行业处于整合期，落后产能逐步被淘汰，优
质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游客户需求逐年增长（标的公司主要产
品的行业竞争状况、市场供求情况等具体分析请参见重组报告书之“第九节 管
理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点的讨论与分析”），标的公司
主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公司产销率较为饱和。
  综上，报告期内，标的公司部分产品产销率超过 100%具有合理性。
  （二）标的资产产能利用率超过 100%的原因及合理性
  报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
                                                                      单位：%
                                                               报告期内加权平
主要产品名称     2022 年 1-6 月      2021 年           2020 年
                                                                均产能利用率
 L-赖氨酸            101.38            96.73            105.28            101.03
   味精             104.68            97.76            100.89            100.39
  有机肥              89.12            86.98             92.82             89.80
 L-苏氨酸             85.61            87.69             78.57             83.63
 L-缬氨酸             71.71            78.63            104.30             86.32
  由上表可知，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较
高水平，并有部分产品的平均产能利用率小幅超过 100%。2020 年，标的公司
L-赖氨酸、味精以及 L-缬氨酸的产能利用率小幅超过 100%；2022 年 1-6 月，L-
赖氨酸、味精的产能利用率小幅超过 100%。主要原因为：1、标的公司所处行业
属于资本密集型行业，规模经济是该行业的特点之一，且标的公司主要采用“以
产定销”的经营模式，因此，在下游需求保持稳定增长的条件下，维持较高水平
的产能利用率能够有效提升标的公司整体毛利率水平和盈利能力；2、报告期各
期内，标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提高发酵
过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标，从而使各主要产品生产线的生产
效率逐步提升，部分产线实际生产能力小幅超出原有规划产能水平；3、标的公
司各主要产品生产线的设计产能依照行业惯例一般会留有一定的富余生产能力，
从而使生产企业可以根据下游需求、产品价格等情况，合理协调各产品之间的生
产资源分配，灵活调整当期各产品的实际产量，以满足客户需求，实现资源利用
集约化以及公司整体效益最大化。
  综上，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，
同时，部分产品产能利用率小幅超过 100%，具有合理性。
  三、报告期内标的资产停产情况
  （一）报告期内标的资产停产情况及停产原因
  标的公司各主要产品生产线的运行模式主要为“连续生产”模式，即：除因
标的公司定期进行的例行停产检修以及少数情况下由于机器设备、人员调整等情
形导致的非例行停产外，生产相关设备均为 24 小时不间断运行。
  标的公司宁夏基地、内蒙基地由于建成投产时间较早，主要生产相关机器设
备已运行多年，标的公司每年年末在制定次年生产经营计划时，会根据当年设备
运行情况，制定次年例行停产检修计划，各基地相关生产部门负责按计划落实执
行。报告期内，标的公司宁夏、内蒙基地各生产线的例行停产检修时间约为每年
综合上述情况，报告期内，标的公司宁夏、内蒙生产基地各主要生产线每年实际
运行时间平均在 348 天以上。
  标的公司黑龙江生产基地于 2019 年开始投产，主要生产相关机器设备成新
率较高，运行情况较为稳定，因此，报告期内尚未对其进行停产检修，亦没有出
现重大异常停产情形，标的公司黑龙江生产基地各主要生产线报告期内每年实际
运行时间平均在 360 天以上。
  整体来看，报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在
较高水平，上述相关停产时间亦处于正常、可控的范围内。
  （二）相关因素是否具有持续性
  报告期内，标的公司上述停产情况均为生产经营活动中的正常情况，且停产
时间每年持续保持在较低水平。对于定期例行停产检修，系标的公司出于实现规
范生产、安全生产以及高效生产等考量因素而施行的必要自我检查措施，有利于
标的公司持续稳定开展生产经营活动；对于非例行停产情形，标的公司已通过不
断完善生产相关管理制度、切实落实相关责任、总结吸取经验教训以及定期组织
员工培训等方式，将非例行停产情形的发生频次维持在较低水平。
  （三）停产对标的资产生产经营及评估的影响
  报告期内，标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，各
主要产品生产线的运行情况较为稳定，上述停产情况未对标的公司生产经营造成
较大不利影响。
  标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，未对标的公司
的生产经营活动造成较大不利影响，本次评估已经在标的公司产品产量预测中充
分考虑了停产情况。此外，本次评估过程中，评估师已对标的公司主要生产设备
通过实地盘点、现场抽查以及访谈标的公司生产部门相关负责人等方式进行了充
分核查，确认标的公司主要生产机器设备运行情况良好。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”之“1、报告期内主
要产品产能、产量、销量以及库存情况”中对报告期内 L-赖氨酸产能发生较大
变化的原因及合理性、标的资产产销率以及产能利用率超 100%的原因及合理性、
报告期内标的资产的停产情况等情况进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
持续进行生产技术改进以及对 L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，
具有合理性；
库存所致，具有合理性；
通过不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提升了生产效率所致，具
有合理性；
平，标的公司例行、非例行停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，相关
停产情况未对标的资产生产经营及评估造成较大不利影响。
  问题 13
  申请文件显示，标的资产的销售模式包括直接销售、贸易商销售和经销商
销售等。请你公司：1）补充披露、上述三种销售模式的区别，标的资产销售模
式是否符合行业惯例。2）分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金
额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因。3）
补充披露标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转
移条款及退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、
贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定。4）
结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞争状况，
补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关风险对标
的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）补充披露中介机构对经销
模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下
列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的
一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是
供应商的情况等。6）补充披露标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披
露现金收付的比例，对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例
采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业
惯例
  报告期内，标的公司销售模式以直接销售、贸易商销售模式为主，同时存在
少量业务采用经销商销售模式。
  直接销售模式是指，标的公司将产品直接销售至下游使用方的模式。标的公
司的下游使用方涵盖饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮等行业企业，该等企
业将标的公司的产品作为原材料，用于自身生产、加工业务。
  贸易商销售模式是指，标的公司将产品以买断式销售方式，销售至不从事产
品生产、加工的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。标的公司目
前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范围的产
能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、
小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商
销售模式在行业内被广泛采用。
  经销商销售模式是指，标的公司与指定的经销商签订买断式的代理销售协
议，再由经销商将产品销售至下游生产厂商的模式。该模式主要系标的公司下属
的四川伊品、农牧分公司销售面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机
肥产品所采用。经销商销售模式的销售收入占标的公司整体收入的比例不到 3%，
占比较小。
  上述销售模式中，贸易商销售模式与经销商销售模式的具体差异体现在：与
经销商销售模式不同，标的公司不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端
销售情况，如销售区域、销售价格、销售数量等进行管理，亦不会限制贸易商与
标的公司的竞争对手进行商业合作。同时，标的公司不会对贸易商客户的销售进
行考核，不会对贸易商的销售采取返利、承担营销费用等奖励政策。
  报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司不同销售模式销售占主营业务
收入的比例情况如下表所示：
                                                                 单位：万元，%
公司名称   销售模式
               销售金额         占比        销售金额         占比        销售金额          占比
        直销     503,327.76   62.80     852,768.54    60.47    629,788.84     58.44
       贸易商     276,739.31   34.53     524,833.26    37.22    420,580.36     39.03
伊品生物
       经销商      21,421.61    2.67      32,625.28     2.31     27,224.67      2.53
        合计     801,488.69 100.00    1,410,227.09   100.00   1,077,593.87   100.00
        直销     843,870.44   59.35   1,426,729.20    69.61   1,046,336.46    63.02
梅花生物    代销     578,092.28   40.65     622,865.11    30.39    614,025.67     36.98
        合计    1,421,962.72 100.00   2,049,594.31   100.00   1,660,362.14   100.00
注：同行业可比上市公司中，阜丰集团未披露其不同销售模式下的收入占比，梅花生物仅在
其年度报告及半年度报告中以“直销”、
                 “代销”口径披露了不同销售模式下的收入占比，但
未披露其“代销”模式的具体定义。
  由上表可知，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司直销客户占比为
来看，一方面，由于直销类客户需求稳定，更契合行业内主流生产企业“以产定
销”的生产模式，行业内企业均大力开拓直销客户，提高直销规模；另一方面，
下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生
产企业直接与该类客户对接的效率不高，贸易商销售模式在行业内被广泛采用。
  除直销、贸易商模式以外，为更好的开拓业务及节约销售成本，标的公司在
面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品等新业务引入了具有一
定营销实力和客户资源的合作方作为公司的经销商。报告期内，经销商模式主要
系标的公司的四川伊品、农牧分公司开展业务所采用，占标的公司整体收入的比
例较小。
  因此标的公司采用以直接销售、贸易商销售模式为主、同时开展少量经销商
销售业务的销售模式是标的公司结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自
身实际情况的销售模式。
  二、分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售
毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因
  报告期各期，标的公司各产品按客户类型划分的客户数量及销售情况如下表
所示：
                                                 单位：个，万元，%
产品     销售模式   客户数量              销售金额            占比       毛利率
        直销       832             179,689.14      22.42    20.59
L-赖氨   贸易商       100             141,229.08      17.62    27.72
  酸    经销商            -                     -        -         -
        小计       932             320,918.22      40.04    23.73
        直销       547                60,832.22     7.59    19.06
L-苏氨   贸易商           97             60,103.07     7.50    21.16
  酸    经销商            -                     -        -         -
        小计       644             120,935.29      15.09    20.10
味精      直销       354             128,459.45      16.03    10.34
产品      销售模式     客户数量              销售金额          占比       毛利率
        贸易商          164             43,144.39     5.38    10.36
        经销商          265             12,638.91     1.58    12.63
            小计       783            184,242.75    22.99    10.50
            直销       137              7,564.02     0.94    22.23
L-缬氨    贸易商             37            5,902.01     0.74    26.39
  酸     经销商              -                   -        -         -
            小计       174             13,466.03     1.68    24.06
            直销          70            7,589.70     0.95    30.34
        贸易商              9            1,093.01     0.14    25.60
有机肥
        经销商          394              7,034.94     0.88    29.68
            小计       473             15,717.66     1.96    29.71
            直销       102               536.81      0.07    27.17
增鲜类     贸易商             60             257.55      0.03    31.47
调味品     经销商          292              1,724.49     0.22    42.93
            小计       454              2,518.85     0.31    38.40
            直销       502            114,273.24    14.26    25.38
 其他     贸易商             74           24,001.18     2.99    23.76
副产品     经销商              -                   -        -         -
            小计       576            138,274.42    17.25    25.10
            直销          78            4,383.17     0.55    -11.06
        贸易商             29            1,032.30     0.13    -41.80
其他
        经销商              -                   -        -         -
            小计       107              5,415.47     0.68    -16.92
       合计           2,885           801,488.69   100.00    20.27
            直销      1,158           337,107.70    23.90    10.61
L-赖氨
        贸易商          128            239,773.66    17.00    10.86
  酸
        经销商              -                   -        -         -
产品     销售模式   客户数量              销售金额          占比       毛利率
        小计       1,286           576,881.36    40.91    10.72
        直销        874            115,621.21     8.20    15.72
L-苏氨   贸易商        119            121,483.52     8.61    16.79
  酸    经销商            -                   -        -         -
        小计        993            237,104.73    16.81    16.27
        直销        347            205,898.71    14.60     3.74
       贸易商        257             74,697.50     5.30     3.38
味精
       经销商        331             16,908.10     1.20     6.97
        小计        935            297,504.31    21.10     3.84
        直销        313             16,033.09     1.14     0.61
L-缬氨   贸易商           60           10,315.72     0.73      8.11
  酸    经销商            -                   -        -         -
        小计        373             26,348.82     1.87     3.55
        直销        105             10,115.05     0.72    11.80
       贸易商           18            1,298.84     0.09    18.10
有机肥
       经销商        541             12,733.13     0.90    20.06
        小计        664             24,147.02     1.71    16.50
        直销           96             623.62      0.04    30.03
增鲜类    贸易商        138               389.53      0.03    30.39
调味品    经销商        376              2,980.63     0.21    43.38
        小计        610              3,993.78     0.28    40.03
        直销        418            165,467.30    11.73    14.53
 其他    贸易商        127             76,714.35     5.44    18.12
副产品    经销商            -                   -        -         -
        小计        545            242,185.07    17.17    15.67
        直销            9            1,901.85     0.13    -20.08
其他     贸易商            1             160.13      0.01    -37.05
       经销商            -                   -        -         -
产品      销售模式     客户数量              销售金额           占比       毛利率
            小计          10            2,061.98      0.15    -21.40
       合计           3,552          1,410,227.08   100.00    11.05
            直销      1,151           238,580.39     22.14     3.63
L-赖氨    贸易商          128            189,229.20     17.56     5.31
  酸     经销商              -                    -        -         -
            小计      1,279           427,809.59     39.70     4.37
            直销       829             72,008.80      6.68     4.71
L-苏氨    贸易商          114             70,728.55      6.56     5.13
  酸     经销商              -                    -        -         -
            小计       943            142,737.36     13.25     4.92
            直销       293            165,013.02     15.31     6.26
        贸易商          375             72,298.54      6.71     6.55
味精
        经销商          420             14,206.33      1.32    17.99
            小计      1,088           251,517.89     23.34     7.01
            直销       272             17,258.11      1.60    27.35
L-缬氨    贸易商             55            7,375.55      0.68    27.02
  酸     经销商              -                    -        -         -
            小计       327             24,633.66      2.29    27.25
            直销          71            9,252.12      0.86     4.83
        贸易商             26            1,425.52      0.13    47.16
有机肥
        经销商          566             10,897.35      1.01     5.62
            小计       663             21,574.98      2.00     8.02
            直销          67              351.14      0.03    54.46
增鲜类     贸易商          175                448.26      0.04    65.19
调味品     经销商          424               2,113.20     0.20    66.00
            小计       666              2,912.60      0.27    64.48
其他          直销       307            127,325.26     11.82    21.70
产品     销售模式        客户数量               销售金额              占比          毛利率
副产品        贸易商            115           79,082.54           7.34      39.52
           经销商              -                    -              -         -
           小计             422          206,407.80          19.15      28.53
           直销               -                    -              -         -
           贸易商              -                    -              -         -
其他
           经销商              -                    -              -         -
           小计               -                    -              -         -
      合计              3,525           1,077,593.88   1,077,593.88    100.00
    分销售模式来看，报告期各期，标的公司贸易商销售业务的毛利率通常持平
或略高于直接销售业务的毛利率。标的公司经销商销售业务的毛利率高于直接销
售业务、贸易商销售业务。
    （一）标的公司部分贸易商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理
性
    报告期各期，标的公司采用直接销售与贸易商销售两种模式销售动物营养氨
基酸及味精等主导产品，其中 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品在贸易商销
售模式下的销售毛利率持平或略高于直接销售模式。
    标的公司作为 L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精细分行业的龙头企业，产品远销
世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入分别为 296,239.33 万元、
内业务，该部分具体情况参见本回复之“问题 14”之“二、补充披露标的资产境
外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，
境内外销售毛利率是否存在差异及原因”。
    报告期内，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品直接销售模式下
的内、外销占比情况如下：
                                                               单位：万元，%
                                                         销售收入占该产品直
    产品名称         客户所属区域                销售收入
                                                          接销售收入比例
                                               销售收入占该产品直
 产品名称    客户所属区域              销售收入
                                                接销售收入比例
          外销                       54,367.97          30.26
 L-赖氨酸
          内销                     125,321.17           69.74
          外销                       23,857.15          39.22
 L-苏氨酸
          内销                       36,975.07          60.78
          外销                        1,395.93          18.45
 L-缬氨酸
          内销                        6,168.09          81.55
          外销                       67,951.41          20.16
 L-赖氨酸
          内销                     269,156.29           79.84
          外销                       32,116.42          27.78
 L-苏氨酸
          内销                       83,504.79          72.22
          外销                        2,489.37          15.53
 L-缬氨酸
          内销                       13,543.73          84.47
          外销                       57,337.27          24.03
 L-赖氨酸
          内销                     181,243.12           75.97
          外销                       28,808.66          40.01
 L-苏氨酸
          内销                       43,200.15          59.99
          外销                        2,863.84          16.59
 L-缬氨酸
          内销                       14,394.27          83.41
 报告期内，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品贸易商销售模式
下的内、外销占比情况如下：
                                                 单位：万元，%
                                               销售收入占该产品贸
 产品名称    客户所属区域              销售收入
                                                易销售收入比例
 L-赖氨酸    外销                     108,934.52           77.13
                                           销售收入占该产品贸
 产品名称    客户所属区域             销售收入
                                            易销售收入比例
           内销                  32,294.56          22.87
           外销                  51,229.02          85.24
 L-苏氨酸
           内销                   8,874.05          14.76
           外销                   5,464.07          92.58
 L-缬氨酸
           内销                    437.94            7.42
           外销                 168,109.35          70.11
 L-赖氨酸
           内销                  71,664.31          29.89
           外销                  98,665.56          81.22
 L-苏氨酸
           内销                  22,817.96          18.78
           外销                   8,644.02          83.79
 L-缬氨酸
           内销                   1,671.70          16.21
           外销                 117,243.84          61.96
 L-赖氨酸
           内销                  71,985.36          38.04
           外销                  57,127.64          80.77
 L-苏氨酸
           内销                  13,600.91          19.23
           外销                   6,034.18          81.81
 L-缬氨酸
           内销                   1,341.37          18.19
  报告期内，标的公司以贸易模式销售的大宗氨基酸类产品中，来自境外客户
的销售收入占比普遍超过 70%，而直销模式下标的公司出售的大宗氨基酸类产品
则以内销为主，鉴于外销毛利率普遍高于内销客户，因此标的公司贸易类销售的
大宗氨基酸产品的毛利率水平略高于直销模式，具有合理性。
  除上述原因以外，标的公司 2020 年贸易商模式销售的有机肥产品毛利率较
高，该等产品系通过标的公司面向消费市场推出的“贝特”
                         “金临门”品牌销售，
产品定位中高端，定价较高，同时市场拓展难度更大，所需要的营销、管理投入
更多。标的公司自 2020 年起已转变有机肥业务的开拓模式，更多采用向下游贸
易商、经销商销售传统大包装产品的方式。前述面向消费市场的有机肥业务是标
的公司近年开拓的新业务，该业务占标的公司整体销售收入比例较小，标的公司
持续通过尝试多种业务开拓方式，建立与自身核心竞争力相匹配的业务模式。
    （二）标的公司部分经销商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理
性
    报告期各期，标的公司以经销商销售模式实现的业务收入占主营业务收入的
比例分别为 2.53%、2.31%和 2.67%，占比较小。
    经销商销售模式主要由标的公司下属的四川伊品、农牧分公司销售面向消费
市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。具体来看，增鲜类调味
品、消费级味精两类产品经销商销售模式的毛利率较高，而有机肥产品经销商销
售模式的毛利率持平或略高于其他销售模式。
    标的公司以经销商模式出售的增鲜类调味品、消费级味精产品毛利率相对较
高，是由于标的公司该业务模式客户以电商、餐饮、超市等终端渠道对应的零售
客户为主，主要销售定位中高端，单价较高的小规格包装产品（每袋 3 千克以下）
                                     ；
而标的公司以直销、贸易商模式出售的该等产品则主要面向下游调味品销售企
业、大型餐饮企业，主要销售质优价低的大规格包装产品（每袋 10 千克以上）。
标的公司在增鲜类调味品、消费级味精业务领域开拓了与其传统直接销售、贸易
商销售模式不同的经销商模式，主要是由该等业务下游客户群体不同，存在差异
化需求所致。相较而言，面向零售客户销售的毛利空间更大，但亦需要较大的营
销、品牌建设及渠道投入。
    整体来看，标的公司经销模式下的增鲜类调味品及消费级味精产品的毛利率
较高具有合理性。
    （三）报告期内客户数量变动及原因
    报告期各期，标的公司客户数量及变动情况如下表所示：
                                                 单位：个，%
      项目        2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度
当期客户数量                   2,885         3,550           3,525
客户变动数量                    -665             25              -
其中：直销客户变动数量               -238             192             -
     项目         2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度
   经销客户变动数量               -203              -91
   贸易客户变动数量               -224              -76              -
当期客户变动数量占比              [注 1] -             0.70             -
注 1：因部分客户集中于下半年采购，因此 2022 年 1-6 月客户数量的变动比例可比性较低。
商等间接销售客户数量整体呈下降趋势，与标的公司逐步提高终端客户的销售比
例并降低贸易商的销售占比的销售战略相一致，以此降低经销商与贸易商转售过
程中存在的销售波动性问题，更好地与标的公司较为稳定的产能及“以产定销”
的业务模式相匹配。
  三、标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转
移条款及退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、
贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定
  （一）标的公司与经销商、贸易商的销售合同对相关货物风险报酬转移条
款、退货条款约定及实际退货情况
  标的公司与经销商、贸易商签订的销售合同主要条款包括：①货物的品种、
数量、价格；②双方对于有关产品购销合同履约的责任与义务；③退换货相关约
定等。此外，对于经销商客户，标的公司还会详细约定：①经销商食品流通许可
证、代表授权委托书等必要资质文件；②销售区域政策；③销售渠道的价格管理
及产品维护条款；④年度销售任务及折扣约定。
  经查阅标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同及经销协议，标的公
司向经销商与贸易商客户的销售条款无实质性差异，均为买断式销售，货物交付
后，相关风险报酬即转移，标的公司获取经销商或贸易商客户的签收单后确认收
入。同时，在合同约定的质量保证期内，若货物不能达到合同约定的质量标准，
客户有权退货，标的公司应退回全部货款，并须赔偿客户因此造成的损失。
  如前所述，标的公司与贸易商、经销商客户签订的购销合同均为买断式，与
直销客户无实质性差异，因此标的公司退货方客户与自身销售模式无必然联系，
主要系天气、物流等原因导致的受潮、结块等偶发性产品质量问题所致。报告期
各期，标的公司存在因质量原因导致的退货情形，其退货金额及占营业收入的比
例较低，具体如下表所示：
                                                        单位：万元，%
       项目           2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度
      退货金额                      56.21         455.38          644.83
      营业收入                  819,024.75   1,443,638.69    1,103,400.92
       占比                         0.01          0.03            0.06
  标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产
品均为大宗氨基酸产品，不同生产企业生产的产品同质化较高，市场销售价格较
为透明，且根据上游玉米、煤炭价格、下游养殖行业周期波动等因素的变动而频
繁调整。标的公司在各类销售模式下均采用买断式销售方式，不承担销售完成后
的产品价格变动，符合标的公司的行业特征和自身经营需求。
  （二）标的公司对经销商、贸易商客户的销售收入会计确认原则、时点、
依据符合企业会计准则规定
  标的公司 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》
（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则要求：“企业应当在履行了合同
中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，
是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间
的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合
同有明确的与所转让商品相关的支付条款：4）该合同具有商业实质，即履行该
合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；5）企业因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收回。”
  标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同均为买断式销售，且报告期
内标的公司均按新收入准则确认收入，经销与贸易模式销售商品时收入确认方法
和时点未发生变化。标的公司按照与经销商、贸易商客户的合同要求将商品交付
并经客户签收确认后，再确认销售收入。此时相关商品所有权上的主要风险和报
酬已转移至客户，标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品继续实施有效控制。
  综上所述，标的公司向经销商、贸易商的销售均为买断式销售，在收入确认
时点方面与直销客户不存在差异，相关收入确认的会计处理符合企业会计准则规
定。
     四、结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞
争状况，补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关
风险对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施
     （一）标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况
  标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产
品全球范围的产能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、
味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率
不高，因此贸易商销售模式在行业内被广泛采用。此外，从包括赖氨酸、苏氨酸
在内的主要动物营养氨基酸及味精的全球市场供应情况来看，中国企业在全球市
场份额逐步提升，并已成为全球最大的赖氨酸、苏氨酸生产区域及净出口区域。
因此，标的公司作为 2021 年 L-赖氨酸产能排名全球第二，苏氨酸产能居全球第
三的大型动物营养氨基酸生产企业，拥有较多海外贸易商客户具备商业合理性。
  另一方面，标的公司客户较为分散，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标
的公司最大的境内客户销售占比为 2.24%、2.10%和 2.15%，报告期各期最大的
海外客户销售占比为 1.99%、3.11%和 2.81%，主要为下游的饲料生产、贸易企
业，涵盖了包括牧原股份、温氏股份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股
份以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等国内大型饲料、养殖企业和食
品、调味品企业。在国际市场上，标的公司主要海外客户包括 ATLAS、SAM
HPRP、Cargill 等多家历史悠久的大型跨国饲料生产、销售企业。
  从标的公司近两年的整体销售战略来看，其目标是逐步提高终端客户的销售
比例并降低贸易商的销售占比，以此降低贸易商转售过程中存在的销售波动性，
更好地与标的公司较为稳定的产能及以产定销的业务模式相匹配。
  综上所述，标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况。
        （二）标的公司经销商、贸易商客户的渠道竞争状况
        标的公司直接销售模式下的终端客户多为下游饲料生产、养殖企业，因其具
   有较为稳定的动物营业氨基酸的添加需求，故该类客户自标的公司采购产品后直
   接用于集团内部饲料加工厂使用。标的公司亦采用以贸易商客户为主的间接销售
   模式，主要原因系与饲用氨基酸行业整体格局有关：全球饲用氨基酸生产厂家集
   中度较高，下游养殖户数量较多，直接与上游大型生产厂家签订合同存在较大难
   度，只能通过经销商或贸易商采购饲料原材料。饲用氨基酸行业市场中不乏已登
   陆或正在筹备资本市场上市的贸易商，如中牧实业、四川畜科等。同时，考虑到
   中国是全球的主要饲用氨基酸出口国，海外的终端饲料企业不便直接对接国内厂
   家，因此也普遍采取贸易商模式。可以看出，该等贸易商客户的下游客户亦为饲
   料生产、养殖等企业，与标的公司直销客户性质高度相似。考虑到标的公司近年
   来一方面不断提升直销比例，将部分原通过贸易商等间接方式进行销售的潜在客
   户转化为直接客户，另一方面又需要通过贸易商等类型的客户合作作为有效补
   充，不断开拓境内外新市场，提升市场份额，标的公司与贸易商客户存在既合作、
   又竞争的关系。
        （三）标的公司具备客户稳定性
        标的公司的主要客户系下游饲料生产、贸易企业，国内企业包括牧原股份、
   温氏股份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股份以及海天味业、中炬高新、
   太太乐、莲花健康等国内大型饲料、养殖企业和食品、调味品企业。在国际市场
   上，标的公司主要海外客户包括 ATLAS、SAM HPRP、Cargill 等多家历史悠久
   的大型跨国饲料生产、销售企业。
        标的公司与主要客户的合作关系稳定，2021 年标的公司各销售模式下前五
   大客户的合作情况如下：
                                                   单位：万元，%
客户类型        客户名称       2021 年销售金额        2021 年销售占比     开始合作年份
        新希望股份           632,695,763.82           4.38     2007
前五大直销   河北惠典油脂有限公司      295,358,374.64           2.05     2018
  客户
        莲花健康产业集团食品有限
        公司
        佛山市海天调味食品股份有
        限公司
        广东温氏饲料有限公司                 277,534,012.91      1.92   2011
        ATLAS TEJARAT
        CHEMICAL CO., LTD
        禾丰食品股份有限公司                      31,274.19      2.17   2007
前五大贸易
        Alliance Bio Product LLC        24,089.10      1.67   2019
 商客户
        四川省畜科饲料有限公司                     18,523.42      1.28   2008
        ANDRES PINTALUBA S.A.           18,041.67      1.25   2013
        灵武市东塔镇海银海鲜调味
        品批发部
        昆明市官渡区余俊元调味品
        经营部
前五大经销
 商客户    宁夏志诚鸿业商贸有限公司                       1,078.84    0.07   2018
        西宁鑫晨商贸有限公司                          650.78     0.05   2016
        常州市凌家塘马记南北货批
        发部
            合计                        318,196.14      22.04    -
        报告期内，伊品生物约 30%的 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品
   和味精产品销往境外，其境外销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国
   等）、东南亚（泰国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗
   斯及日韩等境外国家或地区。
    报告期各期，标的公司前五大外销客户基本情况如下：
                                                                                              单位：万元，%
序                                                     占当期境外        占当期主营业
     境外客户名称          销售模式   起始合作时间        销售收入                                       境外客户简要情况
号                                                     收入的比例        务收入的比例
                                                                              该公司系 2015 年成立，总部位于俄罗斯莫斯科，
                                                                              主要从事植物保护产品服务，业务涵盖生物农
                                                                              药、植物生长调节剂、农用化学品、表面活性剂、
      Alliance Bio                                                            兽用产品、害虫防治和消毒产品、种子等领域。
      Product LLC                                                             2019 年该公司进入农牧市场，并与标的公司开展
                                                                              业务合作，目前为俄罗斯饲用原料和食品添加剂
                                                                              市场的主要供应商之一，该公司饲料及食品添加
                                                                              剂业务的年均销售收入约为 1 亿美元。
                                                                              该公司系 2011 年成立，总部位于印度的大型跨国
                                                                              公司，在新加坡、爱沙尼亚等地设有子公司，主
    ATLAS TEJARAT
                                                                              要从事化学制品与食品添加剂。根据对该客户的
        LTD                                                                   访谈，该公司同时向梅花生物与阜丰集团采购动
                                                                              物营养氨基酸类产品，总采购量约为 1 亿美元，
                                                                              来自标的公司的采购约占其总采购量的 75%。
                                                                              该公司系 1978 年成立，总部位于西班牙雷乌斯
                                                                              市，致力于动物营养和健康产业的大型跨国饲用
       ANDRES
    PINTALUBA S.A.
                                                                              西班牙、意大利、巴西等 6 个国家，该公司亦为
                                                                              标的公司在西班牙市场的独家代理贸易商。
                                                                              该公司成立于 2009 年，总部位于印度尼西亚，
       PT.CITRA
    PERDANA PUTRA
序                                                          占当期境外           占当期主营业
     境外客户名称            销售模式     起始合作时间        销售收入                                             境外客户简要情况
号                                                          收入的比例           务收入的比例
      NUTRECO                                                                         该公司成立于 1899 年，总部位于印度尼西亚雅
        B.V                                                                           工约 12,000 名。
                      合计                       78,919.10           28.04       9.84                             -
    ATLAS TEJARAT
           LTD
       Alliance Bio
      Product LLC
       NUTRECO
           B.V
        ANDRES
    PINTALUBA S.A.
                                                                                      该公司为欧洲地区大型农产品原料供应商，产品
     UAB IMLITEX
        AGRO
                                                                                      该公司访谈，其年营业额超过 1 亿欧元。
                      合计                      121,457.52           29.54       8.62                             -
                                                                                      该公司于 2002 年成立，为美国大型农用原料采
                                                                                      购和分销公司，主营业务涵盖动物饲料和健康、
      SAM HPRP
     CHEMICALS
                                                                                      业。根据对该公司的访谈，来自标的公司的采购
                                                                                      额约占其年度总采购的 20%。
序                                                         占当期境外         占当期主营业
     境外客户名称            销售模式     起始合作时间        销售收入                                          境外客户简要情况
号                                                         收入的比例         务收入的比例
       Alliance Bio
      Product LLC
     UAB IMLITEX
         AGRO
       NUTRECO
           B.V
        ANDRES
    PINTALUBA S.A.
                      合计                      79,010.97         26.68       7.33                             -
注：上述境外客户基本信息描述来自访谈及公司官网内容。
  报告期内，标的公司客户数量总体上较为稳定，关于报告期内标的公司客户
数量变动的具体情况及原因参见本题回复之“二、分产品补充披露不同销售模式
下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客
户数量变动及原因”。
  整体来看，标的公司具备客户稳定性，报告期内客户不存在重大不利变化。
  五、中介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过
程和核查方式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关
系，付款人与客户名称的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，
是否存在既是客户又是供应商的情况等。
  （一）独立财务顾问、会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产
品终端销售情况的核查过程和核查方式
  独立财务顾问、会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产品终端销
售情况的核查过程和核查方式具体如下：
务模式、主要客户、经销商及贸易商客户选取标准及管理模式、销售流程、销售
回款等情况。
易商签署的框架协议、购销合同及订单执行情况、经销商返利情况及退换货明细、
各销售类型客户的销售结算政策、收入确认及相关费用承担原则等。
公司有关客户收货以及与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的关键条款。
结合其自身规模与公开信息，综合研判是否与其采购金额相匹配，针对当期新增
和减少的客户分析变动原因，核查标的公司收入确认的真实性。
易商客户报告期各期的数量变动及总体分布情况；对主要经销商及贸易商进行背
景调查，从国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站获取上述经销商及贸
易商客户的企业资料。
业的银行卡资金流水，以及标的公司主要负责人员的个人银行卡资金流水进行核
查，并经分析相关数据后，对单笔金额较大的交易（如有）向有关人员进行访谈，
核查交易原因及用途。
式划分的直销、贸易商、经销商客户的销售收入抽样执行了穿行测试、细节测试、
截止性测试及函证程序，并且由项目的 IT 审计团队对标的公司销售循环的系统
控制进行了专项检查。
   针对标的公司的主要海外客户，根据不同的外销模式，抽样核查了对应的报
关单据、提单等原始凭证。对于主要的海外贸易商客户，获得了其与标的公司进
行业务合作的保险公司，如中国出口信用保险公司或中国人民保险集团股份有限
公司提供的资信报告。
   （1）客户访谈
   在综合考虑销售规模、客户类型、产品类型、回函情况、付款条件、信用政
策、所属地域、应收账款账龄等因素后，抽取了部分经销商及贸易商客进行访谈，
访谈覆盖了报告期各期经销商及贸易商客户销售总额的 53.69%、57.19%和
   （2）函证
   对标的公司的主要经销商及贸易商客户实施了函证程序，具体核查情况如
下：
                                                    单位：万元，%
            项目             2022 年 1-6 月   2021 年度         2020 年度
          主营业务收入金额           801,488.69   1,410,227.08   1,077,593.88
           发函金额              603,802.96   1,166,457.88    878,738.08
           发函比例                   75.34         82.71          81.55
           回函金额              552,316.39   1,081,372.71    817,515.95
           回函比例                   91.47         92.71          93.03
  （3）其他核查程序
  除访谈及函证外，通过网络检索、获取企业信用报告、保险公司出具资信报
告等方式进行进一步核查标的公司经销商及贸易商客户的商业背景，并与其他已
有核查资料进行交叉验证。
各类产品毛利率差异及波动原因的说明，及标的公司关于其客户开拓途径、方式、
报告期内数量波动、销售分布的说明。
  （二）独立财务顾问、会计师的核查结论
  经核查，独立财务顾问、会计师认为：
好先生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股
份自标的公司购买的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，
相应产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，
且购买后全部用于饲料生产。除上述情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，
付款人与客户名称保持一致，相关收款资金流具有商业实质及真实性，向经销商
及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销售，不存在既是客户又是供应
商的情况；
增收入、代为承担成本费用等重大异常情形；
的情况。访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具
有商业合理性且下游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信
誉较好。经对抽取访谈的客户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等
进行的核查、分析，结合访谈内容及与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异
常风险；
充合同、签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，
执行替代程序，检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇
票等凭证，并与企业销售明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发
现异常情况。
  六、标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，
对现金收付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施
  标的公司为进一步加强内部控制，已自 2019 年 11 月起要求各部门、分子公
司，在销售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019 年末，
标的公司账面已无现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存
在通过现金收取销售收入的情况，相关交易具有真实性。
  七、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之
“六、主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”中对
标的公司上述涉及销售模式的情况进行了补充披露。
  八、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的销售模式，该等销
售模式中关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定，以及标的公司对经
销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，符合企业会计准则规定；
好先生，与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股
份自标的公司购买的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，
相应产品定价与伊品生物向其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，
且购买后全部用于饲料生产。除上述情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，
付款人与客户名称保持一致，相关收款资金流具有商业实质及真实性，向经销商
及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销售，不存在既是客户又是供应
商的情况；
增收入、代为承担成本费用等重大异常情形；
的情况。访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具
有商业合理性且下游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信
誉较好。经对抽取访谈的客户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等
进行的核查、分析，结合访谈内容及与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异
常风险；
充合同、签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，
执行替代程序，检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇
票等凭证，并与企业销售明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发
现异常情况；
业票据方式进行结算，不存在现金收付情况。
   问题 14
   申请文件显示，报告期各期标的资产境外销售金额分别为 296,239.33 万元、
和 35.11%，主要来源于欧洲、亚洲、美洲等地，报告期内境外收入增长较快。
请你公司：1）结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程。
售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披
露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况。4）结合境外业
务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞
争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是否充分考虑
境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险。5）针对境外销售收入增
长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩
真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论
等发表明确意见。
   回复：
   一、结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程
   我国是 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸及味精产品的最大生产国和
出口国，标的公司 L-赖氨酸和 L-苏氨酸的产能分别位居全球第二和第三，味精
产能位居国内第三，全球第四。作为 L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精行业的龙头企
业，标的公司的上述产品远销世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入分
别为 296,239.33 万元、411,150.33 万元和 281,438.04 万元，境外收入占主营业务
收入的比例分别为 27.49%、29.15%和 35.11%。标的公司境外销售、回款的重要
节点及流程具体情况如下：
           节点                         流程
                         在客户达成合作的可行性；
           客户开发
                         发工作，包括制定谈判方案，通过拜访、邮件、电
                         话等方式跟进目标客户；
       节点                                         流程
                             根据客户需求及标的公司生产、库存等情况，通过
       订单获取
                             商务谈判获取订单。
                             业务人员根据订单信息制作合同文件并提交 OA
       合同签订
                             系统逐级审核，审核通过后与客户签订合同。
                             根据客户提出的发货需求计划安排商品出库，并按
       销售出库
                             照约定的时间和方式将货物运送至约定的地点。
       收入确认                  以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。
                             客户按照合同约定付款条款和期限付款，
                                              对未按照
       销售回款
                             约定付款的，由业务人员进行跟进、催收。
  二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、
对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因
  （一）标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销
售收入及净利润占比情况
  报告期内，标的公司境外销售收入占比约为 30%，其境外销售的主要产品有
L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等，境外销售区域主要为欧盟、东南亚、美洲、俄罗
斯及日韩等海外市场。
  报告期各期，伊品生物对境外销售前 5 名客户的销售情况如下：
                                                               单位：万元，%
                                                                占当期主营
                                                  占当期境外
  序号            客户名称                 销售收入                       业务收入的
                                                  收入的比例
                                                                  比例
             ATLAS TEJARAT
            CHEMICAL CO., LTD
            PT.CITRA PERDANA
                  PUTRA
                 NUTRECO
            PROCUREMENT B.V
         合计                           78,919.10        28.04        9.84
             ATLAS TEJARAT
            CHEMICAL CO., LTD
                                                                         占当期主营
                                                             占当期境外
   序号                    客户名称                  销售收入                      业务收入的
                                                             收入的比例
                                                                           比例
                         NUTRECO
                     PROCUREMENT B.V
                 合计                            121,457.52      29.54         8.62
                         NUTRECO
                     PROCUREMENT B.V
                 合计                             79,010.97      26.68         7.33
  报告期各期，伊品生物自境外销售前 5 名客户取得的收入分别为 79,010.97
万元、121,457.52 万元和 78,919.10 万元，占当期境外收入的比例分别为 26.68%、
整体较为稳定。
  伊品生物向境外销售的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等产品，报
告期各期，伊品生物境外销售的产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占
比情况如下：
                                                                单位：吨、万元，%
                                                             销售收入占当      净利润占
                                   平均单价
产品名称      销量          销售收入                       净利润         期主营业务收      当期净利
                                   （元/吨）
                                                              入的比例       润的比例
L-赖氨酸   164,720.15    163,302.49    9,913.93     31,355.50       20.37      39.85
L-苏氨酸    64,741.35     75,086.17   11,597.87      8,921.90        9.37      11.34
                                                           销售收入占当     净利润占
                                  平均单价
产品名称      销量         销售收入                      净利润         期主营业务收     当期净利
                                  （元/吨）
                                                            入的比例      润的比例
 味精      38,622.40    34,098.69    8,828.73    1,465.95        4.25       1.86
L-缬氨酸     3,207.43     6,859.99   21,387.82    1,131.59        0.86       1.44
副产品       5,400.00     2,078.63    3,849.31      480.45        0.26       0.61
 其他           9.60       12.06    12,564.98        -6.13          -      -0.01
 合计     276,700.93   281,438.04     —         43,349.26       35.11     55.10
L-赖氨酸   314,627.95   236,060.76    7,502.85    7,057.61       16.74     18.79
L-苏氨酸   128,954.06   130,781.98   10,141.75   10,894.17        9.27     29.01
 味精      40,549.83    31,877.56    7,861.33    -2,368.19       2.26      -6.31
L-缬氨酸     6,004.00    11,133.39   18,543.29        -8.92       0.79      -0.02
副产品       4,360.00     1,286.16    2,949.91      716.34        0.09       1.91
有机肥         78.00        10.47     1,342.23        4.76           -       0.01
 合计     494,573.84   411,150.33     —         16,295.77       29.15     43.39
L-赖氨酸   322,817.05   174,581.10    5,408.05   -10,886.94      16.20    -145.69
L-苏氨酸   126,456.28    85,936.30    6,795.73    -5,817.61       7.97     -77.85
 味精      40,881.30    26,051.91    6,372.57    -2,007.17       2.42     -26.86
L-缬氨酸     5,093.38     8,898.02   17,469.80    1,422.60        0.83     19.04
副产品       2,840.00      765.39     2,695.03      527.18        0.07       7.05
有机肥         52.00          6.61    1,270.53        2.09           -       0.03
 合计     498,140.00   296,239.33     —         -16,759.85      27.49    -224.27
注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及其
他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑净利
润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的公司台
账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品、与境外销售相关的费用计入境外销售的
各产品中，研发费用根据研发项目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，
根据实际情况计入各产品等；其他与主营业务无关的利润表科目，如营业外收入、营业外支
出，则未纳入分产品净利润的计算范围。
  报告期各期，标的公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 27.49%、
和 55.10%。2020 年，因苏氨酸产品境外销售价格低迷，加之原材料成本较高，
导致该产品境外销售净亏损，进而拖累了同期标的公司整体净利润水平。2021
年度，标的公司境外销售对利润贡献率相对收入占比较高，主要因前期动物营养
氨基酸行业周期下行，致使行业内低效产能持续出清，行业供应进一步集中，同
时，境外需求在下游养殖产能持续恢复的带动下保持增长，带动产品价格不断上
涨，虽然同期的主要原材料价格也有较大幅度上涨，但在下游需求增加的带动下，
标的公司能够有效将主要原材料成本的上涨传导至下游，进而带动 2021 年境外
销售净利润层面的扭亏为盈，且境外净利润占总体净利润的比例高于境外收入占
比。2022 年 1-6 月，受俄乌战争、疫情等多重因素叠加影响，境外氨基酸产品价
格延续上涨趋势，随着境内外市场产品价格差拉大，标的公司根据国际市场行情
及时调整销售策略，加大了海外销售力度，境外销售收入占比和净利润贡献进一
步提升。
  （二）境内外销售毛利率是否存在差异及原因
  报告期各期，伊品生物各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：
                                                         单位：万元，%
                     境内销售                            境外销售
产品名称                                                     收入占      毛利
        收入金额         收入占比         毛利率       收入金额
                                                          比        率
L-赖氨酸   157,615.73      19.67      17.27    163,302.49    20.37   29.97
L-苏氨酸    45,849.12       5.72      16.26     75,086.17     9.37   22.45
 味精     150,144.06      18.73       9.89     34,098.69     4.25   13.18
L-缬氨酸     6,606.03       0.82      20.95      6,859.99     0.86   27.04
 副产品    136,195.79      16.99      25.00      2,078.63     0.26   31.81
 其他       5,403.41       0.67      -16.88       12.06      0.00   -33.64
 合计     501,814.14      62.61      14.24    281,438.04    35.11   25.81
L-赖氨酸   340,820.60      24.17       9.74    236,060.76    16.74   12.13
L-苏氨酸   106,322.75       7.54      13.43    130,781.98     9.27   18.57
                       境内销售                           境外销售
 产品名称                                                     收入占      毛利
         收入金额          收入占比         毛利率      收入金额
                                                           比        率
  味精      265,626.75      18.84       4.29    31,877.56     2.26    0.04
 L-缬氨酸     15,215.43       1.08       0.52    11,133.39     0.79    7.69
 副产品      240,898.91      17.08      15.42     1,286.16     0.09   62.78
 有机肥       24,136.55       1.71      16.48       10.47      0.00   58.20
  合计      993,021.00      70.42       9.58   411,150.33    29.15   13.28
 L-赖氨酸    253,228.48      23.50       2.68   174,581.10    16.20    6.83
 L-苏氨酸     56,801.06       5.27       2.16    85,936.30     7.97    6.74
  味精      225,465.98      20.92       7.32    26,051.91     2.42    4.34
 L-缬氨酸     15,735.64       1.46      27.51     8,898.02     0.83   26.78
 副产品      205,642.41      19.08      28.30      765.39      0.07   90.47
 有机肥       21,568.37       2.00       8.01         6.61     0.00   48.09
  合计      778,441.95      72.24      11.27   296,239.33    27.49    7.40
  报告期各期，伊品生物境外销售的平均毛利率分别为 7.40%、13.28%和
外销售与对应产品境内销售的平均毛利率差异分别为-3.87、3.70 和 11.57 个百分
点。
  报告期内，伊品生物通过其设立在新加坡的新加坡伊品、宁夏基地、内蒙古
基地和黑龙江基地实现境外销售。新加坡伊品为伊品生物设立在新加坡的平台公
司，未实际开展生产活动，伊品生物通过其销往境外的产品均通过国内宁夏基地、
内蒙古基地和黑龙江基地直接发送至境外客户。伊品生物未在境外设立生产公
司，其销往境外的产品全部在境内生产，且其生产所需的各类原材料均为境内采
购。因此，报告期各期，伊品生物境内外销售产品的单位成本基本一致。
  报告期各期，伊品生物境内外销售毛利率存在差异的主要原因有：1）同一
时期，境内外市场的行情因供求状况、预期价格等情况有所不同，同一产品的销
售价格存在小幅差异，属于正常现象。由于标的公司外销主要产品动物营养氨基
酸和味精均为大宗产品，对境外地区出口相对较易，流动成本相对较低，大部分
时间境内外同类产品价格差异较小。但近年来随着境外部分国家和地区贸易保护
主义盛行，国际经济贸易一体化程度削弱，叠加海外局部战争、贸易制裁、能源
短缺、疫情反复、海运运力紧张等因素，导致部分时段动物营养氨基酸和味精等
产品的境内外产品价格差异较大，这一现象在 2022 年上半年度体现尤为明显，
进而拉大了标的公司主要产品境内、外毛利率差异；2）因各产品国际市场产能
布局存在差异，其自中国进口各产品需求亦有所不同，使得标的公司境内外产品
销售结构略有不同。在境内，标的公司收入占比由高到低的主要产品依次为 L-
赖氨酸、味精、副产品和 L-苏氨酸，该等产品报告期内的合计收入分别占境内
收入总额的 32.67%、27.87%、25.33%和 9.08%。而在境外，受供求关系影响，
标的公司主要以销售 L-赖氨酸和 L-苏氨酸为主，报告期内，这两种产品境外收
入分别占境外销售收入总额的 58.04%和 29.51%，味精占比则为 9.31%，远低于
国内。不同产品的销售收入结构变动和毛利率差异，也影响了标的公司报告期内
境内、外销售产品的平均毛利率。
   三、补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况
   （一）报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄情况
   伊品生物在向境外销售产品时，对于贸易商客户，一般采用先款后货的结算
模式，少量采用到港付款的结算模式；对于直销客户，除上述两种结算模式外，
对于长期合作且信用良好的客户，可最多给予 60 天的付款信用期。报告期内，
给予信用期的境外客户信用状况较好，其一般在信用期内完成货款结算，基本未
出现货款长期未收回的情况。报告期各期末，伊品生物境外销售对应的应收账款
余额及账龄情况如下：
                                                         单位：万元，%
        账龄      2022 年 6 月 30 日     2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
        合计             27,378.20            14,272.40           14,152.07
   除 2020 年末存在 1.34 万元账龄超过 1 年的境外销售对应的应收账款外，报
告期各期末，伊品生物境外销售对应的应收账款账龄均在 1 年内。
  （二）报告期各期末境外销售对应应收账款的回款情况
  截至本回复出具日，标的公司 2020 年度和 2021 年度的境外销售形成的应收
账款回款比例均为 100%，2022 年 1-6 月的境外销售形成的应收账款回款比例为
  四、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场
规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交
易评估是否充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险
  （一）境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、
境外市场规模和容量、市场竞争地位
  报告期内，标的公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲（除中国大陆）等地区，
标的公司境外销售收入按不同地区分类情况如下：
                                                                      单位：万元，%
  地区
           金额            占比          金额             占比           金额             占比
  欧洲     129,726.26       46.09    207,262.16         50.41    124,741.39         42.11
亚洲（除中国
 大陆）
  美洲      36,198.77       12.86     51,166.27         12.44     53,918.46         18.20
  非洲       3,388.93         1.20     3,522.63          0.86      3,917.25          1.32
 大洋洲       3,641.95         1.29     6,684.32          1.63      1,800.37          0.61
  合计     281,438.04      100.00    411,150.33        100.00    296,239.33        100.00
营业总收入                 819,024.75                1,443,638.69                1,103,400.92
境外销售占比                    34.36                       28.48                       26.85
  报告期内，伊品生物在欧洲的境外收入主要来源于欧盟成员国和俄罗斯，在
亚洲的境外收入主要来源于东南亚，在美洲的境外收入主要来源于美国，境外销
售结构总体保持稳定。报告期内，标的公司对俄罗斯、美国、欧盟和东南亚等国
家和地区的销售收入约占其境外总收入的 65%，上述国家或地区国别政治、贸易
摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等情况如下：
          俄罗斯是世界上领土面积最大的国家，其经济结构较为依赖石油、天然
 国别政治
          气等能源经济，俄乌军事冲突爆发后，受到欧美等国家的经济制裁。
 贸易摩擦     无
          俄罗斯主要税种和税率情况如下：
          （1）增值税，税率 10%、18%；
          （2）企业所得税，税率 20%；
 税收政策     （3）个人所得税，税率 13%、30%（非国民）；
          （4）关税，税率 5%、10%、15%、20%，其中 L-赖氨酸的进口关税税
          率为 5%，2022 年 9 月 30 日前豁免 L-苏氨酸进口关税，自 2022 年 10
          月 1 日起恢复执行 5%进口关税税率。
 重大诉讼     无
          俄罗斯饲料总产量约为 3,300 万吨，主要为猪饲料和禽类饲料，占比分
          别为猪饲料约为 42%，禽类饲料约为 40%，其他约为 18%。
          俄罗斯共有 270 余家饲料厂，其中前 20 名饲料厂合计产能接近总产能
市场规模和容量
          的 60%。俄罗斯境内的动物营养氨基酸以 70%L-赖氨酸硫酸盐为主，
          可以覆盖国内 80%的 70%L-赖氨酸硫酸盐需求量，其余 98.5%L-赖氨酸
          盐酸盐、L-苏氨酸等均依靠进口。
          俄罗斯动物营养氨基酸产品进口均需办理进口注册，目前通过注册的厂
          家不多。由于俄罗斯动物营养氨基酸需求量大，出口利润较为可观，是
市场竞争地位
          标的公司境外核心市场之一，标的公司产品约占当地进口规模的 40%
          左右。
          美国作为世界第一大经济体，具有较为稳定的政治环境、较为完善的法
 国别政治     律体系、较为健全的信用体系，整体来看，在美国的投资、经营和贸易
          的风险系数较低。
          自特朗普执政时期以来，美国以所谓的“公平贸易”为由对华加征关税，
          导致两国经贸摩擦不断升级。贸易摩擦已被美国置于其当前政治经济环
 贸易摩擦
          境中，成为当前美国对华贸易政治的显著特点。
          截至目前，美国未对动物营养氨基酸、味精产品出口产品加征额外关税。
          从税种来看，美国主要税种有个人所得税、公司收入所得税、社会安全
          福利保障税和健康医疗税、销售税、财产税、地产税等，其中公司收入
 税收政策     所得税采用累进税率制，税率分别为 15%、25%、34%和 35%。
          标的公司主要产品的进口关税税率为 L-赖氨酸为 5%、L-苏氨酸为 4.5%、
          L-缬氨酸为 30%。
 重大诉讼     无
          禽类饲料占比约为 29%、猪饲料占比约为 23%，其他约为 10%。美国
市场规模和容量   是全球主要养殖国家，其饲料产量及需求量较大，同时也是全球玉米、
          大豆的主要产区，其国内饲料以高蛋白低氨基酸为主。美国国内氨基酸
          厂家较多，可覆盖国内 60%以上需求量，进口产品为补充供应。
          美国市场需求量大，饲料、养殖业发达，大型终端工厂多。在目前国内
市场竞争地位    饲用氨基酸产能供大于求的情况下，美国市场为国内企业境外主要市场
          之一，目前标的公司产品约占美国同类产品进口份额的 25%。
          欧盟是欧洲地区规模较大的区域性经济合作的国际组织，是世界上经济
          最发达的地区之一，具有较为稳定的政治环境、较为完善的法律体系、
          较为健全的信用体系。欧盟高度依赖俄罗斯能源供应，2022 年 2 月份俄
 地区政治
          乌军事冲突爆发以来，欧盟对俄罗斯实施了严厉的制裁，致使欧盟能源
          供应危机困局持续时长超出预期，并带来中长期的明显通胀，但欧盟诸
          国相继宣布重开煤电厂或采取措施支持煤电项目，预期整体影响可控。
 贸易摩擦     趋于紧张，但中国目前仍是欧盟最大的贸易伙伴，中欧间的经济合作仍
          然密切。
          在直接税方面，欧盟已就企业所得税和个人所得税制定了统一标准，各
          成员国也采取了联合措施，防止避税和双重征税。在间接税方面，欧盟
          致力以协调各成员国间的增值税和消费税法，以确保地区内市场竞争不
          会因间接税税率和制度的不同而造成国家间存在不公平的优势。企业所
 税收政策     得税税率由各成员国自行制定，增值税标准税率不得低于 15%，增值税
          低税率不得低于 5%。
          在进口关税方面，98.5%L-赖氨酸盐酸盐免税进口量为 24.5 万吨，超出
          部分进口关税税率为 6.3%；70%L-赖氨酸硫酸盐进口关税为 23 欧元/吨；
          L-苏氨酸免税进口量为 16.6 万吨，超出部分进口关税税率为 6.5%。
 重大诉讼     无
          荷兰、意大利及波兰为饲料前七大生产国，合计产量占欧盟总产量的
          比例较高，采购较为稳定，是全球饲用氨基酸最大的消费市场。欧盟约
市场规模和容量
          有 4,000 家左右的大小饲料生产厂家，饲料产能集中在几家大型饲料企
          业，其他均为自给自足的小型工厂作坊。
          欧盟饲用氨基酸产能不足以满足自身饲料生产需要，其饲用氨基酸以进
          口为主。
          欧盟地区是我国饲用氨基酸主要出口区域之一，且由于客户信誉整体较
市场竞争地位    好，需求量大，为国内主要饲用氨基酸生产企业必争之地，标的公司出
          口的饲用氨基酸份额约占欧盟市场进口量的 30%左右。
          东南亚 11 国，除东帝汶外，其余 10 个国家组成东南亚国家联盟（东盟），
          东盟为亚洲第三大经济体和世界第六大经济体。东南亚以发展中国家为
 地区政治     主，近年来东南亚各国政局整体较为稳定。东南亚地区与我国经贸往来
          密切，2021 年 11 月，我国与东盟正式宣布建立中国东盟全面战略伙伴
          关系，2022 年上半年，东盟成为我国第一大贸易伙伴国。
          印度尼西亚于 2022 年 4 月 20 日开始针对我国出口 L-赖氨酸产品征收反
 贸易摩擦     倾销税，具体征收额度为梅花生物 6.02%，内蒙古伊品 14.65%，大和、
          大成 24.61%，其他公司 33.20%。
          主要税负为企业所得税，企业所得税税率一般低于 25%。
          印度尼西亚对我国出口的 L-赖氨酸征收反倾销税（内蒙古伊品为
 税收政策           ，L-苏氨酸和 L-缬氨酸进口关税税率为 12.5%；泰国 70%L-赖
          氨酸硫酸盐的进口关税税率为 9%，除此之外，东南亚国家一般实行饲
          用氨基酸进口零关税政策。
  重大诉讼    无
          东南亚地区 2021 年的饲料产量超过 1 亿吨，主要集中在印度尼西亚、
          越南、泰国、菲律宾等国家，其中禽类饲料占比约 43%、猪饲料占比约
市场规模和容量   35%、水产饲料占比约 13%，其他约占 9%。
          东南亚地区的饲用氨基酸生产厂商仅有希杰的印尼工厂，且该工厂 L-
          赖氨酸产品主要出口欧盟等地区，东南亚整体饲用氨基酸以进口为主。
          东南亚地区饲用氨基酸进口门槛低，市场竞争相对激烈，整体利润较低。
市场竞争地位
          标的公司为东南亚地区主流进口厂家，约占我国整体出口份额的 30%。
  （二）境外经营风险，以及境外经营稳定性和可持续性
  根据上述分析，标的公司存在一定的境外经营风险，主要表现在：
  境外市场环境或政策的变化将影响标的公司的境外销售，当前国际贸易环境
多变，中美贸易摩擦前景未明，俄乌军事冲突持续，欧盟地区能源价格高涨，个
别地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制等不利情况
有可能对标的公司的境外经营带来不利影响。
  标的公司境外销售业务主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元的汇率
波动将对伊品生物的境外收入和盈利产生影响，人民币兑美元、欧元汇率上升会
提高以美元、欧元标价的境外销售产品的价格水平，降低其竞争力，同时，标的
公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币兑美元、欧元大幅升值，
标的公司境外销售产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对经营
业绩带来不利影响。
  但标的公司境外经营具有以下核心竞争力，具体包括：
  标的公司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年苏氨酸
产能约 26.8 万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在
保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有
效满足下游需求等方面都具备一定优势，随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产
能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。由于标的公司产能分布在
不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公
司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节
省成本和提高市场响应速度的效果。
  在国际市场上，标的公司经过多年的经营布局，其产品远销欧洲、东南亚、
韩国、美洲等 50 个国家与地区，主要客户包括 ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI
B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业。标的公司凭借良好的产品质量和优质
的客户服务，在境外市场上树立了良好的企业形象，取得了丰富的客户资源，客
户优势明显。
  同时，针对上述境外经营风险，标的公司通过直销客户维护、开发贸易商资
源、参加国际展会等形式维护并积极开拓海外市场渠道。标的公司动物营业事业
部下属国际贸易部根据国际市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制
定动物营养氨基酸产品海外销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情
况每周调整销售价格，实现国内国际市场的平衡发展，以保持境外经营的稳定性
和可持续性。
  （三）本次交易评估已经考虑上述风险因素
  经核实，标的公司境外业务主要涉及欧盟、东南亚、美国、俄罗斯等海外市
场，除受俄乌冲突叠加疫情反复等不可抗力因素影响之外，上述国家或地区政局
和经济发展基本稳定，境外经营风险基本处于可控范围之内。考虑到境外业务面
临国别风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争
地位等风险，基于稳健性原则，本次评估采用资产基础法作为最终的评估结论，
本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结论具有合理性。
  五、针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的
资产报告期内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围
及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见
  标的公司境外销售业绩真实性核查报告详见中介机构出具的《关于宁夏伊品
生物科技股份有限公司报告期内境外销售业绩真实性之核查报告》。
  六、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（3）国外
销售模式”中对标的公司境外销售、款项支付重要节点及流程进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”中对标的公司境外销
售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境
内外销售毛利率的差异及原因进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之
“1、资产结构分析”之“（2）应收账款”中对报告期各期末境外销售对应应收
账款余额、账龄及回款情况进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
对标的公司所处行业特点的讨论与分析”之中对标的资产境外经营风险，本次交
易评估已充分考虑了境外经营稳定性和可持续性的影响情况进行了补充披露。
  七、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
   《重组报告书》中已补充披露了标的公司境外销售、款项支付重要节点及
流程，境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润
占比情况，境内外销售毛利率差异及原因，报告期各期末境外销售对应应收账款
余额、账龄及回款情况，境外经营风险，本次交易评估对境外经营稳定性和可持
续性影响的考虑，以及相关境外风险提示等内容。
酸市场供需关系及其他短期扰动因素导致的同类产品境内外销售价格差异，以及
标的公司向境内外市场销售产品的结构不同等情况所致，具有合理性。
内境外销售的业绩真实性进行核查，并出具了《关于宁夏伊品生物科技股份有限
公司报告期内境外销售业绩真实性之核查报告》。
  问题 15
  申请文件显示，标的资产生产所需主要原材料为玉米、煤炭。玉米采购模
式包括向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单、国储粮拍卖
购买，煤炭采购模式包括与煤矿签订年度供货合同、贸易商供货模式。请你公
司：1）按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金
额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原
因及合理性（如有）。2）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易
非关联化的情况，供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，
是否存在替标的资产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情
况进行核查并披露核查方法和核查结论。3）补充披露标的资产报告期内是否存
在通过现金支付原材料款项的情况。4）补充披露标的资产针对向农户采购原材
料、现金采购原材料（如有）所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核
查的过程、方法和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、
金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的
原因及合理性（如有）
  （一）玉米各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数
量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
新增/退出等情况
  标的公司总部设立了玉米贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。报
告期内，标的公司主要采取向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合
的玉米采购模式，辅以远期订单、国储粮拍卖等模式以保障和满足采购需求。
  玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较
低，在种植期价格较高。此外，相较而言，向农户和玉米贸易商直接采购的价格
相对较低，但账期较短，通常是交货后 3 天以内；代收代储模式因在采购时通常
仅需支付约 10%的保证金，能够以较少的资金提前锁定采购价格，但需额外支付
资金利息及供应商收储成本，采购总成本相对较高。结合玉米价格的季节性，以
及不同采购模式的优劣势等因素，一方面，标的公司根据市场供需情况调整采购
模式，每年 10 月至次年 4 月大量新玉米上市，标的公司主要向采购成本较低的
农户和玉米贸易商直接进行采购，每年 5 月至 9 月市场玉米供应相对紧张，标的
公司主要通过代收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采购玉
米；另一方面，标的公司根据资金计划调整采购模式，资金充裕的情况下，更倾
向于通过向农户和玉米贸易商直接采购的方式降低整体采购成本。
  报告期各期，标的公司玉米各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、
供应商数量及新增/退出等情况如下：
                                                          单位：吨，万元，%，家
                         采购单价                    采购数      供应商     新增供     退出供
 采购模式      采购数量                     采购金额
                         （元/吨）                   量占比      数量       应商      应商
向农户和玉米贸
 易商直接采购
代收代储采购     145,209.99    2,452.90    35,618.53     8.61     13       1      32
远期订单采购               -          -            -        -       -       -     14
国储粮拍卖采购              -          -            -        -       -       -      6
  合计      1,686,500.00   2,530.10   426,701.40   100.00   2,379   2,136   1,895
向农户和玉米贸
 易商直接采购
代收代储采购    1,028,205.44   2,766.08   284,410.09    30.84     44      24       6
远期订单采购     646,763.56    2,870.32   185,641.72    19.40     14      12        -
国储粮拍卖采购     86,098.18    2,778.96    23,926.31     2.58      6        -     15
  合计      3,334,297.48   2,777.54   926,113.89   100.00   2,138   1,334   1,736
向农户和玉米贸
 易商直接采购
代收代储采购     536,902.76    1,905.12   102,286.25    16.84     26        -       -
远期订单采购     123,167.35    2,061.53    25,391.26     3.86      2        -       -
                         采购单价                    采购数      供应商     新增供   退出供
 采购模式      采购数量                     采购金额
                         （元/吨）                   量占比      数量       应商    应商
国储粮拍卖采购    831,755.95    2,207.87   183,641.05    26.09     21      -     -
  合计      3,187,556.14   2,092.47   666,987.12   100.00   2,540     -     -
  报告期各期，标的公司分别采购玉米 3,187,556.14 吨、3,334,297.48 吨和
和计划产量决定。报告期各期，标的公司主要产品产能变化较小，产能利用率整
体维持在较高水平，使得报告期各期的玉米采购量较为稳定。
  报告期各期，标的公司向农户和玉米贸易商直接采购玉米数量的占比分别为
购的比例大幅增长，主要是由于当期伊品生物资金较为宽裕，适逢玉米采购季，
为有效控制玉米采购成本，伊品生物当期更多采用了向农户和玉米贸易商直接采
购方式收购玉米。
  供应商变动方面，作为大宗商品，国内玉米市场规模较大，供应商众多，标
的公司为避免依赖少数供应商，在严格控制收购玉米的水分、杂质、霉变等指标
的前提下，主要根据具体供应量、实时报价、账期等因素确定当季供应商，因此
各类采购模式下的供应商变动较为频繁。报告期各期，除农户供应商外，标的公
司的主要玉米供应商包括中粮集团、中国储备粮集团等全国性粮食供应商，以及
宁夏储备粮管理有限公司、大庆市粮食局第三粮库等区域性粮食供应商。
  玉米属大宗农产品，其价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际
贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，
变动较为频繁。标的公司玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信
息、结合标的公司生产计划和玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采
购计划以及玉米供应商的管理。
  从玉米市场价格走势来看，2020 年以来国际大宗商品价格整体上扬，玉米
价格随之屡创新高，2020 年全年平均价格同比上涨近 40%，并在 2021 年中达到
高点后维持高位震荡。报告期各期，标的公司玉米采购平均单价分别为 2,092.47
元/吨、2,777.54 元/吨和 2,530.10 元/吨。标的公司玉米采购单价的变动与玉米市
场价格的变化趋势基本相符。
  从标的公司玉米采购模式来看，报告期各期，标的公司各玉米采购模式的采
购单价存在小幅差异，且未呈现明显规律，主要是由于报告期内，玉米市场价格
波动较为剧烈，各类采购模式对应的具体采购时点不同，导致平均采购单价存在
波动。
  具体而言，报告期各期，向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购是标
的公司主要玉米采购模式，合计占玉米整体采购数量的比例分别为 70.04%、
向农户和玉米贸易商直接采购玉米的价格相对较低，但账期相对较短，通常是交
货后 3 天以内；代收代储采购因需额外支付资金利息及供应商收储成本，采购总
成本相对锁定价格时同期玉米现货直采价格更高，但其在采购时通常仅需支付约
代储采购的平均单价整体低于向农户和玉米贸易商直接采购，主要是由于代收代
储模式能够提前三到六个月左右锁定玉米价格，尽管其在同期市场价格的前提
下，采购价格高于向农户和玉米贸易商直接采购，但在报告期内玉米市场价格整
体呈现单边上涨趋势的背景下，代收代储模式下锁定期间玉米市场价格的涨幅消
弭了其本身溢价的部分，因此以 2020 年整年来看，代收代储模式整体反而具有
价格优势；2021 年中，随着玉米现货价格涨至高点，标的公司代收代储模式的
锁价优势不再明显，全年总体采购价格略高于直接采购模式；2022 年以来，随
着玉米价格整体已处于历史高位，标的公司预期后续玉米价格继续上涨的空间较
小，加之自身资金面较为宽裕，标的公司相应减少了代收代储模式的玉米采购，
而是更多选择账期较短的直采模式。
  整体来看，国内玉米市场规模较大，玉米供应商数量和类型众多，且标的公
司每年的玉米需求量较大，采购较为频繁，多种采购模式相结合的方式能够降低
单一模式供应商依赖风险，保证玉米供应充足、稳定，同时部分平抑玉米价格波
动。报告期各期，标的公司各类玉米采购模式的采购单价整体处于同一水平，但
受具体采购定价时点不同、玉米交付和付款等主要采购条款不同、各基地所处区
域玉米价格不同等因素影响，采购单价存在小幅差异，具有合理性。
   （二）煤炭各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数
量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
新增/退出等情况
   标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高
的大宗原材料，有一定的区域性。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸
易商采购相结合的模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，签
订长期供应协议，同时在煤炭市场波动明显的大背景下，由于长期协议煤炭的供
应量难以完全满足标的公司的使用需求，为保障供应安全，标的公司选取一定数
量的煤炭贸易商进行部分煤炭采购，提高采购灵活性。报告期各期，标的公司煤
炭各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等
情况如下：
                                                         单位：吨，万元，%，家
                         采购单价                   采购数      供应商    新增供    退出供
 采购模式      采购数量                    采购金额
                         （元/吨）                  量占比       数量    应商     应商
煤矿直接采购    1,471,051.46    452.61    66,581.91    75.43     18      5      2
贸易商采购      479,243.23     570.84    27,357.20    24.57     21      5     24
  合计      1,950,294.69    481.67    93,939.12   100.00     39     10     26
煤矿直接采购    2,801,433.68    397.60   111,385.34    67.85     15      3      2
贸易商采购     1,327,405.85    499.52    66,306.39    32.15     40     23      9
  合计      4,128,839.53    430.37   177,691.73   100.00     55     26     11
煤矿直接采购    2,662,577.64    292.21    77,803.25    73.91     14      -      -
贸易商采购      939,724.84     336.78    31,648.45    26.09     26      -      -
  合计      3,602,302.48    303.84   109,451.71   100.00     40      -      -
   报告期各期，伊品生物分别采购煤炭 3,602,302.48 吨、4,128,839.53 吨和
年受煤炭供给收紧、下游需求旺盛等因素影响，煤炭市场价格持续上涨，标的公
司根据自身煤炭需求和对市场价格走势的判断，在 2021 年增加了煤炭储备。伊
品生物煤炭采购以煤矿直接采购模式为主，以贸易商采购模式为辅，煤矿直接采
购模式的采购量占比分别为 73.91%、67.85%和 75.43%，贸易商采购模式的采购
量占比分别为 26.09%、32.15%和 24.57%。
   煤炭采购单价方面，2021 年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相
关政府部门对煤炭企业的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺
盛影响，导致煤炭市场价格持续上涨，标的公司 2021 年的每吨煤炭的平均采购
单价较 2020 年增加 126.53 元，增长 41.64%，2022 年 1-6 月，煤炭价格仍维持
上涨态势，但上涨幅度下降，标的公司 2022 年 1-6 月的每吨煤炭的平均采购单
价较 2021 年增长 11.92%。同时，不同的采购模式下，煤炭的采购单价不同，贸
易商采购模式的采购单价较煤矿直接采购模式高，报告期各期，贸易商采购模式
下，每吨煤炭的采购价格较煤矿直接采购模式高出 44.57 元、101.92 元和 118.23
元。
   在供应商数量上，煤矿供应商数量较为稳定，2021 年较 2020 年新增供应商
易商变动相对较为频繁，2021 年较 2020 年新增供应商 23 家、退出 9 家，2022
年 1-6 月较 2021 年新增供应商 5 家、退出 24 家，主要是由于煤炭贸易商采购系
辅助性采购模式，供应商可选择范围较大，标的公司主要在煤质符合要求的前提
下，根据具体供应量、实时报价、账期因素确定当季供应商。
   标的公司不同煤炭采购模式下的定价方式存在一定差异。其中，标的公司煤
矿直接采购模式的供应商主要包括平庄煤业、蒙东能源等大型煤企，其合作模式
为签订煤炭长期协议合同，在保障煤炭供应量的前提下，价格在市场价的基础上
存在一定优惠，合作关系较为稳定。由于长期协议煤炭的供应量难以完全满足标
的公司的使用量需求，标的公司亦通过煤炭贸易商采购煤炭，该等供应商变动相
对频繁，且价格随行就市，在煤炭价格上行周期中，由于市场供应整体较为紧俏，
贸易商采购溢价逐步扩大。
较煤矿直接采购模式的采购单价高，两种采购模式的采购单价差异分别为 44.57
元/吨、101.92 元/吨和 118.23 元/吨，差异幅度分别为 15.25%、25.63%和 26.12%。
煤炭贸易商自上游煤矿采购煤炭后，通常在利润加成后再向下游出售，因此其价
格高于煤矿直接采购的价格。2021 年，煤炭价格同比涨幅较大，市场供应较为
紧俏，贸易商采购溢价亦同比扩大。2022 年以来，煤炭价格仍维持上涨态势，
但上涨速度明显下降，贸易商采购溢价亦相对稳定。
    整体来看，虽然贸易商采购模式下，煤炭采购单价较煤矿直接采购模式高，
但标的公司在以煤矿直接采购模式为主的情况下，辅以贸易商采购模式进行采
购，能够提高煤炭采购灵活性，保障煤炭供应的稳定。
    综上所述，标的公司采用不同的采购模式进行煤炭采购是合理且必要的，而
且，不同煤炭采购模式的采购单价存在差异具有合理性。
    二、补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，
供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资
产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露
核查方法和核查结论
    （一）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情
况
    报告期内，标的公司存在关联采购玉米的情况，为向其控股股东广新集团控
制的下属公司广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限
公司采购玉米，2021 年和 2022 年 1-6 月分别采购 171,456.97 吨和 14,482.13 吨，
采购金额分别为 45,156.35 万元和 3,705.67 万元。报告期内，标的公司不存在关
联采购煤炭的情况。
    报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定进行了关联方认定，并与标的公司供应商列表进行比对，充分披
露了报告期内的关联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
    （二）供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存
在替标的资产承担成本费用的情形
    通过对伊品生物主要供应商的核查，以及对伊品生物主要股东伊品集团及其
主要股东铁小荣、闫奕、闫小龙及闫晓林等法人和自然人报告期内银行流水的核
查确认，报告期内，伊品生物主要供应商与伊品生物主要股东之间不存在异常交
易和资金往来，伊品生物与主要供应商之间的交易为正常采购业务，不存在供应
商替伊品生物承担成本费用的情形。
  （三）请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核
查结论
  中介机构对伊品生物玉米、煤炭主要供应商执行了如下核查程序：
生产与仓储循环的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序；获
取并查看伊品生物 IT 审计报告，IT 审计报告认为伊品生物信息系统整体风险程
度为低；
股权穿透核查；
及新增或减少的原因；
以确认采购信息；
凭证等资料；
的公司主要负责人员的银行卡资金流水进行核查，并经分析相关数据后，对单笔
金额较大的交易（如有）向有关人员进行访谈，核查交易原因及用途，核实上述
主体是否存在与伊品生物主要供应商之间的异常交易和资金往来，是否存在替标
的公司承担成本费用的情形。
  通过执行上述核查程序，中介机构认为：
和执行不存在重大缺陷，其信息系统整体风险程度较低；
关联交易非关联化的情况；
亦不存在替标的资产承担成本费用的情形。
     三、补充披露标的资产报告期内是否存在通过现金支付原材料款项的情况
  标的公司为进一步加强内部控制，已自 2019 年 11 月起要求各部门、分子公
司，在销售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019 年末，
标的公司账面已无现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存
在通过现金支付原材料款项的情况。
     四、补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）
所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论
     （一）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）
所采取的内控措施
  标的公司不存在现金采购原材料的情况。
  标的公司制定并执行的《玉米贸易中心管理手册》
                       《玉米采购程序-现场收购
管理程序》等文件对向农户采购玉米原材料流程进行了规定，主要内容如下：
围；
准等收购信息；
的方式进行收购，货车进库时需办理临时 IC 卡，录入车辆、供应商、交货时间
等信息至信息系统，并在进库时提交农户自产粮证明、身份证复印件、银行卡信
息等材料留档；
对车载玉米进行取样、检测并在信息系统录入检验结果。玉米检测员在专用检测
室工作，检测室系封闭管理，入室禁止自带手机或其他通讯设备。玉米检测部门
出具检验报告单后，由送货方现场确认检验结果并自行决定是否出售；
净重，并进行数据处理和入库，送货方现场确认称重结果，在交还临时 IC 卡后，
驾车离库；
  （二）中介机构对此开展核查的过程、方法和结论
  为评价标的公司制定的向农户采购玉米所采取的内控措施，以及验证该等内
控措施是否得到有效执行，独立财务顾问和会计师执行了如下核查程序：
  （1）向标的公司玉米采购管理人员，了解标的公司针对向农户采购玉米所
采取的内控措施，并执行穿行测试；获取并查看伊品生物 IT 审计报告；
  （2）获取《玉米贸易中心管理手册》《玉米采购程序-现场收购管理程序》
等文件，并了解该等制度文件对标的公司向农户采购玉米业务控制的有效性；
  （3）现场查看农户玉米采购的检测、称重等流程的执行情况；
  （4）抽取报告期各期标的公司向农户采购玉米业务样本，取得并核查样本
对应的农户自产粮证明、身份证复印件、银行卡复印件等粮食自产和身份证明，
玉米入库检验单和过磅单，采购款项支付的银行回单等原始单据进行检查；
  （5）用分层抽样方法，对报告期各期农户玉米采购进行抽样，并对样本执
行函证程序以验证交易的真实性、准确性；
  （6）抽取报告期内的玉米农户供应商进行访谈，了解其玉米种植情况，以
及其与标的公司的交易情况。
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
  （1）标的公司向农户采购玉米相关的内部控制措施设计合理，执行有效，
信息系统整体风险程度较低；
  （2）报告期内，标的公司向农户采购玉米业务真实，入账金额准确。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“六、
主营业务发展情况”之“（八）报告期内采购情况”中对标的公司报告期内玉米、
煤炭各类采购模式的采购情况和采购单价差异原因，标的公司玉米、煤炭采购不
存在关联交易非关联化，供应商与标的资产主要股东不存在异常交易和资金往
来，不存在替标的资产承担成本费用的情形，不存在通过现金支付原材料款项的
情况，以及标的公司对向农户采购原材料所采取的内控措施和中介机构的核查意
见等情况进行了补充披露。
  六、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
亦不存在替标的资产承担成本费用的情形；
伊品生物向农户采购玉米的业务真实可靠。
  问题 16
  申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易金额将增加。2）
截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公
司存在其他应收款 60.92 万元。请你公司：1）结合非关联交易价格及同行业可
比公司情况，补充披露标的资产主要关联采购和销售的公允性及必要性。2）补
充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少
关联交易拟采取的措施。3）补充披露前述 60.92 万元往来款是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合非关联交易价格及同行业可比公司情况，补充披露标的资产主要
关联采购和销售的公允性及必要性
  标的公司生产所需的主要原材料为玉米和煤炭，玉米和煤炭属大宗商品，市
场上各类供应商数量众多，市场竞争充分。标的公司的主要产品动物营养氨基酸、
味精等产品亦为大宗产品，标的公司该等产品与同行业可比公司梅花生物、阜丰
集团等生产的同类产品无实质性差异，产品价格公开透明，各公司主要在生产成
本、产品质量、供应稳定性等方面展开竞争。
  玉米的种植和销售均具有一定地域性，标的公司的生产基地布局与梅花生
物、阜丰集团存在一定差异，各基地采购玉米因玉米质量、地区供求关系、物流
成本等因素的区别，采购价格存在小幅差异。梅花生物和阜丰集团未公开披露其
具体产品的销售价格。标的公司为行业内的龙头企业，在主要产品定价上，根据
原材料价格、市场供给等情况，每周更新报价，其主要产品销售价格基本能够体
现市场价格情况。
  （一）主要关联采购价格与非关联采购价格的比较情况
  报告期内，标的公司主要关联采购为向其控股股东广新集团下属公司广东省
羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米；此外，
  标的公司还存在少量向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服务有限公
  司采购物业服务的情形，但规模较小，不属于主要关联采购。除上述关联采购玉
  米、物业服务外，报告期内，标的公司不存在其他关联采购情形。
       报告期内，伊品生物及子公司的主要关联方采购为其于 2021 年 10-12 月期
  间向其控股股东广新集团下属公司广东省丝绸纺织集团有限公司和广东省羊城
  大健康产业集团有限公司采购玉米，同一时期，关联采购与非关联采购的价格对
  比情况如下：
                                                                          单位：万元，吨
                                   关联采购                                 非关联采购
                 采购
    期间                                          采购单价                                 采购单价
                 内容    采购量         采购金额                     采购量         采购金额
                                                （元/吨）                                （元/吨）
  有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司合计采购了主要原材料玉米
  期，伊品生物向非关联方采购玉米总量为 807,861.44 吨，采购金额为 212,809.41
  万元，平均采购单价 2,634.23 元/吨，关联采购平均单价与非关联采购单价基本
  一致。2022 年 1 月，伊品生物延续执行与广东省羊城大健康产业集团有限公司
  和广东省丝绸纺织集团有限公司 2021 年签订的采购协议，向其采购了少量玉米，
  合计为 14,482.13 吨，采购金额为 3,705.67 万元，其中的 9,443.10 吨由上述两家
  公司于 2021 年 12 月完成备货，平均单价为 2,602.90 元/吨，采购价格相对 2021
  年 10-12 月的平均关联采购单价下降 1.17%，差异较小，其余 5,039.03 吨于 2022
  年 1 月完成备货，平均单价为 2,476.11 元/吨，同期非关联玉米采购平均价格
  大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米的价格与非
  关联方玉米采购价格基本一致。
       伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有
  限公司采购玉米，主要背景系广新集团在取得伊品生物控制权后，积极通过自身
资金、资源、资信优势，全面赋能伊品生物，以期迅速提升其流动性水平，减少
资金紧张因素对伊品生物经营策略的掣肘，使其能够通过更主动、灵活的经营举
措迅速恢复和提升盈利水平，充分挖掘资产潜力，提升企业价值。在此背景下，
广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司通过玉米
贸易向伊品生物提供供应链支持。2021 年四季度以来，伊品生物经营情况持续
向好，流动性紧张局面得到根本性缓解，在此情况下，为减少关联交易，伊品生
物在 2022 年 1 月执行完毕与广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸
纺织集团有限公司的采购合同后，未再与上述两家关联公司进行新的玉米采购。
  综上所述，伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺
织集团有限公司采购玉米具有必要性，且采购价格具备公允性。
  宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，
主要从事物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏总部食
堂管理需要，并综合考虑成本等因素，伊品生物委托宁夏伊品物业服务有限公司
管理其食堂及附属设备、设施，并支付物业管理服务费，报告期各期的物业管理
服务费的发生额分别为 151.73 万元、176.75 万元和 33.97 万元，金额较小。上述
物业管理服务费由双方按照公允性原则，并结合物业管理的具体内容确定。
  综上所述，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采购物业管理服务具有必
要性，对应的采购金额较小，且采购价格具备公允性。
  （二）主要关联销售价格与非关联销售价格的比较情况
  报告期内，标的公司存在向其控股股东广新集团下属公司珠江桥销售味精的
情形，存在向持有其 6.61%股份的股东新希望集团之最终控制方控制的企业新希
望股份销售 L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸及副产品等产品的情形。此外，2021
年和 2022 年 1-6 月，标的公司向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服
务有限公司销售了少量味精供其自用，金额分别为 1.56 万元和 0.52 万元，金额
微小。
     新希望股份为标的公司持股 5%以上股东新希望集团之最终控制方控制的企
 业，为标的公司的关联方，报告期内，标的公司存在向新希望股份销售 L-赖氨
 酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸及副产品等产品的情形。新希望股份是国内知名上市公
 司，主要从事饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务，其最终控制方因看好标的
 公司发展，于 2010 年 3 月 22 日对标的公司进行财务投资，其后未参与标的公司
 的日常经营管理，因此标的公司未因新希望的股东身份对其采用区别定价。标的
 公司根据客户管理政策，将客户划分为战略客户、重点客户和一般客户。新希望
 股份作为饲料生产、养殖行业内重要公司之一，对动物营养氨基酸的需求量较大，
 报告期内，与牧原股份、温氏股份等公司均系标的公司的战略客户。
     报告期各期，标的公司向新希望股份销售各类产品的数量、金额和销售单价
 情况，以及境内非关联销售对应产品的数量、金额和销售单价情况如下：
                                                                     单位：万元，吨，%
                       关联销售                                 非关联销售
                                                                               价格差
产品名称                               销售单价                                  销售单价 异比例
           销售量         销售金额                     销售量         销售金额
                                   （元/吨）                                 （元/吨）
 酸硫酸盐
氨酸盐酸盐
L-苏氨酸       8,340.16    8,817.19   10,571.96    37,796.45    39,542.17   10,461.88   1.05
L-缬氨酸        676.30     1,342.37   19,848.70     2,795.27     5,551.35   19,859.84   -0.06
  味精            3.00        2.63    8,761.06   175,287.68   147,592.88    8,420.04   4.05
 副产品       20,430.10    5,706.07    2,792.97   267,722.94    75,052.91    2,803.38   -0.37
 酸硫酸盐
氨酸盐酸盐
L-苏氨酸      15,118.90   15,223.53   10,069.20    95,452.13    94,918.57    9,944.10   1.26
L-缬氨酸       1,476.00    2,640.45   17,889.21     7,293.10    13,215.94   18,121.17   -1.28
L-色氨酸         43.00      186.46    43,362.83       27.01       118.21    43,764.52   -0.92
                       关联销售                                 非关联销售
                                                                               价格差
产品名称                               销售单价                                  销售单价 异比例
           销售量         销售金额                     销售量         销售金额
                                   （元/吨）                                 （元/吨）
 副产品       31,497.90    8,010.32    2,543.13   542,022.94   134,125.98    2,474.54   2.77
 酸硫酸盐
氨酸盐酸盐
L-苏氨酸      10,532.80    7,197.50    6,833.41    73,567.50    52,113.33    7,083.74   -3.53
L-缬氨酸        939.00     1,601.28   17,052.98     8,049.28    14,500.83   18,015.06   -5.34
 副产品       33,864.95    8,035.47    2,372.80   555,010.85   122,739.96    2,211.49   7.29
     报告期内，标的公司向新希望销售产品的数量和金额较大，且该等销售持续
 发生，因此，在比较标的公司向新希望销售的销售单价与非关联销售单价时，按
 产品类别，与报告期各期的境内非关联销售的平均销售单价进行对比。
     如上表所示，标的公司向新希望销售的各类产品的销售单价与同一时期向境
 内非关联销售同类产品的单价存在差异，差异比例在-5.34%至 7.29%之间，相对
 较小，产生差异的主要原因有：
     （1）标的公司向新希望销售的主要产品为动物营养氨基酸及其副产品，该
 等产品属于大宗工业品，价格波动频繁，标的公司每周更新销售报价，下游客户
 结合自身实际用量、库存情况、未来价格预期等因素确定购买频次，因不同客户
 的具体购买策略、购买时点不同，产品平均单价存在差异；
     （2）新希望作为国内大型饲料生产、养殖企业之一，处于标的公司下游，
 每年向标的公司的采购量较大，为标的公司的战略客户，根据标的公司的销售政
 策，对战略客户的销售价格一般会给予约 1%的价格优惠。标的公司对新希望的
 定价政策与其他战略客户相比不存在差异。
     伊品生物的赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸等动物营养氨基酸产品及副产品主要用
 于饲料加工、畜产品养殖和食品加工，下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品
 加工业等，新希望股份主要从事饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务，新希望
 股份与伊品生物系产业上下游企业关系。同时，伊品生物与新希望股份均为各自
 行业内的龙头企业，业务规模较大，因此，伊品生物向处于下游行业的新希望股
     份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸及副产品等产品具有合理性和必要性。报告期各
     期，伊品生物向新希望股份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸及副产品等产品的销售
     单价根据市场价格确定，并与同一时期伊品生物境内销售的同类产品的非关联销
     售单价处于同一水平，价差很小，销售单价具有公允性。
          此外，本次交易前，新希望集团持有伊品生物 6.61%的股份，本次交易完成
     后，新希望集团持有上市公司的股份将低于 5%，其将不构成上市公司的关联方，
     相关交易将不构成关联交易。
          广东珠江桥生物科技股份有限公司为标的公司控股股东广新集团下属公司，
     为标的公司关联方，报告期内，标的公司存在向珠江桥销售味精产品的情形。报
     告期各期，标的公司向珠江桥销售各类产品的数量、金额和销售单价情况，以及
     非关联销售对应产品的数量、金额和销售单价情况如下：
                                                                 单位：万元，吨，%
                             关联销售                       华南地区非关联销售                     价格
               产品
   期间                                  销售单价                                销售单价       差异
               名称   销售量      销售金额                  销售量         销售金额
                                       （元/吨）                               （元/吨）      比例
          标的公司向珠江桥的销售味精产品业务发生在 2021 年 12 月和 2022 年 3-6
     月，销售量较小，分别为 87 吨和 967 吨，销售金额分别为 80.68 万元和 859.66
     万元。考虑到标的公司向珠江桥销售味精产品的规模很小，运输距离较远等因素，
     选取对应期间标的公司向华南地区非关联销售同类产品的情况与标的公司向珠
     江桥的关联销售进行对比。如上表所示，2021 年 12 月和 2022 年 3-6 月，标的公
     司向珠江桥销售味精的单价与非关联销售单价存在差异，每吨售价差异分别为
     -225.86 元和 230.02 元，差异比例分别为-2.38%和 2.66%，差异较小。
          珠江桥的主营业务为高盐稀态酱油、米酒、味精及鸡精等复合调味品的研发、
     生产和销售。其中，珠江桥味精业务的主要经营模式有购买大宗味精原料后，通
     过加盐或直接进行分装后零售，以及以味精为主要原料，通过添加 I+G、香精、
     鸡粉等辅料，并经混合、造粒及干燥等工序，加工成鸡精、鲜上鲜、鲜味王等增
 鲜类调味品零售，因此，标的公司与珠江桥为产业上下游企业关系。同时，标的
 公司作为行业内的龙头企业，业务规模较大，2021 年味精产能份额行业排名第
 三，仅次于阜丰集团和梅花生物，珠江桥同期亦向梅花生物、阜丰集团等其他行
 业内龙头企业采购，且珠江桥采购过程均采取公开招标模式，根据中标结果确定
 最终采购价格及采购量，因此，珠江桥向标的公司采购味精产品具有合理性和必
 要性，价格公允。
     综上所述，标的公司向珠江桥的关联销售具有合理性和必要性，关联销售价
 格具有公允性。
     二、补充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公
 司未来减少关联交易拟采取的措施
     （一）本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易
     本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                                            单位：万元
项目
       本次交易前        本次交易后          本次交易前        本次交易后          本次交易前         本次交易后
关联销售
商品和提       41.55          901.73      193.99         276.23       119.87          119.87
供劳务
营业收入    63,075.38   882,100.12     128,423.63   1,572,062.32   111,627.73    1,215,028.65
占营业收
入的比例
关联采购
商品和接         3.40     3,743.03         10.44      45,343.53          9.96         161.69
受劳务
营业成本    43,941.64   697,975.48     100,797.32   1,386,598.11    74,727.99    1,062,733.55
占营业成
本的比例
关联采购
剔除玉米
贸易偶发         3.40          37.37       10.44         187.19          9.96         161.69
性交易后
 金额
营业成本    43,941.64   697,975.48     100,797.32   1,386,598.11    74,727.99    1,062,733.55
占营业成
本的比例
  本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，该等关联交易
系上市公司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，均不足
  报告期内，伊品生物存在关联采购、关联销售交易，具体为向广东省羊城大
健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，向新希望股份
销售动物营养氨基酸及副产品，向广东珠江桥生物科技股份有限公司销售味精等
产品。其中，广东省羊城大健康产业集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公
司及广东珠江桥生物科技股份有限公司在本次交易完成后亦为上市公司关联方，
新希望股份在本次交易完成后为上市公司非关联方。因此，按本次交易完成后情
形模拟计算，上市公司报告期内的关联销售占比总体将进一步下降，关联采购金
额和占比将有所增加，但关联采购占比总体仍保持在较低水平。考虑到标的公司
向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉
米系基于前期交易背景下的偶发性采购，如剔除掉该等偶发性关联交易的影响，
本次交易完成后情形模拟计算的报告期内上市公司关联采购占比将与交易前基
本持平，维持在 0.01%-0.02%左右。因此，随着相关玉米采购合同执行完毕，预
期上市公司在交易完成后的未来年度关联交易比例总体将较本次交易前进一步
下降。
  本次交易完成后，上市公司对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订
规范的交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
  本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法
律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
  （二）上市公司未来减少关联交易拟采取的措施
  上市公司已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关
联交易管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审
批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
  上市公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、
人员、财务等方面相互独立。上市公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，
使关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。
  为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司将严
格按照相关法律法规和《公司章程》
               《股东大会议事规则》
                        《董事会议事规则》
                                《关
联交易管理制度》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的
回避制度等相关规定，保证公司关联交易决策合法合规，交易价格公允。同时，
广新集团作为上市公司和标的公司的控股股东，为进一步规范和减少本次交易完
成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，已经出具《关于减少
及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
  “一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将尽量避
免、减少与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价
公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
  二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下
属或其他关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定
以及上市公司章程等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价
原则与上市公司（包括其子公司）进行交易：
费标准确定交易价格。
交易价格确定。
供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
  三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求
与上市公司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位
谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业
优于市场第三方的利益；不会利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上
市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法利益。
  四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
  五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承
担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响特此承诺。”
  三、补充披露前述 60.92 万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管
理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法
律适用意见第 10 号》的相关规定
  宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，
主要从事物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏基地食
堂管理需要，并综合考虑成本等因素，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采
购了基地食堂相关物业服务，报告期各期的采购额分别为 151.73 万元、176.75
万元和 33.97 万元。前述应收宁夏伊品物业服务有限公司 60.92 万元往来款项为
伊品生物预付的物业服务款。
  综上，截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服
务有限公司存在的其他应收款 60.92 万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务
的预付款项所形成，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中
所述的“标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的”情形。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之
“二、关联交易”中对标的公司主要关联采购和销售的公允性及必要性，本次交
易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取
的措施，以及截至 2022 年 6 月 30 日伊品生物对伊品集团子公司存在的 60.92 万
元其他应收款不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中的相关
情形等情况进行了补充披露。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
所提高，但其占营业成本比例依然较低，且随着标的公司与广东省羊城大健康产
业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司玉米采购合同执行完毕，预期上
市公司在交易完成后关联交易比例将进一步下降，同时，上市公司控股股东承诺，
在本次交易完成后，将进一步规范和减少上市公司关联交易；
有限公司存在的其他应收款 60.92 万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务预
付款项所形成，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中所述
的“标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占
用的”情形。
    问题 17
    申请文件显示，2022—2026 年，标的资产预测收入分别为 1,460,213.76 万元、
预测毛利率分别为 11.38%、11.31%、11.41%、11.47%和 11.53%。请你公司：
结合标的资产历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当前实
际情况，补充披露主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用
等主要财务指标预测依据及合理性，标的资产盈利预测数据的合理性和可实现
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的公司历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变化情况和当
前实际情况
    （一）标的公司历史及当前产销情况
    标的公司以玉米作为主要原材料，产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、
L-缬氨酸、有机肥、增鲜类调味品以及其他副产品，其中 L-赖氨酸、L-苏氨酸、
味精为标的公司报告期内的主导产品。
    报告期内，标的公司产品产销情况如下：
                                                          单位：吨、%
    年度           产品           产量             销量           产销率
                L-赖氨酸           405,534       390,935         96.40
                L-苏氨酸           114,722       108,608         94.67
                 味精             219,818       216,719         98.59
                L-缬氨酸                6,455        6,534      101.22
               增鲜类调味品                1,818        1,717       94.44
               其他副产品            433,587       413,046         95.26
                L-赖氨酸           851,192       854,666        100.41
                 味精             410,583       387,776         94.45
  年度         产品     产量            销量           产销率
            有机肥      321,813       345,884       107.48
            L-缬氨酸     14,153        14,393       101.70
           增鲜类调味品         2,829        2,754      97.38
           其他副产品     907,388       891,376        98.24
            L-赖氨酸    905,418       881,212        97.33
            L-苏氨酸    210,575       206,651        98.14
             味精      423,722       408,471        96.40
            L-缬氨酸     15,645        13,842        88.47
           增鲜类调味品         2,159        1,969      91.17
           其他副产品     885,938       870,809        98.29
  报告期内，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅超过 100%，与标
的公司以“以产定销”为主的业务模式相匹配。其中，部分产品的产销率略高于
于整合期，落后产能逐步被淘汰，优质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游
客户需求逐年增长，标的公司主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公
司产销率较为饱和。
  （二）市场历史及当前供需情况
  报告期内，标的公司的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精，该等主
导产品的市场供需情况具体如下：
的增速基本匹配。全球赖氨酸市场理论供给能力略大于需求量，但由于部分产能
停产检修，部分产能成本倒挂等原因，实际供需处于紧平衡状态。近十年全球赖
氨酸供需量变化情况如下：
数据来源：博亚和讯
  苏氨酸的主要生产企业、生产技术以及下游用途均与赖氨酸存在一定程度的
重合，与赖氨酸供需变化趋势相近，2010-2021 年期间，全球苏氨酸供需量均呈
逐年上涨趋势，全球苏氨酸市场整体亦处于供需紧平衡的状态。近十年全球苏氨
酸供求量变化如下：
数据来源：博亚和讯
  从供给端来看，味精行业已处于较为成熟的发展阶段，中国是全球味精的主
要生产区，主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长。需求方
面，味精作为消费者广泛认知的调味品，具有较为刚性的市场需求。在消费升级、
外卖服务增长的大背景下，味精市场整体需求保持小幅上涨，国内味精产量与国
内及出口味精需求基本相匹配，近三年国内味精供给需求量具体结构如下：
                                                      单位：万吨
   项目         2021 年               2020 年           2019 年
  年度总供给                282.4                269.5            246.4
  年度总需求                253.1                240.2            223.7
  期末库存                  29.3                 29.3             22.7
  合理库存                  22.5                 20.5             16.6
   平衡差                     6.8                8.8              6.1
注：年度总供给包括期初库存量、当年国内企业味精生产量及味精进口量；
  年度总需求包括餐饮及家庭消费、食品加工消费及出口量；
  期末库存=年度总供给-年度总需求；
  合理库存为卓创资讯根据经济形势、市场价格、流通量等因素，估算出的供需平衡库存
量，其预估值最高不能使企业成本大幅抬升，最低不能影响企业正常生产；
  平衡差=期末库存-合理库存
数据来源：卓创资讯
  （三）标的公司历史及当前成本费用变化情况
  报告期内，标的公司营业成本及费用变化情况如下表所示：
                                                      单位：万元
   项目       2022 年 1-6 月           2021 年           2020 年
  营业收入            819,024.75        1,443,638.69     1,103,400.92
  营业成本            653,060.59        1,285,987.61       988,198.57
  销售费用             11,618.91           18,106.42        21,984.93
  管理费用             27,117.93           32,854.16        29,538.07
  研发费用              4,938.24           29,772.92        28,132.16
  财务费用             15,606.95           24,626.83        24,212.32
  营业成本率             79.74%              89.08%           89.56%
   项目        2022 年 1-6 月         2021 年           2020 年
  期间费用率               7.24%                7.30%            9.41%
  成本方面，2020 年和 2021 年，标的公司营业成本率基本稳定在 89-90%之
间。2022 年 1-6 月，随着标的公司动物营养氨基酸、味精等产品的价格持续处于
高位，标的公司的营业成本率出现一定程度的下降。
  费用方面，标的公司 2021 年和 2022 年 1-6 月的期间费用率低于 2020 年，
一方面是由于标的公司通过加强自身管理水平，持续降本增效，较好的控制了费
用的增长；另一方面是随着标的公司业务规模的大幅增长，期间费用的摊薄效应
较为明显。
  二、标的公司主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用
等主要财务指标预测依据及合理性
  （一）标的公司主要产品销售单价的预测
  L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精是标的公司报告期内的主要产品，报告期各期，
标的公司该等产品的平均销售单价如下：
                                                    单位：元/吨
   项目        2022 年 1-6 月         2021 年           2020 年
  L-赖氨酸              8,208.99          6,749.79        4,854.79
  L-苏氨酸             11,135.04         10,066.90        6,907.18
   味精                8,501.46          7,672.07        6,157.55
食品业对动物营养氨基酸和味精的需求相对刚性，因此标的公司主要产品 L-赖
氨酸、L-苏氨酸和味精价格持续上调，标的公司整体收入规模相应不断提升。
  尽管赖氨酸、苏氨酸和味精的市场价格在报告期内持续上涨，但考虑该等产
品供需量在维持长期自然增长的基础上，变化相对平缓，而报告期末，该等产品
的市场价格已处于短期相对高位，因此预计其未来将逐步回落至合理区间。就
主要产品销售单价的基础上震荡下行，2024 年及以后年度的主要产品销售单价
则采用前三年（2021 年至 2023 年）主要产品销售均价，并假设以后年度保持不
变。
  预测期内标的公司主要产品销售单价具体如下：
                                                                             单位：元/吨
  项目         2022 年        2023 年       2024 年      2025 年        2026 年        永续
L-赖氨酸         7,083.33      7,000.00    6,944.37     6,944.37     6,944.37     6,944.37
L-苏氨酸        10,125.00      9,625.00    9,938.96     9,938.96     9,938.96     9,938.96
  味精          7,625.00      7,375.00    7,557.35     7,557.35     7,557.35     7,557.35
  根据 Wind 资讯数据，2008 至 2021 年历史期赖氨酸的市场综合不含税年均
价为 6,986.12 元/吨，本次评估预测标的公司 2024 年及以后赖氨酸销售单价为
吨，本次评估预测标的公司 2024 年及以后苏氨酸销售单价为 9,938.96 元/吨，略
低于历史综合均价；味精产品因目数等指标的不同而存在多种规格，未能检索到
其历史综合均价数据。整体来看，标的公司主要产品的价格预测具有谨慎性和合
理性。
     （二）标的公司主要产品销量的预测
  标的公司未来主要产品销量的预测，是在分析其 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味
精历史产销情况、产能利用情况的基础上所进行。报告期内，标的公司 L-赖氨
酸、L-苏氨酸和味精的销量情况如下：
                                                                               单位：吨
      项目                 2022 年 1-6 月              2021 年                  2020 年
     L-赖氨酸                        390,935               854,666                 881,212
     L-苏氨酸                        108,608               235,529                 206,651
      味精                          216,719               387,776                 408,471
  截至评估基准日，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精产品的年产能分别
为 88 万吨、26.8 万吨以及 42 万吨。其中，受产线改造转产影响，标的公司 L-
赖氨酸年产能在评估基准日后发生变化，由 88 万吨降为 80 万吨，本次评估仍按
年产能 88 万吨对 L-赖氨酸销量进行预测，同时未将其转产产品纳入评估范围。
该等产能变化的具体情况参见本回复之“问题 12”之“一、报告期内 L-赖氨酸产
能发生较大变化的原因及合理性”。
  对标的公司主要产品销量的预测，主要基于标的公司报告期内产能利用率、
产销量已维持在较高水平，并考虑标的公司报告期内通过不断优化自身生产工
艺、持续进行生产技术改进，提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等
指标，预测标的公司未来产品产能将在合理产能范围内逐年略有增长。
  预测期内标的公司主要产品销量情况具体如下：
                                                                               单位：吨
 项目         2022 年       2023 年        2024 年      2025 年         2026 年        永续
L-赖氨酸      850,000.00   855,000.00   860,000.00   868,000.00   876,000.00     876,000.00
L-苏氨酸      230,000.00   235,000.00   240,000.00   245,000.00   250,000.00     250,000.00
 味精        380,000.00   385,000.00   390,000.00   398,000.00   406,000.00     406,000.00
  （三）标的公司营业成本的预测
  对标的公司营业成本的预测，主要是考虑其历史年度主营业务成本占主营业
务收入的比例较为稳定，以该等主营业务成本率作为基数对未来进行预测具有合
理性。
  报告期各期，伊品生物主营业务成本及主营业务成本率具体如下：
                                                                             单位：万元
      项目                2022 年 1-6 月              2021 年                   2020 年
 主营业务成本                       639,009.45           1,254,406.85               965,033.32
 主营业务收入                       801,488.69           1,410,227.08             1,077,593.88
 主营业务成本率                          79.73%                88.95%                   89.55%
公司的营业成本率出现一定程度的下降。评估机构谨慎预计标的公司主要产品的
市场价格中长期内将逐步回落至合理区间，其主营业务成本率相应逐步回升。
  基于上述分析，评估机构预测伊品生物未来年度主营业务成本率将在
  预测期内标的公司主营业务成本及主营业务成本率具体如下：
                                                                                  单位：万元
 项目          2022 年           2023 年           2024 年             2025 年        2026 年及永续
成本金额       1,293,986.66      1,273,722.68     1,301,377.16       1,319,300.74     1,337,224.32
成本率             88.62%           88.69%            88.59%            88.53%              88.47%
  （四）标的公司毛利率的预测
  报告期各期，伊品生物毛利及毛利率情况如下：
                                                                                  单位：万元
      项目                   2022 年 1-6 月               2021 年                    2020 年
  营业收入                           819,024.75             1,443,638.69             1,103,400.92
  营业成本                           653,060.59             1,285,987.61               988,198.57
      毛利润                        165,964.16                  157,651.08            115,202.35
      毛利率                           20.26%                      10.92%                10.44%
  根据前述对伊品生物主要产品销售单价、主要产品销量与营业成本的预测，
得出其预测期内毛利及毛利率情况如下：
                                                                                  单位：万元
项目           2022 年           2023 年           2024 年             2025 年        2026 年及永续期
营业收入        1,460,213.76     1,436,158.59     1,468,986.96      1,490,263.86       1,511,540.77
营业成本        1,293,986.66     1,273,722.68     1,301,377.16      1,319,300.74       1,337,224.32
毛利润          166,227.10       162,435.91       167,609.80         170,963.12         174,316.45
毛利率              11.38%           11.31%           11.41%            11.47%               11.53%
  预测期内，标的公司毛利率基本维持在略高于 11%的水平，略超过 2020 年、
司主要产品销售单价、销量和营业成本的分析，标的公司 2022 年、2021 年的毛
利率更符合其稳定水平，预测毛利率与该等稳定水平基本接近，且较历史数据毛
利率略高，差异小于 1%，主要是由于成本中的固定薪酬、折旧摊销等固定成本
形成的规模效应导致，当销量增长时，单位固定成本分摊下降，从而提升毛利率
具有合理性。2022 年 1-6 月，标的公司实际毛利率水平高于评估预测，具体原因
参见本回复之“问题 9”之“三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情
况、标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，
量化披露标的资产 2022 年毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因
及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定性”。
  （五）标的公司销售费用的预测
  标的公司销售费用主要可分为职工薪酬、经营性支出（包括港杂费、中转仓
储费、出口代理费等）、固定费用（包括差旅费、保险费咨询费、汽车费、办公
费、业务招待费、折旧等）以及其他费用。报告期各期，标的公司销售费用明细
情况如下：
                                                    单位：万元
    项目      2022 年 1-6 月         2021 年           2020 年
  职工薪酬              5,060.39         6,864.97         5,821.78
  经营性支出             4,620.21         7,695.55        12,411.15
  固定费用              1,094.86         2,144.11         2,135.13
  其他费用               843.45          1,401.78         1,616.87
    合计             11,618.91        18,106.41        21,984.93
 占营业收入比重              1.42%               1.25%            1.99%
  伊品生物 2021 年销售费用占营业收入比例较 2020 年有所下降，主要是由于
港杂费和出口代理费等费用减少所致。2022 年 1-6 月，由于伊品生物经营业绩较
好，其根据奖金计提政策计提的销售人员奖金金额增加，销售费用占营业收入的
比例相应回升。
  伊品生物销售费用中主要项目的预测方法具体如下：
  职工薪酬按照企业薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后进行预测。2022
年的职工薪酬按照企业预算的薪酬计划预测，2023 至 2025 年度按照一定比例增
长进行预测，以后年度由于企业产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。
  经营性支出等因与收入关联性较强，按照收入的一定比例进行预测。
  固定费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经
营规划按固定金额进行预测。
  其他费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经
营规划，按照固定金额增长进行预测。
  预测期内标的公司销售费用情况具体如下：
                                                                            单位：万元
     项目     2022 年      2023 年        2024 年      2025 年        2026 年         永续
 职工薪酬        7,864.97    8,100.92      8,343.95    8,594.27      8,594.27     8,594.27
 经营性支出       7,797.38    7,688.71      7,837.03    7,933.15      8,029.28     8,029.28
 固定费用        2,373.73    2,373.73      2,373.73    2,373.73      2,373.73     2,373.73
 其他费用        1,270.00    1,330.00      1,390.00    1,450.00      1,510.00     1,510.00
     合计     19,306.09   19,493.35     19,944.70   20,351.15     20,507.28    20,507.28
占营业收入比重       1.32%       1.36%           1.36%     1.37%         1.36%        1.36%
  评估机构对销售费用的预测考虑了职工薪酬、经营性支出、固定费用等不同
类型销售费用的具体特征。预测期各期，标的公司销售费用占营业收入的比例约
在 1.35%左右，与标的公司历史整体销售费用水平基本匹配，该等预测具有合理
性。
     （六）标的公司管理费用的预测
  标的公司管理费用主要可分为职工薪酬和办公差旅费、业务招待费等固定费
用。报告期各期，标的公司管理费用明细情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目          2022 年 1-6 月                 2021 年                 2020 年
     职工薪酬                 19,423.72                18,485.21                 14,185.26
     固定费用                  7,694.21                14,368.95                 15,352.80
      合计                  27,117.93                32,854.16                 29,538.07
 占营业收入比重                     3.31%                      2.28%                   2.68%
年 1-6 月，标的公司管理费用占营业收入的比例上涨，主要是由于 2022 年 1-6
月伊品生物经营业绩较好，其根据奖金计提政策计提的管理人员奖金相应提高所
致。
  伊品生物管理费用中主要项目的预测方法具体如下：
  职工薪酬按照标的公司薪酬制度，分析历史职工薪酬发生额后预测。2022
年按照企业的薪酬计划预测，2023 年及 2024 年度按照一定比例增长进行预测，
以后年度由于企业产品销量及收入基本稳定，假设薪酬不再上涨。
  固定费用在参考历史发生额的基础上，结合企业目前的实际情况和未来的经
营规划按固定金额进行预测。
  预测期内标的公司管理费用情况具体如下：
                                                                            单位：万元
  项目       2022 年      2023 年        2024 年      2025 年         2026 年        永续
 职工薪酬      22,485.21   23,159.77     23,854.56   23,854.56      23,854.56    23,854.56
 固定费用      15,034.34   15,034.34     15,034.34   15,034.34      15,034.34    15,034.34
  合计       37,519.55   38,194.11     38,888.90   38,888.90      38,888.90    38,888.90
占营业收入比重       2.57%       2.66%          2.65%      2.61%          2.57%        2.57%
  评估机构对管理费用的预测考虑了职工薪酬、固定费用等不同类型管理费用
的差异特征。预测期各期，标的公司管理费用占营业收入的比例约在 2.60%左右，
与标的公司历史整体管理费用水平基本匹配，该等预测具有合理性。
  （七）标的公司研发费用的预测
  标的公司研发费用主要由职工薪酬、技术服务费、材料费等构成。报告期各
期，标的公司研发费用明细情况如下：
                                                                            单位：万元
   项目            2022 年 1-6 月                 2021 年                   2020 年
  材料费                     1,434.50                18,918.04                  12,687.11
  技术服务费                   1,905.88                 3,905.52                   4,955.31
  职工薪酬                    1,225.70                 3,468.94                   5,496.76
  折旧费                       134.08                 3,000.47                   4,481.75
   其他                       238.08                     479.94                   511.24
   合计                     4,938.24                29,772.92                  28,132.16
 占营业收入比重                    0.60%                      2.06%                    2.55%
  对比报告期各期，标的公司 2022 年 1-6 月研发费用占营业收入的比例相对
较低，一方面是由于前期大型研发项目陆续结项，当前处于研发中、后期阶段的
研发项目较少，相关支出规模下降；另一方面是由于 2021 年下半年广新集团控
股伊品生物后，各方对在研、拟研项目进行了系统梳理，对部分市场前景不明朗，
或未来收益预期不明确的项目进行更进一步的详细论证，同时拟对标的公司研发
资源分布进行系统性调整。由于上半年仍处于整体调整、论证期，因此研发项目
整体立项节奏有所延缓，研发费用相应减少。
  伊品生物发酵菌群和生产工艺较为成熟及稳定，因而其历史研发投入规模整
体平稳。此外，考虑到随着前述研发战略调整工作的逐步完成，预计伊品生物研
发费用规模将得到恢复。评估机构综合历史情况，现场调查和访谈等工作的成果，
以标的公司 2020 年和 2021 年的研发费用平均水平为基数，并结合标的公司未来
的预算及研发投入计划来对未来年度研发费用进行预测。
  预测期内标的公司研发费用情况具体如下：
                                                                         单位：万元
  项目       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年      2026 年           永续
 材料费       15,802.57   15,802.57     15,802.57    15,802.57   15,802.57       15,802.57
 职工薪酬       4,482.85    4,482.85      4,482.85     4,482.85       4,482.85     4,482.85
技术服务费       3,733.59    3,733.59      3,733.59     3,733.59       3,733.59     3,733.59
 折旧费        3,741.11    3,741.11      3,741.11     3,741.11       3,741.11     3,741.11
  其他        1,126.23    1,126.23      1,126.23     1,126.23       1,126.23     1,126.23
  合计       28,886.35   28,886.35     28,886.35    28,886.35   28,886.35       28,886.35
占营业收入比重       1.98%       2.01%           1.97%      1.94%          1.91%        1.91%
  预测期内，标的公司年度研发费用规模约为 28,900 万元，与其历史整体水
平较为匹配，并已充分考虑到其未来研发活动的实际需求，预测具有合理性。
  （八）标的公司财务费用的预测
  标的公司财务费用主要由利息支出及银行手续费等其他支出构成，报告期各
期，标的公司财务费用明细情况如下：
                                                                         单位：万元
    项目                 2022 年 1-6 月               2021 年度              2020 年度
   利息支出                            13,651.76          23,410.63              21,722.22
  减：利息收入                             571.57             767.44                 674.82
  加：汇兑损益                             770.19             -428.95               1,090.03
   其他支出                             1,756.57           2,412.59               2,074.89
           项目                      2022 年 1-6 月                2021 年度              2020 年度
           合计                                  15,606.95           24,626.83              24,212.32
        占营业收入比重                                   1.91%                 1.71%                2.19%
         伊品生物财务费用中主要项目的预测方法具体如下：
         利息支出根据评估基准日的债务规模及其利率水平进行预测。
         标的公司历史年度利息收入和其他支出的发生额较为稳定。评估机构以伊品
       生物近两年平均利息收入作为基数对未来利息收入进行预测，并根据历史年度其
       他支出占营业收入比例对其他支出进行预测。
         因汇率持续变化，汇兑损益难以准确预测，评估机构未对汇兑损益进行预测。
         预测期内标的公司财务费用情况具体如下：
                                                                                         单位：万元
         项目           2022 年       2023 年        2024 年        2025 年      2026 年          永续
        利息支出          20,114.51    20,114.51     20,114.51     20,114.51   20,114.51      20,114.51
       减：利息收入            720.40      720.40           720.40     720.40         720.40      720.40
         其他             2,561.36    2,519.17      2,576.75      2,614.07      2,651.40     2,651.40
         合计           21,955.47    21,913.27     21,970.86     22,008.18   22,045.50      22,045.50
       占营业收入比重            1.50%       1.53%           1.50%       1.48%         1.46%        1.46%
         评估机构主要根据评估基准日标的公司的债务规模及其利率水平对未来财
       务费用进行预测。报告期内，标的公司财务状况逐步改善，有息负债规模整体呈
       下降趋势，因此预测期财务费用规模低于报告期水平，具有合理性。
         三、标的公司盈利预测数据的合理性和可实现性
         综合前述评估机构对标的公司主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利
       率、期间费用等主要财务指标的预测，整体预计伊品生物 2022 年至永续期间的
       盈利数据如下：
                                                                                         单位：万元
                                                        预测数据
  项目
营业收入          1,460,213.76   1,436,158.59      1,468,986.96    1,490,263.86      1,511,540.77   1,511,540.77
减：营业成本       1,293,986.66   1,273,722.68   1,301,377.16    1,319,300.74   1,337,224.32   1,337,224.32
税金及附加           9,951.04       9,899.99       9,969.66       10,014.82      10,059.97      10,059.97
销售费用           19,306.09      19,493.35      19,944.70       20,351.15      20,507.28      20,507.28
管理费用           37,519.55      38,194.11      38,888.90       38,888.90      38,888.90      38,888.90
研发费用           28,886.35      28,886.35      28,886.35       28,886.35      28,886.35      28,886.35
财务费用           21,955.47      21,913.27      21,970.86       22,008.18      22,045.50      22,045.50
营业利润           48,608.60      44,048.83      47,949.32       50,813.72      53,928.44      53,928.44
利润总额           48,608.60      44,048.83      47,949.32       50,813.72      53,928.44      53,928.44
所得税率             21.16%         21.16%            21.16%       21.16%         21.16%         21.16%
减：所得税费用         7,229.47       6,264.62       7,089.97        7,696.08       8,355.16       8,355.16
净利润            41,379.13      37,784.22      40,859.35       43,117.64      45,573.28      45,573.28
         （一）标的公司所处行业仍处于长期增长过程中，未来具有进一步盈利释
       放空间
         中国是全球动物营养氨基酸和味精的最主要供应地区，L-赖氨酸、L-苏氨酸
       和味精的总产能占全球总产能的比例均超过 50%。在下游饲料、养殖行业需求稳
       定增长，以及消费升级的大背景下，动物营养氨基酸和味精行业具备持续发展，
       并进一步释放盈利的空间。
         近年来，国家陆续颁布政策指导性文件，旨在加快推进生物技术产业的发展，
       从而推进行业的产业升级及战略优化，为行业的平稳发展提供了重要保证，为行
       业内大型生物发酵企业的健康发展提供了良好的政策环境。
         整体来看，预计未来生物发酵行业仍存在进一步增长的基础，市场需求长期
       存在。
         （二）标的公司系行业内主要企业之一，具有充足核心竞争力
       和第四位，居于行业前列，具备规模经济特点，在保持较低产品单位成本、循环
       利用资源、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备
       一定优势。随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模
       经济优势将进一步显现。
    标的公司总部位于宁夏回族自治区，主要生产基地位于宁夏银川市、内蒙古
赤峰市和黑龙江省大庆市。上述地区均系国内玉米主产区，同时煤炭资源丰富，
原材料供应充足、便捷，区位优势明显。标的公司已与下游主要企业如牧原股份、
温氏股份、新希望股份等建立了稳定的合作关系，树立了良好的口碑效应，为其
实现业绩预测打下良好基础，能够支持其未来营业收入、净利润等财务指标的进
一步增长。
    （三）标的公司盈利预测综合了历史实际数据和未来合理预期，具有合理
性
    评估机构在对标的公司主要产品销售单价、销量、成本、毛利率、期间费用
等主要财务指标进行预测时，主要依据标的公司报告期实际数据及未来生产经营
规划进行测算，预测结果与报告期实际数据差异较小，预测依据具有合理性。
    （四）标的公司超额完成全年业绩承诺，未来业绩将继续增长
    标的公司 2022 年 1-6 月实际实现净利润 78,676.01 万元，已超过 2022 全年
度承诺净利润 41,379.13 万元。标的公司业绩的超额完成，一方面是由于 2022
年上半年受到俄乌战争持续、全球疫情反复、能源紧缺等多重因素叠加影响，国
际氨基酸产品价格大幅走高，需求坚挺，同时也一定程度带动了国内市场氨基酸
价格上涨，该情形存在短期偶发性因素影响，预计难以长期持续；另一方面，标
的公司上半年大幅超额完成业绩，也体现出其所处行业前景广阔，其自身基本面
长期向好趋势，产品具备竞争力，尤其是在广新集团控股后，随着流动性持续改
善，标的公司得以通过玉米采购季调整采购规模、采购方式等策略有效降低主要
原材料采购成本，在终端产品价格上涨的情况下有效控制生产成本和管理成本，
获取更高利润。
    总体而言，本次评估整体预测具备合理性和可实现性。
    四、补充披露情况
    上市公司已在重组报告书中“第六节 标的资产评估情况”之“三、评估方
法说明”补充披露主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用等
主要财务指标预测依据及合理性，标的资产盈利预测数据的合理性和可实现性。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司预测期主要产品的销售单价、销量、单位成本、毛利率、期间费用
等主要财务指标系结合标的公司历史产销情况、市场历史供需状况、成本费用变
化情况和当前实际情况所预测。该等指标及基于该等指标预测的盈利数据具备合
理性和可实现性。
       问题 18
       申请文件显示，1）评估基准日（2021 年 12 月 31 日）标的资产净资产账面
     价值为 436,049.06 万元，资产基础法评估价值为 560,093.67 万元，评估增值率为
     例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报告期经营业绩增长及
     未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原
     因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。2）结合评估中固定资
     产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可比案例情况，补充披露本次
     资产基础法评估结果的合理性。3）结合广新集团前次收购标的资产股权评估作
     价主要评估参数与本次交易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及
     合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
       回复：
       一、结合可比案例评估方法选取及理由、标的资产业务特征、标的资产报
     告期经营业绩增长及未来盈利稳定性等，补充披露本次交易选取资产基础法作
     为最终评估结果的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
       （一）可比案例评估方法选取及理由
       标的公司所处的市场集中度较高，近年上市公司并购案例数量较少，结合该
     等情况并根据公开资料，选取 A 股上市公司中收购从事与标的公司相关业务企
     业的案例作为可比并购案例。筛选的标准为，评估基准日在 2017 年及以后年份，
     标的资产为主营饲料原料、饲料添加剂、淀粉及其副产品的生产、销售的企业。
     标的公司的主要可比交易案例情况及其选用的评估方法结果如下：
                                      所选
上市                评估        标的公司
        标的公司                          评估       评估方法的选取理由
公司               基准日        主营业务
                                      方法
                                            评估所采用的资产基础法深入地调
                                            查了企业的各项资产，并采用适当的
                                            评估方法对各项资产进行了评估。总
天马    福建省华龙集团               饲料的研发、    资产基
科技     饲料有限公司               生产和销售     础法
                                            估是全面的，并且突出了重点，没有
                                            重大遗漏。因此资产基础法的评估结
                                            果一定程度上全面反映了委托资产
                                            所选
上市                     评估         标的公司
       标的公司                                 评估       评估方法的选取理由
公司                    基准日         主营业务
                                            方法
                                                  的市场价值。评估人员在综合考虑不
                                                  同评估方法使用数据的质量和数量
                                                  的基础上，基于本次评估的目的，综
                                                  合考虑了标的资产行业特点和资产
                                                  的实际状况，认为资产基础法评估结
                                                  果具有更好的说服力，故采用资产基
                                                  础法评估结果作为最终评估结论。
                                                  因生化能源下属公司主要原材料为
                                                  玉米，玉米属于大宗商品，较难对其
                                                  价格波动进行准确估计，进而较难对
                                                  未来收益进行准确预测，故收益法结
                                                  果难以客观反映企业的实际价值，而
     COFCO Biofuel                燃料乙醇、食
                                                  且收益法的结果往往会因基准日时
中粮   Holdings                     用酒精及其     资产基
科技   Limited（生化能                  饲料原料的     础法
     源）                                           而资产基础法受行业景气程度的影
                                  生产和销售
                                                  响相对较小，公司为重资产配置的玉
                                                  米深加工企业，以资产构建为估值基
                                                  础思路的资产基础法评估结果更能
                                                  客观反映企业价值，故采用资产基础
                                                  法结果作为评估结论。
                                                  资产基础法不能充分体现标的公司
                                                  的市场占有、销售能力以及生物技术
                                  畜禽、饲料及          资源等方面所给企业自身带来的价
巨星   巨星农牧股份有                      饲料添加剂           值，而收益法评估是以资产的预期收
农牧   限公司                          的生产、加           益为价值标准，采用收益法进行评估
                                   工、销售           能够更加充分、全面地反映评估对象
                                                  的整体价值。评估未采用资产基础法
                                                  进行评估。
海大   山东大信集团股                      饲料原料、添          因该次收购为现金收购，不构成重大
集团   份有限公司                         加剂销售           资产重组，未披露具体评估方法
       上述可比案例选用的评估方法以资产基础法为主，具体而言，2 家选用了资
     产基础法，1 家选用了收益法，1 家未披露所选用的评估方法。其中，中粮科技
     案例认为：“因标的公司下属公司主要原材料为玉米，玉米属于大宗商品，较难
     对其价格波动进行准确估计，进而较难对未来收益进行准确预测，故收益法结果
     难以客观反映企业的实际价值，而且收益法的结果往往会因基准日时点行业景气
     程度的不同而变化较大；而资产基础法受行业景气程度的影响相对较小，公司为
     重资产配置的玉米深加工企业，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结
     果更能客观反映企业价值，故采用资产基础法结果作为评估结论。”该等情况与
     本次交易标的公司的情况具有相似性。
  （二）标的公司的业务特征
  评估作价方法的选择应当充分考虑标的行业特征、产业链上下游特性以及资
产业务特性等方面。本次评估采用了资产基础法、收益法两种方式，最终作价选
择资产基础法的结果。本次作价结果的选取结合了公司生产线投资建设以及所属
行业重资产运营的特征，并考虑了行业上游原材料以及下游养殖周期的价格波动
的特点和特殊性。
  动物营养氨基酸和味精行业经过长期充分竞争，整体已处于较为成熟的发展
阶段。规模经济为行业现阶段的主要特点之一，即企业生产规模越大，产品的工
艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源利用率越高，产
品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，抗风险能力更强。为获得规模经
济优势，行业普遍采取资金密集型的重资产运营模式。以味精生产为例，新建
及供热、供电及安全环保等设施。
  标的公司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年 L-苏氨
酸产能约 26.8 万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
标的公司主要产品产能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在
保持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有
效满足下游需求等方面都具备一定优势，随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产
能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显现。标的公司主要产品生产线
的价值能在较大程度上反映出标的公司规模、发展潜力和市场地位，资产基础法
评估可以从投入角度考察标的公司资产投入及规模能力，能够合理反映出标的公
司主要产品生产线情况，体现标的公司重资产运营的特点。
动影响收益法评估的准确性
  原材料方面，玉米是标的公司生产产品的最主要原材料。报告期内，标的公
司玉米采购金额占原材料采购金额的比例在 60%以上，占比较大，但玉米价格受
国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条
件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，价格变动频繁，且预测难度相对较
大。例如，2020 年，国内玉米价格持续攀升，均价创六年新高。2021 年，随着
多类大宗商品市场价格见顶回落，以及国家调控力度的加强，玉米价格见顶回落，
整体预期玉米后续价格或将逐步回调至历史合理价位。但 2022 年上半年，受俄
乌战争冲突、国际制裁叠加疫情等因素影响，国际粮价持续上涨，为应对粮食紧
缺及价格上涨，二十余个国家相继发布针对大豆、玉米、粮油等农产品的出口禁
令或实施许可证限制，粮食保护主义在全球蔓延，玉米价格持续在高位波动，甚
至出现进一步小幅上涨的趋势。该等偶发性因素对玉米价格走势的影响较大，但
难以纳入评估预测。
  产品方面，伊品生物动物营养氨基酸产品价格受下游“猪周期”“牛周期”
等养殖周期的影响较大，主要随着猪、牛等存栏数量，及猪、牛等肉产品价格的
变化而波动。上游动物营养氨基酸价格反应猪价、牛价的变化通常会有一定时滞，
但该等时滞的具体影响因素众多，难以准确量化。
  标的公司的经营业绩受上游原材料价格和下游养殖周期的共同影响。长期来
看，标的公司主要产品价格在市场需求稳步提升的背景下，可预测性相对较强，
但影响中短期产品价格变化的因素难以准确量化，预测结果具有较大的不确定
性。相对而言，资产基础法评估结果可以较为客观、全面、完整的反映出企业价
值，更具可靠性。
  （三）标的公司报告期经营业绩及未来盈利稳定性的情况
                                                    单位：万元
   项目       2022 年 1-6 月         2021 年度          2020 年度
  营业收入            819,024.75       1,443,638.69     1,103,400.92
   净利润             78,676.01         37,557.64         7,472.91
  标的公司报告期内经营业绩稳步提升，营业收入持续增长，主要是由于伊品
生物主要产品 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、以及其他动物营养氨基酸、副产品
等市场价格出现较大幅度上涨，报告期内下游饲用氨基酸及味精行业整体需求较
强，同时随着伊品生物研发体系、生产布局、流动性以及销售网络等持续改善，
自身经营能力的持续增强，使得其主营业务收入和净利润规模出现大幅增长。
  根据前述对标的公司上游原材料和产品价格波动的分析，虽然短期内标的公
司原材料价格及主要产品销售价格受除供求外诸多因素的影响，有波动风险，从
而影响标的公司经营业绩，但长期来看，随着新冠肺炎疫情影响的消除，国内经
济继续保持高质量发展，市场需求得到进一步释放，动物营养氨基酸行业依旧处
于扩张态势。我国氨基酸企业在全球市场份额逐步提升，均维持较高的开工率水
平，产量与需求同步增长，行业的下游需求相对刚性。行业竞争已呈龙头企业竞
争格局，且新竞争者进入门槛较高，因此行业龙头企业能够维持相对合理的利润
空间。标的公司具有产能规模和结构、地理区位、客户结构、循环经济、技术研
发等多项核心竞争力优势，在主要产品市场上处于优势地位，因此从长期来看，
标的公司盈利能力稳定。
  （四）本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因具有合理性，有
利于保护上市公司及中小股东权益
  本次交易最终采用资产基础法评估结果的主要原因与可比案例存在相似性：
伊品生物与可比案例中标的公司的主营业务相似或相近，其经营业绩受玉米原材
料价格、主营产品价格、销量等不确定性因素影响较大，未来中短期内产生的现
金流量无法准确预测，且伊品生物所处行业属于重资产企业，选择资产基础法作
为评估结论更能反映标的公司企业价值。
  标的公司主要上游原材料玉米的价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波
动、国际贸易往来、市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综
合影响，下游应用领域则很大程度上受“猪周期”
                     “牛周期”等养殖周期的影响，
标的公司业绩短期内存在波动风险，但长期来看，动物营养氨基酸行业正处于扩
张趋势，市场份额逐步提升，标的公司作为行业龙头企业，能有效控制产品生产
成本，同时具有规模效应、客户结构等多方面核心竞争力优势，标的公司长期盈
利稳定。
  综上，标的公司选取资产基础法评估结果为作价依据具有合理性，有利于保
护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  二、结合评估中固定资产、无形资产的评估参数设置和具体评估过程及可
比案例情况，补充披露本次资产基础法评估结果的合理性
  （一）标的公司固定资产、无形资产评估情况
  本次交易采用资产基础法评估结果作为作价依据，该评估方法具体以伊品生
物母公司口径为基础进行评估，各子公司的评估结果则体现在母公司长期股权投
资的评估中。本次交易标的公司各类别资产的评估增值情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                        账面价值                  评估价值           增减值               增值率
       项目
                             A                    B          C=B-A            D=C/A×100
流动资产                     296,881.53           297,852.30         970.77             0.33
非流动资产                    414,053.16           600,051.97     185,998.81            44.92
其中：
 长期股权投资                  235,978.15           376,710.97     140,732.82            59.64
 固定资产                    157,997.31           179,560.71      21,563.40            13.65
 无形资产                        5,241.95          29,418.87      24,176.92           461.22
      资产总计               710,934.69           897,904.27     186,969.58            26.30
流动负债                     284,188.83           284,188.83                 -                -
非流动负债                     54,892.39            53,621.77       -1,270.63            -2.31
      负债总计               339,081.23           337,810.60       -1,270.63            -0.37
股东全部权益（净资产）              371,853.46           560,093.67     188,240.21            50.62
  根据上表，本次交易标的公司的评估增值主要由固定资产、无形资产和长期
股权投资增值所致，其中长期股权投资的评估增值情况如下：
                                                                             单位：万元、%
                     长期股权投资             长期股权投资             长期股权投资            长期股权投资
被投资单位   持股比例
                      账面价值               评估价值               增值额                增值率
 名称
             A           B                    C             D=C-B              E=D/B
内蒙古伊品       100.00    140,000.00         249,657.95         109,657.95             78.33
黑龙江伊品        94.12     80,000.00         106,430.26          26,430.26             33.04
伊品贸易        100.00     10,000.00              9,801.81         -198.19             -1.98
伊品经贸        100.00      2,000.00              1,340.83         -659.17            -32.96
                     长期股权投资        长期股权投资             长期股权投资        长期股权投资
被投资单位       持股比例
                      账面价值          评估价值               增值额            增值率
 名称
             A          B                 C            D=C-B          E=D/B
伊品新材料       100.00     2,000.00          -1,313.19      -3,313.19       -165.66
四川伊品         80.00       800.00           -108.78         -908.78        -113.60
中科伊品        100.00       100.00            -57.02         -157.02       -157.02
新加坡伊品       100.00       680.67      10,888.17          10,207.50       1,499.63
欧洲伊品        100.00       397.48               70.94       -326.54         -82.15
       合计             235,978.15    376,710.97         140,732.82         59.64
注：长期股权投资账面价值反映的是原始投资成本，长期股权投资评估值=被投资单位净资
产评估价值*持股比例
  内蒙古伊品、黑龙江伊品以及新加坡伊品的净资产评估增值是标的公司母公
司长期股权投资评估增值的主要原因，上述子公司评估结果明细如下：
                                                                    单位：万元、%
   内蒙古伊品              账面价值          评估价值               增值额            增值率
       项目               A                 B            C=B-A        D=C/A*100%
流动资产                  141,495.97     144,348.46          2,852.49          2.02
非流动资产                 315,597.86     361,224.85         45,626.99         14.46
其中：固定资产               310,164.81     330,836.30         20,671.49          6.66
   无形资产                 3,302.59         29,084.92      25,782.33        780.67
   资产总计               457,093.83     505,573.31         48,479.48         10.61
流动负债                  251,730.35     251,730.35              0.00          0.00
非流动负债                   7,943.79          4,185.01      -3,758.78         -47.32
   负债合计               259,674.14     255,915.36         -3,758.78          -1.45
   股东权益               197,419.69     249,657.95         52,238.26         26.46
  截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，内蒙古伊品股东权益账面价值为
蒙古伊品净资产增值的主要原因。
                                                                    单位：万元、%
   黑龙江伊品              账面价值          评估价值               增值额            增值率
       项目        A                  B           C=B-A        D=C/A*100%
流动资产           205,705.34      208,298.17        2,592.83           1.26
非流动资产          215,497.94      222,525.44        7,027.50           3.26
其中：固定资产        203,116.77      212,615.47        9,498.70           4.68
     无形资产        8,489.68           9,932.13     1,442.45          16.99
     资产总计      421,203.28      430,823.62        9,620.34           2.28
流动负债           300,132.43      300,132.43            0.00           0.00
非流动负债           27,862.51          17,609.03    -10,253.48        -36.80
     负债合计      327,994.93      317,741.46       -10,253.47         -3.13
     股东权益       93,208.35      113,082.16       19,873.81          21.32
  截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，黑龙江伊品股东权益账面价值为
龙江伊品净资产增值的主要原因。
                                                             单位：万元、%
     新加坡伊品    账面价值            评估价值              增值额            增值率
       项目        A                  B           C=B-A        D=C/A*100%
流动资产            21,166.29          21,166.29             -             -
非流动资产                27.69              27.61        -0.07         -0.25
其中：固定资产               0.56               0.49        -0.07        -12.50
     无形资产                -                  -            -             -
     资产总计       21,193.98          21,193.91         -0.07          0.00
流动负债            10,293.65          10,293.65             -             -
非流动负债                12.09              12.09            -             -
     负债合计       10,305.74          10,305.74             -             -
     股东权益       10,888.24          10,888.17         -0.07          0.00
  截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，新加坡伊品股东权益账面价值为
小。
   综上，根据标的公司长期股权投资评估增值情况，标的公司持有子公司内蒙
古伊品、黑龙江伊品和新加坡伊品股权增值是其长期股权投资评估增值的主要原
因。其中，内蒙古伊品、黑龙江伊品股权增值，一方面来自于经营业绩积累，另
一方面来自于其账面固定资产、无形资产升值；新加坡伊品股权增值则主要来自
于经营业绩积累。
   标的公司母公司及前述子公司中内蒙古伊品、黑龙江伊品的固定资产、无形
资产的评估增值情况如下：
   截至评估基准日，伊品生物母公司固定资产账面净值 157,997.31 万元，评估
净值 179,560.71 万元，评估增值 21,563.40 万元，评估增值率 13.65%。其中：房
屋建筑物账面净值 48,734.12 万元，评估净值 59,558.87 万元，评估增值 10,824.75
万元，评估增值率 22.21%；构筑物及其他辅助设施账面净值 12,716.49 万元，评
估净值 17,218.82 万元，评估增值 4,502.33 万元，评估增值率 35.41%；设备类固
定资产账面净值 96,546.70 万元，评估净值 102,783.02 万元，评估增值 6,236.32
万元，评估增值率 6.46%，具体如下：
                                                                单位：万元、%
                                                                         评估增
 科目名称    账面原值         账面净额         评估原值         评估净值         评估增值
                                                                         值率
房屋建筑物     78,422.05    48,734.12    85,276.89    59,558.87   10,824.75   22.21
构筑物及其
他辅助设施
  设备     290,844.21    96,546.70   291,422.67   102,783.02    6,236.32    6.46
  合计     397,414.28   157,997.31   407,684.88   179,560.71   21,563.40   13.65
   截至评估基准日，伊品生物母公司无形资产账面价值 5,241.95 万元，评估净
值 29,418.88 万元，评估增值 24,176.9 万元，评估增值率 461.22%。其中：土地
使用权账面价值 4,668.08 万元，评估价值 16,697.58 万元，评估增值 12,029.50
万元，评估增值率 257.70%；专利账面价值 532.85 万元，评估价值 5,358.53 万元，
评估增值 4,825.68 万元，评估增值率 905.63%；商标评估价值为 7,354.73 万元；
软件账面价值 41.01 万元，评估价值 8.04 万元，评估增值-32.97 万元，评估增值
率-80.40%。具体如下：
                                                                       单位：万元、%
  科目名称         账面价值                  评估价值           评估增值                评估增值率
 土地使用权                4,668.08        16,697.58        12,029.50                257.70
   专利                  532.85           5,358.53         4,825.68               905.63
   商标                        -          7,354.73         7,354.73                    -
   软件                   41.01               8.04           -32.97               -80.40
   合计                 5,241.95        29,418.88        24,176.93                461.22
   截至评估基准日，内蒙古伊品固定资产账面净值 310,164.81 万元，评估净值
账面净值 72,138.46 万元，评估净值 81,981.51 万元，评估增值 9,843.07 万元，评
估增值率 13.64%；构筑物及其他辅助设施账面净值 38,899.83 万元，评估净值
账面净值 199,126.53 万元，评估净值 202,339.55 万元，评估增值 3,213.02 万元，
评估增值率 1.61%。具体如下：
                                                                       单位：万元、%
                                                                                评估增
 科目名称    账面原值           账面净额         评估原值          评估净值         评估增值
                                                                                值率
房屋建筑物     90,016.38      72,138.45     98,269.46    81,981.51        9,843.07    13.64
构筑物及其
他辅助设施
  设备     348,640.98     199,126.53    335,522.71   202,339.55        3,213.02     1.61
  合计     496,966.65     310,164.81    494,719.34   330,836.30       20,671.49     6.66
   截至评估基准日，内蒙古伊品无形资产账面价值 3,302.59 万元，评估价值
权账面价值 2,707.69 万元，评估价值 27,968.05 万元，评估增值 25,260.36 万元，
评估增值率 932.91%；软件账面价值 594.90 万元，评估价值 1,116.87 万元, 评估
增值 521.97 万元，评估增值率 87.74%。具体如下：
                                                                       单位：万元、%
  科目名称         账面价值                  评估价值           评估增值                评估增值率
 土地使用权                2,707.69        27,968.05        25,260.36                932.91
  科目名称         账面价值                  评估价值           评估增值               评估增值率
   软件                  594.90           1,116.87          521.97                87.74
   合计                 3,302.59        29,084.92        25,782.33               780.67
   截至评估基准日，黑龙江伊品固定资产账面净值 203,116.77 万元，评估净值
账面净值 47,072.07 万元，评估净值 48,480.37 万元，评估增值 1,408.30 万元，评
估增值率 2.99%；构筑物及其他辅助设施账面净值 39,198.83 万元，评估净值
面净值 116,845.87 万元，评估净值 124,031.02 万元，评估增值 7,185.15 万元，评
估增值率 6.15%。具体如下：
                                                                      单位：万元、%
                                                                               评估增
 科目名称    账面原值           账面净额         评估原值          评估净值         评估增值
                                                                               值率
房屋建筑物     50,887.59      47,072.07     50,973.11    48,480.37       1,408.30     2.99
构筑物及其
他辅助设施
  设备     148,429.43     116,845.87    151,523.37   124,031.02       7,185.15     6.15
  合计     242,318.53     203,116.77    246,261.40   212,615.47       9,498.70     4.68
   截至评估基准日，黑龙江伊品无形资产账面价值 8,489.68 万元，评估价值
面价值 7,951.70 万元，评估价值 8,284.20 万元，评估增值 332.50 万元，评估增
值率 4.18%；软件账面价值 537.98 万元，评估价值 525.82 万元，评估增值率-12.16
万元，评估增值率-2.26%；专利评估价值为 1,122.11 万元。具体如下：
                                                                      单位：万元、%
  科目名称         账面价值                  评估价值           评估增值               评估增值率
 土地使用权                7,951.70          8,284.20          332.50                 4.18
   软件                  537.98            525.82            -12.16               -2.26
   专利                        -          1,122.11         1,122.11                   -
   合计                 8,489.68          9,932.13         1,442.46               16.99
  本次评估中，厂区内房屋建筑物采用重置成本法评估，评估增值一方面主要
是由于伊品生物厂区内建筑物建造年代较早，至评估基准日现行建筑材料价格、
人工费均有不同程度上涨；另一方面，标的公司计提折旧的年限短于评估时考虑
的经济耐用年限，致使房屋建筑物评估后增值。
  本次评估中，厂区外的商业住房采用市场法评估，评估增值的原因主要是由
于委估建筑物企业取得时间较早，取得成本低，较企业取得时间，基准日房地产
价格已有较大幅度上涨。采用市场法评估所选取的可比交易实例不动产近年来持
续上涨，故评估增值。
  本次评估中，设备类固定资产采用重置成本法评估，评估增值一方面由于设
备现价有所上涨，且评估基准日时前期及其他费用与入账时的待摊投资有差异，
导致机器设备重置价值有所增加；另一方面，标的公司对设备计提折旧的年限往
往短于设备经济寿命年限，导致设备评估后增值。
  本次评估中，土地使用权主要采用市场比较法评估，评估增值原因主要是由
于委估土地使用权取得时间较早，至评估基准日已过去多年，近年来银川、大庆、
赤峰作为标的公司生产基地，社会经济发展速度较快，地价随着当地经济的发展
有所增长，造成评估增值。
  本次评估中，商标、专利技术主要采用收益分成法评估，评估增值原因主要
是将账面未反映的商标、专利技术等纳入评估范围造成的评估增值。
  综上，标的公司股东权益增值除子公司正常经营业绩积累外，主要是由标的
公司母公司及部分子公司固定资产、无形资产增值所致。其中固定资产增值主要
是由于评估基准日固定资产的部分参数如建筑材料价格、设备价格、周边房地产
价格等较标的公司取得固定资产时已有较大幅度的上涨，因而造成固定资产增
值；无形资产增值主要分为土地使用权增值和商标、专利技术增值，土地使用权
增值主要是由于各基地所在地区经济发展，当地土地价格上涨，造成土地使用权
增值，商标、专利技术增值主要是由于评估机构将表外的商标、专利技术纳入评
估范围评估增值所致。
  （二）固定资产评估参数设置及评估过程
  本次固定资产评估，对厂区内房屋建筑物及设备采用重置成本法评估，对厂
区外的商业用房采用市场法评估。
  重置成本法是指在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资
产的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估
值的一种资产评估方法。其计算公式：评估值＝重置全价×成新率，该方法适用
于可重建、可购置的评估对象。
  市场法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行
比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观
合理价值的评估方法。计算公式：被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产
的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数，该方法适
用于在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。
  以母公司为例，具体固定资产评估参数设置及评估过程如下：
  评估价值=重置全价×成新率；
  其中重置全价＝建筑安装工程造价+前期及其他费用+资金成本
  （1）建筑安装工程造价的确定
  建筑安装工程造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费
用，主要采用重编预算法、工料法、指数调整法计算建筑物建安造价。
  本次评估主要采用重编预算法：即按建筑物的类别计算出各分项工程的工程
量，使用评估基准日执行的《宁夏建筑工程计价定额》，计算出工程的直接工程
费（人工费、材料费及机械费），再按评估基准日工程所在地区建筑工程造价管
理部门公布的材料价格信息和工日单价，调整材料价差，同时按照工程所在地区
的工程预算定额配套使用的取费标准相应取费，得到工程的不含税建安造价，再
按规定计取税金，求得工程的建安工程造价。
  （2）前期及其他费用
  前期及其他费用指工程建设应发生的、支付给工程承包商以外的单位或政府
部门的其他费用，包括前期的可行性研究费、勘察设计费、环境影响咨询费、建
设单位管理费、概预算编审费、招投标服务费、工程监理费。根据国家相关部门
对建设项目所涉行政事业性收费的规定标准、相关专业机构对经营性服务的收费
水平，结合行业收费惯例确定费率 3.90%（含税）。
  依据“财税[2016]36 号”，从 2016 年 5 月 1 日正式实施“营改增”，除建设
单位管理费以外，其余费用均依营改增进行相应调整（税率为 6%），计算出不含
税的费率为 3.70%。
     （3）资金成本
  根据被评估房屋建筑物的建筑规模，评估机构核定其合理建设工期，选取评
估基准日有效的相应期限贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金
成本。即：资金成本=（建筑安装工程造价+前期费用及其他费用）×1/2×贷款利
率×合理工期
     （4）成新率
  以房屋建筑物已使用年限以及预计尚可使用年限来确定成新率，用公式表示
即为：年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  尚可使用年限根据建筑物的经济寿命年限以及结合其使用维护状况加以确
定。
     （5）评估价值的确定
  评估价值=重置全价×成新率
  （1）被评估房地产评估价值＝∑比准价格×权重（算术平均法）
  比准价格=可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×不动产状况修正系数
  （2）交易情况修正：应考虑交易价格的客观合理，评估前需对各类可能造
成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正，将其修正为正
常市场情况下的交易价格。
  （3）市场状况修正：可比实例交易时间的市场状况与评估基准日的市场状
况不一致时，根据价格变动率或价格指数或其他方法将可比实例的价格调整到评
估基准日的价格。
  （4）不动产状况修正：不动产状况修正是将参照物状况下的价格修正为评
估对象状况下的价值，可以分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
应根据委估对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
     标的公司设备类固定资产包括机器设备、电子设备和车辆，均采用重置成本
法进行评估，公式与厂区内房屋建筑物评估所使用公式相同：
     评估值=重置全价×成新率
     （1）机器设备
     重置全价=设备现价+运杂费+安装费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的
增值税额
     设备现价：如有近期成交的，参照最近一期成交的价格，以成交价为基础，
再考虑相应的运费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本及可抵扣的增值税
额等确定其重置价值；对于无近期成交价格的设备，如目前市场仍有此种设备，
采用询价方式或通过 2021 年《机电产品报价手册》查价，再考虑相关费用确定
其重置价值；对于无法询价也无替代产品的设备，在核实其原始购置成本基本合
理的情况下，采用物价指数调整法来确定其重置价值。
     运杂费：主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备
的类型、运距、运输方式等加以确定。
     安装费：根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。参考《资
产评估常用方法与参数手册》及企业设备转资资料测算确定设备的安装调试费
用。
     前期及其他费用：该费用主要包括可行性研究费、勘察费设计费、环境影响
咨询费、建设单位管理费、工程造价咨询服务费、招投标服务费、工程监理费及
联合试运转费等费用。本次评估中，上述费用所使用的标准如下表所示：
序号       项目名称        取费基数       含税费率
             合计                          4.40%
     资金成本：根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
     可抵扣的增值税额：根据财税【2016】36 号、财政部财税【2018】32 号等
规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置价值中应扣除相应的增值税。
     可抵扣增值税额=设备现价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费（含基础费））
/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%
     成新率：机器设备的成新率采用年限法，公式为：
     成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
     （2）电子设备
     设备现价主要通过查询基准日当地市场信息确定，生产厂商或销售商一般提
供免费运输及安装服务，因此其重置全价＝购置价（不含税）。
     电子设备成新率与机器设备成新率方法一致，一般使用年限法。
     （3）车辆
     按评估基准日的运输车辆设备的市场销售价格，并根据《中华人民共和国车
辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等确
定其重置全价：
     重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
     成新率：分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为
调整基础，再依据对车辆的现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综
合成新率。
     综合成新率=Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数
     其中:
  年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
  里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，
假设其按现有情况继续使用，是否存在提前报废或延缓报废情况，以此确定修正
系数。
     （三）无形资产评估参数设置及评估过程
  土地使用权是标的公司无形资产中占比最大的一项，采用的主要评估方法和
参数来源如下：
  根据本次评估目的及土地估价方法的理论条件要求和适用范围及评估机构
调查、掌握的资料情况，结合本次评估各宗地的位置，开发程度，社会环境，地
域条件、用途等实际情况，依据《资产评估准则-不动产》，选择市场比较法作为
主要评估方法，理由如下：
  待估宗地区域内类似用途的房地产交易实例缺乏，且待估宗地为已开发宗
地，不宜采用剩余法；
  待估宗地区域内具有相同或相似用途的房地产的租赁信息缺乏，不宜采用收
益法进行评估；
  因本次未取得永宁县、同心县基准地价更新成果，无法采用基准地价系数修
正法；
  经评估机构调查，待估宗地区域内有类似宗地的交易案例，因此可以采用市
场比较法；
  由于未取得与土地成本构成相关的政策性文件资料，无法采用成本逼近法。
  据上，结合评估背景资料、待估宗地土地利用现状及《资产评估准则-不动
产》有关要求，综合分析，本次评估对评估范围内的宗地采用市场比较法进行评
估。
  在求取一项委估宗地价格时，根据替代原则，将委估宗地与较近时期内已经
发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。
  公式如下：
  被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系
数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
  可比交易实例土地使用权价格选择了与委估宗地条件类似的案例作为委估
宗地的比较案例。
  在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、交易日期、区域因
素和个别因素的影响。
  （1）交易情况
  交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易
价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。本次评估所选交易案例均为挂
牌出让，不进行交易类型修正。
  （2）交易日期
  由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，自交易日期至基准日期间的
土地市场行情可能出现了变化，本次评估参考地市工业地价变化指数计算期日修
正指数，地价变化指数通过查询中国地价信息服务平台获取。
  （3）区域因素
  区域因素包括以下几个方面：
  将道路分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地道路通达度指
数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  将对外交通便利度分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将待估宗地对
外交通便利度指数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  将基础设施状况分为七通一平、六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、
二通一平、一通一平、达到开工条件等，将待估宗地基础设施完善度指数定为
  将环境质量、周围景观程度划分为优、较优、一般、较劣、劣五个级别，将
待估宗地环境质量程度指数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  将区域土地规划用途分为商业、商住、住宅、工业级别，将待估宗地区域土
地规划用途指数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  将产业集聚状况程度分为高、较高、一般、较差、差五个级别，将待估宗地
区域土地规划用途指数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  （4）个别因素
  个别因素主要包括以下几个方面：
  将宗地状况分为四面临路、三面临路、两面临路、一面临路、一面临路（支
巷）五个等级，将待估宗地临路类型指数定为 100，每相差一级，相应修正 2%。
  将宗地面积分为适宜、较适宜、偏小或偏大三个等级，将待估宗地面积指数
定为 100，每相差一级，相应修正 1%。
  将宗地形状分为规则、较规则、不规则三个级别，以待估宗地形状指数为
  地形平坦为优，坡度小于 3%为较优，坡度在 3%-5%为一般，坡度在 5%-10%
为较劣，坡度大于 10%为劣。将地形坡度分为优、较优、一般、较劣、劣五个等
级，将待估宗地地形坡度指数定为 100，每相差一级，相应修正 1%。
  将地质条件分优、较优、一般、较劣、劣五个等级，将委估宗地地质条件指
数定为 100，每相差一级，相应修正 1%。
  综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
  根据本次评估可以收集到资料的情况最终确定采用收益法，即无形资产分成
法（提成法）对商标、著作权和专利进行评估。对专利与商标进行评估。采用收
益评估无形资产一般是通过测算该项无形资产对收益的贡献额，选取适当的折现
率，并折算成现值，以此确定被评估无形资产的价值。计算公式为：
         n
  V ? ? Rt ? r ? (1 ? i ) ? t
        t ?1
  式中：V—专利技术评估价值
               Rt—第 t 年的分成基数（销售收入）
               r—与分成基数对应的分成率
               i—折现率
               n—收益期
  （1）销售收入的预测
  伊品生物自设立以来，一直专注于从事生物发酵技术的研发和应用业务，目
前专利和商标带来的收益体现在产品 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、有
机肥以及调味品，销售收入预测同收益法评估的预测收入
  （2）收益年限的确定
  根据《中华人民共和国商标法》的有关规定，注册商标的有效期为十年，自
核准注册之日起计算，注册商标有效期满，可申请续展注册，每次续展注册有效
期为十年，此次评估考虑商标的折现年限为永续。
  标的公司拥有的专利主要应用于 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精、L-缬氨酸、调
味品的生产，其专利技术通常会随着产品市场需求的变动、生产技术的不断进步
而发生更新变化和升级换代。通常情况下，专利技术的经济使用年限一般短于法
律保护期限。本次评估的主要发明专利平均剩余年限为 10 年，评估机构综合判
断委估专利技术的剩余经济使用年限约为 6 年。
       （3）分成率的确定
       商标分成率的标准一般为销售收入的 0.1%-5%之间，评估人员收集到许可使
     用案例中，具有大宗商品属性案例的许可费率多为 0.1%，而且由于被评估单位
     主要产品如 L-赖氨酸、L-苏氨酸为饲料添加剂，下游企业普遍为养殖企业和饲
     料企业，产品用量大，其产品属大宗商品，因此评估机构按照大宗商品属性的许
     可费率 0.1%确定本次评估的商标许可费率具有合理性。
       评估人员本次评估中利用综合评价法建立评测体系，确定专利技术分成率，
     具体公式为：
       R=m+(n-m)×r
       R—专利收入分成率
       m—分成率的取值下限
       n—分成率的取值上限
       r—分成率的调整系数
       专利技术分成率取值范围即上下限，首先根据国家统计局公布的不同行业的
     销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，并加以调整得到行业技
     术销售收入分成率。
       其次，根据分成率的测评表，确定待估无形资产技术分成率的调整系数。通
     过分析待估技术自身的特征，确定对分成率影响因素的取值，对待估专利技术的
     各因素按照打分规定进行打分，并按权重进行计算，最终得到技术分成率的调整
     系数。打分表具体情况如下：
序号    权重         考虑因素       权重    分值     得分            备注
                 专利类型及法                       已获得法律授权或注册的无形资产（100）；
                  律状态                         已获得授权申请的无形资产（40）
                                              权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要
                                              技术特征（100）；权利要求包含该类技术
                                              的某些技术特征（60）；权利要求具有该
            法律
            因素
                                              无形资产是生产或标识某产品的唯一途
                                              径，易于判定侵权及取证（100）；通过对
                                              易（80）；通过对某产品的分析，可以判
                                              定侵权，取证存在一定困难（40）；通过
序号    权重         考虑因素       权重    分值     得分            备注
                                              对产品的分析，判定侵权及取证均存在一
                                              些困难（0）
                                              新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支
                                              持产业，（100）；技术领域发展前景较好
                                              （60）；技术领域发展平稳（20）；技术
                                              领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）
                                              无替代产品，产品具有定价权（100）；存
                                              在若干替代产品，产品在一定区域具有定
                                              价权（60）；替代产品较多，不具有定价
                                              权（0）
                                              各方面都超过（100）；大多数方面或某方
                                              面显著超过（50）；不相上下（0）
            技术                                首创技术（100）；改进型技术（40）；后
            因素                                续专利技术（0）
                                              工业化生产（100）；批量生产（80）；中
                                              试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）
                                              专利技术可应用于多个生产领域（100）；
                                              利技术的应用具有某些限定条件（0）
                                              技术复杂且需大量资金研制，同行业内竞
                                              争者不具备该实力（100）；技术复杂或所
                                              性（40）；专利技术的应用具有某些限定
                                              条件（0）
                                              解决了行业的必需核心技术问题（100）；
            经济                                解决了行业一般技术问题（50）；解决了
            因素                                生产中某一附加技术问题或改进了某一技
                                              术环节（0）
                 合计
       经计算，专利技术的分成率为 0.32%。
       （4）折现率的确定
       折现率公式为：
       折现率=无风险报酬率+风险报酬率
       其中，无风险报酬率为评估基准日距到期日 5-10 年国债到期收益率均值作
     为无风险报酬率。选择到期期限最接近于商标或专利折现年限的国债收益率进行
     计算。
       评估人员查阅了原始凭证及购货合同发票，了解了软件的使用状况，以其目
     前的市场价作为评估值。
          （四）可比案例对固定资产、无形资产的评估方法选择
                          中粮科技收购             巨星农牧
            天马科技收购福                                 海大集团收
                         COFCO Biofuel      （原振静股
            建省华龙集团饲                                 购山东大信
 项目                      Holdings Limited   份）收购巨            本次交易
            料有限公司 72%   （生化能源）100%                  集团股份有
                                            星农牧股份
               股权                                    限公司
                               股权            有限公司
                        生产性房屋建筑物、                           厂区内房屋建
                        构筑物，采用重置成                           筑物的评估采
                        本法评估；经营性商                           用重置成本法；
房屋建筑物       重置成本法
                        铺或独栋办公楼采                            厂区外的商业
                        用收益法和市场比                            用房采用市场
                        较法                                  法
            大部分采用重置
设备                      重置成本法                               重置成本法
            成本法                             评估采用收
                                            益法和市场
车辆          市场法         重置成本法                               重置成本法
                                            法进行评估
                        基准地价修正法和            并以收益法
土地使用权       成本逼近法                                           市场比较法
                        市场比较法               作为最终评 未披露评估
                        评估基准日市场上            估结论。两 方法
                        有销售的外购软件            种方法均未
软件          账面价值                                            目前市场价
                        采用评估基准日的            单独对某一
                        市场价格                项资产或负
            因被评估单位截                         债进行评估
            至其评估基准日
            尚未开展经营，也
            未将委估商标、专
商标、专利                      重置成本法                            收益法
            利对外授权使用，
            对被评估单位未
            产生贡献，因此评
            估值为 0
     注：可比案例中除海大集团收购山东大信集团股份有限公司外，其他可比案例对固定资产、
     无形资产的评估方法选择来自于各案例重组报告书；海大集团收购山东大信集团股份有限公
     司案例来自于 2017 年 9 月 15 日海大集团公告的《关于收购大信集团部分股权暨对外投资的
     公告》
       。
       综上，房屋建筑物、机器设备本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例
     基本一致，对于标的公司厂区内的房屋建筑物主要采取重置成本法进行评估，厂
     区外商业用房主要采用市场法进行评估；对于设备，主要采用重置成本法进行评
     估。
       无形资产本次评估标的公司选取的评估方法与可比案例存在差异，具体原因
           如下：对于土地使用权，由于可比案例中的标的公司与伊品生物所使用的土地位
           于不同地域，区位条件、开发程度、交易实例的情况、最新基准地价的取得、与
           土地成本构成相关的政策性文件资料等方面均存在不同，所以土地使用权评估方
           法选择存在差异。专利与商标同样由于不同标的公司的商标专利投入与产出对应
           性强弱、对标的公司的经营贡献度等方面存在不同，评估方法同样存在差异。因
           此，由于土地、专利与商标存在客观条件差异，所选取评估方法存在差异具有合
           理性。
             综上，与可比案例固定资产、无形资产的评估方法选择比较来看，评估机构
           对伊品生物固定资产和无形资产所采用的评估方法具有合理性。
             三、结合广新集团前次收购标的资产股权评估作价主要评估参数与本次交
           易的比较分析，补充披露两次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问
           和评估师核查并发表明确意见
             广新集团前次收购标的公司股权，系根据财兴评估于 2021 年 8 月 16 日出具
           的财兴资评字（2021）第 295 号《广东省广新控股集团有限公司拟股权收购而涉
           及的宁夏伊品生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
                                       （以下简称“前
           次评估报告”，该评估事项以下简称“前次评估”）作为作价依据。
             前次评估与本次交易评估均选择资产基础法和收益法对标的资产进行评估，
           两次评估结论均选择资产基础法评估结果。前次评估在评估方法、评估参数的选
           取及评估结论上与本次交易评估不存在重大差异，具体说明如下：
             （一）前次评估与本次评估关于资产基础法的主要评估参数的比较分析
             前次评估与本次评估在评估方法上均选取资产基础法及收益法，并以资产基
           础法作为定价依据。两次评估结论所使用的方法一致，未发生变化。评估情况如
           下表所示：
                                                                                  单位：万元
                      前次评估 2020 年 12 月 31 日                本次评估 2021 年 12 月 31 日              评估增减
       项目
                   账面价值         评估价值         增减值        账面价值         评估价值          增减值         值变动
       A              B            C         D=C-B         E            F          G=F-E       G-D
流动资产               229,802.11   231,323.68   1,521.57   296,881.53   297,852.30      970.77   -550.80
非流动资产          359,262.88    497,219.01   137,956.13   414,053.16   600,051.97   185,998.81   48,042.68
其中：长期股权投资      175,982.13    272,642.59    96,660.46   235,978.15   376,710.97   140,732.82   44,072.36
  投资性房地产           242.57      3,400.80     3,158.23            -            -            -   -3,158.23
  固定资产         172,194.16    189,724.18    17,530.02   157,997.31   179,560.71    21,563.40    4,033.38
  在建工程            1,865.31     1,865.31            -    12,021.59    12,027.99         6.40        6.40
  工程物资             429.04       429.04             -            -            -            -           -
  固定资产清理                 -            -            -      159.18             -      -159.18     -159.18
  使用权资产                  -            -            -      655.25       524.28       -130.97     -130.97
  无形资产            5,410.44    26,082.52    20,672.08     5,241.95    29,418.87    24,176.92    3,504.84
  递延所得税资产          139.23        74.57        -64.66      452.73       262.14       -190.59     -125.93
  其他非流动资产         3,000.00     3,000.00            -     1,547.00     1,547.00            -           -
资产总计           589,064.99    728,542.70   139,477.71   710,934.69   897,904.27   186,969.58   47,491.87
流动负债            237,512.11   237,512.11            -   284,188.83   284,188.83            -           -
非流动负债             1,481.02     1,523.74       42.72     54,892.39    53,621.77    -1,270.63   -1,313.35
负债总计           238,993.14    239,035.85       42.71    339,081.23   337,810.60    -1,270.63   -1,313.35
股东全部权益
（净资产）
           从评估结果看，截至前次评估基准日 2020 年 12 月 31 日，伊品生物净资产
        账面价值 350,071.86 万元，资产基础法评估值为 489,506.85 万元，评估增值
        伊品生物净资产账面价值 371,853.46 万元，资产基础法评估值 560,093.67 万元，
        评估增值 188,240.21 万元，评估增值率 50.62%。
           两次评估结果相比，伊品生物净资产账面价值增长 21,781.60 万元，评估值
        增长 70,586.82 万元，评估增减值变动 48,805.22 万元，其中非流动资产中的长期
        股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较大，其余科目评估增减值
        变动相对较小。
        伊品生物经营情况和盈利水平持续改善，年度业绩良好，净资产有所增加，经营
        基本面和业绩预期在两次评估基准日之间发生了较大变化，因此本次评估值较前
        次评估值有所增加。
       （二）两次交易作价差异的原因及合理性
       根据前述分析，长期股权投资、固定资产和无形资产评估增减值变动相对较
     大，是两次评估差异的主要原因，现就上述科目分析如下：
       两次交易评估长期股权投资增减值变动主要是由于子公司范围内固定资产
     和无形资产评估增值所致，变动分析详见本回复之“问题 18”之第一问的相关
     回复。
       两次交易评估的固定资产范围一致，未发生重大变化，包括房屋建筑物类固
     定资产及设备类固定资产。其中房屋建筑物类固定资产包括车间厂房、新办公楼、
     职工宿舍、新食堂、体育馆、冷却塔建筑、厂区道路等，设备类固定资产包括机
     器设备、电子设备和车辆。
       两次评估基准日期间，本次较前次账面价值减少 14,196.85 万元，主要是由
     于 2021 年固定资产新增小于当期计提折旧所致；评估值变动较前次增加 4,033.38
     万元，评估结果对比如下：
                                                                                   单位：万元
             前次评估 2020 年 12 月 31 日                       本次评估 2021 年 12 月 31 日              评估增减
项目
           账面价值         评估价值         增减值           账面价值            评估价值         增减值         值变动
 A            B            C         D=C-B               E            F         G=F-E        G-D
 房屋
建筑物类
设备类        107,118.64   111,855.66    4,737.02         96,546.70   102,783.02    6,236.32   1,499.30
合计         172,194.16   189,724.18   17,530.02     157,997.31      179,560.71   21,563.40   4,033.38
       从固定资产两次评估结果来看，房屋建筑物与设备评估值均有增加，本次评
     估与前次评估中对房屋建筑物和设备采用的评估方法、评估参数对比情况如下
     表 ：
       项目                 评估范围                                 评估方法及参数
                    房屋建筑物资产包括               重置成本法：评估值=重置价值×成新率，其中
       前次评估
                    房屋建筑物及构筑物               重置价值=综合造价+前期费用+其他费用+资金
                                    成本；成新率采用年限法与观察法相结合的综合
                                    判定法
                                    厂区内建筑物采用重置成本法：评估值＝重置全
                                    价×成新率，重置全价＝建筑安装工程造价+前
                                    期及其他费用+资金成本；成新率采用年限法
       本次评估                         厂区外商业用房采用市场法评估，被评估房地产
                                    评估价值＝∑比准价格×权重，其中比准价格=
                                    可比交易实例不动产的价格×交易情况修正系
                                    数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
                                    重置成本法，评估值=重置全价×成新率，其中
                                    重置全价＝设备购置费或建造成本＋运杂费+安
                                    装调试费＋基础费+前期费用及其他费用＋资金
       前次评估
                                    成本－设备购置所发生的增值税进项税额，综合
                                    成新率=年限法成新率×权重+现场勘查成新率×
                设备类资产包括机器
                                    权重
                设备、电子设备及车辆
                                    重置成本法，评估价值 = 重置价值×成新率，
                                    其中重置价值=设备现价+运杂费+安装费+前期
       本次评估                         及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额，机器
                                    设备和电子设备成新率采用年限法，车辆成新率
                                    采用年限法、里程法中的较低值
        两次交易中对房屋建筑物和设备类固定资产采用的评估方法、评估参数基本
      一致。两次评估基准日之间，标的公司固定资产账面价值和评估值较前次评估均
      有所减少，本次评估增值额和增值率较上次评估有所增加，主要原因是 2020 年
      至 2021 年期间，房屋建筑物的材料价格（如水泥、钢材等）及设备重置价值有
      所上涨，造成本次评估房屋建筑物重置价值及评估值较上次评估有所增加，但增
      长幅度不大。
        两次交易评估范围的无形资产主要为土地使用权，另包括软件类无形资产、
      专利和商标等，评估结果对比如下：
                                                                      单位：万元
           前次评估 2020 年 12 月 31 日              本次评估 2021 年 12 月 31 日             评估增减
 项目
         账面价值        评估价值        增减值         账面价值       评估价值        增减值         值变动
  A        B           C         D=C-B        E           F         G=F-E        G-D
土地使用权     4,792.27   17,251.91   12,459.64   4,668.08   16,697.58   12,029.50    -430.14
 其他        618.17     8,830.61    8,212.44    573.86     12,721.3   12,147.44   3,935.00
 合计       5,410.44   26,082.52   20,672.08   5,241.94   29,418.88   24,176.94   3,504.86
        从无形资产两次评估结果来看，土地使用权和其他类无形资产评估值均有增
加，本次评估与前次评估中对无形资产采用的评估方法、评估参数对比情况如下
表 ：
  项目       评估范围             评估方法及参数
 前次评估
          土地使用权            土地使用权采用市场法
 本次评估
 前次评估
            软件             评估基准日市场价格
 本次评估
 前次评估
          专利与商标              收益分成法
 本次评估
  两次交易中对无形资产采用的评估方法、评估参数基本一致。导致无形资产
评估增减值变动主要系专利与商标使用的模型中，评估机构对销售收入、分成比
例、折现率及收益期等参数的预测存在差异从而导致评估值的差异。
  综上，前次评估中，根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的
评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论，前次评估伊品生物股东全部权益价值评估值为 489,506.85 万元，
评估增值率 39.83%。本次交易中，根据中和评估出具的评估报告，以 2021 年 12
月 31 日为评估基准日，选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，本次交
易伊品生物股东全部权益评估值为 560,093.67 万元，评估增值率 50.62%。本次
交易评估值较前次评估值涨幅 14.42%。
  两次交易评估均采取资产基础法及收益法作为评估方法，均以资产基础法作
为评估结果，在评估方法、主要假设及参数的选取、各类明细资产评估方法等方
面整体不存在重大差异，评估结果均已经广东省国资委备案，符合国资监管要求
及上市公司利益，交易定价均以评估结果为基础确定，作价公允。由于两次评估
基准日之间，广新集团收购伊品生物控制权并增资，经过一系列赋能管理，标的
公司经营情况及业绩预期发生了较大变化，整体经营情况、盈利水平及流动性持
续改善，因此两次交易作价差异具备合理性。
  四、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“三、评估方法
说明”中对本次交易选取资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性，是否有
利于保护上市公司及中小股东权益、评估中固定资产、无形资产的评估参数设置
和具体评估过程及本次资产基础法评估结果的合理性等情况进行了补充披露。
  上市公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估状况”之“四、董事会关
于标的资产的估值合理性及定价公允性分析”中补充披露了广新集团前次收购标
的资产股权与本次交易评估差异的原因及合理性。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  从可比案例来看，伊品生物与可比案例主营业务相似或相近，可比案例中的
标的公司主要选用资产基础法作为最终评估结果，本次交易选择资产基础法作为
定价依据具有其合理性，与可比案例不存在重大差异；从标的资产业务特征来看，
标的公司所在的动物营养氨基酸行业具有资金密集、固定资产投入大、行业周期
性强等特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业的生产能力。相对而言资产
基础法评估结果可以较为客观、全面、完整的反映出企业价值，作价依据具有合
理性，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
  根据固定资产、无形资产评估参数的设置和评估过程，以及可比案例情况分
析，本次交易采用资产基础法作为评估结果具有合理性。
  广新集团前次收购伊品生物股权评估作价主要评估参数与本次交易相比不
存在重大差异，作价合理。
  问题 19
  申请文件显示，1）本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与广新集团下属广东珠江桥生物
科技股份有限公司（以下简称珠江桥）出现业务重叠，进而构成少量同业竞争。
竞争问题。请你公司补充披露：1）本次重组未将珠江桥一并纳入并购标的的原
因。2）广新集团针对解决同业竞争所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
  回复：
  一、本次重组未将珠江桥一并纳入并购标的的原因
  本次重组未将珠江桥一并纳入并购标的的具体原因如下：
酒、味精及鸡精等复合调味品的研发、生产和销售为主营业务的控股子公司。2021
年 12 月，珠江桥完成了企业混合所有制改革，引入了包括广东雅新产业投资有
限公司、广州市世纪恒越产业投资有限公司、广州冉星投资合伙企业（有限合伙）
在内的多家民营投资企业，混合所有制改革后，各主要股东存在对珠江桥现有业
务及未来经营战略进行系统性梳理和调整的计划。考虑到珠江桥目前相关业务正
处于重新梳理、规划和整合阶段，未来发展方向和战略均存在进一步调整的可能
性，暂不具备纳入本次交易的成熟条件。
围绕以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、
食品添加剂、原料药等的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类。
通过本次重组，上市公司、标的公司均可互相延伸其原有的产业链，实现横、纵
向一体化，发挥业务之间的协同效应，更好服务下游企业级客户，提高上市公司
业务的核心竞争力和市场地位。珠江桥的主营产品为高盐稀态酱油、米酒、味精
及鸡精等复合调味品，其中，相关酱油产品系以大豆、小麦为主要原材料，通过
高盐稀态发酵工艺生产制成；味精、鸡精业务的主要经营模式为向标的公司、梅
花生物等企业购买大宗味精原料后，通过加盐或直接进行分装后零售，其主要产
品面向消费级群体，主要盈利驱动力在于细分产品矩阵搭建、市场定位、品牌推
广和渠道建设等，与本次交易完成后上市公司的主要产品在生产所需原材料、核
心技术及生产工艺、生产模式、盈利驱动因素、下游市场客户属性等方面都存在
明显区别，与标的公司、上市公司的协同效应较不明显，亦与上市公司未来经营
发展方向出现偏离，因此，将珠江桥一并纳入本次重组的并购标的的商业合理性
较低。
为消费级市场，存在直接竞争关系，报告期内，标的公司增鲜类调味品营业收入
占其营业总收入的比例分别为 0.27%、0.28 和 0.31%，占比较小，本次交易完成
后，预计上述同业竞争情况对上市公司生产经营不会构成重大不利影响。因此，
本次重组并未将珠江桥一并纳入并购标的范围。但是，由于伊品生物工业味精产
品具备向珠江桥所处消费品味精市场进一步延伸的潜在可能，在特定市场竞争条
件下，二者仍然具有一定竞争关系，因此，伊品生物与珠江桥仍存在潜在的同业
竞争风险。未来，上市公司控股股东广新集团将继续牵头组织珠江桥各主要股东
就珠江桥未来战略发展规划事宜进行进一步商讨，并会同上市公司共同探讨，有
效解决本次交易后珠江桥与上市公司构成的同业竞争问题。
  二、广新集团针对解决同业竞争所做的承诺，是否符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定
  广新集团于 2022 年 6 月 2 日作出的《关于避免、消除同业竞争的承诺函》，
适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，符合该规定第
六条的规定，具体情况如下：
《上市公司监管指引第 4 号——上
                             承诺内容对应情况
  市公司及其相关方承诺》
                    本次交易完成后，珠江桥与上市公司存在的同业竞争问
承诺的具体事项
                    题的解决
                    一、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                    与星湖科技主营业务不存在相竞争的业务。
                    二、本承诺人将严格遵守星湖科技《公司章程》的规定，
履约方式、履行时限、履约能力分
                    不会利用控股股东的地位谋求不当利益，不损害星湖科
析、履约风险及防范对策
                    技和其他股东的合法权益。
                    三、本次交易完成后，本承诺人将在三年内通过包括但
                    不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监
《上市公司监管指引第 4 号——上
                             承诺内容对应情况
  市公司及其相关方承诺》
                    管部门认可的方式解决本承诺人控股子公司广东省食
                    品进出口集团有限公司之控股子公司珠江桥及其下属
                    子公司与星湖科技及其子公司之间存在相同业务的情
                    形。
                    四、本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业有任何
                    商业机会可从事、参与或入股任何可能会与星湖科技及
                    其下属全资、控股子公司的主营业务构成竞争关系的业
                    务或活动，本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业
                    会将该等商业机会让星湖科技或其下属全资、控股子公
                    司优先选择。
                    五、如本承诺人及本承诺人控制的其他非上市企业与星
                    湖科技及其下属全资、控股子公司的主营业务产生利益
                    冲突，则优先考虑星湖科技及其下属全资、控股子公司
                    的利益。
                    六、对于本承诺人控制的各上市公司，将由各上市公司
                    根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经
                    营各自业务，本承诺人将按照行业的经济规律和市场竞
                    争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人
                    或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则
                    的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位
                    获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产
                    经营活动。
履约担保安排              不涉及
                    如本承诺人违反上述承诺，本承诺人同意承担由此造成
履行承诺声明和违反承诺的责任
                    的一切法律责任。
中国证监会要求的其他内容        不涉及
承诺事项应当有明确的履约时限，
                    已明确履约时限为“本次交易完成后 3 年内”，承诺中
不得使用“尽快”
       “时机成熟时”等
                    未使用“尽快”、
                           “时机成熟”等模糊性词语
模糊性词语
承诺履行涉及行业限制的，应当在
                    不涉及
政策允许的基础上明确履约时限
  综上，广新集团出具的《关于避免、消除同业竞争的承诺函》符合《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之
“一、同业竞争”之“（二）本次交易后上市公司同业竞争情况”中对本次重组
未将珠江桥一并纳入并购标的的原因、广新集团针对解决同业竞争所做的承诺符
合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定等情
况进行了补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
来发展方向和战略均存在进一步调整的可能性，暂不具备纳入本次交易的成熟条
件；
 （2）珠江桥与标的公司、上市公司的协同效应较不明显，其主营业务与上市
公司未来经营发展方向出现偏离；
              （3）与珠江桥存在直接竞争关系的相关重合业
务收入占标的公司营业总收入的比例较小，对本次交易完成后上市公司生产经营
不会构成重大不利影响，本次重组未将珠江桥一并纳入并购标的具备合理性。
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。
     问题 20
     请你公司：1）补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股
子公司的基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务
报表、评估情况。2）结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注
销子公司的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物
经营情况和财务状况的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
     回复：
     一、补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的
基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评
估情况
     （一）伊品生物报告期内全部已注销子公司情况
     报告期内，标的公司于 2021 年 8 月 20 日注销子公司伊品生物科技（香港）
有限公司，于 2022 年 6 月 20 日注销二级子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任
公司，具体情况如下：
     （1）基本情况
公司名称          伊品生物科技（香港）有限公司
企业编码          2119895
公司类型          私人股份有限公司
              MSHM2384 RM 1007,10/F.,HO KING CTR.,NO.2-16 FA YUEN ST.,
注册地址
              MONGKOK, HONGK KONG
董事            闫晓林
注册资本          10,000 港元
成立日期          2014 年 7 月 14 日
注销日期          2021 年 8 月 20 日
     （2）股权结构
     标的公司持有香港伊品 100%股权。
     （3）主营业务
     标的公司设立香港伊品从事主要产品的国际贸易合同执行，随着业务规模的
扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司 2017 年开始将相关业务转移至新加
坡伊品。报告期内，香港伊品未实际开展经营业务。
     （4）简要财务数据及评估情况
     报告期内，香港伊品简要财务数据如下：
                                                         单位：元
       项目            2021 年 10 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
资产总计                                    -               301,118.48
负债合计                                    -                  335.31
所有者权益合计                                 -              300,783.17
       项目            2021 年度 1-10 月            2020 年度
营业收入                                    -                          -
净利润                                     -                      34.57
注 1：香港伊品于 2021 年 8 月 20 日注销，审计报表基准日为 2021 年 10 月 31 日；
注 2：报告期内，香港伊品未开展经营业务，2020 年末总资产为应收账款和其他应收款，2020
年度净利润为利息收入与信用减值损失的差额。
     本次交易未将香港伊品纳入评估范围。
     （1）基本情况
公司名称           内蒙古纵深供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码       91150403MA0Q941R8T
公司类型           有限责任公司
               内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试
住所
               验区
法定代表人          吴利民
注册资本           400.00 万元
成立日期           2019 年 5 月 28 日
注销日期           2022 年 6 月 20 日
               供应链管理服务；粮食收购及仓储服务；食品、饲料、饲料添加
               剂、煤炭、种子、化肥、农药（不含危险化学品及剧毒）、农、林、
经营范围
               牧产品销售；农作物、中草药、食用菌种植销售；道路普通货物
               运输，装卸搬运服务。
     （2）股权结构
     伊品生物持有内蒙古伊品 100%股权，内蒙古伊品持有纵深供应链 100%股
权，纵深供应链为伊品生物全资二级子公司。
     （3）主营业务
     标的公司设立纵深供应链拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划变
更，纵深供应商设立后未实际经营。
     （4）简要财务数据及评估情况
     纵深供应链自成立至注销日，仅完成了公司注册设立，未开立银行账户，未
建立账套，无财务数据，本次交易未将纵深供应链纳入评估范围。
     （二）伊品生物报告期内全部参股公司情况
     （1）基本情况
公司名称        宁夏伊扬科技有限公司
统一社会信用代码    91640121MA76G37H44
公司类型        有限责任公司
住所          宁夏永宁县望远镇金盛物流信息中心 4 号楼 515 号房
法定代表人       王磊
注册资本        1,000.00 万元
成立日期        2019 年 10 月 23 日
经营期限        2019 年 10 月 23 日至无固定期限
              饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食品、食品添
              加剂的销售；玉米副产品的销售；粮食收购及销售；机械设备、金属
经营范围
              材料批发及零售；进口、出口本企业所经营的各类产品及相关技术**
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）股权结构
     截至目前，宁夏伊扬科技有限公司股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号         股东名称                    认缴出资额            出资比例
       武汉新华扬生物股份有限
           公司
         合计                            1,000.00            100.00
     （3）主营业务
     宁夏伊扬科技有限公司拟从事饲料原料的生产和销售，因双方股东经营计划
调整，设立后未实际经营。
     （4）简要财务数据及评估情况
     宁夏伊扬科技有限公司自成立以来未实缴注册资本，未实际开展经营活动，
无财务数据，未纳入本次交易评估范围。
     本次交易未能从天工生物科技（天津）有限公司取得关于其主营业务经营情
况、股权结构、财务数据及评估情况等信息。根据天工生物科技（天津）有限公
司出具的《说明》，鉴于标的公司未实际履行认缴出资义务，亦从未参与公司经
营，未实际履行股东责任，天工生物科技（天津）有限公司不予提供标的公司要
求的主营业务及经营情况、财务报表和评估情况等信息。
     经查询公开资料，天工生物科技（天津）有限公司的基本情况如下：
     （1）基本情况
公司名称          天工生物科技（天津）有限公司
统一社会信用代码      91120118MA06Y8W465
公司类型        有限责任公司
            天津自贸试验区（空港经济区）中环西路 86 号汇盈产业园 8 号楼
住所
法定代表人       李金山
注册资本        10,000.00 万元
成立日期        2020 年 3 月 10 日
经营期限        2020 年 3 月 10 日至 2070 年 3 月 9 日
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围        技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动）。
     （2）股权结构
     截至目前，天工生物科技（天津）有限公司股权结构如下：
                                                         单位：万元，%
 序号            股东名称                   认缴出资额              认缴出资比例
            合计                            10,000.00          100.00
     （3）主营业务
     标的公司参股设立天工生物科技（天津）有限公司是拟联合中国科学院天津
工业生物技术研究所及生物行业其他企业从事技术研发活动。因标的公司经营计
划调整，标的公司在该参股公司设立后未实际缴纳注册资本，亦未实际参与该公
司经营。
  （4）简要财务数据及评估情况
物科技股份有限公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中，披
露天工生物科技（天津）有限公司尚未开始实际经营，并披露天工生物科技（天
津）有限公司 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月的简要财务数据如下：
                                                  单位：万元
          项目                    2020 年 6 月 30 日
资产总计                                               1,390.93
所有者权益合计                                            1,390.93
          项目                     2020 年度 1-6 月
净利润                                                   -9.07
  标的公司对天工生物科技（天津）有限公司未实际缴纳注册资本，未实际参
与公司经营，本次交易未将该公司纳入评估范围，在标的公司合并财务报表中亦
未计入长期股权投资或确认相关投资收益。
  二、结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的
原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和
财务状况的影响
  （一）标的公司的经营规划及报告期内注销子公司的原因及合理性
  标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，产品市场已覆盖全国 30
多个省、市、自治区，并出口至 50 多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争
优势、集产学研为一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动
物营养+食品营养+植物营养+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、
技术创新、结构均衡、绿色发展”的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产
品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优化标的公司产品结构，巩固标的公司
行业地位，从而推进标的公司以及行业的不断向好发展。
  标的公司于 2014 年设立伊品生物科技（香港）有限公司从事主要产品的国
际贸易业务的合同执行，随着国际销售业务规模的不断扩大，考虑到国际贸易的
便利性，标的公司 2017 年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，伊品
生物科技（香港）有限公司未实际开展经营业务，其功能已被新加坡伊品完全取
代，因此标的公司于 2021 年 8 月将其注销。
  标的公司设立纵深供应链的目的是拟从事物流服务业务，后由于标的公司经
营计划调整，纵深供应链设立后未实际经营，目前亦无开展物流业务的计划，因
此将其注销。
  综上，报告期内标的公司注销子公司具有合理性。
  （二）报告期内标的公司注销子公司不存在纠纷或潜在纠纷
  经检索公开信息及查阅标的公司出具的文件，报告期内伊品生物注销的子公
司不存在纠纷或潜在纠纷。
  （三）子公司注销对标的公司经营情况和财务状况的影响
  报告期内，香港伊品未实际经营。香港伊品 2020 年末净资产和 2020 年度净
利润分别为 30.08 万元、0.003 万元；标的公司 2020 年末净资产和 2020 年度净
利润分别为 377,672.78 万元、7,472.91 万元，香港伊品财务指标占标的公司相应
指标的比例极低，其注销对标的公司生产经营和财务状况无重大影响。
  报告期内，纵深供应链公司未实际经营，其注销对标的公司经营和财务状况
无影响。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、
下属子公司、分支机构”中对标的公司报告期内全部已注销子公司和未披露参股
子公司的基本情况、报告期内注销子公司的合理性、注销的子公司不存在纠纷或
潜在纠纷、子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响等情况进行了补充
披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
   《重组报告书》中已补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披
露参股子公司的基本情况。
注销主要系经营规划调整所致，具有合理性。注销的子公司不存在纠纷或潜在纠
纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况无影响。
  问题 21
  公开资料显示，伊品生物 2017 年在新三板挂牌后，先后由九州证券、方正
证券进行上市辅导，之后均暂缓上市计划。请你公司补充披露：伊品生物暂缓
上市的原因，相关因素会否对本次交易构成实质性障碍。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的公司筹划 IPO 的具体情况及暂缓上市的原因
  根据标的公司提供的说明及相关协议，标的公司前期筹划 IPO 的具体情况
如下：
企业股份转让系统同意标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系
统函[2017]506 号），之后标的公司根据其当时的实际经营情况调整了资本运作规
划，改为直接拟申请在上交所主板 IPO 上市，并未实际在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
公司开展尽职调查工作，同月，九州证券项目组正式进场，针对标的公司进行全
面尽职调查。同时，标的公司开展针对 IPO 的筹备工作，并进行了包括内部控
制及治理制度的完善、引进战略投资者等一系列 IPO 筹备工作。2017 年 2 月 7
日，标的公司与九州证券签署了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》。2017
年 2 月 13 日，中国证券监督管理委员会宁夏监管局（以下简称“宁夏证监局”）
公示了《宁夏证监局关于接受宁夏伊品生物科技股份有限公司首次公开发行股票
辅导备案的通知》。
责任公司（以下简称“民族证券”）任职。经协商，标的公司与九州证券终止了
辅导关系，2019 年 3 月 12 日，宁夏证监局公示了《九州证券股份有限公司关于
终止宁夏伊品生物科技股份有限公司上市辅导的报告》，同月，标的公司辅导机
构正式更换为民族证券，标的公司与民族证券于 2019 年 3 月 14 日签署了《首次
公开发行股票并上市的辅导协议》。2019 年 3 月 15 日，宁夏证监局公示了《宁
夏证监局关于接受宁夏伊品生物科技股份有限公司首次公开发行股票辅导备案
的通知》。2019 年 11 月，民族证券更名为方正证券承销保荐有限责任公司（以
下简称“方正证券”）。
至 2010 年期间，为取得扩大生产经营规模和建造职工宿舍所需的建设用地，向
时任永宁县县委书记夏某行贿人民币 200 万元，宁夏回族自治区盐池县人民法院
作出（2019）宁 0323 刑初 154 号《刑事判决书》，判决伊品生物犯单位行贿罪，
判处罚金人民币 50 万元；伊品生物时任法定代表人闫晓平犯单位行贿罪，判处
有期徒刑一年二个月，缓刑二年。
  考虑到上述刑事处罚事项对标的公司 IPO 审核的不利影响，2020 年 7 月，
经标的公司与方正证券友好协商，决定终止实施标的公司 IPO 计划。2020 年 8
月 10 日，宁夏证监局公示了《关于对宁夏伊品生物科技股份有限公司终止上市
辅导的报告》。
  二、相关因素会否对本次交易构成实质性障碍
  针对上述刑事处罚事项，伊品生物已缴纳所有罚金，时任法定代表人已辞去
其在伊品生物、伊品集团担任的法定代表人、董事长等职务，此外，截至本回复
出具之日，闫晓平缓刑考验期满，2022 年 7 月 12 日，银川市金凤区社区矫正管
理局向闫晓平出具了（2022）银金矫解证字第 168 号《解除社区矫正证明书》，
矫正对象闫晓平于 2022 年 7 月 12 日矫正期满，依法解除社区矫正。同时，伊品
生物在上述行为发生后已深刻反思，加强自身管理，避免日后出现类似违法违规
行为。截至本回复出具之日，标的公司相关内控制度执行良好，未再涉及其他刑
事处罚或重大行政处罚。上述刑事处罚事项具体请参见本回复之“问题 5”的相
关回复内容。
  针对本次交易，伊品生物已出具承诺函并承诺：1、除前述处罚情况以外，
最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事
处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。2、伊品生物的董事、监事、高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
  此外，根据本次交易各方签署的《资产购买协议》第 9.2.10 条，本次交易各
交易对方保证：标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，资产权属
明确、财务状况良好，且报告期内不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进
行的足以对本协议履行构成影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚情形；同时，根据
第 9.2.12 条，伊品集团与铁小荣承诺：如标的公司因其在本次交易完成前形成的
所有或有负债及责任（包括但不限于违反税务、劳动和社会保障、经营资质、环
保、安全生产、知识产权等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔以及为达到
前述各项法律法规规定而进行的投入，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而
遭受的任何经济损失由伊品集团和铁小荣承担。
  综上，伊品生物作为本次交易的标的公司，针对上述受到的刑事处罚已经缴
纳了罚金并且落实了相关整改措施，截至本回复出具之日，标的公司相关内控制
度执行良好，未再涉及其他刑事处罚或重大行政处罚。标的公司以及各交易对方
亦保证除上述刑事处罚事项外，标的公司本次交易前不存在其他重大违法、违规
行为，否则相关责任由相关交易对方承担，因此，标的公司及其原法定代表人的
上述刑事处罚不构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易及交易完成后的上
市公司产生重大不利影响。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”中
对伊品生物暂缓上市的原因及相关因素不会对本次交易构成实质性障碍等情况
进行了补充披露。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  标的公司前期曾存在筹划 IPO 并终止的情况，终止 IPO 计划主要系考虑标
的公司及其原法定代表人、董事长受到相关刑事处罚事项对 IPO 审核的不利影
响后作出，标的公司针对受到的刑事处罚已经缴纳了罚金并且落实了相关整改措
施，上述刑事处罚事项不构成本次交易的实质性障碍。
  问题 22
  申请文件显示，本次交易首次停牌日前六个月至报告书首次公告前一日，
部分内幕信息知情人存在买卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公
司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、
标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买
卖上市公司股票的获利情况，核查是否发现相关人员存在内幕交易行为、已采
取的措施并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
  上市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》
          《上市公司治理准则》
                   《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及《广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司章程》《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司信息披露管理制度》
的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》。《内幕信息知情人管理制度》
对上市公司内幕信息管理等事项作出了规定，其中，第二章“内幕信息及内幕信
息知情人”，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围进行了的规定；第三章
“内幕信息知情人登记备案及报送”对内幕信息知情人的登记管理进行了详细的
规定；第四章“保密及处罚”对内幕信息的保密以及违规后的责任追究进行了具
体的规定。
  在筹划本次交易的过程中，上市公司与相关方严格按照《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件以及
《内幕信息知情人管理制度》的要求，采取了相应的保密措施，进行了内幕信息
知情人登记及内幕信息管控情况，具体情况如下：
评估机构等中介机构，并均与上述中介机构签署了《保密协议》，对中介机构相
关知情人进行了内幕信息知情人登记。
相关的规定，在各方商议、筹划时，已严格控制内幕信息知情人范围，并做了内
幕信息知情人登记，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任。
监事会第十次会议审议通过了本次交易相关事宜，上市公司在对本次交易相关策
划、决策、审议过程中涉及的公司董事、监事、高级管理人员、相关部门工作人
员等内幕信息知情人在其接触内幕信息时均进行了登记。
记录商议、筹划等阶段的内幕信息知情人及筹划过程。
息知情人档案报送了上海证券交易所，内幕信息知情人名单已经包含上市公司内
部人员、本次交易聘请的中介机构、本次交易的各交易对方以及标的公司相关内
部人员等涉及的全部知情人员，名单完整。
结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情
况，并取得了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
细清单》。
自查并出具了自查报告、说明与承诺（如需）。独立财务顾问及律师针对自查期
间涉及买卖上市公司股票的人员进行了交易背景的核查。
  二、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和
重要时间节点
  （一）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
  本次交易相关方就本次交易进行筹划、决议的过程形成交易进程备忘录，具
体情况如下：
   交易阶段        时间            商议和决议内容
                      广新集团、上市公司和伊品集团就伊品生物情况进
控股股东启动筹划              行交流。广新集团计划正式向上市公司发函，启动
           收盘后
                      筹划本次重组。
                      上市公司拟召开党委会、班子会讨论启动筹划本次
上市公司启动筹划   2022.3.6
                      重组事项。
                      广新集团召开党委会、总经理办公会审议启动本次
控股股东履行程序   2022.3.7
                      重组事项。
      交易阶段          时间               商议和决议内容
                            上市公司接广新集团发函：广新集团拟筹划由上市
                            公司发行股份及支付现金购买伊品生物全部或部
                            分股权，上市公司、广新集团、伊品集团三方签署
控股股东通知上市公司      2022.3.7
                            《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司之股份收
                            购意向协议》，拟由上市公司先行申请停牌，并待
                            进一步商讨确定具体方案。
接触谈判            2022.3.14   各方就交易框架协议进行谈判，达成一致意见。
                            各方签署《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关
签订协议            2022.3.20   于宁夏伊品生物科技股份有限公司之附生效条件
                            发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
预案披露后           2022.3.23   计划聘请本次项目所需的中介机构。
                            上市公司、广新集团、标的公司对项目后续时间表、
预案披露后           2022.3.29
                            全面尽调、方案谈判等事宜进行了沟通。
                            上市公司、广新集团、标的公司与中介机构进行沟
预案披露后           2022.4.6
                            通，对问询函回复、下一步工作进行了安排。
                            上市公司与广新集团、标的公司就交易协议开展谈
预案披露后           2022.4.10
                            判。
                            上市公司召开党委会、班子会讨论发行股份及支付
预案披露后           2022.4.24   现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                            （草案）稿。
                            广新集团召开党委会、总经理办公会审议同意本次
预案披露后           2022.5.5
                            重组事项。
预案披露后           2022.5.9    广新集团召开董事会审议同意本次重组事项。
                            上市公司、标的公司和中介机构就本次交易的具体
预案披露后           2022.5.9
                            方案、尽调进展进行了进一步安排。
                            上市公司与券商、律师就项目进展进行沟通，计划
预案披露后           2022.5.28
                            召开董事会审议本次交易草案。
  （二）本次交易的重要时间节点
 序号          时间节点                   具体事件
                       因筹划本次重组相关事项，经向上交所申请，上市公司股
                       票自 2022 年 3 月 8 日开市起停牌。
         本次交易预案首
         次披露
                       披露了本次交易预案及其相关文件。
         收到上交所问询
         函
                       函》（上证公函［2022］0219 号）  。
         回复上交所问询       2022 年 5 月 6 日，上市公司发布了《关于对上海证券交易
         易预案           信息披露的问询函>回复的公告》及相关文件。
         本次交易草案首
         次披露
                       了本次交易草案及相关文件。
 序号         时间节点                     具体事件
                     限公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会出
                     具的《关于星湖科技以发行股份及支付现金对价方式收购
                     伊品生物 99.22%股权的批复》（粤国资函[2022]254 号），
                     原则同意广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以发行股
                     份及支付现金对价方式收购伊品生物 99.22%股权。
          本次交易通过股    2022 年 6 月 20 日，本次交易草案经公司 2022 年第一次临
          东大会审议      时股东大会审议通过。
          向中国证监会提
                     请文件。
          文件
          提交的申请文件    中国证监会于 2022 年 6 月 28 日出具《中国证监会行政许
          受理         申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
                     由于本次重组申请文件中的财务数据有效期截止日为
          本次交易因更新    2022 年 6 月 30 日，上市公司于 2022 年 6 月 29 日向中国
          查          套资金暨关联交易申请文件的审查，并同时开展加期审计
                     等相关工作。
          更新财务数据相    鉴于相关加期审计和更新工作已完成，经公司第十届董事
          关工作完成，向中   会第二十一次会议审议通过，公司于 2022 年 8 月 12 日向
          国证监会申请恢    中国证监会申请恢复发行股份及支付现金购买资产并募
          复审查        集配套资金暨关联交易审核。
          收到中国证监会    2022 年 8 月 17 日公司收到中国证监会出具的 221556 号
          通知         会根据有关规定，决定同意公司恢复审查申请。
                     公司于 2022 年 9 月 6 日收到中国证监会出具的《中国证
                     监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556
          收到中国证监会    号）。中国证监会依法对公司提交的《广东肇庆星湖生物
          一次反馈意见     许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面
                     说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可
                     受理部门提交书面回复意见。
     三、相关人员买卖上市公司股票的获利情况
     自查期间，本次交易相关内幕信息知情人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的获利情况如下：
序号        姓名              职务/关系                 获利情况（元）
注：关于获利情况的计算方式如下：
     四、相关人员在自查期间买卖上市公司股票不存在内幕交易情形
     （一）对相关人员及在自查期间买卖上市公司股票情况的核查程序
     针对相关人员买卖上市公司股票的情况，独立财务顾问和律师进行了如下核
查程序：
票情况的自查报告》和《关于买卖星湖科技股票的情况说明与承诺》；
人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》；
息的知情情况及买卖上市公司股票的原因等，并由其本人签署访谈记录；
一马卫东配偶杨颖华在自查期间买卖上市公司股票所获利的 141,224.55 元已经
全额上缴上市公司，独立财务顾问和律师已取得相关转款凭证；
额等，判断其是否存在获取或利用相关内幕信息进行股票投资的动机、是否存在
获取或利用内幕信息进行交易的情形。
     （二）相关人员买卖股票行为不构成内幕交易行为及已采取的措施
     自查期间，存在仅本人买卖上市公司股票、本人未买卖上市公司股票但本人
直系亲属买卖上市公司股票共两种情况，针对前述两种情况，本人及直系亲属分
别出具了说明与承诺，具体情况如下：
序号     姓名   职务/关系             承诺内容
            标的公司动物   本人郑重承诺：
            营养事业部总   1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，
           经理       本人在自查期间内买卖星湖科技股票的行为，系本人根
                    据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出
                    的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
                    行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
                    投资的动机。
           上市公司人资   2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，
           党群部部长
                    星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
                    将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
                    及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
                    行为。
序号    姓名   职务/关系              承诺内容
                    本人直系亲属郑重承诺：
                    本人在自查期间内买卖星湖科技股票的行为，系本人根
                    据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出
                    的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
                    行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
                    投资的动机。
                    的全部收益将归属于上市公司所有。在星湖科技本次发
                    行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                    易相关事项实施完毕前，本人及本人直系亲属不会再以
                    直接或间接的方式买卖星湖科技股票。前述期限届满
                    后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法
                    规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，
           交易对方之一   规范买卖上市公司股票的行为。
           马卫东配偶    本人郑重承诺：
                    开立，本人配偶在自查期间内买卖星湖科技股票的行为
                    系本人配偶基于股票二级市场情况自行判断并决定的
                    个人投资行为，本人对本人配偶杨颖华买卖星湖科技股
                    票的行为并不知情，本人从未向本人配偶透露有关星湖
                    科技本次重组相关事项的任何保密信息，本人及本人配
                    偶不存在利用内幕信息进行星湖科技股票交易的情形。
                    买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项实施完毕
                    前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买
                    卖星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
                    属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定
                    以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票
                    的行为。
                    本人直系亲属郑重承诺：
           广东合盛律师   1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立，
           师张曾皓父亲   据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出
                    的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进
序号   姓名   职务/关系             承诺内容
                  行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
                  投资的动机。
                  本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖
                  星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属
                  将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以
                  及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的
                  行为。
                  本人郑重承诺：
                  开立，本人对本人父亲张昀买卖星湖科技股票的行为并
                  不知情。本人父亲在自查期间内买卖星湖科技股票的行
                  为系其基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人
                  投资行为，本人从未向本人父亲透露有关星湖科技本次
                  重组相关事项的任何保密信息，本人及本人父亲不存在
                  利用内幕信息进行星湖科技股票交易的情形。
                  买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项实施完毕
                  前，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买
                  卖星湖科技股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲
                  属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定
                  以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票
                  的行为。
  五、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  上市公司已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就
本次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据交易各方对本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，在相关
访谈记录、说明与承诺、相关证券交易记录真实、准确、完整、无重大遗漏的前
提下，相关主体在自查期间交易上市公司股票的行为不构成内幕交易。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之核查意见》
之签字盖章页）
  法定代表人、董事长：
                      黄炎勋
                            安信证券股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东肇庆星湖生物科技股份有限
公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之核查意见》
之签字盖章页）
  财务顾问主办人：
              吴义铭        任   岩
                        安信证券股份有限公司
                             年   月   日

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