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星湖科技: 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556号）之与会计师相关反馈意见回复

证券之星 2022-10-19 00:00:00
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        信永中和会计师事务所                     8号富华大厦A座9层              telephone: +86(010)6554 2288
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              信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
   关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556 号）
                    之与会计师相关反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会 2022 年 9 月 5 日签发的关于《《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（221556 号），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称会计师）对有关问题进行了核查，现将有关问题回复如下：
  如无特殊说明，本回复采用的释义与重组报告书一致。本回复所引用的财务
数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。本回复出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四
舍五入原因所造成。
问题 2
  申请文件显示，1）截至 2021 年末/2021 年度，伊品生物的资产总额、资产净额、
营业收入分别为上市公司的 5.1 倍、2.46 倍、11.67 倍。2）广新集团向上市公司出售
的伊品生物 43.78%股份，系其于本次重组停牌前 6 个月期间取得。本次交易完成后，
如不考虑配套融资，广新集团、宁夏伊品投资集团有限公司（以下简称伊品集团）及其
一致行动人铁小荣将分别持有上市公司 33.41%、22.02%股份。请你公司：1）结合交易
对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间是否存
在关联关系或其他协议安排。2）补充披露广新集团本次交易完成后 36 个月内有无通过
减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其
充分性、可行性。伊品集团在交易完成后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划，有
无谋求上市公司控制权的安排。3）结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小
荣）对上市公司董事、高级管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、
董事会重大事项决策机制（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补
充披露本次交易完成后广新集团能否对上市公司保持有效控制。4）补充披露本次交易
对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用
指引——会计类第 1 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确
意见。
回复：
     一、结合交易对方股东情况，补充披露其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上
市公司之间是否存在关联关系或其他协议安排
     （一）交易对方股东情况
     本次交易对方为广新集团、伊品集团、铁小荣、美的投资、新希望集团、扬州华盛、
诚益通、马卫东、沈万斌及包剑雄共 10 名伊品生物股东。
     截至本回复出具之日，广新集团的股权结构如下：
                                         单位：万元，%
序号      股东名称        出资金额                出资比例
       合计                  300,000.00          100.00
     截至本回复出具之日，广东省人民政府为广新集团的实际控制人。
     截至本回复出具之日，伊品集团的股权结构如下：
                                         单位：万元，%
序号       股东名称       出资金额                出资比例
序号         股东名称      出资金额              出资比例
          合计                9,262.60          100.00
     截至本回复出具之日，伊品集团由铁小荣、闫晓平及闫奕共同控制，其中铁小荣与
闫晓平为夫妻关系，闫奕为铁小荣、闫晓平之女。
     截至本回复出具之日，伊品集团股东中，银川隆悦的出资结构如下：
                                        单位：万元，%
 序号            合伙人   出资金额              出资比例
序号   合伙人   出资金额           出资比例
 序号         合伙人      出资金额                出资比例
       合计                   447.14              100.00
    截至本回复出具之日，美的投资的股权结构如下：
                                          单位：万元，%
序号          股东名称         出资金额            出资比例
      宁波普罗非投资管理有限公
           司
         合计                 10,000.00           100.00
    截至本回复出具之日，宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
                                          单位：万元，%
序号          股东名称         出资金额            出资比例
         合计                  3,000.00           100.00
    截至本回复出具之日，美的控股有限公司的股权结构如下：
                                          单位：万元，%
序号          股东名称         出资金额            出资比例
         合计                 33,000.00           100.00
    截至本回复出具之日，何享健为美的投资的实际控制人。
    截至本回复出具之日，新希望集团的股权结构如下：
                                          单位：万元，%
序号          股东名称         出资金额            出资比例
序号            股东名称             出资金额                 出资比例
              合计                    70,000.00          100.00
    截至本回复出具之日，新希望控股集团有限公司的股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号            股东名称             出资金额                 出资比例
              合计                   100,000.00          100.00
    截至本回复出具之日，新希望亚太投资控股有限公司的股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号            股东名称             出资金额                 出资比例
        拉萨经济技术开发区新希望投
            资有限公司
              合计                   100,000.00          100.00
    截至本回复出具之日，拉萨经济技术开发区新希望投资有限公司的股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号            股东名称             出资金额                 出资比例
              合计                   100,000.00          100.00
    截至本回复出具之日，刘永好为新希望集团的实际控制人。
    截至本回复出具之日，扬州华盛的股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号        股东名称       认缴出资金额        实缴出资金额           出资比例
         合计             4,000.00         4,000.00      100.00
     截至本回复出具之日，顾春阳为扬州华盛的实际控制人。
     诚益通为深交所创业板上市公司（股票代码：300430），截至本回复出具之日，其
最近一期披露的股权结构如下：
                                                      单位：万股，%
序号               股东名称               持股数量              持股比例
      长沙市信庭至臻医疗投资合伙企业（有限合
              伙）
      中国建设银行股份有限公司-工银瑞信前沿
          医疗股票型证券投资基金
               合计                     27,290.71             100.00
     截至本回复出具之日，北京立威特投资有限责任公司的股权结构如下：
                                                      单位：万元，%
序号      股东名称            出资金额                         出资比例
        合计                     1,950.00                     100.00
     截至本回复出具之日，梁学贤、梁凯及北京立威特投资有限责任公司为一致行动人，
为诚益通的实际控制人。
  （二）其他交易对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其
他协议安排
  截至本回复出具之日，交易对方中，广新集团为上市公司控股股东，持有上市公司
团 28.30%的股份，铁小荣与其配偶闫晓平、女儿闫奕共同控制伊品集团。
  结合各交易对方股权结构情况及各方出具的确认文件，除已披露情形外，其他交易
对方与伊品集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排。
  二、补充披露广新集团本次交易完成后 36 个月内有无通过减持、表决权委托等方
式放弃上市公司控制权的计划，有无维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性。伊品
集团在交易完成后 36 个月内有无增持上市公司股份的计划，有无谋求上市公司控制权
的安排
  （一）广新集团本次交易完成后 36 个月内没有通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划
  本次交易前，广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其在本次交易中
认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让；本次交易前持有的上市公司股份，
自本次交易完成后 18 个月内不得转让。
  为进一步明确广新集团对上市公司控股权安排，广新集团已出具了《关于不主动放
弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
  “一、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，本承诺人及一致行动人不
会主动放弃上市公司控制权，也不存在通过减持、表决权委托等方式放弃上市公司控制
权的计划。
  二、本承诺函出具之日至本次交易完成后 36 个月内，根据资本市场情况与实际需
要，本承诺人及一致行动人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公
司股份，以维护上市公司控制权稳定。
  三、本承诺人及一致行动人将严格履行股份锁定义务，按照有关规定及监管要求，
结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
  四、本承诺人及一致行动人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、
表决权等相关股东权利和董事权利，不会主动放弃所享有的任何股东权利和董事权利，
努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
  五、本承诺函自签署之日起对本承诺人及一致行动人具有法律约束力，若因本承诺
人及一致行动人违反本承诺函的承诺内容给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索
赔责任及额外的费用支出，本承诺人及一致行动人将自愿承担全部赔偿责任，且所得收
益全部归上市公司。”
  （二）广新集团维持控制权稳定的措施及其充分性、可行性
  除前述已出具承诺外，广新集团维持上市公司控制权稳定的措施具体如下：
  （1）本次交易前，上市公司整体股权结构较为分散，广新集团持有上市公司 20.22%
股权，系上市公司单一第一大股东、控股股东，在上市公司报告期内历次股东大会出席
股东所持表决权比例中占比基本保持在 50%以上，能够对上市公司股东大会实施有效控
制，在董事会层面，广新集团推荐的董事占上市公司非独立董事比例始终在 1/2 以上，
能够对上市公司董事会实施控制。本次交易如顺利实施，不考虑配套募集资金的影响，
广新集团对上市公司的持股比例将进一步提升至 33.41%，对上市公司的控制力进一步增
强。如进一步考虑配套募集资金的影响，假设本次配套资金 150,000.00 万元足额募集，
且股份发行价格与本次发行股份购买资产的定价一致，即 4.97 元/股，则募集配套资金
完成后，上市公司总股本增加至 1,963,283,481 股，广新集团对上市公司持股比例也将
增加至 28.28%，伊品集团及铁小荣在本次交易发行股份后将成为上市公司的关联方，不
参与募集配套资金，其合计持股比例预计为 18.64%，仍与广新集团相差 9.63%，广新集
团单一第一大股东地位稳固。考虑到广新集团已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承
诺其在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，广新集团在本次交易中认购的上市公司股票的锁定
期在前述 36 个月的基础上自动延长至少 6 个月；本次交易前持有的上市公司股份，自
本次交易完成后 18 个月内不得转让。同时，广新集团还出具了《关于不主动放弃上市
公司控制权的承诺函》。因此，广新集团具备维持控制权稳定性的主观意愿。
  （2）广新集团系广东省人民政府下属的大型国有全资控股企业，其股东为广东省
人民政府及广东省财政厅。广新集团以资本投资为主业，重点发展新材料、生物医药与
食品、数字创意与融合服务三大业务板块，控股及参股了星湖科技、佛塑科技、省广集
团、生益科技、兴发铝业、国义招标等多家 A 股、港股上市公司，资金及资本实力雄厚。
根据其提供的经审计财务报表，2021 年，广新集团总资产达到 856.84 亿元，营业收入
  （3）交易对方伊品集团和铁小荣在本次交易实施完成后预计将成为上市公司第二
大一致行动股东，前述主体已出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，并就违
反不谋求控制权承诺的法律责任及追究机制等作出了书面承诺及安排，该等安排预期将
进一步巩固广新集团对上市公司控股地位的稳定性。
  （4）根据资本市场情况与实际需要，在本次交易后的 36 个月内，广新集团不排除
通过协议转让、二级市场增持等方式增加持有上市公司股份，以维护上市公司控制权稳
定。
  综上，广新集团在本次交易完成后 36 个月内无通过减持、表决权委托等方式放弃
上市公司控制权的计划，其具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具有充分
性、可行性。
  （三）伊品集团在交易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求
上市公司控制权的安排
  伊品集团和铁小荣已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
  “一、本承诺人确认，本承诺人与广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新
集团”）及本次交易的其他交易对方未签订一致行动人协议，亦未通过口头或其它书面
协议的方式作出类似安排。除铁小荣为宁夏伊品投资集团有限公司股东外，本承诺人与
本次交易的其他交易对方无任何关联关系。
  二、本承诺人不存在在本次交易完成后 36 个月内增持上市公司股份的计划，且本
承诺人不参与本次募集配套资金。
  三、除因本次交易持有的星湖科技股票外，本承诺人未直接或间接持有星湖科技股
票，未通过口头或书面的协议安排实际持有或控制星湖科技股份。
  四、本承诺人承诺，在本次交易完成后 36 个月内以及广新集团控股上市公司期间
（以两者时间孰晚），在任何情况下本承诺人不会通过任何途径取得星湖科技的控制权，
亦不会直接或间接采取其他任何方式（包括但不限于通过增持、协议、合作、关联方关
系等途径）扩大本承诺人对星湖科技股份的控制比例，或者利用持股地位干预星湖科技
正常经营活动。当发生本承诺人直接或间接取得星湖科技控制权的情形时，本承诺人将
及时采取主动措施，相应降低对星湖科技的持股比例，直至恢复本承诺人作为星湖科技
非控股股东的地位。在此期间，超出本次交易完成后本承诺人对星湖科技的持股比例的
股份的表决权归广新集团享有。
  五、本承诺人如违反以上承诺，导致本承诺人对星湖科技股份的控制比例超出本次
交易完成后本承诺人对星湖科技股份的控制比例，则超出部分的表决权归广新集团享
有，同时本承诺人以现金赔偿广新集团，赔偿金额相当于超出部分股权所对应的市值（以
发生时最近一个交易日的收盘价计算）。
  综上，伊品集团和铁小荣在交易后 36 个月内不存在增持上市公司股份的计划，并
具有明确的约束措施；其关于不谋求上市公司控制权的相关承诺为不可撤销、不可变更
的承诺；违反承诺的法律责任及追究机制明确且具有可行性。
  三、结合上述情况，以及广新集团与伊品集团（含铁小荣）对上市公司董事、高级
管理人员选任或委派所作约定（如有），上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制
（如是否存在“一票否决”机制或表决机制调整安排）等，补充披露本次交易完成后广
新集团能否对上市公司保持有效控制
  （一）广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级管理人员选任或
委派作出约定
  截至本回复出具之日，广新集团与伊品集团（含铁小荣）未对上市公司董事、高级
管理人员选任或委派作出相关约定。
  （二）上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制
  根据上市公司现行有效的《公司章程》第一百零七条及相关议事规则的规定，上市
公司董事会由 9 名董事组成（含独立董事），董事由股东大会选举或更换。根据上市公
司《公司章程》第八十三条规定：“公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已
发行股份的 3%以上的股东可以提出董事、监事候选人，由董事会、监事会根据《公司法》
和公司章程的规定进行审议，并作出提案提请股东大会决议。”因此，如本次交易顺利
实施完成，伊品集团及铁小荣合计持有上市公司股份比例超过 3%，可以提出董事、监事
候选人，并由上市公司股东大会经累积投票方式进行表决。此外，上市公司董事会负责
聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员。
  上市公司现行有效的《公司章程》及相关议事规则均根据证监会发布的《上市公司
章程指引》及上海交易所主板相关规则进行制定，并未制定“一票否决”、表决机制调
整安排等特殊决策机制安排。根据上市公司《公司章程》及相关议事规则的规定，公司
股东大会决议分为普通决议和特别决议，分别应由出席股东大会的股东所持表决权的
议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
  综上所述，上市公司股东大会、董事会重大事项决策机制不存在“一票否决”机制
或表决机制调整安排。
     本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及相关议
事规则的规定产生董事和高级管理人员，以及执行股东大会、董事会重大事项决策机制。
     （三）本次交易完成后广新集团能对上市公司保持有效控制
     报告期内，上市公司召开的股东大会及表决情况如下：
                    出席会议的股东所                广新集团持股
                              广新集团
                    持有表决权股份数                比例占出席代   出席股
序号      股东会届次                 持股比例
                    占公司有表决权股                 表股份比例   东人数
                               （%）
                    份总数的比例（%）                 （%）
          股东大会
          股东大会
          股东大会
            会
          股东大会
          股东大会
          股东大会
          股东大会
            会
          股东大会
          股东大会
          股东大会
            会
          股东大会
注：2020 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次临时股东大会，部分议案涉及关联交
易，广新集团出席会议但回避表决。
  报告期内，上市公司历次股东大会出席会议的股东人数较少，出席会议的股东所持
有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例最低为 18.45%，最高为 39.99%，平均
值为 25.05%，参考该等出席比例，广新集团持有 20.22%的上市公司股份能够在股东大
会表决上产生关键影响，可以通过股东大会层面实现对上市公司的有效控制。
  根据上市公司现行有效的《公司章程》规定，公司董事会由 9 名董事构成，其中独
立董事 3 人。在上市公司 6 名非独立董事中，广新集团推荐董事席位占上市公司非独立
董事席位超过半数，可以有效控制上市公司董事会。
  本次交易前，广新集团直接持有上市公司 149,422,420 股股份，占公司总股本比例
为 20.22%，为公司控股股东，广东省人民政府为公司的实际控制人。
  本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，广新集团持有上市公司股权比例上
升至 33.41%，仍为上市公司单一第一大股东，且较第二大股东伊品集团及铁小荣合计持
股比例（22.02%）高出 11.39%，差距显著，广新集团控股股东地位及广东省人民政府的
实际控制人地位不会改变。即使考虑配套融资影响，假设按 4.97 元/股价格足额募集配
套资金，广新集团持股比例预计变为 28.38%，伊品集团及铁小荣在本次交易发行股份后
将成为上市公司的关联方，不参与募集配套资金，其合计持股比例预计变为 18.64%，仍
与广新集团相差 9.63%，可见广新集团单一第一大股东地位稳固。因此，通过本次交易，
广新集团持有上市公司股份比例进一步增加，巩固了其控股股东的地位，并可通过股东
大会表决机制和董事产生机制决定上市公司董事会过半数席位，可以继续对上市公司实
施有效控制，并有利于上市公司未来战略发展规划的实施。
  为进一步明确上市公司控制权，本次交易对方伊品集团和铁小荣已出具不谋求上市
公司控制权的相关承诺，并载明具体的约束措施、违反承诺的法律责任及追究机制，该
等承诺为不可撤销、不可变更的承诺，具体请见本题回复之“二、（三）伊品集团在交
易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份的计划，没有谋求上市公司控制权的安排”。
  综上所述，本次交易前，上市公司已根据相关法律法规形成健全有效的治理结构，
广新集团能够对上市公司股东大会和董事会产生决定性影响，且交易对方伊品集团和铁
小荣已出具不谋求上市公司控制权的相关承诺。本次交易完成后，广新集团的控股股东
地位将得到进一步提升，能对上市公司形成有效控制。
  四、本次交易对同一控制下企业合并的认定及会计处理是否符合《企业会计准则》
和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定
  （一）本次交易对同一控制下企业合并的认定符合《企业会计准则》及《监管规则
适用指引——会计类第 1 号》“1-5 同一控制下企业合并的认定”的相关规定
  《企业会计准则第 20 号——企业合并》及应用指南中对同一控制下企业合并的解
释如下：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂
时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施
最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受
同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。同一控制下企
业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。
  《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-5 同一控制下企业合并的认定”解释
如下：同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素：一是合并方与被合并方在合并前
后受同一方或相同的多方最终控制，二是该最终控制并非暂时性的（通常指一年以上）。
  本次交易前，广新集团持有上市公司权益的股份合计 149,422,420 股，持股比例为
东大会，同意伊品生物现有股东伊品集团、国兴基金、银川产业基金、银川产融资管、
国莎实业、创鸿投资、悦华资产、李鸿喜、星美投资、李强、持利投资向广新集团合计
转让公司股份 195,838,769 股，转让价款合计为 202,403.71 万元；同时广新集团以
完成此次交易的股权转让交割、对价支付及增资等程序。本次股份转让及增资完成后，
伊品集团成为伊品生物第二大股东，广新集团持有伊品生物 215,190,071 股股份，持股
比例为 43.78%，成为伊品生物控股股东，伊品生物与上市公司同受广新集团控制，伊品
生物实际控制人变更为广东省人民政府。因此，本次交易的合并方星湖科技与被合并方
伊品生物在合并前后均受广新集团控制。
  广新集团收购伊品生物控制权符合其生物医药与食品领域投资的战略方向，并非为
了短期投资。截至本回复出具之日，上市公司和伊品生物受同一实际控制人控制的时间
均已超过一年，广新集团对上市公司持股比例将得到进一步提高，控制地位得到加强，
并且广新集团已补充出具了《关于不主动放弃上市公司控制权的承诺函》，伊品集团和
铁小荣也已补充出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
  综上，本次交易完成前后，实际控制人不会发生变更，星湖科技与伊品生物仍将受
同一控制人控制，最终控制并非暂时性的，符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》
及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》规定的同一控制下企业合并的条件，所以本
次重大资产重组属于同一控制下的重组。
    （二）本次交易对备考合并财务报表的会计处理不适用于《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”的规定
    《监管规则适用指引——会计类第 1 号》“1-6 同一控制下企业合并的会计处理”
规定：“同一控制下的企业合并，应当采用权益结合法进行会计处理。合并方在编制合
并财务报表时，应当对期初数和比较报表进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间
一直存在。
    ……
    一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并
    在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中，合并方自
控股股东购买股权，应当作为同一控制下的企业合并处理；合并方自第三方购买股权，
应当作为购买子公司少数股东权益处理。合并方在编制合并财务报表的比较信息时，在
比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额，被合并方的其余股权应作为少数股东权
益列报；合并日收购被合并方的其余股权时，作为购买子公司少数股东权益处理。
    合并方在个别财务报表中，对于自控股股东购买的股权，其初始投资成本应等于被
合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例，初始投资成本与合并
方向控股股东支付对价的账面价值（或发行股份的面值）的差额，应当调整资本公积，
资本公积不足冲减的，则冲减留存收益；对于自第三方购买的股权，其初始投资成本应
等于实际支付给第三方股东的对价。
    二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，少数股东作出的业绩承
诺
    在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中，对于少数股东作出的业绩
承诺，在合并日的合并财务报表中，应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东
权益购买对价的一部分；在后续资产负债表日的合并财务报表中，若该或有对价属于一
项金融工具，则应根据金融工具准则的相关规定，将其公允价值的后续变动计入当期损
益。”
    根据《格式准则 26 号》要求，上市公司在本次交易中同时提供了备考财务报表，
并经会计师审阅。备考合并财务报表的编制基础已假设本次交易于备考合并财务报表期
初即 2020 年 1 月 1 日已完成，视同伊品生物自报告期初纳入上市公司合并范围之内，
公司业务架构于 2020 年 1 月 1 日已经形成并独立存在，即备考合并财务报表中视同公
司自报告期期初已完成收购伊品生物 99.22%股权，因此不涉合并日购买少数股东权益比
较期间及个别报表的会计处理。该假设已在上市公司备考合并财务报表附注第四条（2）
编制基础中进行了披露。经查询市场已完成并购重组案例，天山股份（000877.SZ）发
行股份购买资产、电科数字（600850.SH）发行股份购买资产等同一控制下向控股股东
及第三方收购资产项目的备考合并报表的编制基础亦采取了同样假设，本次交易备考合
并报表的编制基础假设与市场案例保持一致。
  若本次交易顺利完成，上市公司后续将在合并日编制合并财务报表及比较报表过程
中严格按照《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定执行
会计处理。
  综上，本次交易符合对同一控制下企业合并的认定及会计处理符合《企业会计准则》
和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、其他事项
说明”之“（一）交易对方之间的关联关系说明”中对本次交易的其他交易对方与伊品
集团（含铁小荣）或上市公司之间不存在关联关系或其他协议安排等情况进行了补充披
露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第一节 本次交易方案概况”之“五、本次
交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”中对广新集
团在本次交易完成后 36 个月内没有放弃上市公司控制权的计划、维持控制权稳定的措
施、伊品集团在交易完成后 36 个月内没有增持上市公司股份的计划、本次交易完成后
广新集团能对上市公司保持有效控制以及本次交易对同一控制下企业合并的认定及会
计处理是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规
定等情况进行了补充披露。
  六、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
关系或其他协议安排。
公司控制权的计划，具备维持上市公司控制权稳定的能力，且相关措施具有充分性、可
行性。
公司控制权的安排；本次交易完成后广新集团能够对上市公司保持有效控制。
管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定。
  问题 3
  申请文件显示，1）本次交易完成前，广新集团持有伊品生物 43.78%股份，伊品集
团（含铁小荣）合计持有伊品生物 39.5%股份。2）本次交易完成后，伊品生物将成为
上市公司的控股子公司。交易各方承诺保持伊品生物的经营管理稳定，维持伊品生物董
事会、监事会治理以及高级管理层结构。3）伊品生物资产、营业收入规模均高于上市
公司。本次交易完成后，上市公司将拓展以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲
料添加剂产品。请你公司：1）补充披露目前伊品生物“三会一层”的情况，以及交易
完成后维持原治理结构的原因及合理性；结合上述情况，说明本次交易完成后上市公司
能否对伊品生物形成有效控制，上市公司未来针对伊品生物治理结构有无调整计划。2）
量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上市公司经
营发展战略和业务管理模式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、伊品生物“三会一层”构成情况，以及交易完成后维持原治理结构的原因及合
理性；本次交易完成后上市公司能否对伊品生物形成有效控制，上市公司未来针对伊品
生物治理结构有无调整计划
  （一）伊品生物“三会一层”构成情况
  本次交易前，伊品生物的股权结构如下：
                                         单位：万股，%
 序号        股东名称       持股数量               持股比例
 序号          股东名称       持股数量               持股比例
         合计                  49,152.3071          100.00
  本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物董事会由 5 名董事组成，其中
广新集团提名 3 名董事，伊品集团提名 2 名董事。董事会设董事长 1 人，董事长由广新
集团提名的董事担任并最终由董事会以全体董事的过半数选举产生。伊品生物的董事会
构成情况如下：
       姓名             职位                   推荐方
       刘立斌           董事长                   广新集团
       闫晓林            董事                   伊品集团
       闫小龙            董事                   伊品集团
       谢景云            董事                   广新集团
       许荣丹            董事                   广新集团
  本次交易前，根据伊品生物《公司章程》，伊品生物监事会由 2 名股东代表监事和
提名 1 名并由股东大会选举产生，职工代表监事由职工通过职工大会选举产生，监事会
主席由广新集团提名的监事担任并最终由全体监事过半数选举产生。伊品生物的监事会
构成情况如下：
       姓名             职位                   推荐方
       范凡            监事会主席                 广新集团
       何红             监事                   伊品集团
    姓名               职位              推荐方
    范瑞杰           职工代表监事            职工大会
  本次交易前，根据伊品生物公司章程，伊品生物设总经理 1 名，由伊品集团提名；
设其他高级管理人员若干名，除财务负责人外的高级管理人员由总经理提名，财务负责
人由广新集团提名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理
人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。伊品生物的高级管理层构成情况如下：
    姓名               职位             推荐方/人
    闫晓林             总经理             伊品集团
    闫小龙            副总经理              总经理
    马松             董事会秘书             总经理
    许荣丹            财务总监             广新集团
    铁勇          动物营养事业部总经理           总经理
    杨平子          食品事业部总经理            总经理
    秦涛            人力资源总监             总经理
    马吉银          技术管理中心总监            总经理
  （二）本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性，上市公司未来针对伊品生
物治理结构有无调整计划，上市公司能否对伊品生物形成有效控制
  本次交易前，标的公司已具有较完整的业务经营能力，其在自身的主要业务领域已
形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，并在多年深耕行业的过程中建立起了一支适
应于目前各业务条线的管理团队、业务团队和技术研发团队，能够为标的公司稳定发展
起到重要的积极作用。本次交易完成后，上市公司将通过履行控股股东职责，以及推荐
董事、监事等方式，对标的公司股东大会、董事会、监事会形成有效管理。对于标的公
司高级管理层，上市公司从保障资产安全和切实保护中小股东利益的角度出发，将向标
的公司推荐一名财务总监，其他包括总经理在内的伊品生物高级管理人员主要仍由其原
先的经营管理层担任，该等安排有利于保证标的公司经营管理的稳定性和其管理与业务
的连续性。
  其次，根据本次交易各方签署的《资产购买协议》中的相关约定，为保证标的公司
核心管理层的稳定性、持续发展和持续竞争能力，伊品集团和铁小荣作出承诺，其将确
保标的公司特定管理人员及其他核心人员在 2022 年至 2025 年期间（如本次交易未能于
子公司任职，但该等人员在该期限内非因其自身原因而被上市公司或标的公司或其控股
子公司主动辞退的，及/或与上市公司或标的公司或其控股子公司经协商一致解除劳动
关系的，及/或因达到法定退休年龄办理退休手续的等法定离职理由不受上述限制。上
述特定管理人员具体名单如下：
    姓名            任职部门            担任职务
   闫晓林            总裁办公室           总经理
   闫小龙            总裁办公室           副总经理
    马松            审计监察部          董事会秘书
   马吉银            技术管理中心           总监
   李海艳            财务管理中心          副总监
    铁勇           动物营养事业部          总经理
    秦涛            人力资源中心           总监
   杨平子            食品事业部           总经理
    孟刚            研发中心             总监
   赵春光            研发中心            副总监
   魏爱英            研发中心             主任
   董国营            宁夏基地            总经理
   哈志瑞            宁夏基地            副总经理
   郭小炜        黑龙江基地-新材料事业部         总监
   詹志林            黑龙江基地           总经理
    马春            内蒙古基地           总经理
  最后，根据本次交易各方签署的《业绩补偿协议》中的相关约定，本次交易设置了
相关业绩承诺补偿条款和超额业绩奖励条款，由原经营管理层继续担任本次交易后伊品
生物的主要高级管理层人员，亦有助于实现方案激励效果，有利于业绩承诺补偿与超额
业绩奖励事项中相关责任的界定以及奖惩方案的实施。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合届时上
市公司、标的公司的实际情况，在股东大会层面通过所持股份表决权行使有效决策，并
适时向标的公司推荐包括但不限于 3 名董事、1 名监事以及 1 名财务总监（同时，广新
集团减少推荐 3 名董事、1 名监事以及 1 名财务总监），其他关键管理岗位则主要由标
的公司原核心团队人员继续担任。
  （1）通过标的公司现有的治理结构及规范化运作机制能够实施有效控制
  经过多年发展与积累，标的公司的公司治理已较为规范，其内部管理与控制体系亦
较为完善，标的公司整体的规范化运作意识和治理机制已达到较好水平。根据标的公司
《公司章程》的规定，公司股东大会负责决定公司的经营方针和投资计划；董事会对股
东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案；监事会负责检查公司财务，并对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；总经理对董事会负责，负责主持公司的生
产经营管理工作，组织实施公司的经营计划和投资方案。本次交易完成后，上市公司将
维持标的公司原有的公司治理结构，并通过包括但不限于在标的公司股东大会层面及董
事会层面实现控制、推荐监事、财务总监等方式，强化董事会的运作、管理与决策职能，
强化监事会的监督职能，积极对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督，从而
实现对标的公司的有效控制。
  （2）将标的公司纳入上市公司管理体系，有效推进机构整合
  本次交易完成后，上市公司将持续根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规
范性文件的要求，结合标的公司自身经营和管理的特点，尽快完成与标的公司管理体系
和机构设置的衔接，完善公司治理结构，促使公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司整体的实际情况；通过建立统一的财务管理体系、健全内部控制体系、优
化业绩评级与考核体系以及强化业务协同等措施，以实现内部控制、财务管理、人力资
源、业务执行等多个条线的整合，防范并减少标的公司的内部控制及财务风险，保证内
部决策机制传导顺畅，内部控制持续有效，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，
并提高决策效率和决策水平，促进上市公司更为全面、有效的组织整合，保证上市公司
未来各机构平稳规范运行，强化上市公司对标的公司的有效控制。
  （3）促进公司团队融合
  上市公司将通过营造公司特色文化氛围、组织员工培训等方式以提高员工的企业文
化认同感，增强团队凝聚力。通过加强与标的公司在业务、管理等方面的协同发展以增
强各业务部门和团队间的交流，通过完善公司人力资源管理制度以推动标的公司核心团
队的建设、健全人才培养机制，强化对核心人员竞业禁止的管理，并适时推出具备可行
性的综合长效激励方案，加强对优秀人才的吸引力，从而保障上市公司及标的公司现有
经营团队的稳定，防止核心人员流失。特别地，在上市公司层面，上市公司拟成立专门
的工作小组或指定专人，在业务、技术、管理等方面与标的公司相关人员进行对接，从
而在基层、中层的实际业务执行中，加强对标的公司的有效控制。
  二、量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比，上
市公司经营发展战略和业务管理模式
  （一）量化分析本次交易完成后，上市公司各产品、业务收入、利润构成及占比
  本次交易前，上市公司主要从事食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲
料添加剂的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多
个领域。
  标的公司长期从事生物发酵行业，以玉米作为主要原材料，利用生物发酵工艺生产
出包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸、食品添加剂产品，并对废水、
废气及废渣进行回收和综合利用以生产出有机肥和其他副产品。
  本次交易完成后，伊品生物将成为上市公司的控股子公司。上市公司的主营业务仍
为食品添加剂、医药中间体、生化原料药及制剂和饲料添加剂的研发、生产和销售。上
市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加
剂、饲料添加剂产品种类将进一步丰富。
  根据信永中和会计师出具的 XYZH/2022GZAA10018 号审计报告、XYZH/2022GZAA10702
号《备考审阅报告》，2021 年度和 2022 年 1-6 月，上市公司本次交易前、后主营业务
收入构成对比情况如下：
                                                      单位：万元，%
  主营业务产品大类/名称
                         收入          占比         收入           占比
             食品添加
             剂
       人类营
             生化原料
本次交    养及健                7,341.25    11.88      11,174.66     8.80
             药及制剂
易前     康
             医药中间
             体
             合计          61,785.23   100.00     127,005.53   100.00
             食品添加
             剂*
       人类营
             生化原料
       养及健                7,341.25       0.85    11,174.66     0.73
             药及制剂
       康
本次交          医药中间
易后                       10,220.92       1.18    35,130.53     2.28
             体
             L-赖氨酸      320,918.22    37.17     576,881.36    37.51
       动物营
       养及健   L-苏氨酸      120,935.29    14.01     237,104.73    15.42
       康
             L-缬氨酸       13,466.03       1.56    26,348.82     1.71
  主营业务产品大类/名称
                        收入         占比           收入           占比
      植物营
      养及健    有机肥       15,717.66       1.82     24,147.02      1.57
      康
      其他产    副产品      138,274.42    16.02      242,185.07     15.75
      品      其他         5,415.47       0.63       2,061.98     0.13
            合计        863,273.92   100.00     1,537,862.33   100.00
注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司
味精产品以及增鲜类调味品。
  本次交易前，上市公司主营业务收入集中在食品添加剂产品，2021 年及 2022 年 1-6
月，上述产品占主营业务收入比例分别为 63.54%及 71.58%。本次交易完成后，上市公
司 2021 年及 2022 年 1-6 月，食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品合
计占主营业务收入比例分别为 27.90%及 28.79%，饲料添加剂产品（包括 L-赖氨酸、L-
苏氨酸、L-缬氨酸）占主营业务收入比例分别为 54.64%及 52.74%；有机肥产品占主营
业务收入比例分别为 1.57%及 1.82%；副产品和其他产品合计占主营业务收入比例分别
为 15.88%及 16.64%，收入来源更加丰富。
  综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、副产品等产品收入占比将明显提升，
上市公司产品结构将得到进一步丰富，抗风险能力将得到进一步增强。
情况如下：
                                                      单位：万元，%
     主营业务产品名称
                       毛利          占比           毛利           占比
             食品添加剂     14,926.68    78.75       16,642.91     60.72
本次   人类营养    生化原料药
交易   及健康     及制剂
前            医药中间体      1,873.41       9.88      8,872.82     32.37
            合计         18,955.07   100.00       27,407.16    100.00
             食品添加剂
本次                     33,617.49    18.70       33,613.76     17.96
     人类营养    *
交易
     及健康     生化原料药
后                       2,154.98       1.20      1,891.42      1.01
             及制剂
   主营业务产品名称
                     毛利          占比         毛利           占比
            医药中间体     1,873.41       1.04     8,872.82     4.74
            L-赖氨酸    76,151.14    42.35      61,816.61    33.02
    动物营养
            L-苏氨酸    24,313.80    13.52      38,570.27    20.61
    及健康
            L-缬氨酸     3,239.30       1.80      934.75      0.50
    植物营养
            有机肥       4,670.01       2.60     3,983.41     2.13
    及健康
            副产品      34,708.86    19.30      37,946.67    20.27
    其他产品
            其他        -916.05     -0.51       -441.31     -0.24
           合计       179,812.93   100.00     187,188.41   100.00
注：食品添加剂*项下具体产品包括：本次交易前上市公司食品添加剂产品、标的公司
味精产品以及增鲜类调味品。
业务产品毛利的比例分别为 60.72%及 78.75%，为利润主要来源；本次交易完成后的上
市公司食品添加剂、医药中间体以及生化原料药及制剂等产品毛利合计占当期主营业务
产品毛利比例分别为 23.71%及 20.94%，饲料添加剂产品毛利（包括 L-赖氨酸、L-苏氨
酸、L-缬氨酸）占当期主营业务产品毛利比例分别为 54.13%及 57.67%；有机肥产品毛
利占当期主营业务产品毛利比例分别为 2.13%及 2.60%；副产品和其他产品毛利合计占
当期主营业务产品毛利比例分别为 20.04%及 18.79%，整体利润结构更为均衡。
  综上，本次交易完成后，上市公司饲料添加剂、食品添加剂产品毛利合计占主营业
务产品毛利的比例较大，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，进一步丰富其
以氨基酸及其衍生物为核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业目标相一致，产品线
进一步丰富，降低了对单一产品收入、毛利贡献的依赖。
  （二）本次交易完成后，上市公司经营发展战略
  本次交易完成后，上市公司在主营业务和发展方向不变的基础上，通过本次重组带
来的创新驱动和产业协同，迅速实现产品升级发展，并进一步促进科技成果转化，致力
于成为中国生物发酵产业龙头企业和行业领导者。具体来说，上市公司未来将重点围绕
以生物发酵工艺生产出的氨基酸、核苷酸及其衍生物为核心的饲料添加剂、食品添加剂
的研发、生产、销售相关业务，进一步丰富相关产品种类，提升公司核心竞争力，加强
公司整体在行业内的市场影响力。此外，在医药业务板块，在维持既有原料药及医药中
间体业务优势的基础上，继续丰富产品线，研发药用级氨基酸类产品，稳固和提升医药
业务利润贡献率，同时将持续关注与公司现有业务具备显著协同效应的优质医药类并购
标的资产。本次交易完成后，上市公司、标的公司将在生物发酵新产品开拓方面发挥技
术、业务协同效应，丰富上市公司产品结构，促进公司各项业务的综合健康发展。
  在食品添加剂、饲料添加剂的研发、生产、销售方面：一方面，上市公司将充分利
用标的公司在原材料采购、加工、生产流程等方面的成熟经验，提高一体化水平，使上
市公司整体获得更稳定的交付能力、更低的单位成本，充分发挥规模优势。另一方面，
上市公司与标的公司将充分发挥业务协同和销售协同，丰富生物发酵产品线，并在大宗
氨基酸、小品种氨基酸两大领域形成完善的产品线布局和更丰富的销售定价策略组合，
通过不同种类产品的立体化布局，增强公司短期抗风险能力，形成较强的市场竞争力。
  在生物发酵细分领域新产品方面：本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过联
合研发，在缬氨酸、精氨酸等小品种氨基酸、赤藓糖醇、生物基材料（如戊二胺、聚乳
酸等）、医用氨基酸及核苷酸产品（如医药级缬氨酸、肌苷、鸟苷、腺苷等）等生物发
酵细分领域新产品方面深入探索、广泛尝试并布局，夯实公司技术及产品储备，增强公
司长期布局能力。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将在做强、做优现有业务，推进经营成果稳
步提升的基础上，通过技术、研发、生产、采购、销售、财务等等多方面的协同效应，
不断提升公司整体经营效率、盈利能力和研发水平，完善公司在生物发酵各细分领域产
品的布局，坚持环境友好型发展理念，提升公司综合竞争力和长期可持续发展能力。
  （三）本次交易完成后，上市公司业务管理模式
  本次交易完成后，在保证对标的公司实现有效监督和控制的前提下，上市公司不会
对标的公司的主要经营管理团队、组织架构、主营业务等进行重大调整，而是采取多种
措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与标的公司将积极探索
在业务、资产、财务、人员和机构等方面的协同与整合，上市公司会将标的公司纳入上
市公司管理体系，按照上市公司有关法律法规的要求并结合自身长期的公司治理和规范
运作经验，在业务、财务和内部控制等方面对标的公司严格按照上市公司相关治理制度
进行管理，上市公司也将继续推进公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等规章制度的建设与实施，切实维护上市公司及中小股东的利益。
  此外，本次交易完成后，上市公司将依托伊品生物现有的宁夏、内蒙古生产基地，
实现西北区域的产业布局，定位于大宗氨基酸产品的生产基地；伊品生物的黑龙江生产
基地将与上市公司肇东生产基地协同，大幅强化上市公司东北区域的布局优势，定位于
生物发酵新产品、高端产品、生物基新材料的生产基地；同时，上市公司仍将巩固并提
升西南基地医药制造及研发优势，华南生产基地则将依托本部优势，继续发挥核苷酸、
小品种氨基酸、生物制剂及原料药等高端生物发酵相关产品的生产及研发水平。此外，
为充分发挥全国产业布局的协同作用，加强统筹管理，本次重组后上市公司将进一步优
化总部机构设置，提升综合管理和财务统筹、新产品研发以及海外销售业务拓展等能力，
强化总部中枢功能。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次
交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指
标的影响”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交
易完成后上市公司与标的公司的整合计划”之“（2）公司治理的整合”中对目前伊品
生物“三会一层”的情况、本次交易完成后维持原治理结构的原因及合理性、本次交易
完成后上市公司可以实现对伊品生物形成有效控制、上市公司未来针对伊品生物治理结
构的调整计划等情况进行了补充披露。
  四、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
定性和其管理与业务的连续性，符合相关协议的约定，亦有利于业绩承诺补偿与超额业
绩奖励事项中相关责任的界定与奖惩方案的实施，具有合理性；
荐监事、财务总监等方式，对标的公司及其下属的子公司开展经营管理和监督，本次交
易完成后，上市公司可以实现对标的公司的有效控制；
加，与上市公司在主营业务发展方向不变的基础上，进一步丰富以氨基酸及其衍生物为
核心的食品添加剂、饲料添加剂产品的主业目标相一致，同时，通过丰富产品结构，有
效降低公司整体业绩对单一产品的依赖。
  问题 5
  申请文件显示，2020 年 6 月，标的资产原法定代表人闫晓平因犯单位行贿罪
（2009—2010 年期间）被判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年。请你公司：1）补充披
露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充披露标的资产内
控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施。2）补充披露该事项对标的资产
报告期及后续经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上述刑事判决的执行情况，结合上述违法违规情况（含原因），补充
披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施
  （一）发生上述刑事判决的原因及其执行情况
  标的公司时任法定代表人、董事长闫晓平在 2009 年至 2010 年期间，因标的公司扩
大生产经营规模和建造职工宿舍需要用地，为能够取得建设用地，向时任永宁县县委书
记夏某行贿人民币 200 万元。2018 年 7 月 10 日，闫晓平因涉嫌犯单位行贿罪被宁夏回
族自治区盐池县监察委员会立案调查。2020 年 6 月 28 日，宁夏回族自治区盐池县人民
法院作出（2019）宁 0323 刑初 154 号《刑事判决书》判决伊品生物原法定代表人、董
事长闫晓平犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年二个月，缓刑二年，伊品生物犯单位行贿
罪，判处罚金人民币 50 万元。
  截至本回复出具之日，闫晓平缓刑考验期满，银川市金凤区社区矫正管理局于 2022
年 7 月 12 日向闫晓平出具了（2022）银金矫解证字第 168 号《解除社区矫正证明书》，
证明矫正对象闫晓平于 2022 年 7 月 12 日矫正期满，依法解除社区矫正。伊品生物已足
额缴纳因单位行贿罪被处罚的 50 万元罚金。
  （二）补充披露标的资产内控制度和执行情况，以及进一步完善公司管控的措施
  相关事件发生后，标的公司进一步严格制定了相关内控制度，制定或修订了《内部
控制管理程序》《审计管理程序》《监察程序》《资金支付程序》等一系列内控制度文
件，并将相关的制度文件下发至各职能部门及子公司，要求职能部门及子公司严格遵守。
  标的公司亦加强了内部控制的执行，审计监察部通过实施年度审计和新晋干部管理
审计、离任管理审计等临时审计措施，对各项制度执行情况和公司经营活动开展情况进
行动态审计、监管，并出具内部审计报告，对发现的严重违纪、违规行为进行责任追溯
并出具处罚通报。截至本回复出具之日，标的公司相关内控制度执行良好，未再涉及其
他刑事处罚或重大行政处罚。
  （1）为保证公司各项规章制度的有效落地执行，防止违规违纪及其他损害公司合
法经营利益的行为发生，标的公司设立了审计监察部，并制定了《监察程序》。审计监
察部负责对内外部投诉、举报或反馈的违规违纪、损害公司利益的人员、行为进行核实、
取证，出具监察报告，并对相关责任人进行责任追溯。
  （2）针对政府关系管理，标的公司制定了《政府关系管理程序》，各业务过程负
责人对各自需进行政府关系管理的业务过程进行识别，经一级组织负责人、各基地行政
部业务负责人审核后，各业务过程负责人会同行政经理/各业务经理建立应对方案，各
业务过程负责人按照方案说明的时间节点进行实施，并对政策落地后收益或影响在一个
季度内进行分析总结。
   综上，标的公司在刑事处罚后，已进一步健全内控制度且执行良好，并采取有效措
施完善了公司管控。
   二、补充披露该事项对标的资产报告期及后续经营业绩的影响
   标的公司受到刑事处罚后，已足额缴纳 50 万元罚金。上述刑事处罚发生后，闫晓
平已不再担任标的公司董事长、法定代表人等职务，标的公司董事长、法定代表人更换
为闫晓林。报告期内，标的公司三会一层治理结构未受到重大不利影响，正常运作，标
的公司各项生产经营活动正常开展，经营管理情况良好。同时，考虑到上述案件所处罚
金金额相对于标的公司净资产和净利润的占比均很小，不会对标的公司经营业绩产生明
显影响。
   报告期内，标的公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。报告期各期，标的公司实
现的营业收入分别为 1,103,400.92 万元、1,443,638.69 万元和 819,024.75 万元，归属
于母公司所有者的净利润分别为 7,496.12 万元、37,485.27 万元和 78,512.63 万元，主
营业务毛利率分别为 10.45%、11.05%和 20.27%，均呈稳步增长趋势。标的公司主要产
品产能规模持续位居全球前列，2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021
年苏氨酸产能约 26.8 万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
   未来，标的公司将进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，并优
化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，推进标的公司经营业绩不断向好发展。
同时，标的公司将继续加强内控制度建设及执行，确保企业合法合规经营。
   综上，基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后标的公司的内控制度建设及执行
情况、业务开展等情况，刑事处罚事项对标的公司报告期内及后续经营业绩无重大不利
影响。
   三、补充披露情况
   上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、重大
诉讼、仲裁、行政处罚、刑事处罚、潜在纠纷及食品安全的情况”中对标的公司及其原
法定代表人闫晓平的相关处罚事项和对标的公司后续经营业绩的影响、标的公司内控制
度建立及执行等情况进行了补充披露。
  四、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
的内控制度并有效执行，并采取了进一步措施完善了公司管控。
无重大不利影响。
  问题 9
  申请文件显示，报告期内标的资产毛利率分别为 10.44%、10.92%及 20.26%，低于
同行业可比上市公司，但 2022 年 1—6 月毛利率、净利润增长较多，且增速高于同行业
可比公司，标的资产主要产品近几年均供过于求。请你公司：1）就标的资产主要产品
报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润的贡献度做量化分析；
结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大幅增长的合
理性。2）结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、
成本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区
别，进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素
及核心竞争力。3）结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期
业绩较报告期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产 2022 年
毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续
盈利的稳定性。4）请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的
具体核查情况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结转的合
理性及准确性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表
明确意见。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、就标的资产主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、
净利润的贡献度做量化分析；结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子
公司报告期业绩大幅增长的合理性
  （一）标的公司报告期各期主要产品销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、
净利润的贡献度情况
  标的公司以玉米作为主要原材料，利用不同的生物发酵技术生产出包括 L-赖氨酸、
       L-苏氨酸在内的各类动物营养氨基酸和味精等产品，并对废水、废气及废渣进行回收和
       综合利用以生产出副产品，从而形成了资源高效利用的循环经济生产模式。
           标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品。报告期各期，标的公
       司主要产品销量、单价、主要原材料成本及毛利、净利润情况如下：
                                                                    单位：吨，万元，%
产               销售单价                  主要原材                             毛利                 净利
      销量                  销售收入                     营业成本        毛利              净利润
品               （元/吨）                  料成本                             率                  润率
L-
赖
氨
酸
味
精
L-
苏
氨
酸
副
产 446,833.60    3,094.54 138,274.42    87,050.22 103,565.56 34,708.86 25.10 22,347.45     16.16
品
L-
赖
氨
酸
味
精
L-
苏
氨
酸
副
产 891,376.36    2,716.98 242,185.07   178,412.37 204,238.40 37,946.67 15.67 20,197.72     8.34
品
产               销售单价                  主要原材                              毛利                 净利
      销量                  销售收入                    营业成本        毛利                净利润
品               （元/吨）                  料成本                              率                  润率
L-
赖
氨
酸
味
精
L-
苏
氨
酸
副
产 870,809.48    2,370.30 206,407.80   128,267.17 147,506.82 58,900.98 28.54 45,092.70 21.85
品
       注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用
       及其他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未
       考虑净利润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用
       中标的公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品，研发费用根据研发项
       目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存货减值损失，根据实际情况计入各产品
       等；其他与主营业务无关的利润表科目，如营业外收入、营业外支出，则未纳入分产品
       净利润的计算范围。
           （1）L-赖氨酸
           报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的销量分别为 881,211.74 吨、854,666.36 吨和
       有下降，主要系标的公司于 2021 年内将少量 L-赖氨酸产能转产新产品赤藓糖醇所致。
           报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的销售单价分别为 4,854.79 元/吨、6,749.78 元/
       吨和 8,208.99 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长 39.03%和
       入分别为 427,809.59 万元、576,881.36 万元和 320,918.22 万元。
           标的公司 L-赖氨酸的原材料主要为玉米和煤炭，2021 年，因玉米、煤炭市场价格
       上涨，且标的公司自身资金紧张，更多采取代收代储等成本较高的保证金采购模式采购
       玉米，致使标的公司 L-赖氨酸主要原材料成本上涨，每吨产品的主要原材料成本上涨
       户采购玉米的采购量，使得当期玉米采购成本下降，进而使得在煤炭市场价格上涨的情
况下，每吨产品的主要原材料成本较 2021 年下降 1.76%。
的上涨幅度，使得标的公司当年 L-赖氨酸产品毛利和毛利率大幅增长，单产品净利润层
面实现扭亏为盈；2022 年 1-6 月，L-赖氨酸销售单价在 2021 年的基础上持续走高，同
时受益于良好的成本管控措施，标的公司 L-赖氨酸每吨产品的主要原材料成本较 2021
年有所下降，使得当期 L-赖氨酸的毛利率水平进一步提高，由 2021 年的 10.72%增长至
   （2）味精
   报告期各期，标的公司味精产品的销量分别为 408,471.36 吨、387,776.38 吨和
情况，在 2021 年内将一条味精生产线临时转产 L-苏氨酸所致。
   报告期各期，标的公司味精产品的销售单价分别为 6,157.54 元/吨、7,672.06 元/
吨和 8,501.46 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长 24.60%和
入分别为 251,517.89 万元、297,504.31 万元和 184,242.75 万元。
   标的公司味精产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原材料价格上涨
影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨味精产品的主要原材料成本较 2020
年增长 28.68%，2022 年 1-6 月每吨味精的主要原材料成本较 2021 年下降 5.01%。
加大；2022 年 1-6 月，标的公司味精产品销售单价继续走高，而主要原材料成本则有所
下降，使得产品毛利率由 2021 年的 3.84%增长至 2022 年 1-6 月的 10.50%，并在单产品
净利润层面实现扭亏为盈。
   （3）L-苏氨酸
   报告期各期，标的公司 L-苏氨酸的销量分别为 206,650.78 吨、235,529.18 吨和
L-苏氨酸的市场行情，将一条味精生产线临时转产 L-苏氨酸，增加产品供应量所致。
   报告期各期，标的公司 L-苏氨酸的销售单价分别为 6,907.18 元/吨、10,066.89 元
/吨和 11,135.04 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长 45.75%
和 10.61%，销售单价的大幅增长带动 L-苏氨酸销售收入的增长，报告期各期，L-苏氨
酸销售收入分别为 142,737.36 万元、237,104.73 万元和 120,935.29 万元。
   标的公司 L-苏氨酸产品的原材料主要为玉米和煤炭，如前所述，受主要原材料价格
上涨影响和标的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨 L-苏氨酸的主要原材料成本
较 2020 年增长 31.76%，2022 年 1-6 月每吨产品的主要原材料成本较 2021 年下降 3.45%。
得 2021 年 L-苏氨酸毛利和毛利率大幅增长，单产品净利润层面实现扭亏为盈；2022 年
本较 2021 年有所下降，
             使得当期 L-苏氨酸的毛利率水平进一步提高，
                                  由 2021 年的 16.27%
增长至 20.10%，并带动净利润率由 7.10%增长至 10.14%。
   （4）副产品
   报告期内，标的公司副产品主要包括玉米胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味精渣。
玉米的主要成分为淀粉，标的公司用以生产 L-赖氨酸、味精和 L-苏氨酸等主要产品，
玉米成分中含量或价值较低的蛋白、玉米皮、胚芽以及纤维等，标的公司用以生产玉米
胚、玉米蛋白粉、喷浆玉米皮和味精渣等副产品。
   报告期各期，标的公司副产品的销量分别为 870,809.48 吨、891,376.36 吨和
   报告期各期，标的公司副产品的销售单价分别为 2,370.30 元/吨、2,716.98 元/吨
和 3,094.54 元/吨，2021 年和 2022 年 1-6 月的销售单价分别较上一期增长 14.63%和
收入分别为 206,407.80 万元、242,185.07 万元和 138,274.42 万元。
   标的公司副产品的主要原材料为玉米，如前所述，受主要原材料价格上涨影响和标
的公司自身采购策略调整影响，2021 年每吨副产品的主要原材料成本较 2020 年增长
年副产品的毛利和毛利率水平较 2020 年有所下降，进而使得副产品的净利润和净利率
下降；2022 年 1-6 月，标的公司副产品销售单价随玉米大宗市场价格保持上涨态势，而
标的公司自身主要原材料玉米的采购成本则有所下降，使得产品毛利率有所回升，由
至 16.16%。
析
    基于上述分析可知，主要影响伊品生物盈利性的产品包括 L-赖氨酸、味精、L-苏氨
酸、副产品。在伊品生物各项主要产品的成本中，原材料成本大体能占到产品成本的九
成以上，且受到主要原材料采购价格等外在因素影响较大；固定资产折旧摊销成本、人
工成本、运输成本等，相对稳定且占比较小，因此在分析时，把成本变动对利润的影响
近似看作主要原材料成本变动对利润的影响。根据连环替代分析法，伊品生物上述四类
主要产品销售单价、销量和主要原材料成本对相应产品毛利、净利润贡献度的量化分析
具体情况如下：
    （1）L-赖氨酸
    报告期各期，L-赖氨酸产品的销量、销售单价、毛利、净利润情况，以及报告期各
期 L-赖氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分
析如下表所示：
               项目                           2021 年度      2020 年度
                                  月
        营业收入（万元）               320,918.22   576,881.36 427,809.59
          销量（吨）                390,934.92   854,666.36 881,211.74
         售价（元/吨）                 8,208.99     6,749.78    4,854.79
         毛利（万元）                 76,151.14    61,816.61   18,692.13
         毛利率（%）                     23.73        10.72        4.37
        毛利率增加（%）                    13.01         6.35          -
         净利润（万元）                44,123.83    16,728.55 -21,842.48
         净利率（%）                     13.75         2.90      -5.11
        净利率增加（%）                    10.85         8.01          -
    售价对毛利率的影响[注 1]（%）               16.49        34.85          -
    售价对净利润率的影响[注 2]（%）              18.65        37.90          -
    售价对毛利的影响[注 3]（万元）           57,045.58   161,959.00          -
    售价对净利润的影响[注 4]（万元）          57,045.58   161,959.00          -
    销量对毛利率的影响[注 5]（%）               -0.43        -0.19          -
    销量对净利润率的影响[注 6]（%）              -1.01        -0.41          -
    销量对毛利的影响[注 7]（万元）           -3,024.01     2,307.82          -
    销量对净利润的影响[注 8]（万元）          -1,720.71     2,777.48          -
主要原材料成本对毛利率的影响[注 9]（%）              -2.89      -28.35           -
          项目                            2021 年度       2020 年度
                              月
主要原材料成本对净利率的影响[注 10]（%）         -2.89       -28.35          -
主要原材料成本对毛利的影响[注 11]（万元）     -8,324.37   -121,268.80         -
主要原材料成本对净利的影响[注 12]（万元）     -8,324.37   -121,268.80         -
注 1：售价对毛利率的影响=当年毛利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上
一年度产品销售价格；
注 2：售价对净利润率的影响=当年净利率-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当
年单位费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格；
注 3：售价对毛利的影响=当年毛利-（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产
品销量；
注 4：售价对净利润的影响=当年净利润-（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年
单位费用及其他影响净利润的科目）*当年产品销量；
注 5：销量对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）/上一年度产品销
售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成
本）/上一年度产品销售价格；
注 6：销量对净利润率的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及
其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当年固定
成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/
上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价
格；
注 7：销量对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本）*当年产品销量-（上
一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-当年单位可变成本）*上一年度
产品销量；
注 8：销量对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年单位成本-当年单位费用及其
他影响净利润的科目）*当年产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年
度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品
销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年产品度销量；
注 9：主要原材料成本对毛利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年
度产品销量-当年单位可变成本）/上一年度产品销售价格-（上一年度产品销售价格-当
年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）/上一年度产品销售价格；
注 10：主要原材料成本对净利率的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一
年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产
品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）/上一年度产品销售价格-（上一
年度产品销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固
定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净
利润的科目）/上一年度产品销售价格；
注 11：主要原材料成本对毛利的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一年
度产品销量-当年单位可变成本）*上一年度产品销量-（上一年度产品销售价格-当年固
定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本）*上一年度产品销量
注 12：主要原材料成本对净利润的影响=（上一年度产品销售价格-当年固定成本/上一
年度产品销量-当年单位可变成本-当年固定费用及其他影响净利润的科目/上一年度产
品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科目）*上一年度销量-（上一年度产品
销售价格-当年固定成本/上一年度产品销量-上一年度单位可变成本-当年固定费用及
其他影响净利润的科目/上一年度产品销量-当年单位可变费用及其他影响净利润的科
目）*上一年度销量
注 13：与主营业务相关的主要固定费用及其他影响净利润的科目主要包括管理费用、研
发费用以及财务费用等，主要可变费用及其他影响净利润的科目主要包括销售费用、税
金及附加、所得税费用等。
个百分点，贡献显著，主要原因为近年氨基酸类产品市场大体维持供需均衡，市场主要
参与者大多以“以产定销”的方式进行生产，价格可以有效向下游传导，而 L-赖氨酸的
成本中原材料成本占比较大，且价格上涨，尤其是在 2021 年涨幅显著，在此情形下，
产品的单位可变成本大幅提升，如果产品售价维持上一期水平不变，则产品利润水平将
大幅下降，鉴于同期下游养殖行业需求旺盛，价格传导机制畅通，因此在该期间内，行
业内企业普遍上调终端产品销售价格，售价上涨对毛利率和净利润率的拉动作用就尤为
显著。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期产品售价对 L-赖氨酸毛利的贡献额分
别为 161,959.00 万元和 57,045.58 万元，对净利润的贡献额分别为 161,959.00 万元和
个百分点和-0.43 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.41 个百分点和-1.01 个百分
点，L-赖氨酸销量的下降整体对该产品利润产生小幅不利影响，二者呈正相关关系。同
时，销量对利润水平的影响程度显著弱于售价，主要原因是原材料成本等主要成本科目
均为可变成本，其平均水平受销量影响小，而折旧费等摊薄后单位固定成本相对占比小，
因此销量变动对成本的摊薄作用较弱，对利润的影响力较小。
分别为-28.35 个百分点和-2.89 个百分点，对净利润的贡献度亦分别为-28.35 个百分点
和-2.89 个百分点，抑制作用显著，主要原因为 L-赖氨酸的成本中原材料成本占比较大，
且价格上涨，尤其是在 2021 年涨幅显著，在此情形下，产品的单位成本大幅提升，对
利润的抑制作用较大。
  相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对 L-赖氨酸毛利的贡
献额分别为-121,268.80 万元和-8,324.37 万元，对净利润的贡献额分别为-121,268.80
万元和-8,324.37 万元。
  （2）味精
  报告期各期，味精产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期味精产
品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
            项目                 2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
        营业收入（万元）                  184,242.75   297,504.31   251,517.89
          销量（吨）                   216,719.08   387,776.38   408,471.36
          售价（元/吨）                   8,501.46     7,672.06     6,157.54
          毛利（万元）                   19,345.00    11,411.31    17,625.36
          毛利率（%）                       10.50         3.84         7.01
        毛利率增加（%）                        6.66        -3.17           -
         净利润（万元）                    1,240.99   -11,039.21    -3,616.67
          净利率（%）                        0.67        -3.71        -1.44
        净利率增加（%）                        4.38        -2.27           -
     售价对毛利率的影响（%）                       9.68        23.65           -
     售价对净利润率的影响（%）                     10.74        25.51           -
     售价对毛利的影响（万元）                  17,974.60    58,729.44           -
    售价对净利润的影响（万元）                  17,974.60    58,729.44           -
     销量对毛利率的影响（%）                       0.49        -0.26           -
     销量对净利润率的影响（%）                      1.22        -0.61           -
     销量对毛利的影响（万元）                    872.68      1,862.87           -
    销量对净利润的影响（万元）                      56.47     2,196.02           -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                    -3.03      -26.69            -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                    -3.03      -26.69            -
 主要原材料成本对毛利的影响（万元）                 -4,500.64   -67,124.43           -
 主要原材料成本对净利的影响（万元）                 -4,500.64   -67,124.43           -
点和 9.68 个百分点，对净利润的贡献度分别为 25.51 个百分点和 10.74 个百分点，贡
献显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对味精毛利的贡献额分别为
点和 0.49 个百分点，对净利润率的贡献度分别为-0.61 个百分点和 1.22 个百分点，其
销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类似。
为-26.69 个百分点和-3.03 个百分点，对净利润的贡献度亦分别为-26.69 个百分点和
-3.03 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对味精毛利的贡献额
分别为-67,124.43 万元和-4,500.64 万元，对净利润的贡献额分别为-67,124.43 万元和
-4,500.64 万元。
   （3）L-苏氨酸
   报告期各期，L-苏氨酸产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期 L-
苏氨酸产品销售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如
下表所示：
                项目             2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
         营业收入（万元）                 120,935.29   237,104.73   142,737.36
            销量（吨）                 108,607.85   235,529.18   206,650.78
          售价（元/吨）                  11,135.04    10,066.89     6,907.18
           毛利（万元）                  24,313.80    38,570.27     7,020.37
           毛利率（%）                      20.10        16.27         4.92
          毛利率增加（%）                      3.84        11.35           -
                项目             2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
          净利润（万元）                  12,262.70    16,824.53   -8,718.45
           净利率（%）                     10.14          7.10      -6.11
          净利率增加（%）                      3.04       13.20           -
      售价对毛利率的影响（%）                      8.48       38.30           -
     售价对净利润率的影响（%）                      9.53       42.50           -
      售价对毛利的影响（万元）                 11,600.92    74,420.55          -
     售价对净利润的影响（万元）                 11,600.92    74,420.55          -
      销量对毛利率的影响（%）                    -0.47          1.13          -
     销量对净利润率的影响（%）                    -0.94          2.41          -
      销量对毛利的影响（万元）                 -1,633.53    -2,783.35          -
     销量对净利润的影响（万元）                 -1,170.49    -3,619.71          -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                   -4.09       -27.07           -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                   -4.09       -27.07           -
  主要原材料成本对毛利的影响（万元）                -4,851.14   -38,642.82          -
  主要原材料成本对净利的影响（万元）                -4,851.14   -38,642.82          -
百分点和 8.48 个百分点，对净利润的贡献度分别为 42.50 个百分点和 9.53 个百分点，
贡献显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对 L-苏氨酸毛利的贡献额分别为
百分点和-0.47 个百分点，
              对净利润率的贡献度分别为 2.41 个百分点和-0.94 个百分点，
L-苏氨酸产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类似。
分别为-27.07 个百分点和-4.09 个百分点，对净利润的贡献度分别为-27.07 个百分点和
-4.09 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
  相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对 L-苏氨酸毛利的贡
献额分别为-38,642.82 万元和-4,851.14 万元，对净利润的贡献额分别为-38,642.82
万元和-4,851.14 万元。
  （4）副产品
  报告期各期，副产品的销量、单价、毛利、净利润情况，以及报告期各期副产品销
售单价、销量和主要原材料成本对毛利、净利润的贡献度经迭代法分析如下表所示：
            项目                2022 年 1-6 月    2021 年度      2020 年度
        营业收入（万元）                 138,274.42   242,185.07   206,407.80
          销量（吨）                  446,833.60   891,376.36   870,809.48
         售价（元/吨）                   3,094.54     2,716.98     2,370.30
         毛利（万元）                   34,708.86    37,946.67    58,900.98
          毛利率（%）                      25.10        15.67        28.54
        毛利率增加（%）                       9.43      -12.87            -
         净利润（万元）                  22,347.45    20,197.72    42,877.98
          净利率（%）                      16.16         8.34        20.77
        净利率增加（%）                       7.82      -12.43            -
     售价对毛利率的影响（%）                     10.41        12.33           -
     售价对净利润率的影响（%）                    11.65        13.41           -
     售价对毛利的影响（万元）                 16,870.68    30,902.31           -
    售价对净利润的影响（万元）                 16,870.68    30,902.31           -
     销量对毛利率的影响（%）                      0.01         0.07           -
     销量对净利润率的影响（%）                     0.02         0.20           -
     销量对毛利的影响（万元）                     53.54      298.76            -
    销量对净利润的影响（万元）                     41.15      172.50            -
  主要原材料成本对毛利率的影响（%）                   -0.90      -26.70            -
  主要原材料成本对净利率的影响（%）                   -0.90      -26.70            -
 主要原材料成本对毛利的影响（万元）                -1,093.63   -55,106.92           -
 主要原材料成本对净利的影响（万元）                -1,093.63   -55,106.92           -
分点和 10.41 个百分点，对净利润的贡献度分别为 13.41 个百分点和 11.65 个百分点，
贡献显著，考虑到公司副产品亦主要为“以产定销”模式经营的农用大宗产品，其影响
原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期售价对副产品毛利的贡献额分别为
点和 0.01 个百分点，对净利润率的贡献度分别为 0.20 个百分点和 0.02 个百分点，副
产品销量变动对毛利及净利润的影响整体与 L-赖氨酸产品类似。
别为-26.70 个百分点和-0.90 个百分点，对净利润的贡献度分别为-26.70 个百分点和
-0.90 个百分点，抑制作用显著，其影响原因与 L-赖氨酸产品分析原因相类似。
   相应的，在 2021 年度和 2022 年 1-6 月，当期主要原材料成本对副产品毛利的贡献
额分别为-55,106.92 万元和-1,093.63 万元，对净利润的贡献额分别为-55,106.92 万元
和-1,093.63 万元。
   （二）结合上述量化数据，进一步分析论证标的资产及其主要子公司报告期业绩大
幅增长的合理性
   报告期各期，伊品生物毛利率分别为 10.44%、10.92%及 20.26%，净利润分别为
净利润增长较大，主要是由于 2022 年 1-6 月，标的公司主要产品 L-赖氨酸、味精、L-
苏氨酸和副产品等产品的市场价格在 2021 年度大幅增长的基础上进一步提高，而对应
的主要原材料成本在经历 2021 年度较大幅度增长后，受益于主要原材料市场价格总体
上涨幅度相对较小，以及标的公司自身更为合理的采购策略有效降低了原材料采购单
价，使得主要产品的原材料生产成本在 2022 年 1-6 月趋于平稳，增长幅度较小，同时，
标的公司在报告期内未进行大规模的固定资产投资，总体的固定成本变动较小，从而使
得当期的毛利率增长较大；此外，报告期内，虽然销售费用、管理费用和财务费用等期
间费用，以及所得税费用等出现不同程度的增长，但在增长量和增长幅度上均小于毛利
的增长，从而使得净利润持续增长。
  综上所述，伊品生物 2022 年 1-6 月毛利率、净利润增长较大具有合理性。
  二、结合标的资产产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成
本管控、技术先进性等，补充披露标的资产主要产品与同行业可比公司对应产品的区别，
进一步说明标的资产毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核
心竞争力
  （一）伊品生物产品定位及行业地位、客户稳定性、市场竞争、行业集中度、成本
管控、技术先进性
  报告期内，标的公司的主要产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精等大宗原料商品，下
游终端客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业以及味精生产加工企业。经过多年
累积与发展，标的公司依托其较好的产品品质，在动物营养氨基酸行业和味精行业分别
树立了“大祺”、“伊品”和“名兰”等良好的品牌形象。经过多年的市场竞争和产能
调整，我国因生产成本较低、国内市场需求较强劲、技术水平发展较快等优势，已成为
全球赖氨酸、苏氨酸和味精的最主要供应地区，国内生物发酵行业也已随之建立起一套
较为成熟的相关产品质量标准体系，加之大宗原料商品这一商品属性，行业内不同企业
所生产的上述产品在产品特性、功能以及用途等方面不存在明显差异，因此，行业内各
生产企业的产品品牌并没有明显的高端、中端、低端的品牌形象区分。
  标的公司是农村农业部、国家发改委、中国证监会等 8 部门认定的“农村产业化国
家重点龙头企业”，2021 年 4 月，中国农业产业化龙头企业协会确定标的公司为 2020
年农业产业化龙头企业 100 强和科技创新 10 强、外贸出口 10 强。2018 年，标的公司被
国家知识产权局授予“国家知识产权示范企业”称号，被中国饲料工业协会授予“一带
一路”国际合作先进饲料企业称号。2021 年，标的公司被宁夏回族自治区科技厅授予“科
技创新团队（饲用氨基酸关键技术研发）”称号，并荣获全国工商业联合会颁发的“中
国制造业民营企业 500 强”。同时，标的公司也是全球动物氨基酸行业、味精行业的重
要生产企业之一，标的公司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年
苏氨酸产能约 26.8 万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。
  标的公司总部专门下设动物营养事业部、食品事业部、国际贸易部等部门分别负责
各产品条线的市场分析、营销策划、销售策略、商务管理和客户服务及维护等工作。在
动物营养氨基酸业务方面，与国内大型养殖及饲料企业，如新希望股份，温氏股份、牧
原股份、海大股份、禾丰股份、大北农股份等保持稳定的合作关系。同时，与四川畜科、
中牧股份等大型饲料贸易商长期合作并作为重要的补充销售渠道；在味精业务方面，与
海天味业、中炬高新、太太乐、莲花健康等大型食品及调味品企业保持稳定的合作关系；
在国际市场上，标的公司产品远销欧洲、东南亚、韩国、美洲等 50 个国家与地区，主
要客户包括 ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国饲料生产、销售企业，且
均已合作多年。此外，大型饲料生产、养殖企业在动物营养氨基酸供应商的选择上有较
高要求，其通常与大型动物营养氨基酸生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，
且供应商通常不超过 3 家。
  总体来看，标的公司注重客户维护工作，并通过多年发展建立起了完善的销售网络
与良好的行业口碑，下游主要客户较为稳定。
  标的公司所处行业的进入壁垒较高，主要原因在于其技术、资金以及经营规模壁垒
较高，在落后产能持续被淘汰、行业持续进行整合以及相关环保、能耗政策法规日益趋
严的大背景下，在行业内持续保持竞争能力要求各生产企业拥有充足的技术积累，持续
提高工艺技术，保持较为充足的资本积累以及持续优化产品结构。因此，标的公司所处
行业新进入企业较难持续保持竞争能力，较难抢占市场份额，全球动物营养氨基酸行业
与味精行业总体呈现行业集中程度较高，行业龙头企业优势稳定，市场化程度较高的竞
争态势。2021 年，赖氨酸市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率约为 49%；苏氨
酸市场方面，行业内前三大生产企业市场占有率约为 80%；味精市场方面，行业内前三
大生产企业市场占有率约为 67%。
  标的公司所处行业属于资金密集型的重资产行业，生产的产品主要为大宗原料商
品。在此背景下，标的公司所采取的成本管控措施主要体现在两个方面，具体如下：
  （1）生产成本管控
  从标的公司整体的生产模式来看，标的公司重视节能降耗与减排增效，按照减量化、
再利用、资源化的原则，积极推进节水、节煤，加强玉米的综合利用，实现污水治理从
投入型向效益型转变，通过持续的生产技术及工艺路线方面的探索与实践，实现了资源
与能源的有效节约，逐渐形成了围绕主产品生产线的资源综合利用与能源循环利用两大
体系，构建起以微生物发酵生产主产品为主，以副产品再加工生产饲料，用饲料反哺饲
养业，以工业废水再利用制成有机肥反哺农业的循环经济模式，从而实现对生产成本的
有效管控。
  从采购端来看，报告期内，标的公司主营业务成本主要由生产所消耗的玉米、煤炭
及液氨等各类原辅料成本构成。标的公司下设玉米贸易中心和采购中心，分别负责玉米
和其他原辅料的采购策略制定、采购计划制定、采购合同签订、采购合同执行、质检、
供应商评价及管理等采购流程，同时，经过多年的发展与积累，标的公司不断完善采购
相关制度，并制定了《采购计划管理程序》《采购策略制定管理程序》《生产性物资采
购标准管理制度》《采购合同签订及管理程序》《订单执行管理程序》《包装材料采购、
验收管理制度》《采购结算管理程序》《供应商质量管理手册》《供应商绩效评估管理
程序》《供应商评价管理程序》《直材质量问题处理程序》等一系列采购相关内控制度，
以规范采购管理、控制采购成本、提高经济效益。此外，标的公司总部供应链中心下设
的计划部每月会组织财务、采购、生产、物流部门召开经营计划预备会，依据市场趋势，
讨论下月经营计划，并进行资源统筹、资源调配，从标的公司层面严格实现对于生产成
本的有效控制。
  从生产端来看，标的公司利用 DCS 控制系统对生产过程的温度、压力、液位等进行
检测、显示、联锁控制和管理，并实行能源定额管理，在保证产品质量、数量的同时，
以单位产品综合能源消费费用最少为目标，确定最佳工艺流程和参数控制点，制定出最
佳工艺参数和操作制度，使标的公司的生产处于最佳技术经济状态运行，实现节约用能、
合理用能、控制能源消耗、降低生产成本的目标。
  （2）财务成本管控
  标的公司重视财务成本管控，总部设立财务管理中心，负责税务管理、财务分析与
决策支持、下属机构财务管理以及成本管理等具体工作，以加强标的公司对资金的集中
管控。同时，标的公司也设立了审计监察部，负责对财务管理相关工作进行监督与审查，
严控成本费用开支，提升对收益、成本、费用支出深度分析、管控的能力。
  为持续提升产能规模，维持竞争力，标的公司自 2017 年起投资建设黑龙江新生产
基地，累计投入资金超过 35 亿元，由于新基地的建设资金需求较大，仅靠伊品生物自
身每年经营性现金流盈余难以支撑，为解决新基地建设资金缺口，伊品生物举借了数额
较大的银行借款。随着 2018-2020 年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及伊品生物
作为非上市公司融资能力相对较弱，而前期因投建项目贷款陆续到期，伊品生物整体流
动性较为紧张，相关财务成本增速较快。2021 年下半年以来，随着黑龙江新基地投产后
的持续磨合，广新集团成为标的公司的控股股东后带来的赋能，标的公司加强对现金流
以及预算的管理，伊品生物整体经营效率得到持续改善，财务成本逐步得到有效控制。
  标的公司所处的生物发酵行业的整体发展已较为成熟，行业内各主要企业的技术先
进性主要体现在生物发酵控制条件、技术工艺路线以及设备自动化程度等方面，其中，
发酵用菌株的产酸率、转化率为评价相关发酵生产技术的主要核心指标。
    多年来，标的公司通过自主研发、技术合作、工艺改进等技术开发模式，致力于节
能降耗、减少污染物排放、提高产酸率、提高设备自动化程度。截至本回复出具之日，
标的公司主要核心技术及其先进性情况如下：
序           取得
    技术名称         所处阶段             主要运用及先进性
号           方式
                        该技术采用可以持续迭代的具有自主知识产权的
    赖氨酸发酵   自主   大批量生   高产工程菌，依托全链条多点生产布局带来的成
     生产技术   研发    产阶段   本下降效应，在发酵产酸、转化、提取效率方面
                        都具备一定先进性，综合成本具备优势。
                        该技术采用国内先进的温敏菌种发酵技术和除菌
    谷氨酸钠发   自主   大批量生   连续等电、母液饲料化工艺，在发酵产酸、转化
    酵生产技术   研发    产阶段   及提取效率方面都具备一定先进性，综合成本具
                        备优势。
                        该技术采用自主开发的抗逆菌种发酵，结合国际
    苏氨酸发酵   自主   大批量生   先进的色谱耦合分离技术，实现了清洁化高效生
     生产技术   研发    产阶段   产，整体指标具备一定先进性，综合成本具备优
                        势。
                        该技术系与国内外科研机构合作开发并获得了独
    缬氨酸发酵   合作   大批量生
     生产技术   研发    产阶段
                        发酵工艺，具备产酸高、纯度高的特点。
                        该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度
    苏氨酸快速   自主   大批量生
     检测技术   研发    产阶段
                        程调控的及时性具备一定优势。
                        该技术与行业主流的高效液相色谱法的检测精度
    赖氨酸快速   自主   大批量生
     检测技术   研发    产阶段
                        程调控的及时性具备一定优势。
    氨基酸发酵               该技术可大幅改善传统发酵配方的使用效果，广
            自主   大批量生
            研发    产阶段
     用技术                利用效率。
    菌种发酵调               该技术采用了有针对性的生长速率调控策略，可
            自主   大批量生
            研发    产阶段
      术                 酸的发酵过程。
    （二）伊品生物与同行业可比公司对应产品的区别
    标的公司同行业可比公司的主要产品具体情况如下：
同行业可比公司名                                  标的公司对应的主
             主要产品所属大类          主要产品具体名称
   称                                        要产品名称
                               赖氨酸、苏氨酸、缬 L-赖氨酸、L-苏氨
             动物营养氨基酸
梅花生物                           氨酸        酸、L-缬氨酸
             鲜味剂               味精、核苷酸     味精
同行业可比公司名                                   标的公司对应的主
           主要产品所属大类        主要产品具体名称
   称                                         要产品名称
                           脯氨酸、亮氨酸、异
           医药氨基酸           亮氨酸、医药级缬氨 /
                           酸
                           食品级黄原胶、石油
           胶体                        /
                           级黄原胶
           食品添加剂           味精、淀粉甜味剂       味精
阜丰集团       动物营养氨基酸         赖氨酸、苏氨酸        L-赖氨酸、L-苏氨酸
           胶体              黄原胶、结冷胶        /
  由上表可知，伊品生物与同行业可比公司的主要对应产品为 L-赖氨酸、L-苏氨酸和
味精等大宗原料商品，该等产品的下游终端客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企
业以及味精生产加工企业。经过多年的市场竞争和产能调整，我国因生产成本较低、国
内市场需求较强劲、技术水平发展较快等优势，已成为全球赖氨酸、苏氨酸和味精的最
主要供应地区，国内生物发酵行业也已随之建立起一套较为成熟的相关产品质量标准体
系，加之大宗原料商品这一商品属性，行业内不同企业所生产的上述产品在产品特性、
功能以及用途等方面不存在明显差异，因此，下游主要客户为保证其原材料供应安全，
通常采购多家大型动物营养氨基酸、味精生产企业产品，并建立长期合作。
  标的公司主要产品与同行业可比公司对应产品的区别主要体现在如下方面：1、核
心技术水平：行业内各主要生产企业在技术工艺路线、生物发酵控制条件、设备自动化
程度等方面均有一定区别，会对原材料单耗、产酸率、副产品利用率、产品质量及环境
保护等方面的技术水平产生较大影响；2、成本管控能力：标的公司所处行业属于资本
密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，生产成本、财务成本的管控能力对于行业
内各生产企业的产品毛利率、盈利能力的影响较为突出；3、产品结构：行业内各生产
企业通过持续扩大生产规模、不断开发新产品，以提升资源利用率、产品附加值，从而
使得企业产品结构更加丰富，增强其盈利能力和抗风险能力。
  （三）伊品生物毛利率低于同行业可比公司的原因
  标的公司同行业可比公司最近两年及一期主要经营业绩以及毛利率情况如下：
                                                单位：亿元，%
同行业可比公司
            项目       2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度
  名称
           营业总收入             142.20      228.37      170.49
 梅花生物
            净利润               25.75       23.76       10.05
同行业可比公司
               项目        2022 年 1-6 月     2021 年度     2020 年度
  名称
               毛利率                26.97       19.34       14.67
             营业总收入               129.31      215.40      166.91
  阜丰集团         净利润                20.26       12.81        6.30
               毛利率                27.69       18.13       16.87
             营业总收入                81.90      144.36      110.34
  伊品生物         净利润                 7.87        3.76        0.75
               毛利率                20.26       10.92       10.44
  基于前述分析，伊品生物毛利率低于同行业可比公司水平的主要原因有：
期合计收入占比为 77.82%，该等大宗氨基酸类产品较为同质化，价格公开透明，毛利率
整体相对较低。除上述主导产品外，伊品生物的副产品报告期合计收入占比为 17.63%，
主要包括玉米胚、喷浆玉米皮、玉米蛋白粉和谷氨酸渣等中间产品，附加值与毛利率亦
相对较低。而梅花生物、阜丰集团等同行业上市公司近年来在保证 L-赖氨酸、L-苏氨酸
和味精等大宗氨基酸产品稳定发展的基础上，积极推进小品种氨基酸、核苷酸产品等的
研发和市场开拓，推出了 I+G、肌苷酸二钠、黄原胶、医用氨基酸等附加值和毛利率均
较高的新产品，该等产品的布局提升了可比公司各大类产品的综合毛利率水平。
致流动性较为紧张，且作为新投产基地，黑龙江基地的技术、产能、设备及生产人员存
在持续磨合的过程，一定程度上影响了毛利率水平，具体来说，一方面，随着 2018-2020
年期间大宗氨基酸产品整体价格不振，以及伊品生物作为非上市公司融资能力相对较
弱，加之前期因投建项目贷款陆续到期，伊品生物整体流动性较为紧张。为应对流动性
紧张问题，伊品生物通过降低部分原材料采购的付款速度（但同时也一定程度上增加了
采购成本），在产品销售价格方面做出让步等措施以实现更高的资金回笼效率等措施，
以缓解日常生产经营过程中的资金压力。尽管上述措施均能够在短期内缓解资金压力，
但对伊品生物整体成本管控及毛利率稳定性均造成了较大不利影响。2021 年下半年以
来，随着整体资金流动性的改善，伊品生物逐渐恢复了采购付款、销售定价等方面的正
常经营策略，并得以在资金面相对宽裕的情况下在 2021-2022 玉米收货季以相对较低价
格更大规模的采购应季玉米，有效降低了单位采购成本，整体毛利率水平亦得到较快回
升。2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司综合毛利率分别为 10.92%、20.26%，毛利率增
速与同行业可比公司同期水平相比较高，但仍略低于行业平均水平。
  （四）伊品生物主要产品的盈利驱动因素及核心竞争力
  （1）有效的成本管控措施
  标的公司一方面致力于持续完善其在采购端、生产端以及财务端相关业务执行的内
部控制制度，并监督相关制度的实际落实与执行，以实现对成本端整体的有效管控。另
一方面，标的公司也通过持续探索、引进先进的管理理念、方法和工具，实现生产经营
各环节的持续优化，从而达到降本增效的目的，提升标的公司盈利能力和水平。
  （2）持续提升生产效率
  标的公司重视研发投入和技术积累，在保证赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基酸产
品稳定发展的基础上，不断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，充分利用自身
研发、合作研发成果，提高发酵过程的产酸率、副产品利用率等核心技术指标，使各主
要产品生产线的生产效率逐步提升，从而实现主要产品盈利能力的提升。
  （3）保持规模经济优势
  标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济为该行业的特点之一，即企业生
产规模越大，产品的工艺路径往往越长，可生产的主要产品及副产品的种类越多，资源
利用率越高，产品附加值就越高，使得企业产品结构更加丰富，盈利能力和抗风险能力
更强。标的公司主要产品产能均位居全球前列，具备规模经济特点，使得标的公司在保
持较低产品单位成本、资源循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下
游需求等方面都具备一定优势。随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，
标的公司规模经济优势将进一步显现。
  （4）下游需求保持稳定增长
  标的公司主要产品的下游客户主要为饲料生产加工企业、畜牧养殖企业、味精生产
加工企业以及食品制造企业。随着中国经济的增长和人民生活水平的提高，中国肉类年
产量和消费量保持增长趋势，同时养殖业向规模化、专业化方向发展，低蛋白日粮技术
的推广，亦带动饲料添加剂需求稳步增长。此外，随着我国城市化率提高、消费者外出
就餐频次的增加以及外卖服务的增长，中国食品制造业和餐饮业亦有望继续保持稳定增
长的态势，味精需求亦将得到逐步提升。因此，标的公司主要产品下游需求的稳定增长
将成为标的公司未来盈利能力的重要保证和支撑。
  基于前述分析，行业内不同企业所生产的动物氨基酸产品、味精产品在产品特性、
功能以及用途等方面不存在明显差异，相关产品较为同质化。标的公司主要产品的核心
竞争力主要体现在以下方面：（1）产能规模和结构优势：标的公司主要产品产能规模
位居全球前列，具备规模经济特点。此外，由于标的公司产能分布在不同地理区域，各
区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的
不同，调整各生产基地的生产、物流计划，从而达到节省成本和提高市场响应速度的效
果；（2）技术优势：标的公司所处行业为技术密集型行业，标的公司重视培养自身技
术研发能力，亦与外部科研院所密切合作，其主要产品在生产技术水平方面处于行业先
进水平，相关产品质量符合各国家或地区有关质量、计量、标准的法律法规，受到了国
内外主要客户的广泛认可。
    三、结合上述分析以及价格驱动因素、市场拓展情况、标的资产预测期业绩较报告
期业绩波动较大、同行业可比公司对比分析等，量化披露标的资产 2022 年毛利率增长
较多，且增速高于同行业可比公司的原因及合理性，以及标的资产未来持续盈利的稳定
性
    （一）价格驱动因素
    标的公司生产 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精和副产品主要以玉米和煤炭为原材料，因
此标的公司的上游行业为玉米行业和煤炭行业。标的公司的动物营养氨基酸产品、副产
品主要用于饲料加工和畜产品养殖，味精产品主要用于食品加工、餐饮和家庭消费，因
此标的公司的下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮行业等。标的公司
主要产品的价格驱动因素主要是上游原材料的价格和产品的供求状况。
因素有：（1）2019 年以来，下游养殖业触底反弹，饲料需求大幅增加；（2）因中美贸
易摩擦及新冠疫情影响，大豆等大宗玉米替代品进口受限；（3）以玉米为主要原料的
燃料乙醇需求增加，产业对玉米的需求增加。
    同时，2021 年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部门对煤炭企业
的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺盛影响，导致煤炭市场价格持
续上涨，2022 年 1-6 月，煤炭价格仍维持上涨态势，但涨幅收窄。
    上游玉米和煤炭价格上涨带动了标的公司动物营养氨基酸和味精等产品的价格上
涨。
    在 L-赖氨酸和 L-苏氨酸等动物营养氨基酸的供应上，我国赖氨酸、苏氨酸等生产
企业在全球赖氨酸市场份额逐步提升，已经成长为全球最大的生产区。在需求端，随着
中国经济的增长和人民生活水平的提高，中国肉类年产量和消费量保持增长趋势，同时
养殖业向规模化、专业化方向发展，带动饲料需求稳步增长。从市场供求情况来看，全
球赖氨酸、苏氨酸市场整体处于供需紧平衡的状态，各主要赖氨酸、苏氨酸生产企业均
维持在较高的开工率水平，以使产量与需求的增速基本达到匹配。
  国内主要味精生产企业的产能占比较为稳定，产能基数逐年增长，整体来看，国内
味精产量与国内及出口味精需求基本相匹配。从全球市场供求格局来看，中国已成为出
口量最大的味精生产国，主要销往东南亚、南亚以及非洲等地区。全球其他味精出口国
家主要包括巴西、印度尼西亚、越南等。
  综上所述，报告期内，标的公司生产所需主要原材料玉米和煤炭价格总体处于高位
震荡局面，存在成本端上涨压力。标的公司主要产品赖氨酸、苏氨酸和味精等，行业供
给稳步提升，同时，在国内生猪存栏量持续恢复，国际大宗商品整体价格上行等因素的
驱动下，需求端明显改善，各大生产企业能够将增量成本通过产品定价向下游充分传导，
产品销售价格随之上涨，行业整体利润水平明显改善。
  （二）市场拓展情况
  标的公司为行业内全球领先的龙头企业，其主要产品 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精产
能产量在全球排名第二、第三和第四。标的公司产品销往全球，在国内市场和国际市场
销售的比例约为 7:3。在市场拓展方面，标的公司存在以下优势：
  标的公司所处的动物营养氨基酸行业和味精行业均属于生物发酵行业的细分领域，
经过多年的市场竞争和产能调整，动物营养氨基酸行业和味精行业逐步走向寡头竞争格
局，低效产能持续出清，行业领先企业能够稳定供应赖氨酸、苏氨酸和味精等大宗氨基
酸。新进入者面临着行业内存在的以下多重壁垒：（1）产业政策壁垒，所有新建和改
扩建玉米深加工项目，必须经省级管理部门审核并发放生产许可证，国家相关产业政策
促使行业集中度不断提高，进入标准日益严格；（2）技术经验壁垒，经过多年发展，
行业内龙头企业具备高水平的生产自动化程度、生产过程优化程度、原材料单耗、菌种
效率、产品收得率、副产品利用率、产品质量及环保治理水平等核心技术，新进入者难
以在短时间内掌握该等核心技术；（3）资金投入壁垒，动物营养氨基酸和味精行业均
属于资金密集型的重资产行业，在国家政策不鼓励低水平项目建设的背景下，进入行业
的资金门槛较高，新建生产项目往往需要数十亿元的资金；（4）销售渠道壁垒，动物
营养氨基酸和味精行业下游的大型饲料生产、养殖和食品加工企业在的选择上有较高要
求，其通常与上游生产企业建立长期合作，由生产企业直接供应，且供应商通常不超过
领先企业在生产成本、采购成本等方面具有规模优势，经营规模较大的企业往往能获得
较为明显的单位成本优势，而中小规模企业资源利用率较低，各方面成本不占优势，持
续经营难度较大。
  因上述行业进入壁垒的存在，新进入者难以进入，且落后产能持续出清，行业格局
整体相对稳定，CR3 占比较高。除 CR3 外，国内还有金玉米、东晓生物、象屿等企业，
国外还有 ADM、赢创、大象等企业，存在一些相对规模较小的竞争对手。标的公司的市
场地位优势，决定其在实施市场拓展策略过程中，空间相对较大，可控性相对较高，更
容易取得预期的效果。
  标的公司的主要动物营养氨基酸产品和味精产品与同行业可比公司的同类产品不
存在明显差异，行业内竞争为相对同质化竞争，决定市场份额的主要是销售渠道和产能。
标的公司在行业内深耕多年，具有相对成熟的销售渠道和较强的市场地位，新增产能落
地后，释放的产量能够迅速的实现销售，如黑龙江基地在 2019 年投产后，2020 年即满
负荷生产，产品基本全部实现销售，带动了标的公司整体销量和市场份额的提升，报告
期内实现较大收入规模。
  标的公司在长期的发展过程中培养了一批具备丰富行业销售经验和客户管理经验
的销售人才，销售团队客户维护和市场拓展能力突出。在标的公司销售团队多年的努力
下，其销售网络已遍布全国，并在全球 50 多个国家和地区建立了销售网络。
  标的公司销售团队在市场拓展和客户维护工作中，重视市场信息搜集、销售策略制
定和调整、客户关系管理和新客户开发等。2022 年，受俄乌冲突、新冠疫情、粮食危机、
能源短缺等短期影响，国际粮食价格、能源价格高涨，国际市场，尤其是欧洲市场，动
物营养氨基酸产能出现下降，而动物营养氨基酸行业的下游需求相对稳定，这造成了国
际市场上动物营养氨基酸供给出现了短期缺口，从而引起动物氨基酸产品国际市场价格
上涨，并且涨幅明显高于国内。标的公司根据上述情况，在 2022 年第一季度及时调整
销售策略，主动加大了海外销售拓展力度，并取得了良好效果。2022 年 1-6 月，标的公
司实现境外销售 28.14 亿元，占当期主营业务收入的比例为 35.11%，
                                     较 2021 年增加 5.96
个百分点，进而在总体产能保持满负荷和成本总体管控较好的前提下，通过销售策略调
整提升了平均产品售价，进而创造了较高的毛利率水平。
  （三）标的资产预测期业绩较报告期业绩波动较大
  报告期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
                                                             单位：万元，%
    项目              2022 年 1-6 月           2021 年度           2020 年度
   营业收入                    819,024.75       1,443,638.69       1,103,400.92
   增速[注]                        13.47              30.84                 -
   营业成本                    653,060.59       1,285,987.61         988,198.57
    增速                           1.57              30.13                 -
    毛利                     165,964.16         157,651.08         115,202.35
    增速                        110.55               36.85                 -
   营业利润                     97,732.60          48,632.87          10,444.59
    增速                        301.92              365.63                 -
   利润总额                     96,724.20          47,915.50          10,157.26
    增速                        303.73              371.74                 -
    净利润                     78,676.01          37,557.64           7,472.91
    增速                        318.96              402.58                 -
注：2022 年 1-6 月的增速为相对于 2021 年度的年化增速。
  如上表所示，2021 年度，
               标的公司营业收入和营业成本较 2020 年度分别增长 30.84%
和 30.13%，毛利增长 36.85%，但因 2020 年度处于微利状态，基数较小，使得 2021 年
度营业利润、利润总额以及净利润较 2020 年度增长较大，增幅分别为 365.63%、371.74%
和 402.58%；2022 年 1-6 月，受主要产品市场价格持续上涨的带动，标的公司营业收入
持续增长，较 2021 年度增长 13.47%，同时，因主要原材料玉米采购价格控制较好，使
得同期营业成本较 2021 年度变动较小，进而使得 2022 年 1-6 月毛利水平大幅增长，增
速达到 110.55%。2022 年 1-6 月，受毛利大幅增长影响，标的公司营业利润、利润总额
以及净利润较 2021 年度增长亦出现较大幅度增长，增幅分别为 301.92%、303.73%和
  预测期各期，标的公司利润表主要科目数据及变动情况如下：
                                                             单位：万元，%
  项目       2022 年度       2023 年度        2024 年度    2025 年度      2026 年度
 营业收入      1,460,213.76 1,436,158.59 1,468,986.96 1,490,263.86 1,511,540.77
  项目     2022 年度        2023 年度        2024 年度      2025 年度      2026 年度
  增速             1.15        -1.65           2.29         1.45         1.43
 营业成本    1,293,986.66 1,273,722.68 1,301,377.16 1,319,300.74 1,337,224.32
  增速             0.62        -1.57           2.17         1.38         1.36
  毛利       166,227.10   162,435.91     167,609.80   170,963.12   174,316.45
  增速             5.44        -2.28           3.19         2.00         1.96
 营业利润       48,608.60    44,048.83      47,949.32    50,813.72    53,928.44
  增速            -0.05        -9.38           8.85         5.97         6.13
 利润总额       48,608.60    44,048.83      47,949.32    50,813.72    53,928.44
  增速             1.45        -9.38           8.85         5.97         6.13
 净利润        41,379.13    37,784.22      40,859.35    43,117.64    45,573.28
  增速            10.18        -8.69           8.14         5.53         5.70
  如上表所示，预测期内，标的公司预计的收入、成本、毛利水平以及利润水平整体
稳步增长，但增速较小。其中，2023 年度收入、成本、毛利及利润等预测数据较 2022
年度有小幅下降，收入和成本分别下降 1.65%和 1.57%，带动毛利下降 2.28%，进而导致
营业利润、利润总额及净利润均出现小幅下降，降幅分别为 9.38%、9.38%和 8.69%，至
内生猪养殖处于波动周期的低谷水平，标的公司所处的动物营养氨基酸行业为生猪养殖
行业上游饲料生产行业的上游行业，根据历史经验，生猪养殖行业的波动大约需要 1 年
多时间传导至动物营养氨基酸生产行业，基于此，标的公司预计其 2023 年度的经营业
绩将出现小幅下降，但整体变动幅度不大，且随着 2024 年下游周期因素影响的减弱再
次恢复增长趋势。
  在报告期，因标的公司 2020 年度处于行业波动周期低谷水平，当年的收入、毛利
及利润处于相在低水平状态，致使 2021 年度相对正常的业绩水平较 2020 年度出现较大
幅度的增长。2022 年 1-6 月，因行业周期波动惯性等因素，标的公司主要产品市场价格
在 2021 年度大幅增长及基础上继续上涨，但根据历史经验，这种状态并不持久，标的
公司预计后续经营业绩增速将有所回落并趋于平稳增长态势。
  综上所述，在预测期，除 2023 年度数据出现小幅下降外，整体业绩预计将平稳增
长。
  （四）同行业可比公司对比分析
  综合考虑业务规模、经营模式和产品结构等方面的相似性，标的公司选择了同行业
的梅花生物和阜丰集团作为同行业可比上市公司，梅花生物、阜丰集团分别为上交所主
板、港交所主板上市公司。报告期各期，伊品生物与上述同行业可比上市公司收入、成
本及毛利、毛利率的对比情况如下：
                                                           单位：万元，%
     期间           项目        伊品生物            梅花生物            阜丰集团
                营业收入         819,024.75     1,421,962.72    1,293,079.70
                 增速[注]              13.47         24.53           20.06
                营业成本         653,060.59     1,038,403.32     935,017.70
                  毛利         165,964.16      383,559.40      358,062.00
                  增速               110.55         73.72           83.37
                 毛利率                20.26         26.97           27.69
                营业收入        1,443,638.69    2,283,689.03    2,153,984.10
                  增速                30.84         33.94           29.05
                营业成本        1,285,987.61    1,842,093.68    1,763,456.50
                  毛利         157,651.08      441,595.35      390,527.60
                  增速                36.85         76.55           38.66
                 毛利率                10.92         19.34           18.13
                营业收入        1,103,400.92    1,704,951.45    1,669,073.60
                营业成本         988,198.57     1,454,820.29    1,387,438.20
                  毛利         115,202.36      250,131.16      281,635.40
                 毛利率                10.44         14.67           16.87
注：2022 年 1-6 月的增速为相对于 2021 年度的年化增速；
   如上表所示，报告期内，标的公司与同行业主要可比公司梅花生物、阜丰集团的收
入规模、毛利规模、毛利率水平等均呈逐期上涨趋势，体现出行业整体向好趋势。2022
年 1-6 月，标的公司与同行业可比公司梅花生物、阜丰集团的毛利均实现大幅增长，分
别实现 165,964.16 万元、383,559.40 万元和 358,062.00 万元，增幅分别为 110.55%、
产品结构较为单一，整体规模较梅花生物、阜丰集团小，毛利基期数据绝对值较小所致。
一时期，梅花生物和阜丰集团毛利率分别为 26.97%和 27.69%，较 2021 年度增加 7.64
个百分点和 9.56 个百分点，增长趋势相符。当期标的公司的毛利率仍较梅花生物和阜
丰集团偏低，主要是系标的公司产品结构单一，低毛利率产品相对占比较高，以及 2021
年受流动性紧张影响，标的公司玉米采购价格相对偏高，经移动加权平均部分体现在
生物和阜丰集团，主要系标的公司规模较梅花生物小，毛利率基数较小引起。
  综上所述，标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增长较多，主要系标的公司主要产品 L-
赖氨酸、味精、L-苏氨酸和副产品等销售价格增长，且高于同期成本的增长幅度所致；
标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增速高于同行业可比公司主要系标的公司规模较同行业
可比公司小，毛利率基数较小引起。因此，标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增长较多，
且增速高于同行业可比公司是合理的。通过对标的公司所处行业和上游供给、下游需求
的分析，并结合标的公司自身的优势，可以判断标的公司对于预测期的收入、利润等数
据的预测是合理的，其未来的盈利具有持续性和稳定性。
  四、请独立财务顾问和会计师补充披露对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情
况，包括但不限于收入确认、合同或订单的签订及执行情况、成本结转的合理性及准确
性、产品最终销售情况等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性发表明确意见
  （一）对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况
  会计师对标的公司报告期内业绩的真实性主要执行了如下核查程序：
  （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效。
  （2）了解报告期内标的公司的业务模式，结合标的公司与客户之间发货、结算的
业务流程，评价公司收入确认政策符合企业会计准则的规定并保持一贯性。
  （3）考虑到标的公司业务规模较大、交易频次较高、客单价相对较低，客户数量
大且集中度较低等特征，为更有效判断标的公司日常交易内部控制有效性，对标的公司
信息系统进行了专项 IT 审计，并出具了 IT 审计报告。
  （4）对标的公司报告期内收入进行分析
情况，未见异常；
未见异常；
  （5）合同或订单检查
  对标的公司报告期内主要客户的合同或订单进行检查，确认合同或订单的主要交付
条款与标的公司收入确认政策相匹配，未发现合同或订单中存在特殊条款而影响收入确
认情形。
  （6）向客户发函确认交易金额
  向标的公司报告期内的主要客户发函，以确认标的公司收入金额的真实性，具体函
证情况统计如下：
                                                 单位：万元、%
           项目                          2021 年度       2020 年度
                            月
       主营业务收入金额          801,488.69   1,410,227.08 1,077,593.88
   回函及替代程序确认金额           603,802.96   1,128,029.67   842,715.15
        函证确认比例                75.34         79.99         78.20
  针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通过检查订单、发货单、销售发
票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
  （7）对重要客户进行访谈
  查阅标的公司主要客户工商信息，以了解该等客户的基本信息。根据了解到信息，
判断主要客户向标的公司采购商品的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经
营规模相匹配，同时对标的公司主要客户进行访谈，以进一步了解其与标的公司的整体
合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，
访谈报告期主要经销商客户，了解其下游销售情况，具体访谈情况统计如下：
                                                 单位：万元、%
           项目                          2021 年度       2020 年度
                            月
       主营业务收入金额          801,488.69   1,410,227.08 1,077,593.88
       访谈核查收入金额          315,405.25    635,126.40    477,107.27
          项目                            2021 年度     2020 年度
                              月
         访谈比例                   39.35       45.04       44.28
  （8）实施穿行细节测试
  对标的公司报告期内收入进行凭证穿行细节测试，以验证收入真实性。以分层随机
抽样方式从各期抽取发生额较大的业务，从销售合同、客户订单、明细账追查至对账单、
随货同行单、发票等；抽取推广服务收入相关结算单，与账面入账金额及时间进行核对，
未发现异常。
  （9）实施截止性测试
  抽取报告期内标的公司资产负债表前后营业收入明细账追查至随货同行单、销售发
票等资料，未发现跨期确认收入的情况。
  （10）银行流水核查
  检查是否存在未纳入核算的银行账户及查看客户回款的进账单回单等原始单据，取
得标的公司的银行账户开立清单，以确定标的公司是否将所有的资金流均纳入了财务核
算范围内。经核查银行提供的《已开立银行结算账户清单》，标的公司财务部门所记录
的银行账户信息与其所提供的开户信息一致，不存在未纳入财务记录的银行账户。
  经核对银行提供的银行对账单，其银行流水不存在非客户渠道外部资金或现金流入
从而确认收入的情况；根据主要客户收入函证回函及收款情况，收入回款均已进入标的
公司相关账户，不存在收入回款未进入标的公司账户的情况。
  （11）期后回款检查
  检查报告期各期末大额应收账款的期后回款情况，未发现存在长期挂账的大额应收
账款的情形。
  （12）退货检查
  了解报告期内销售退回的具体原因，并进行分析性复核，标的公司报告期内销售退
回金额较小，退回原因具有合理性；检查期后是否存在大额销售退回情况，未发现存在
大额销售退回的情形。
  获取并检查了标的公司与主要客户签订的合同以及报告期内的客户订单情况，了解
各个订单的发货及收入确认情况，确认标的公司与主要客户之间合同切实有效。
  抽查了主要客户的订单及对应的出随货同行单、发票等相关单据，确认其执行情况；
抽查了主要供应商的采购合同所对应的随货同行单、发票等相关单据，确认其执行情况。
确认随货同行单销售订单、采购订单执行情况良好。
  （1）与标的公司访谈确认标的公司成本结转的流程
  标的公司每月末根据当月实际实现销售的产品品种、数量及相应的单位成本，计算
结转当月营业成本，结转营业成本的期间、对象、数量与确认营业收入实现的期间、对
象、数量保持一致。销售产品的单位成本按加权平均法计算确定，保证营业成本的结转
与营业收入确认匹配一致，结果准确。评价标的公司成本结转方法是否符合企业会计准
则的规定并保持一贯性。
  （2）访谈重要的供应商
  对标的公司重要供应商进行实地走访，以进一步了解其与标的公司的整体合作情
况、合同签订及执行情况、价格确定、货款支付、未来合作展望及关联关系等，未发现
异常情况。
  （3）对收入、成本进行配比分析
  对报告期标的公司产品销售数量、收入金额与结转产品成本数量、成本金额及纳税
金额进行配比、勾稽分析，成本结转、销售确认、税费缴纳相一致。
  （4）对存货进行分析
价准备的计提进行分析复核，存货跌价计提充分。
  产品最终销售的核查情况请参见本回复之“问题 13”之“五、补充披露中介机构对
经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列事
项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收款
资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等”之对
应回复内容。
  （二）会计师核查意见
  经核查，会计师认为：会计师的核查手段、核查范围充分、有效，标的公司报告期
内的业绩真实。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中对标的公司
主要产品报告期内的销量、单价、主要原材料成本等因素对毛利、净利润贡献度的量化
分析，标的公司报告期内业绩大幅增长的合理性，标的公司主要产品与同行业可比公司
对应产品的区别和毛利率低于同行业可比公司的原因，主要产品的盈利驱动因素及核心
竞争力，标的公司 2022 年 1-6 月毛利率增长较多，且增速高于同行业可比公司的原因，
以及中介机构对标的资产报告期业绩真实性的具体核查情况等情况进行了补充披露。
  六、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
面不存在明显差异；标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要是受产品结构
单一、流动性紧张导致主要原材料采购价格相对较高等不利因素的影响；标的公司成本
管控措施有效、生产效率持续提升、具有规模经济优势，且下游客户需求持续稳定增长，
该等因素能够有效驱动标的公司实现盈利；标的公司的核心竞争力为产能规模和结构优
势及技术优势，核心竞争力显著。
性，标的资产未来的盈利具备持续性和稳定性；
  问题 10
            申请文件显示，1）报告期内标的资产将大量房屋建筑物、土地使用权及存货等进
        行抵押或质押。2）根据经审计的财务数据和备考财务数据，本次交易完成后，上市公
        司截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的资产负债率分别上升 34.25%、32.53%，
        偿债能力下降。3）标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司。请你公
        司：1）补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是否已履行
        必要决策程序。2）补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解
        除对标的资产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是
        否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第
        （四）项的规定。3）结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司
        的财务状况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司资
        金流动性和未来偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
            回复：
            一、补充披露上述抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途，是否已履行
        必要决策程序
            （一）报告期内，标的公司抵质押资产的占比情况，发生原因，借款实际用途
            报告期各期末，标的公司已抵质押的存货、固定资产及无形资产金额占其账面价值
        的比例情况如下：
                                                                               单位：万元，%
项
    抵/质押账                           抵/质押账                                抵/质押账          账面
目                账面总价值        占比                 账面总价值             占比                              占比
     面价值                             面价值                                  面价值          总价值
存
货
固
定
资
产
和   542,130.77   765,465.78   70.82 513,898.36        791,085.01   64.96 671,058.08   804,216.28   83.44
无
形
资
产
项
    抵/质押账                          抵/质押账                               抵/质押账        账面
目               账面总价值         占比                账面总价值         占比                               占比
     面价值                            面价值                                 面价值        总价值
合
计
             根据标的公司提供的借款合同、抵质押合同，标的公司抵质押资产主要是因采购原
       材料、项目建设、补充流动资金等目的向商业银行、政策性银行等金融机构进行借款而
       发生的担保行为。标的公司截至 2022 年 6 月 30 日的抵质押借款实际用途如下：
                                                                               单位：万元
                                                                             借
        序                                                              借款    款    抵/质押
                抵/质押权人         借款日期          到期日期        借款金额
        号                                                              用途    类     资产
                                                                             型
               交通银行股份有
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行                                                   采购
                                                                             押    机器设
                                                                       原材
               交通银行股份有                                                       借     备
                                                                       料
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行
               交通银行股份有
                 街支行
                                                        借
序                                                  借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期        到期日期         借款金额
号                                                  用途   类   资产
                                                        型
     中国农业发展银                                            质
                                                   采购
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
                                                   料
        行                                               款
     中国农业发展银                                            抵
                                                   采购       不动产
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
                                                   料        使用权
        行                                               款
     中国农业发展银                                            质
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
        行                                          采购   款
                                                   原材       存货
     中国农业发展银                                       料    质
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
        行                                               款
                                                            不动产
     中国农业发展银                                            抵
                                                   采购       权，土地
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
                                                   料        机器设
        行                                               款
                                                             备
     中国农业发展银                                            质
                                                   采购
     行宁夏回族自治                                            押   无形资
     区分行永宁县支                                            借    产
                                                   料
        行                                               款
     中国农业发展银                                            抵
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
        行                                               款
     中国农业发展银                                            抵
                                                   采购       不动产
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
                                                   料        使用权
        行                                               款
     中国农业发展银                                            抵
     行宁夏回族自治                                            押
     区分行永宁县支                                            借
        行                                               款
                                                         借
序                                                   借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期         到期日期        借款金额
号                                                   用途   类   资产
                                                         型
     中国农业发展银                                             抵
     行宁夏回族自治                                             押
     区分行永宁县支                                             借
        行                                           采购   款   权，土地
                                                    原材       使用权，
     中国农业发展银                                        料    抵   机器设
     行宁夏回族自治                                             押    备
     区分行永宁县支                                             借
        行                                                款
                                                         抵
     中国农业银行股                                        采购
                                                         押   机器设
                                                         借    备
       县支行                                          料
                                                         款
                                                         抵
     中国农业银行股                                        采购       不动产
                                                         押
                                                         借
       县支行                                          料        使用权
                                                         款
                                                         抵
     中国农业银行股                                        采购
                                                         押
                                                         借
       县支行                                          料
                                                         款
                                                         抵
     中国农业银行股                                        采购       不动产
                                                         押
                                                         借
       县支行                                          料        使用权
                                                         款
                                                         抵
                                                    采购       不动产
     中国农业银行永                                             押
     宁县支行营业部                                             借
                                                    料        使用权
                                                         款
                                                         抵
     中国银行股份有                                        采购       不动产
                                                         押
                                                         借
       宁支行                                          料        使用权
                                                         款
                                                         抵
                                                    补充       不动产
     中国农业银行永                                             押
      宁县支行                                               借
                                                    资金       使用权
                                                         款
                                                         抵
                                                    采购
     中国农业银行永                                             押   不动产
      宁县支行                                               借    权
                                                    料
                                                         款
                                                          借
序                                                    借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期         到期日期         借款金额
号                                                    用途   类   资产
                                                          型
                                                          抵
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                          款
                                                          抵
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                          款
                                                          抵
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                          款
                                                          抵
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                     补充   款   不动产
                                                     流动
                                                          抵    权
                                                     资金
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                          款
                                                          抵
     中国农业银行永                                              押
      宁县支行                                                借
                                                          款
                                                          抵
                                                     补充
     中国进出口银行                                              押   不动产
      陕西省分行                                               借    权
                                                     资金
                                                          款
                                                          抵
                                                     补充       不动产
     中国进出口银行                                              押
      陕西省分行                                               借
                                                     资金        设备
                                                          款
                                                          抵
     中国进出口银行                                              押
      陕西省分行                                               借
                                                     补充   款   机器设
                                                     流动
                                                          抵    备
                                                     资金
     中国进出口银行                                              押
      陕西省分行                                               借
                                                          款
                                                        借
序                                                  借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期        到期日期         借款金额
号                                                  用途   类   资产
                                                        型
                                                        抵   碳排放
                                                   补充
     中国进出口银行                                            押   权，机器
      陕西省分行                                             借   设备，不
                                                   资金
                                                        款   动产权
                                                        抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款
                                                        抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款
                                                        抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行                                         采购   款
                                                   原材
                                                   料    抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款   机器设
                                                        抵    备
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款
                                                        抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款
                                                        抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行                                         采购   款
                                                   原材
                                                   料    抵
     交通银行股份有
                                                        押
                                                        借
       街支行
                                                        款
                                                 年产     抵
                                                            不动产
                                                 吨苏     借
                                                             设备
                                                 氨酸     款
                                                         借
序                                                   借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期         到期日期         借款金额
号                                                   用途   类   资产
                                                         型
                                                    项目   抵
                                                         押
                                                         借
                                                         款
                                                         抵
                                                         押
                                                         借
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         质
                                                    采购       内蒙古
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                    料         权
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         质
     交通银行赤峰分                                             押
        行                                                借
                                                         款
                                                         抵
                                                    采购
     农发行元宝山支                                             押   不动产
        行                                                借   权，存货
                                                    料
                                                         款
                                                        借
序                                                  借款   款   抵/质押
     抵/质押权人    借款日期        到期日期         借款金额
号                                                  用途   类   资产
                                                        型
                                                        抵
     农发行元宝山支                                            押
        行                                               借
                                                        款
                                                        抵
     农发行元宝山支                                            押
        行                                               借
                                                        款
                                                        抵
     农发行元宝山支                                            押
        行                                               借
                                                        款
                                                        抵
     农发行元宝山支                                            押
        行                                               借
                                                        款
                                                        抵
     农发行元宝山支                                            押
        行                                               借
                                                        款
                                                        抵
                                                        押
                                                        借
                                                        款
                                                        抵
                                                        押
                                                        借
                                                        款
                                                   采购
                                                   原材   抵
                                                            不动产
                                                   料，   押
                                                   补充   借
                                                             设备
                                                   流动   款
                                                   资金
                                                        抵
                                                        押
                                                        借
                                                        款
                                                        抵
                                                        押
                                                        借
                                                        款
                                                            借
序                                                      借款   款   抵/质押
      抵/质押权人    借款日期         到期日期         借款金额
号                                                      用途   类   资产
                                                            型
                                                            抵
                                                            押
                                                            借
                                                            款
                                                            抵
                                                            押
                                                            借
                                                            款
                                                            抵
                                                            押
                                                            借
                                                            款
                                                            抵
                                                            押
                                                            借
                                                            款
                                                            抵
                                                            押
                                                            借
                                                            款
                                                       采购
                                                       原材   质
     国家开发银行黑                                           料，   押   无形资
      龙江省分行                                            补充   借    产
                                                       流动   款
                                                       资金
     中国银行股份有                                                抵
                                                       采购       不动产
        限                                                   押
                                                            借
      公司大庆分行                                           料         设备
                                                            款
                                                       偿还   抵
     杜尔伯特农商行                                                    不动产
                                                       项目   押
       营业部                                             工程   借
                                                                 设备
                                                       款    款
               合计                         256,811.84   /    /    /
     （二）上述抵质押已履行必要的审批程序
     报告期内，标的公司依据相关法律法规及《公司章程》规定，由年度股东大会授权
董事会办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等事项及签署相关文件；
标的公司董事会授权董事长办理融资业务，以及为融资业务提供的担保、质押、抵押等
事项及签署相关文件。
  标的公司前述抵质押活动系日常经营过程中与银行借贷关系所产生的抵押、质押业
务。标的公司已根据《公司章程》的规定及股东大会和董事会的转授权情况履行了必要
的审批程序。
  二、补充披露标的资产是否具备按期解除抵质押的能力，如不能按期解除对标的资
产未来生产经营的影响，上述抵质押情况是否构成本次交易的法律障碍，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的
规定
  （一）标的公司具备按期解除抵质押的能力
  报告期内，标的公司未发生逾期偿还借款的情况，信用情况良好。标的公司经营状
况良好，货币资金充裕，截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司货币资金余额为 96,461.60
万元，其中银行存款为 57,718.86 万元。标的公司未使用授信额度充足，截至 2022 年 6
月 30 日，剩余授信额度为 187,605.59 万元，融资能力较强。因此，截至本回复出具至
日，标的公司不存在无法按时偿还银行借款的情况，具备按期解除抵质押的能力。
  标的公司抵质押物不存在被处置的风险，不会对标的公司未来生产经营产生重大不
利影响，抵质押情况不会构成本次交易的法律障碍。
  （二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定
  《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（四）项规定：
  “重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法”。
  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定：
  “充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
  本次交易的标的资产为伊品生物 99.22%的股份，经查询标的公司《企业信用信息报
告》，交易对方拥有的伊品生物股权不存在质押或其它权利限制的情形，资产过户或权
属转让不存在法律障碍。交易对方均已出具《关于标的资产权属的承诺函》，承诺持有
的伊品生物股份均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股份
代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制，相关股份的过户不存在法律障碍。
  本次交易的标的资产未来过户变更不影响前述银行贷款、抵质押关系，标的公司已
履行了告知义务，向借款银行发送关于本次交易可能导致标的公司股权结构变化的告知
函，并收到各银行的回函，确认本次交易不影响银行借款合同下的权利。
  综上，标的公司具备按期解除抵质押的能力，上述因银行贷款产生的存货、固定资
产及无形资产的抵质押情况不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
  三、结合标的资产可用货币资金余额、流动负债情况，以及上市公司的财务状况等，
补充披露标的资产是否存在重大偿债风险，以及本次交易对上市公司资金流动性和未来
偿债能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
  （一）标的资产不存在重大偿债风险
  报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                          单位：万元，%
   项目
            金额         占比            金额      占比        金额         占比
银行存款       57,718.86    59.84    42,905.54    43.06   18,387.37    26.06
其他货币资金     38,742.74    40.16    56,724.39    56.94   52,174.76    73.94
   合计      96,461.60   100.00    99,629.94   100.00   70,562.13   100.00
  报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 70,562.13 万元、99,629.94 万元和
金、贷款保证金等。
  报告期各期末，标的公司流动负债情况如下：
                                                          单位：万元，%
     项目
                 金额         占比        金额        占比       金额         占比
短期借款           226,900.28   34.90 246,931.53    34.10 220,414.31    29.48
交易性金融负债          1,427.49    0.22       55.42    0.01          -       -
应付票据            65,442.07   10.07   81,344.07   11.23   79,550.70   10.64
应付账款           109,839.47   16.89 174,074.95    24.04 302,114.72    40.40
合同负债            28,977.71    4.46   38,320.29    5.29   35,823.10    4.79
应付职工薪酬          16,449.58    2.53    8,600.94    1.19    5,540.17    0.74
应交税费            21,616.75    3.32   15,379.82    2.12    8,039.97    1.08
其他应付款           15,427.11    2.37   10,392.26    1.44   11,619.86    1.55
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债          20,895.15    3.21   31,724.25    4.38   11,974.79    1.60
  流动负债合计       650,184.78 100.00 724,195.68 100.00 747,787.63 100.00
  报告期各期末，标的公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期
的非流动负债为主，总额呈下降趋势。
  （1）标的公司货币资金充裕。如前所述，报告期各期末，标的公司货币资金余额
稳步增长，截至 2022 年 6 月末，标的公司货币资金余额为 96,461.60 万元，其中用于
支付日常生产经营开支的银行存款 57,718.86 万元，货币资金整体保持在较为充裕的水
平。
  （2）标的公司授信额度充足。标的公司与中国进出口银行、中国农业发展银行、
中国农业银行、中国银行、交通银行、兴业银行、哈尔滨银行等大型商业银行、政策性
银行合作情况良好，2021 年四季度，广新集团成为标的公司的控股股东，较大程度增强
了标的公司的整体信誉以及融资能力。截至 2022 年 6 月末，各类商业银行对标的公司
的授信额度合计为 687,442.67 万元，较 2021 年末增加 81,286.67 万元。其中，可循环
使用的授信额度 470,950.00 万元，授信额度充足。截至 2022 年 6 月 30 日，标的公司
用信额占授信额度的 72.71%，剩余授信额度 187,605.59 万元。标的公司增量融资能力
充足，能够满足现阶段经营需要。
  （3）标的公司经营情况良好。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 80,061.93 万元、34,711.53 万元和 41,506.15 万元，
经营活动现金流较为充足。标的公司所处行业发展前景较为稳定，主要产品市场认可度
高，经营情况良好。
    （4）标的公司报告期内未发生债务违约情形。截至本回复出具之日，标的公司均
已按相关贷款合同如期偿还各项负债，未出现债务逾期情况，未出现被相关金融机构认
定协议违约的情况，信用良好。
    （二）上市公司财务状况以及本次交易对上市公司资金流动性和未来偿债能力的影
响
    报告期各期末，上市公司资产负债率（合并）分别为 31.09%、28.56%和 25.18%；
流动比率分别为 1.35 倍、1.85 倍和 2.36 倍；速动比率分别为 0.84 倍、1.16 倍和 1.19
倍。截至 2022 年 6 月末，上市公司货币资金余额 19,004.36 万元，未使用的有条件授
信额度约 7.47 亿元。上市公司整体上负债率较低，资金流动性和偿债能力较好。
    上市公司合并报表及备考合并财务报表截至 2022 年 6 月 30 日的主要财务数据如下：
                                                   单位：万元，%，倍
                      上市公司                       备考合并
     项目
                 金额           占比            金额             占比
流动资产              82,002.89         33.63    569,218.23     35.63
 其中：货币资金          19,004.36          7.79    115,465.96      7.23
    其他流动资产        62,998.53         25.84    453,752.27     28.40
非流动资产            161,844.65         66.37   1,028,525.08    64.37
资产合计             243,847.54        100.00   1,597,743.31   100.00
流动负债              34,793.51         14.27    764,142.13     47.83
非流动负债             26,617.83         10.92    157,876.29      9.88
负债合计              61,411.35         25.18    922,018.43     57.71
资产负债率                 25.18             /         57.71         /
流动比率（倍）                2.36             /           0.74        /
速动比率（倍）                1.19             /           0.27        /
    本次交易完成后，备考合并后的上市公司流动资产相对充足，流动资产占比有所提
升，货币资金余额增长 507.58%。本次交易完成后，上市公司备考资产负债率一定程度
上升，同时流动比率和速动比率有所下降，主要系本次交易现金对价支付安排的影响所
致，但上市公司的整体资产负债水平仍处于合理范围。若本次交易顺利完成，随着标的
公司持续盈利，并与上市公司持续发挥协同效应，预计未来上市公司偿债能力将有所回
升。
    总体来看，本次交易完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力仍均处于合理水平，
本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响，不会对上市公
司的财务安全性产生重大影响。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要
资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）主要资产的抵
押、质押情况”中对标的公司抵质押资产发生原因和借款实际用途具、已履行的必要决
策程序、标的公司具备按期解除抵质押的能力且符合《上市公司重大资产重组管理办法》
规定、本次交易不会对上市公司资金流动性和未来偿债能力产生重大不利影响等情况进
行了补充披露。
  五、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
序。
障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。
上市公司财务状况良好，标的资产不存在重大偿债风险，本次交易不会对上市公司资金
流动性和未来偿债能力产生重大不利影响。
  问题 12
  申请文件显示，报告期各期，标的资产主要产品为 L-赖氨酸、味精及 L-苏氨酸。
其中，L-赖氨酸的产能分别为 86 万吨、88 万吨、40 万吨。报告期各期 L-赖氨酸及味
精的产销率、产能利用率均接近或超过 100%。L-苏氨酸的产能利用率为 78%—88%。请
你公司：1）补充披露报告期内 L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性。2）补充
披露标的资产产销率、产能利用率超 100%的原因及合理性。3）补充披露报告期内标的
资产是否有停产情况；如有，说明停产的原因，相关因素是否具有持续性，以及停产对
标的资产生产经营及评估的影响。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意
见。
  回复：
   一、报告期内 L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性
   报告期各期，标的公司 L-赖氨酸的产能分别为 86 万吨、88 万吨以及 40 万吨，其
中 2022 年 1-6 月的产能为 40 万吨，预计年化处理后，全年产能为 80 万吨，与 2020 年、
下：
品主要通过生物发酵工艺生产，通过技术优化、工艺改善，可自然提高发酵过程的产酸
率及转化率、副产品利用率等指标。标的公司总部设立了技术管理中心，主要负责标的
公司各主要产品标准的建设与落实，策划、推进各业务条线的技术改进与创新改善工作。
技术管理中心下设“持续改善办公室”，专门负责标的公司整体的持续改善体系、标准
的搭建，并通过引进先进的理念、方法与工具，不断提升标的公司内部的生产经营效率。
不断改善生产工艺，提升了 L-赖氨酸生产效率，从而出现产能小幅增加的情形。
键技术积累以及内、外部专家论证等工作的成果，标的公司在宁夏基地原 8 万吨 L-赖氨
酸生产线设施的基础上，对其进行了技术改造，转产其他新开拓产品，改造后的生产线
已于 2022 年 1 月建成投产并试运行。该等改造完成后，原 L-赖氨酸产能相应下降。
   综上，报告期内，标的公司 L-赖氨酸产能发生变化主要系自身优化生产工艺、持续
进行生产技术改进以及对 L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性。
   二、标的资产产销率、产能利用率超 100%的原因及合理性
   （一）标的资产产销率超过 100%的原因及合理性
   报告期各期，标的公司主要产品产销率情况如下：
                                                     单位：吨，%
 年度       产品     产量        销售量       产销率      期初库存      期末库存
         L-赖氨酸   405,534   390,935    96.40    30,322    43,274
          味精     219,818   216,719    98.59    18,753    13,535
         L-缬氨酸     6,455     6,534   101.22     1,363     1,260
         增鲜类调味     1,818     1,717    94.44      165       157
 年度      产品     产量        销售量       产销率      期初库存      期末库存
         品
        其他副产品   433,587   413,046    95.26    10,879    19,530
        L-赖氨酸   851,192   854,666   100.41    36,714    30,322
         味精     410,583   387,776    94.45    12,159    18,753
        有机肥     321,813   345,884   107.48    35,326     7,550
 年度     L-缬氨酸    14,153    14,393   101.70     1,852     1,363
        增鲜类调味
          品
        其他副产品   907,388   891,376    98.24    10,676    10,879
        L-赖氨酸   905,418   881,212    97.33    19,415    36,714
         味精     423,722   408,471    96.40     9,217    12,159
        有机肥     358,291   362,144   101.08    40,566    35,326
 年度     L-缬氨酸    15,645    13,842    88.47       85      1,852
        增鲜类调味
          品
        其他副产品   885,938   870,809    98.29     3,874    10,676
   由上表可知，报告期内各期，标的公司主要产品的产销率基本上接近或小幅超过
的产销率超过 100%；2021 年，L-赖氨酸、有机肥、L-苏氨酸以及 L-缬氨酸的产销率均
超过 100%；2022 年 1-6 月，L-缬氨酸的产销率超过 100%。报告期内，标的公司部分产
品的产销率略高于 100%主要系消化期初产品库存所致。此外，报告期内，标的公司所处
行业处于整合期，落后产能逐步被淘汰，优质资源逐步向行业内龙头企业聚集，且下游
客户需求逐年增长（标的公司主要产品的行业竞争状况、市场供求情况等具体分析请参
见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的公司所处行业特点的讨
论与分析”），标的公司主要产品的供需基本处于紧平衡状态，致使标的公司产销率较
为饱和。
   综上，报告期内，标的公司部分产品产销率超过 100%具有合理性。
   （二）标的资产产能利用率超过 100%的原因及合理性
   报告期内，标的公司主要产品的产能利用率具体情况如下：
                                                        单位：%
                                                      报告期内加权
主要产品名称    2022 年 1-6 月    2021 年         2020 年       平均产能利用
                                                        率
 L-赖氨酸           101.38          96.73       105.28      101.03
   味精            104.68          97.76       100.89      100.39
  有机肥             89.12          86.98        92.82       89.80
 L-苏氨酸            85.61          87.69        78.57       83.63
 L-缬氨酸            71.71          78.63       104.30       86.32
  由上表可知，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，
并有部分产品的平均产能利用率小幅超过 100%。2020 年，标的公司 L-赖氨酸、味精以
及 L-缬氨酸的产能利用率小幅超过 100%；2022 年 1-6 月，L-赖氨酸、味精的产能利用
率小幅超过 100%。主要原因为：1、标的公司所处行业属于资本密集型行业，规模经济
是该行业的特点之一，且标的公司主要采用“以产定销”的经营模式，因此，在下游需
求保持稳定增长的条件下，维持较高水平的产能利用率能够有效提升标的公司整体毛利
率水平和盈利能力；2、报告期各期内，标的公司通过不断优化自身生产工艺、持续进
行生产技术改进，提高发酵过程的产酸率及转化率、副产品利用率等指标，从而使各主
要产品生产线的生产效率逐步提升，部分产线实际生产能力小幅超出原有规划产能水
平；3、标的公司各主要产品生产线的设计产能依照行业惯例一般会留有一定的富余生
产能力，从而使生产企业可以根据下游需求、产品价格等情况，合理协调各产品之间的
生产资源分配，灵活调整当期各产品的实际产量，以满足客户需求，实现资源利用集约
化以及公司整体效益最大化。
  综上，报告期内，标的公司主要产品的平均产能利用率基本维持在较高水平，同时，
部分产品产能利用率小幅超过 100%，具有合理性。
  三、报告期内标的资产停产情况
  （一）报告期内标的资产停产情况及停产原因
  标的公司各主要产品生产线的运行模式主要为“连续生产”模式，即：除因标的公
司定期进行的例行停产检修以及少数情况下由于机器设备、人员调整等情形导致的非例
行停产外，生产相关设备均为 24 小时不间断运行。
  标的公司宁夏基地、内蒙基地由于建成投产时间较早，主要生产相关机器设备已运
行多年，标的公司每年年末在制定次年生产经营计划时，会根据当年设备运行情况，制
定次年例行停产检修计划，各基地相关生产部门负责按计划落实执行。报告期内，标的
公司宁夏、内蒙基地各生产线的例行停产检修时间约为每年 6-8 天；由于机器设备、人
员调整等情形导致的非例行停产时间约为每年 8-10 天。综合上述情况，报告期内，标
的公司宁夏、内蒙生产基地各主要生产线每年实际运行时间平均在 348 天以上。
  标的公司黑龙江生产基地于 2019 年开始投产，主要生产相关机器设备成新率较高，
运行情况较为稳定，因此，报告期内尚未对其进行停产检修，亦没有出现重大异常停产
情形，标的公司黑龙江生产基地各主要生产线报告期内每年实际运行时间平均在 360 天
以上。
  整体来看，报告期内，标的公司各生产基地的主要生产线运行时间均保持在较高水
平，上述相关停产时间亦处于正常、可控的范围内。
  （二）相关因素是否具有持续性
  报告期内，标的公司上述停产情况均为生产经营活动中的正常情况，且停产时间每
年持续保持在较低水平。对于定期例行停产检修，系标的公司出于实现规范生产、安全
生产以及高效生产等考量因素而施行的必要自我检查措施，有利于标的公司持续稳定开
展生产经营活动；对于非例行停产情形，标的公司已通过不断完善生产相关管理制度、
切实落实相关责任、总结吸取经验教训以及定期组织员工培训等方式，将非例行停产情
形的发生频次维持在较低水平。
  （三）停产对标的资产生产经营及评估的影响
  报告期内，标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，各主要产
品生产线的运行情况较为稳定，上述停产情况未对标的公司生产经营造成较大不利影
响。
  标的公司上述停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，未对标的公司的生产
经营活动造成较大不利影响，本次评估已经在标的公司产品产量预测中充分考虑了停产
情况。此外，本次评估过程中，评估师已对标的公司主要生产设备通过实地盘点、现场
抽查以及访谈标的公司生产部门相关负责人等方式进行了充分核查，确认标的公司主要
生产机器设备运行情况良好。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营
业务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”之“1、报告期内主要产品产能、
产量、销量以及库存情况”中对报告期内 L-赖氨酸产能发生较大变化的原因及合理性、
标的资产产销率以及产能利用率超 100%的原因及合理性、报告期内标的资产的停产情况
等情况进行了补充披露。
  五、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
行生产技术改进以及对 L-赖氨酸部分生产线进行转产改造等原因所致，具有合理性；
致，具有合理性；
断优化自身生产工艺、持续进行生产技术改进，提升了生产效率所致，具有合理性；
的公司例行、非例行停产情况均为日常生产经营活动中的正常情形，相关停产情况未对
标的资产生产经营及评估造成较大不利影响。
  问题 13
  申请文件显示，标的资产的销售模式包括直接销售、贸易商销售和经销商销售等。
请你公司：1）补充披露、上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业
惯例。2）分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率
是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因。3）补充披露标的资产与经销商、
贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转移条款及退货条款的约定；报告期内经
销商、贸易商实际退货情况；经销商、贸易商销售收入的会计确认原则、时点、依据，
是否符合企业会计准则规定。4）结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、
贸易商渠道竞争状况，补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明
相关风险对标的资产未来持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）补充披露中介机构
对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方式，以及对下列
事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称的一致性，收
款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的情况等。6）
补充披露标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，对现金收
付的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露上述三种销售模式的区别，标的资产销售模式是否符合行业惯例
  报告期内，标的公司销售模式以直接销售、贸易商销售模式为主，同时存在少量业
务采用经销商销售模式。
  直接销售模式是指，标的公司将产品直接销售至下游使用方的模式。标的公司的下
游使用方涵盖饲料行业、养殖业、食品加工业和餐饮等行业企业，该等企业将标的公司
的产品作为原材料，用于自身生产、加工业务。
  贸易商销售模式是指，标的公司将产品以买断式销售方式，销售至不从事产品生产、
加工的贸易商，再由贸易商将产品售予其自身客户的模式。标的公司目前的主导产品包
括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范围的产能均集中在少数生产企业，
因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产厂
家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商销售模式在行业内被广泛采用。
  经销商销售模式是指，标的公司与指定的经销商签订买断式的代理销售协议，再由
经销商将产品销售至下游生产厂商的模式。该模式主要系标的公司下属的四川伊品、农
牧分公司销售面向消费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。经销商
销售模式的销售收入占标的公司整体收入的比例不到 3%，占比较小。
  上述销售模式中，贸易商销售模式与经销商销售模式的具体差异体现在：与经销商
销售模式不同，标的公司不对贸易商的销售进行干涉，不会对其具体终端销售情况，如
销售区域、销售价格、销售数量等进行管理，亦不会限制贸易商与标的公司的竞争对手
进行商业合作。同时，标的公司不会对贸易商客户的销售进行考核，不会对贸易商的销
售采取返利、承担营销费用等奖励政策。
  报告期各期，标的公司与同行业可比上市公司不同销售模式销售占主营业务收入的
比例情况如下表所示：
                                                               单位：万元，%
公司名   销售模    2022 年 1-6 月                2021 年度              2020 年度
 称     式    销售金额         占比       销售金额             占比      销售金额         占比
      直销    503,327.76   62.80        852,768.54   60.47   629,788.84   58.44
伊品生   贸易商   276,739.31   34.53        524,833.26   37.22   420,580.36   39.03
 物    经销商    21,421.61    2.67         32,625.28    2.31    27,224.67    2.53
      合计    801,488.69 100.00 1,410,227.09 100.00 1,077,593.87 100.00
公司名    销售模      2022 年 1-6 月                2021 年度                2020 年度
 称      式      销售金额         占比       销售金额             占比       销售金额         占比
       直销      843,870.44   59.35 1,426,729.20        69.61 1,046,336.46     63.02
梅花生
       代销      578,092.28   40.65        622,865.11   30.39    614,025.67    36.98
 物
       合计     1,421,962.72 100.00 2,049,594.31 100.00 1,660,362.14 100.00
注：同行业可比上市公司中，阜丰集团未披露其不同销售模式下的收入占比，梅花生物
仅在其年度报告及半年度报告中以“直销”、“代销”口径披露了不同销售模式下的收
入占比，但未披露其“代销”模式的具体定义。
  由上表可知，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司直销客户占比为 58.44%、
（约占 40%），与标的公司基本一致。从标的公司所处行业情况来看，一方面，由于直
销类客户需求稳定，更契合行业内主流生产企业“以产定销”的生产模式，行业内企业
均大力开拓直销客户，提高直销规模；另一方面，下游存在大量对动物营养氨基酸、味
精有需求的中、小型企业用户以及散户，生产企业直接与该类客户对接的效率不高，贸
易商销售模式在行业内被广泛采用。
  除直销、贸易商模式以外，为更好的开拓业务及节约销售成本，标的公司在面向消
费市场的增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品等新业务引入了具有一定营销实力和
客户资源的合作方作为公司的经销商。报告期内，经销商模式主要系标的公司的四川伊
品、农牧分公司开展业务所采用，占标的公司整体收入的比例较小。
  因此标的公司采用以直接销售、贸易商销售模式为主、同时开展少量经销商销售业
务的销售模式是标的公司结合行业惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的
销售模式。
  二、分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销售金额及占比、销售毛利率是
否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因
  报告期各期，标的公司各产品按客户类型划分的客户数量及销售情况如下表所示：
                                                               单位：万元，家，%
产品     销售模式         客户数量                 销售金额                 占比        毛利率
L-赖氨    直销                  832             179,689.14         22.42         20.59
  酸     贸易商                 100             141,229.08         17.62         27.72
产品      销售模式     客户数量             销售金额          占比       毛利率
        经销商              -                 -         -         -
            小计      932            320,918.22    40.04     23.73
            直销      547             60,832.22     7.59     19.06
L-苏氨    贸易商             97          60,103.07     7.50     21.16
  酸     经销商              -                 -         -         -
            小计      644            120,935.29    15.09     20.10
            直销      354            128,459.45    16.03     10.34
        贸易商         164             43,144.39     5.38     10.36
味精
        经销商         265             12,638.91     1.58     12.63
            小计      783            184,242.75    22.99     10.50
            直销      137              7,564.02     0.94     22.23
L-缬氨    贸易商             37           5,902.01     0.74     26.39
  酸     经销商              -                 -         -         -
            小计      174             13,466.03     1.68     24.06
            直销          70           7,589.70     0.95     30.34
        贸易商             9            1,093.01     0.14     25.60
有机肥
        经销商         394              7,034.94     0.88     29.68
            小计      473             15,717.66     1.96     29.71
            直销      102               536.81      0.07     27.17
增鲜类     贸易商             60            257.55      0.03     31.47
调味品     经销商         292              1,724.49     0.22     42.93
            小计      454              2,518.85     0.31     38.40
            直销      502            114,273.24    14.26     25.38
其他      贸易商             74          24,001.18     2.99     23.76
副产品     经销商              -                 -         -         -
            小计      576            138,274.42    17.25     25.10
            直销          78           4,383.17     0.55    -11.06
        贸易商             29           1,032.30     0.13    -41.80
其他
        经销商              -                 -         -         -
            小计      107              5,415.47     0.68    -16.92
       合计          2,885           801,488.69   100.00     20.27
产品     销售模式   客户数量             销售金额          占比       毛利率
        直销      1,158           337,107.70    23.90     10.61
L-赖氨   贸易商       128            239,773.66    17.00     10.86
  酸    经销商            -                 -         -         -
       小计       1,286           576,881.36    40.91     10.72
        直销       874            115,621.21     8.20     15.72
L-苏氨   贸易商       119            121,483.52     8.61     16.79
  酸    经销商            -                 -         -         -
       小计        993            237,104.73    16.81     16.27
        直销       347            205,898.71    14.60      3.74
       贸易商       257             74,697.50     5.30      3.38
味精
       经销商       331             16,908.10     1.20      6.97
       小计        935            297,504.31    21.10      3.84
        直销       313             16,033.09     1.14      0.61
L-缬氨   贸易商           60          10,315.72     0.73      8.11
  酸    经销商            -                 -         -         -
       小计        373             26,348.82     1.87      3.55
        直销       105             10,115.05     0.72     11.80
       贸易商           18           1,298.84     0.09     18.10
有机肥
       经销商       541             12,733.13     0.90     20.06
       小计        664             24,147.02     1.71     16.50
        直销           96            623.62      0.04     30.03
增鲜类    贸易商       138               389.53      0.03     30.39
调味品    经销商       376              2,980.63     0.21     43.38
       小计        610              3,993.78     0.28     40.03
        直销       418            165,467.30    11.73     14.53
其他     贸易商       127             76,714.35     5.44     18.12
副产品    经销商            -                 -         -         -
       小计        545            242,185.07    17.17     15.67
        直销            9           1,901.85     0.13    -20.08
       贸易商            1            160.13      0.01    -37.05
其他
       经销商            -                 -         -         -
       小计            10           2,061.98     0.15    -21.40
产品      销售模式     客户数量             销售金额           占比       毛利率
       合计          3,552          1,410,227.08   100.00    11.05
            直销     1,151           238,580.39     22.14     3.63
L-赖氨    贸易商         128            189,229.20     17.56     5.31
  酸     经销商              -                  -         -         -
            小计     1,279           427,809.59     39.70     4.37
            直销      829             72,008.80      6.68     4.71
L-苏氨    贸易商         114             70,728.55      6.56     5.13
  酸     经销商              -                  -         -         -
            小计      943            142,737.36     13.25     4.92
            直销      293            165,013.02     15.31     6.26
        贸易商         375             72,298.54      6.71     6.55
味精
        经销商         420             14,206.33      1.32    17.99
            小计     1,088           251,517.89     23.34     7.01
            直销      272             17,258.11      1.60    27.35
L-缬氨    贸易商             55            7,375.55     0.68    27.02
  酸     经销商              -                  -         -         -
            小计      327             24,633.66      2.29    27.25
            直销          71            9,252.12     0.86     4.83
        贸易商             26            1,425.52     0.13    47.16
有机肥
        经销商         566             10,897.35      1.01     5.62
            小计      663             21,574.98      2.00     8.02
            直销          67             351.14      0.03    54.46
增鲜类     贸易商         175                448.26      0.04    65.19
调味品     经销商         424               2,113.20     0.20    66.00
            小计      666              2,912.60      0.27    64.48
            直销      307            127,325.26     11.82    21.70
其他      贸易商         115             79,082.54      7.34    39.52
副产品     经销商              -                  -         -         -
            小计      422            206,407.80     19.15    28.53
            直销           -                  -         -         -
其他
        贸易商              -                  -         -         -
产品     销售模式      客户数量              销售金额             占比         毛利率
       经销商               -                   -            -          -
          小计             -                   -            -          -
     合计               3,525        1,077,593.88 1,077,593.88    100.00
  分销售模式来看，报告期各期，标的公司贸易商销售业务的毛利率通常持平或略高
于直接销售业务的毛利率。标的公司经销商销售业务的毛利率高于直接销售业务、贸易
商销售业务。
  （一）标的公司部分贸易商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理性
  报告期各期，标的公司采用直接销售与贸易商销售两种模式销售动物营养氨基酸及
味精等主导产品，其中 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品在贸易商销售模式下的销
售毛利率持平或略高于直接销售模式。
  标的公司作为 L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精细分行业的龙头企业，产品远销世界各地。
报告期各期，标的公司境外销售收入分别为 296,239.33 万元、411,150.33 万元和
相较而言，标的公司境外业务的毛利率普遍高于境内业务，该部分具体情况参见本回复
之“问题 14”之“二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单
价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因”。
  报告期内，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品直接销售模式下的内、
外销占比情况如下：
                                                          单位：万元，%
                                                         销售收入占该产
  产品名称         客户所属区域                销售收入                品直接销售收入
                                                           比例
                 外销                         54,367.97            30.26
  L-赖氨酸
                 内销                        125,321.17            69.74
                 外销                         23,857.15            39.22
  L-苏氨酸
                 内销                         36,975.07            60.78
                 外销                          1,395.93            18.45
  L-缬氨酸
                 内销                          6,168.09            81.55
                                                    销售收入占该产
 产品名称       客户所属区域              销售收入                品直接销售收入
                                                      比例
              外销                        67,951.41        20.16
 L-赖氨酸
              内销                       269,156.29        79.84
              外销                        32,116.42        27.78
 L-苏氨酸
              内销                        83,504.79        72.22
              外销                         2,489.37        15.53
 L-缬氨酸
              内销                        13,543.73        84.47
              外销                        57,337.27        24.03
 L-赖氨酸
              内销                       181,243.12        75.97
              外销                        28,808.66        40.01
 L-苏氨酸
              内销                        43,200.15        59.99
              外销                         2,863.84        16.59
 L-缬氨酸
              内销                        14,394.27        83.41
 报告期内，标的公司 L-赖氨酸、L-苏氨酸和 L-缬氨酸产品贸易商销售模式下的内、
外销占比情况如下：
                                                    单位：万元，%
                                                 销售收入占该产品贸
 产品名称       客户所属区域             销售收入
                                                  易销售收入比例
              外销                    108,934.52           77.13
 L-赖氨酸
              内销                     32,294.56           22.87
              外销                     51,229.02           85.24
 L-苏氨酸
              内销                      8,874.05           14.76
              外销                      5,464.07           92.58
 L-缬氨酸
              内销                       437.94             7.42
              外销                    168,109.35           70.11
 L-赖氨酸
              内销                     71,664.31           29.89
              外销                     98,665.56           81.22
 L-苏氨酸
              内销                     22,817.96           18.78
                                                 销售收入占该产品贸
  产品名称        客户所属区域               销售收入
                                                  易销售收入比例
                 外销                   8,644.02          83.79
  L-缬氨酸
                 内销                   1,671.70          16.21
                 外销                 117,243.84          61.96
  L-赖氨酸
                 内销                  71,985.36          38.04
                 外销                  57,127.64          80.77
  L-苏氨酸
                 内销                  13,600.91          19.23
                 外销                   6,034.18          81.81
  L-缬氨酸
                 内销                   1,341.37          18.19
  报告期内，标的公司以贸易模式销售的大宗氨基酸类产品中，来自境外客户的销售
收入占比普遍超过 70%，而直销模式下标的公司出售的大宗氨基酸类产品则以内销为主，
鉴于外销毛利率普遍高于内销客户，因此标的公司贸易类销售的大宗氨基酸产品的毛利
率水平略高于直销模式，具有合理性。
  除上述原因以外，标的公司 2020 年贸易商模式销售的有机肥产品毛利率较高，该
等产品系通过标的公司面向消费市场推出的“贝特”“金临门”品牌销售，产品定位中
高端，定价较高，同时市场拓展难度更大，所需要的营销、管理投入更多。标的公司自
装产品的方式。前述面向消费市场的有机肥业务是标的公司近年开拓的新业务，该业务
占标的公司整体销售收入比例较小，标的公司持续通过尝试多种业务开拓方式，建立与
自身核心竞争力相匹配的业务模式。
  （二）标的公司部分经销商销售模式业务的销售毛利率较高的原因及合理性
  报告期各期，标的公司以经销商销售模式实现的业务收入占主营业务收入的比例分
别为 2.53%、2.31%和 2.67%，占比较小。
  经销商销售模式主要由标的公司下属的四川伊品、农牧分公司销售面向消费市场的
增鲜类调味品、消费级味精和有机肥产品所采用。具体来看，增鲜类调味品、消费级味
精两类产品经销商销售模式的毛利率较高，而有机肥产品经销商销售模式的毛利率持平
或略高于其他销售模式。
  标的公司以经销商模式出售的增鲜类调味品、消费级味精产品毛利率相对较高，是
由于标的公司该业务模式客户以电商、餐饮、超市等终端渠道对应的零售客户为主，主
要销售定位中高端，单价较高的小规格包装产品（每袋 3 千克以下）；而标的公司以直
销、贸易商模式出售的该等产品则主要面向下游调味品销售企业、大型餐饮企业，主要
销售质优价低的大规格包装产品（每袋 10 千克以上）。标的公司在增鲜类调味品、消
费级味精业务领域开拓了与其传统直接销售、贸易商销售模式不同的经销商模式，主要
是由该等业务下游客户群体不同，存在差异化需求所致。相较而言，面向零售客户销售
的毛利空间更大，但亦需要较大的营销、品牌建设及渠道投入。
  整体来看，标的公司经销模式下的增鲜类调味品及消费级味精产品的毛利率较高具
有合理性。
  （三）报告期内客户数量变动及原因
  报告期各期，标的公司客户数量及变动情况如下表所示：
                                                 单位：个，%
     项目        2022 年 1-6 月     2021 年度          2020 年度
当期客户数量                  2,885         3,550            3,525
客户变动数量                  -665               25              -
其中：直销客户变动数量             -238              192              -
 经销客户变动数量               -203              -91
 贸易客户变动数量               -224              -76              -
当期客户变动数量占比              [注 1]             0.70             -
注 1：因部分客户集中于下半年采购，因此 2022 年 1-6 月客户数量的变动比例可比性较
低。
销售客户数量整体呈下降趋势，与标的公司逐步提高终端客户的销售比例并降低贸易商
的销售占比的销售战略相一致，以此降低经销商与贸易商转售过程中存在的销售波动性
问题，更好地与标的公司较为稳定的产能及“以产定销”的业务模式相匹配。
  三、标的资产与经销商、贸易商的销售合同中，关于相关货物风险报酬转移条款及
退货条款的约定；报告期内经销商、贸易商实际退货情况；经销商、贸易商销售收入的
会计确认原则、时点、依据，是否符合企业会计准则规定
  （一）标的公司与经销商、贸易商的销售合同对相关货物风险报酬转移条款、退货
条款约定及实际退货情况
  标的公司与经销商、贸易商签订的销售合同主要条款包括：①货物的品种、数量、
价格；②双方对于有关产品购销合同履约的责任与义务；③退换货相关约定等。此外，
对于经销商客户，标的公司还会详细约定：①经销商食品流通许可证、代表授权委托书
等必要资质文件；②销售区域政策；③销售渠道的价格管理及产品维护条款；④年度销
售任务及折扣约定。
  经查阅标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同及经销协议，标的公司向经
销商与贸易商客户的销售条款无实质性差异，均为买断式销售，货物交付后，相关风险
报酬即转移，标的公司获取经销商或贸易商客户的签收单后确认收入。同时，在合同约
定的质量保证期内，若货物不能达到合同约定的质量标准，客户有权退货，标的公司应
退回全部货款，并须赔偿客户因此造成的损失。
  如前所述，标的公司与贸易商、经销商客户签订的购销合同均为买断式，与直销客
户无实质性差异，因此标的公司退货方客户与自身销售模式无必然联系，主要系天气、
物流等原因导致的受潮、结块等偶发性产品质量问题所致。报告期各期，标的公司存在
因质量原因导致的退货情形，其退货金额及占营业收入的比例较低，具体如下表所示：
                                                         单位：万元，%
       项目            2022 年 1-6 月         2021 年度         2020 年度
      退货金额                        56.21        455.38          644.83
      营业收入                   819,024.75   1,443,638.69    1,103,400.92
       占比                          0.01           0.03            0.06
  标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品均为大
宗氨基酸产品，不同生产企业生产的产品同质化较高，市场销售价格较为透明，且根据
上游玉米、煤炭价格、下游养殖行业周期波动等因素的变动而频繁调整。标的公司在各
类销售模式下均采用买断式销售方式，不承担销售完成后的产品价格变动，符合标的公
司的行业特征和自身经营需求。
  （二）标的公司对经销商、贸易商客户的销售收入会计确认原则、时点、依据符合
企业会计准则规定
  标的公司 2020 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》（以
下简称“新收入准则”）。根据新收入准则要求：“企业应当在履行了合同中的履约义
务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该
商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条
件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：1）合同各方已批准该合同并
承诺将履行各自义务；2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称
“转让商品”）相关的权利和义务；3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款：
金额；5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
  标的公司与经销商、贸易商客户签订的销售合同均为买断式销售，且报告期内标的
公司均按新收入准则确认收入，经销与贸易模式销售商品时收入确认方法和时点未发生
变化。标的公司按照与经销商、贸易商客户的合同要求将商品交付并经客户签收确认后，
再确认销售收入。此时相关商品所有权上的主要风险和报酬已转移至客户，标的公司既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品继续实施有效控制。
  综上所述，标的公司向经销商、贸易商的销售均为买断式销售，在收入确认时点方
面与直销客户不存在差异，相关收入确认的会计处理符合企业会计准则规定。
  四、结合标的资产行业发展趋势、自身经营情况及经销商、贸易商渠道竞争状况，
补充披露标的资产客户的稳定性；如存在客户稳定性风险，说明相关风险对标的资产未
来持续盈利能力的影响，以及应对措施
  （一）标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况
  标的公司目前的主导产品包括 L-赖氨酸、L-苏氨酸和味精三大类，该等产品全球范
围的产能均集中在少数生产企业，因下游存在大量对动物营养氨基酸、味精有需求的中、
小型企业用户以及散户，生产厂家直接与该类客户对接的效率不高，因此贸易商销售模
式在行业内被广泛采用。此外，从包括赖氨酸、苏氨酸在内的主要动物营养氨基酸及味
精的全球市场供应情况来看，中国企业在全球市场份额逐步提升，并已成为全球最大的
赖氨酸、苏氨酸生产区域及净出口区域。因此，标的公司作为 2021 年 L-赖氨酸产能排
名全球第二，苏氨酸产能居全球第三的大型动物营养氨基酸生产企业，拥有较多海外贸
易商客户具备商业合理性。
  另一方面，标的公司客户较为分散，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月，标的公司
最大的境内客户销售占比为 2.24%、2.10%和 2.15%，报告期各期最大的海外客户销售占
比为 1.99%、3.11%和 2.81%，主要为下游的饲料生产、贸易企业，涵盖了包括牧原股份、
温氏股份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股份以及海天味业、中炬高新、太太
乐、莲花健康等国内大型饲料、养殖企业和食品、调味品企业。在国际市场上，标的公
司主要海外客户包括 ATLAS、SAM HPRP、Cargill 等多家历史悠久的大型跨国饲料生产、
销售企业。
  从标的公司近两年的整体销售战略来看，其目标是逐步提高终端客户的销售比例并
降低贸易商的销售占比，以此降低贸易商转售过程中存在的销售波动性，更好地与标的
公司较为稳定的产能及以产定销的业务模式相匹配。
  综上所述，标的公司销售模式符合行业发展趋势及自身经营情况。
  （二）标的公司经销商、贸易商客户的渠道竞争状况
  标的公司直接销售模式下的终端客户多为下游饲料生产、养殖企业，因其具有较为
稳定的动物营业氨基酸的添加需求，故该类客户自标的公司采购产品后直接用于集团内
部饲料加工厂使用。标的公司亦采用以贸易商客户为主的间接销售模式，主要原因系与
饲用氨基酸行业整体格局有关：全球饲用氨基酸生产厂家集中度较高，下游养殖户数量
较多，直接与上游大型生产厂家签订合同存在较大难度，只能通过经销商或贸易商采购
饲料原材料。饲用氨基酸行业市场中不乏已登陆或正在筹备资本市场上市的贸易商，如
中牧实业、四川畜科等。同时，考虑到中国是全球的主要饲用氨基酸出口国，海外的终
端饲料企业不便直接对接国内厂家，因此也普遍采取贸易商模式。可以看出，该等贸易
商客户的下游客户亦为饲料生产、养殖等企业，与标的公司直销客户性质高度相似。考
虑到标的公司近年来一方面不断提升直销比例，将部分原通过贸易商等间接方式进行销
售的潜在客户转化为直接客户，另一方面又需要通过贸易商等类型的客户合作作为有效
补充，不断开拓境内外新市场，提升市场份额，标的公司与贸易商客户存在既合作、又
竞争的关系。
  （三）标的公司具备客户稳定性
  标的公司的主要客户系下游饲料生产、贸易企业，国内企业包括牧原股份、温氏股
份、新希望、海大股份、大北农股份、正邦股份以及海天味业、中炬高新、太太乐、莲
花健康等国内大型饲料、养殖企业和食品、调味品企业。在国际市场上，标的公司主要
海外客户包括 ATLAS、SAM HPRP、Cargill 等多家历史悠久的大型跨国饲料生产、销售
企业。
  标的公司与主要客户的合作关系稳定，2021 年标的公司各销售模式下前五大客户的
合作情况如下：
                                                    单位：万元，%
客户类型       客户名称                                     开始合作年份
                           额                比
       新希望股份          632,695,763.82         4.38     2007
       河北惠典油脂有限公司 295,358,374.64             2.05     2018
前五大直   莲花健康产业集团食品
 销客户              286,283,890.45             1.98     2016
       有限公司
       佛山市海天调味食品股
       份有限公司
客户类型          客户名称                                           开始合作年份
                                   额                比
       广东温氏饲料有限公司 277,534,012.91                      1.92    2011
       ATLAS TEJARAT
       CHEMICAL CO., LTD
       禾丰食品股份有限公司                31,274.19            2.17    2007
       Alliance Bio Product
前五大贸                             24,089.10            1.67    2019
       LLC
易商客户
       四川省畜科饲料有限公
       司
       ANDRES PINTALUBA
       S.A.
       灵武市东塔镇海银海鲜
       调味品批发部
       昆明市官渡区余俊元调
       味品经营部
前五大经
       宁夏志诚鸿业商贸有限
销商客户                              1,078.84            0.07    2018
       公司
       西宁鑫晨商贸有限公司                     650.78          0.05    2016
       常州市凌家塘马记南北
       货批发部
          合计                    318,196.14           22.04     -
  报告期内，伊品生物约 30%的 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品和味精产
品销往境外，其境外销售区域主要为欧盟（荷兰、西班牙、德国、法国等）、东南亚（泰
国、越南、菲律宾等）、美洲（美国、巴西、加拿大等）、俄罗斯及日韩等境外国家或
地区。
    报告期各期，标的公司前五大外销客户基本情况如下：
                                                                                           单位：万元，%
序                                                      占当期境外        占当期主营业
     境外客户名称           销售模式   起始合作时间        销售收入                                   境外客户简要情况
号                                                      收入的比例        务收入的比例
                                                                             该公司系 2015 年成立，总部位于俄罗斯莫斯
                                                                             科，主要从事植物保护产品服务，业务涵盖生
                                                                             物农药、植物生长调节剂、农用化学品、表面
                                                                             活性剂、兽用产品、害虫防治和消毒产品、种
      Alliance Bio
      Product LLC
                                                                             标的公司开展业务合作，目前为俄罗斯饲用原
                                                                             料和食品添加剂市场的主要供应商之一，该公
                                                                             司饲料及食品添加剂业务的年均销售收入约为
                                                                             该公司系 2011 年成立，总部位于印度的大型
                                                                             跨国公司，在新加坡、爱沙尼亚等地设有子公
     ATLAS TEJARAT                                                           司，主要从事化学制品与食品添加剂。根据对
          LTD                                                                集团采购动物营养氨基酸类产品，总采购量约
                                                                             为 1 亿美元，来自标的公司的采购约占其总采
                                                                             购量的 75%。
                                                                             该公司系 1978 年成立，总部位于西班牙雷乌
        ANDRES                                                               斯市，致力于动物营养和健康产业的大型跨国
     PINTALUBA S.A.                                                          饲用添加剂家族企业，集团下设 12 家子公司
                                                                             分布在西班牙、意大利、巴西等 6 个国家，该
序                                                        占当期境外          占当期主营业
     境外客户名称           销售模式     起始合作时间        销售收入                                       境外客户简要情况
号                                                        收入的比例          务收入的比例
                                                                                   公司亦为标的公司在西班牙市场的独家代理贸
                                                                                   易商。
                                                                                 该公司成立于 2009 年，总部位于印度尼西亚，
       PT.CITRA
    PERDANA PUTRA
                                                                                 为 217.10 亿美元。
      NUTRECO                                                                    该公司成立于 1899 年，总部位于印度尼西亚
        B.V                                                                      有员工约 12,000 名。
                     合计                      78,919.10          28.04       9.84                           -
    ATLAS TEJARAT
         LTD
      Alliance Bio
      Product LLC
      NUTRECO
        B.V
       ANDRES
    PINTALUBA S.A.
                                                                                 该公司为欧洲地区大型农产品原料供应商，产
     UAB IMLITEX
       AGRO
                                                                                 据对该公司访谈，其年营业额超过 1 亿欧元。
序                                                         占当期境外          占当期主营业
    境外客户名称            销售模式     起始合作时间        销售收入                                        境外客户简要情况
号                                                         收入的比例          务收入的比例
                     合计                      121,457.52          29.54       8.62                           -
                                                                                  该公司于 2002 年成立，为美国大型农用原料
                                                                                  采购和分销公司，主营业务涵盖动物饲料和健
     SAM HPRP
     CHEMICALS
                                                                                  等行业。根据对该公司的访谈，来自标的公司
                                                                                  的采购额约占其年度总采购的 20%。
     Alliance Bio
     Product LLC
     UAB IMLITEX
       AGRO
      NUTRECO
        B.V
       ANDRES
    PINTALUBA S.A.
                     合计                       79,010.97          26.68       7.33                           -
注：上述境外客户基本信息描述来自访谈及公司官网内容。
  报告期内，标的公司客户数量总体上较为稳定，关于报告期内标的公司客户数量变动
的具体情况及原因参见本题回复之“二、分产品补充披露不同销售模式下客户的数量、销
售金额及占比、销售毛利率是否存在差异及原因、报告期内客户数量变动及原因”。
  整体来看，标的公司具备客户稳定性，报告期内客户不存在重大不利变化。
  五、中介机构对经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查方
式，以及对下列事项的核查结论：标的资产与客户是否存在关联关系，付款人与客户名称
的一致性，收款资金流的真实性，是否已完成最终销售，是否存在既是客户又是供应商的
情况等。
  （一）会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程
和核查方式
  会计师对标的公司经销模式、贸易商销售模式下产品终端销售情况的核查过程和核查
方式具体如下：
主要客户、经销商及贸易商客户选取标准及管理模式、销售流程、销售回款等情况。
的框架协议、购销合同及订单执行情况、经销商返利情况及退换货明细、各销售类型客户
的销售结算政策、收入确认及相关费用承担原则等。
客户收货以及与商品所有权有关的风险和报酬发生转移的关键条款。
身规模与公开信息，综合研判是否与其采购金额相匹配，针对当期新增和减少的客户分析
变动原因，核查标的公司收入确认的真实性。
报告期各期的数量变动及总体分布情况；对主要经销商及贸易商进行背景调查，从国家企
业信用信息公示系统、企查查等公开网站获取上述经销商及贸易商客户的企业资料。
卡资金流水，以及标的公司主要负责人员的个人银行卡资金流水进行核查，并经分析相关
数据后，对单笔金额较大的交易（如有）向有关人员进行访谈，核查交易原因及用途。
直销、贸易商、经销商客户的销售收入抽样执行了穿行测试、细节测试、截止性测试及函
证程序，并且由项目的 IT 审计团队对标的公司销售循环的系统控制进行了专项检查。
  针对标的公司的主要海外客户，根据不同的外销模式，抽样核查了对应的报关单据、
提单等原始凭证。对于主要的海外贸易商客户，获得了其与标的公司进行业务合作的保险
公司，如中国出口信用保险公司或中国人民保险集团股份有限公司提供的资信报告。
  （1）客户访谈
  在综合考虑销售规模、客户类型、产品类型、回函情况、付款条件、信用政策、所属
地域、应收账款账龄等因素后，抽取了部分经销商及贸易商客进行访谈，访谈覆盖了报告
期各期经销商及贸易商客户销售总额的 53.69%、57.19%和 60.73%。
  （2）函证
  对标的公司的主要经销商及贸易商客户实施了函证程序，具体核查情况如下：
                                                       单位：万元，%
            项目                              2021 年度        2020 年度
                                  月
       主营业务收入金额                801,488.69   1,410,227.08 1,077,593.88
          发函金额                 603,802.96   1,166,457.88   878,738.08
          发函比例                      75.34         82.71         81.55
          回函金额                 552,316.39   1,081,372.71   817,515.95
          回函比例                      91.47         92.71         93.03
  （3）其他核查程序
  除访谈及函证外，通过网络检索、获取企业信用报告、保险公司出具资信报告等方式
进行进一步核查标的公司经销商及贸易商客户的商业背景，并与其他已有核查资料进行交
叉验证。
品毛利率差异及波动原因的说明，及标的公司关于其客户开拓途径、方式、报告期内数量
波动、销售分布的说明。
  （二）会计师的核查结论
  经核查，会计师认为：
与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自标的公司购买
的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应产品定价与伊品生物向
其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购买后全部用于饲料生产。除上述
情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，付款人与客户名称保持一致，相关收款资金
流具有商业实质及真实性，向经销商及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销
售，不存在既是客户又是供应商的情况；
代为承担成本费用等重大异常情形；
访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具有商业合理性且下
游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信誉较好。经对抽取访谈的客
户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等进行的核查、分析，结合访谈内容及
与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异常风险；
签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，执行替代程序，
检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇票等凭证，并与企业销售
明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发现异常情况。
  六、标的资产销售是否存在现金收付情况；如有，披露现金收付的比例，对现金收付
的内控措施以及标的资产为降低现金收付比例采取的措施
  标的公司为进一步加强内部控制，已自 2019 年 11 月起要求各部门、分子公司，在销
售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019 年末，标的公司账面已无
现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存在通过现金收取销售收入的
情况，相关交易具有真实性。
  七、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业
务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”中对标的公司上述涉及销售
模式的情况进行了补充披露。
  八、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
惯例、自身经营发展特性形成的符合自身实际情况的销售模式，该等销售模式中关于相关
货物风险报酬转移条款及退货条款的约定，以及标的公司对经销商、贸易商销售收入的会
计确认原则、时点、依据，符合企业会计准则规定；
与标的公司股东之一新希望集团之实际控制人为同一自然人。新希望股份自标的公司购买
的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸产品，相应产品定价与伊品生物向
其他客户销售同类产品的价格相比不存在重大差异，且购买后全部用于饲料生产。除上述
情况以外，标的公司与客户不存在关联关系，付款人与客户名称保持一致，相关收款资金
流具有商业实质及真实性，向经销商及贸易商客户的销售除正常库存外均已实现最终销
售，不存在既是客户又是供应商的情况；
代为承担成本费用等重大异常情形；
访谈过程中虽然部分贸易商客户未提供其下游销售情况，但该等情况具有商业合理性且下
游终端客户多为国内外大型饲料生产或食品加工企业，整体信誉较好。经对抽取访谈的客
户涉及的交易情况、期末库存情况、期后回款情况等进行的核查、分析，结合访谈内容及
与标的公司业务人员的沟通，未发现重大异常风险；
签收单、银行流水、银行回单等资料以核查不符原因；针对未回函情况，执行替代程序，
检查对应合同、厂内物流磅单、签收单、银行回单或银行承兑汇票等凭证，并与企业销售
明细、回款明细进行对比复核。经核查，函证程序未发现异常情况；
式进行结算，不存在现金收付情况。
  问题 14
  申请文件显示，报告期各期标的资产境外销售金额分别为 296,239.33 万元、
结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程。2）补充披露标的资产境
外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外
销售毛利率是否存在差异及原因。3）补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、
账龄及回款情况。4）结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市
场规模和容量、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是
否充分考虑境外经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险。5）针对境外销售收入
增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内境外销售的业绩真实性进
行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核查结论等发表明确意见。
  回复：
  一、结合具体业务，补充披露境外销售、款项支付重要节点及流程
  我国是 L-赖氨酸、L-苏氨酸等动物营养氨基酸及味精产品的最大生产国和出口国，
标的公司 L-赖氨酸和 L-苏氨酸的产能分别位居全球第二和第三，味精产能位居国内第三，
全球第四。作为 L-赖氨酸、L-苏氨酸及味精行业的龙头企业，标的公司的上述产品远销
世界各地。报告期各期，标的公司境外销售收入分别为 296,239.33 万元、411,150.33 万
元和 281,438.04 万元，境外收入占主营业务收入的比例分别为 27.49%、29.15%和 35.11%。
标的公司境外销售、回款的重要节点及流程具体情况如下：
          节点                           流程
                         在客户达成合作的可行性；
         客户开发
                         发工作，包括制定谈判方案，通过拜访、邮件、
                         电话等方式跟进目标客户；
                         根据客户需求及标的公司生产、库存等情况，通
         订单获取
                         过商务谈判获取订单。
                         业务人员根据订单信息制作合同文件并提交 OA
         合同签订
                         系统逐级审核，审核通过后与客户签订合同。
                         根据客户提出的发货需求计划安排商品出库，并
         销售出库            按照约定的时间和方式将货物运送至约定的地
                         点。
         收入确认            以发出商品装船离岸时作为收入确认时点。
                         客户按照合同约定付款条款和期限付款，对未按
         销售回款
                         照约定付款的，由业务人员进行跟进、催收。
  二、补充披露标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收
入及净利润占比情况，境内外销售毛利率是否存在差异及原因
     （一）标的资产境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净
利润占比情况
     报告期内，标的公司境外销售收入占比约为 30%，其境外销售的主要产品有 L-赖氨酸、
L-苏氨酸和味精等，境外销售区域主要为欧盟、东南亚、美洲、俄罗斯及日韩等海外市场。
     报告期各期，伊品生物对境外销售前 5 名客户的销售情况如下：
                                                             单位：万元，%
                                                            占当期     占当期
                                                            境外收     主营业
序号                   客户名称                      销售收入
                                                            入的比     务收入
                                                             例      的比例
                   合计                           78,919.10   28.04    9.84
                   合计                          121,457.52   29.54    8.62
                   合计                           79,010.97   26.68    7.33
  报告期各期，伊品生物自境外销售前 5 名客户取得的收入分别为 79,010.97 万元、
  伊品生物向境外销售的产品主要为 L-赖氨酸、L-苏氨酸、味精等产品，报告期各期，
伊品生物境外销售的产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况如下：
                                                             单位：吨、万元，%
                                                           销售收入占
                                 平均单价                                 净利润占
产品名                                                        当期主营业
         销量         销售收入                     净利润                      当期净利
 称                               （元/吨）                     务收入的比
                                                                      润的比例
                                                             例
L-赖氨
  酸
L-苏氨
  酸
 味精     38,622.40    34,098.69    8,828.73      1,465.95       4.25      1.86
L-缬氨
  酸
副产品      5,400.00     2,078.63    3,849.31       480.45        0.26      0.61
 其他          9.60        12.06   12,564.98        -6.13          -      -0.01
 合计    276,700.93 281,438.04        —        43,349.26        35.11     55.10
L-赖氨
  酸
L-苏氨
  酸
 味精     40,549.83    31,877.56    7,861.33   -2,368.19         2.26     -6.31
L-缬氨
  酸
副产品      4,360.00     1,286.16    2,949.91       716.34        0.09      1.91
有机肥         78.00        10.47    1,342.23          4.76         -       0.01
 合计    494,573.84 411,150.33        —        16,295.77        29.15     43.39
                                                          销售收入占
                                 平均单价                                净利润占
产品名                                                       当期主营业
         销量         销售收入                      净利润                    当期净利
 称                               （元/吨）                    务收入的比
                                                                     润的比例
                                                            例
L-赖氨
  酸
L-苏氨
  酸
 味精     40,881.30    26,051.91    6,372.57    -2,007.17       2.42     -26.86
L-缬氨
  酸
副产品      2,840.00      765.39     2,695.03      527.18        0.07       7.05
有机肥         52.00         6.61    1,270.53         2.09         -        0.03
 合计    498,140.00 296,239.33       —         -16,759.85      27.49    -224.27
注：在模拟统计单个产品净利润时，已将与主营业务相关但无明确归属关系的各项费用及
其他科目，根据主营业务收入比例进行拆分并分摊至各产品，其中所得税费用分摊未考虑
净利润为负的业务；个别科目根据其与具体业务的归属关系进行分摊，如销售费用中标的
公司台账载明与具体产品销售相关的费用相应计入各产品、与境外销售相关的费用计入境
外销售的各产品中，研发费用根据研发项目相应计入各产品，资产减值损失主要系产品存
货减值损失，根据实际情况计入各产品等；其他与主营业务无关的利润表科目，如营业外
收入、营业外支出，则未纳入分产品净利润的计算范围。
  报告期各期，标的公司境外销售收入占营业收入的比例分别为 27.49%、29.15%和
年，因苏氨酸产品境外销售价格低迷，加之原材料成本较高，导致该产品境外销售净亏损，
进而拖累了同期标的公司整体净利润水平。2021 年度，标的公司境外销售对利润贡献率
相对收入占比较高，主要因前期动物营养氨基酸行业周期下行，致使行业内低效产能持续
出清，行业供应进一步集中，同时，境外需求在下游养殖产能持续恢复的带动下保持增长，
带动产品价格不断上涨，虽然同期的主要原材料价格也有较大幅度上涨，但在下游需求增
加的带动下，标的公司能够有效将主要原材料成本的上涨传导至下游，进而带动 2021 年
境外销售净利润层面的扭亏为盈，且境外净利润占总体净利润的比例高于境外收入占比。
趋势，随着境内外市场产品价格差拉大，标的公司根据国际市场行情及时调整销售策略，
加大了海外销售力度，境外销售收入占比和净利润贡献进一步提升。
  （二）境内外销售毛利率是否存在差异及原因
  报告期各期，伊品生物各产品境内外销售收入和毛利率情况具体比较如下：
                                                              单位：万元，%
                       境内销售                               境外销售
 产品名称                                                         收入占      毛利
          收入金额         收入占比             毛利率      收入金额
                                                               比       率
 L-赖氨酸    157,615.73      19.67          17.27   163,302.49    20.37   29.97
 L-苏氨酸     45,849.12       5.72          16.26    75,086.17     9.37   22.45
  味精      150,144.06      18.73           9.89    34,098.69     4.25   13.18
 L-缬氨酸      6,606.03       0.82          20.95     6,859.99     0.86   27.04
 副产品      136,195.79      16.99          25.00     2,078.63     0.26   31.81
  其他        5,403.41       0.67         -16.88        12.06     0.00 -33.64
  合计      501,814.14      62.61          14.24   281,438.04    35.11   25.81
 L-赖氨酸    340,820.60      24.17           9.74   236,060.76    16.74   12.13
 L-苏氨酸    106,322.75       7.54          13.43   130,781.98     9.27   18.57
  味精      265,626.75      18.84           4.29    31,877.56     2.26    0.04
 L-缬氨酸     15,215.43       1.08           0.52    11,133.39     0.79    7.69
 副产品      240,898.91      17.08          15.42     1,286.16     0.09   62.78
 有机肥       24,136.55       1.71          16.48        10.47     0.00   58.20
  合计      993,021.00      70.42           9.58   411,150.33    29.15   13.28
 L-赖氨酸    253,228.48      23.50           2.68   174,581.10    16.20    6.83
 L-苏氨酸     56,801.06       5.27           2.16    85,936.30     7.97    6.74
  味精      225,465.98      20.92           7.32    26,051.91     2.42    4.34
 L-缬氨酸     15,735.64       1.46          27.51     8,898.02     0.83   26.78
 副产品      205,642.41      19.08          28.30      765.39      0.07   90.47
 有机肥       21,568.37       2.00           8.01         6.61     0.00   48.09
  合计      778,441.95      72.24          11.27   296,239.33    27.49    7.40
  报告期各期，伊品生物境外销售的平均毛利率分别为 7.40%、13.28%和 25.81%，对应
产品境内销售的平均毛利率分别为 11.27%、9.58%和 14.24%，境外销售与对应产品境内销
售的平均毛利率差异分别为-3.87、3.70 和 11.57 个百分点。
  报告期内，伊品生物通过其设立在新加坡的新加坡伊品、宁夏基地、内蒙古基地和黑
龙江基地实现境外销售。新加坡伊品为伊品生物设立在新加坡的平台公司，未实际开展生
产活动，伊品生物通过其销往境外的产品均通过国内宁夏基地、内蒙古基地和黑龙江基地
直接发送至境外客户。伊品生物未在境外设立生产公司，其销往境外的产品全部在境内生
产，且其生产所需的各类原材料均为境内采购。因此，报告期各期，伊品生物境内外销售
产品的单位成本基本一致。
  报告期各期，伊品生物境内外销售毛利率存在差异的主要原因有：1）同一时期，境
内外市场的行情因供求状况、预期价格等情况有所不同，同一产品的销售价格存在小幅差
异，属于正常现象。由于标的公司外销主要产品动物营养氨基酸和味精均为大宗产品，对
境外地区出口相对较易，流动成本相对较低，大部分时间境内外同类产品价格差异较小。
但近年来随着境外部分国家和地区贸易保护主义盛行，国际经济贸易一体化程度削弱，叠
加海外局部战争、贸易制裁、能源短缺、疫情反复、海运运力紧张等因素，导致部分时段
动物营养氨基酸和味精等产品的境内外产品价格差异较大，这一现象在 2022 年上半年度
体现尤为明显，进而拉大了标的公司主要产品境内、外毛利率差异；2）因各产品国际市
场产能布局存在差异，其自中国进口各产品需求亦有所不同，使得标的公司境内外产品销
售结构略有不同。在境内，标的公司收入占比由高到低的主要产品依次为 L-赖氨酸、味
精、副产品和 L-苏氨酸，该等产品报告期内的合计收入分别占境内收入总额的 32.67%、
L-苏氨酸为主，报告期内，这两种产品境外收入分别占境外销售收入总额的 58.04%和
也影响了标的公司报告期内境内、外销售产品的平均毛利率。
  三、补充披露报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况
  （一）报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄情况
  伊品生物在向境外销售产品时，对于贸易商客户，一般采用先款后货的结算模式，少
量采用到港付款的结算模式；对于直销客户，除上述两种结算模式外，对于长期合作且信
用良好的客户，可最多给予 60 天的付款信用期。报告期内，给予信用期的境外客户信用
状况较好，其一般在信用期内完成货款结算，基本未出现货款长期未收回的情况。报告期
各期末，伊品生物境外销售对应的应收账款余额及账龄情况如下：
                                                       单位：万元，%
        账龄
                      日                   日                 日
        合计            27,378.20           14,272.40         14,152.07
  除 2020 年末存在 1.34 万元账龄超过 1 年的境外销售对应的应收账款外，报告期各期
末，伊品生物境外销售对应的应收账款账龄均在 1 年内。
  （二）报告期各期末境外销售对应应收账款的回款情况
  截至本回复出具日，标的公司 2020 年度和 2021 年度的境外销售形成的应收账款回款
比例均为 100%，2022 年 1-6 月的境外销售形成的应收账款回款比例为 98.94%，整体回款
情况良好。
  四、结合境外业务国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、
市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险，本次交易评估是否充分考虑境外
经营稳定性和可持续性的影响，并提示相关风险
  （一）境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规
模和容量、市场竞争地位
  报告期内，标的公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲（除中国大陆）等地区，标的公
司境外销售收入按不同地区分类情况如下：
                                                                      单位：万元，%
  地区
            金额            占比          金额           占比            金额         占比
  欧洲      129,726.26        46.09   207,262.16         50.41   124,741.39      42.11
亚洲（除中国
 大陆）
  美洲       36,198.77        12.86    51,166.27         12.44    53,918.46      18.20
  非洲        3,388.93         1.20     3,522.63          0.86     3,917.25       1.32
 大洋洲        3,641.95         1.29     6,684.32          1.63     1,800.37       0.61
  合计      281,438.04      100.00    411,150.33        100.00   296,239.33     100.00
营业总收入                  819,024.75              1,443,638.69             1,103,400.92
境外销售占比                     34.36                       28.48                   26.85
  报告期内，伊品生物在欧洲的境外收入主要来源于欧盟成员国和俄罗斯，在亚洲的境
外收入主要来源于东南亚，在美洲的境外收入主要来源于美国，境外销售结构总体保持稳
定。报告期内，标的公司对俄罗斯、美国、欧盟和东南亚等国家和地区的销售收入约占其
境外总收入的 65%，上述国家或地区国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市
场规模和容量、市场竞争地位等情况如下：
          俄罗斯是世界上领土面积最大的国家，其经济结构较为依赖石油、天
 国别政治
          然气等能源经济，俄乌军事冲突爆发后，受到欧美等国家的经济制裁。
 贸易摩擦     无
          俄罗斯主要税种和税率情况如下：
          （1）增值税，税率 10%、18%；
          （2）企业所得税，税率 20%；
 税收政策
          （3）个人所得税，税率 13%、30%（非国民）；
          （4）关税，税率 5%、10%、15%、20%，其中 L-赖氨酸的进口关税税
          率为 5%，2022 年 9 月 30 日前豁免 L-苏氨酸进口关税，自 2022 年 10
          月 1 日起恢复执行 5%进口关税税率。
 重大诉讼     无
          俄罗斯饲料总产量约为 3,300 万吨，主要为猪饲料和禽类饲料，占比
          分别为猪饲料约为 42%，禽类饲料约为 40%，其他约为 18%。
市场规模和容量   俄罗斯共有 270 余家饲料厂，其中前 20 名饲料厂合计产能接近总产
          能的 60%。俄罗斯境内的动物营养氨基酸以 70%L-赖氨酸硫酸盐为主，
          可以覆盖国内 80%的 70%L-赖氨酸硫酸盐需求量，其余 98.5%L-赖氨酸
          盐酸盐、L-苏氨酸等均依靠进口。
          俄罗斯动物营养氨基酸产品进口均需办理进口注册，目前通过注册的
          厂家不多。由于俄罗斯动物营养氨基酸需求量大，出口利润较为可观，
市场竞争地位
          是标的公司境外核心市场之一，标的公司产品约占当地进口规模的
          美国作为世界第一大经济体，具有较为稳定的政治环境、较为完善的
 国别政治     法律体系、较为健全的信用体系，整体来看，在美国的投资、经营和
          贸易的风险系数较低。
          自特朗普执政时期以来，美国以所谓的“公平贸易”为由对华加征关税，
          导致两国经贸摩擦不断升级。贸易摩擦已被美国置于其当前政治经济
 贸易摩擦     环境中，成为当前美国对华贸易政治的显著特点。
          截至目前，美国未对动物营养氨基酸、味精产品出口产品加征额外关
          税。
          从税种来看，美国主要税种有个人所得税、公司收入所得税、社会安
          全福利保障税和健康医疗税、销售税、财产税、地产税等，其中公司
 税收政策     收入所得税采用累进税率制，税率分别为 15%、25%、34%和 35%。
          标的公司主要产品的进口关税税率为 L-赖氨酸为 5%、L-苏氨酸为
 重大诉讼     无
          禽类饲料占比约为 29%、猪饲料占比约为 23%，其他约为 10%。美国是
市场规模和容量   全球主要养殖国家，其饲料产量及需求量较大，同时也是全球玉米、
          大豆的主要产区，其国内饲料以高蛋白低氨基酸为主。美国国内氨基
          酸厂家较多，可覆盖国内 60%以上需求量，进口产品为补充供应。
          美国市场需求量大，饲料、养殖业发达，大型终端工厂多。在目前国
市场竞争地位    内饲用氨基酸产能供大于求的情况下，美国市场为国内企业境外主要
          市场之一，目前标的公司产品约占美国同类产品进口份额的 25%。
          欧盟是欧洲地区规模较大的区域性经济合作的国际组织，是世界上经
          济最发达的地区之一，具有较为稳定的政治环境、较为完善的法律体
          系、较为健全的信用体系。欧盟高度依赖俄罗斯能源供应，2022 年 2
 地区政治     月份俄乌军事冲突爆发以来，欧盟对俄罗斯实施了严厉的制裁，致使
          欧盟能源供应危机困局持续时长超出预期，并带来中长期的明显通胀，
          但欧盟诸国相继宣布重开煤电厂或采取措施支持煤电项目，预期整体
          影响可控。
 贸易摩擦     趋于紧张，但中国目前仍是欧盟最大的贸易伙伴，中欧间的经济合作
          仍然密切。
          在直接税方面，欧盟已就企业所得税和个人所得税制定了统一标准，
          各成员国也采取了联合措施，防止避税和双重征税。在间接税方面，
          欧盟致力以协调各成员国间的增值税和消费税法，以确保地区内市场
          竞争不会因间接税税率和制度的不同而造成国家间存在不公平的优
 税收政策     势。企业所得税税率由各成员国自行制定，增值税标准税率不得低于
          在进口关税方面，98.5%L-赖氨酸盐酸盐免税进口量为 24.5 万吨，超出
          部分进口关税税率为 6.3%；70%L-赖氨酸硫酸盐进口关税为 23 欧元/
          吨；L-苏氨酸免税进口量为 16.6 万吨，超出部分进口关税税率为 6.5%。
 重大诉讼     无
          荷兰、意大利及波兰为饲料前七大生产国，合计产量占欧盟总产量的
          比例较高，采购较为稳定，是全球饲用氨基酸最大的消费市场。欧盟
市场规模和容量   约有 4,000 家左右的大小饲料生产厂家，饲料产能集中在几家大型饲
          料企业，其他均为自给自足的小型工厂作坊。
          欧盟饲用氨基酸产能不足以满足自身饲料生产需要，其饲用氨基酸以
          进口为主。
          欧盟地区是我国饲用氨基酸主要出口区域之一，且由于客户信誉整体
市场竞争地位    较好，需求量大，为国内主要饲用氨基酸生产企业必争之地，标的公
          司出口的饲用氨基酸份额约占欧盟市场进口量的 30%左右。
           东南亚 11 国，除东帝汶外，其余 10 个国家组成东南亚国家联盟（东
           盟），东盟为亚洲第三大经济体和世界第六大经济体。东南亚以发展
 地区政治      中国家为主，近年来东南亚各国政局整体较为稳定。东南亚地区与我
           国经贸往来密切，2021 年 11 月，我国与东盟正式宣布建立中国东盟
           全面战略伙伴关系，2022 年上半年，东盟成为我国第一大贸易伙伴国。
           印度尼西亚于 2022 年 4 月 20 日开始针对我国出口 L-赖氨酸产品征收
 贸易摩擦      反倾销税，具体征收额度为梅花生物 6.02%，内蒙古伊品 14.65%，大
           和、大成 24.61%，其他公司 33.20%。
           主要税负为企业所得税，企业所得税税率一般低于 25%。
           印度尼西亚对我国出口的 L-赖氨酸征收反倾销税（内蒙古伊品为
 税收政策      14.65%），L-苏氨酸和 L-缬氨酸进口关税税率为 12.5%；泰国 70%L-赖
           氨酸硫酸盐的进口关税税率为 9%，除此之外，东南亚国家一般实行饲
           用氨基酸进口零关税政策。
 重大诉讼      无
           东南亚地区 2021 年的饲料产量超过 1 亿吨，主要集中在印度尼西亚、
           越南、泰国、菲律宾等国家，其中禽类饲料占比约 43%、猪饲料占比
市场规模和容量    约 35%、水产饲料占比约 13%，其他约占 9%。
           东南亚地区的饲用氨基酸生产厂商仅有希杰的印尼工厂，且该工厂 L-
           赖氨酸产品主要出口欧盟等地区，东南亚整体饲用氨基酸以进口为主。
           东南亚地区饲用氨基酸进口门槛低，市场竞争相对激烈，整体利润较
市场竞争地位     低。标的公司为东南亚地区主流进口厂家，约占我国整体出口份额的
  （二）境外经营风险，以及境外经营稳定性和可持续性
  根据上述分析，标的公司存在一定的境外经营风险，主要表现在：
  境外市场环境或政策的变化将影响标的公司的境外销售，当前国际贸易环境多变，中
美贸易摩擦前景未明，俄乌军事冲突持续，欧盟地区能源价格高涨，个别地区提高对中国
产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制等不利情况有可能对标的公司的境外经
营带来不利影响。
  标的公司境外销售业务主要以美元、欧元结算，人民币兑美元、欧元的汇率波动将对
伊品生物的境外收入和盈利产生影响，人民币兑美元、欧元汇率上升会提高以美元、欧元
标价的境外销售产品的价格水平，降低其竞争力，同时，标的公司的应收外币款项会产生
汇兑损失。未来，如果人民币兑美元、欧元大幅升值，标的公司境外销售产品市场竞争力
将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对经营业绩带来不利影响。
  但标的公司境外经营具有以下核心竞争力，具体包括：
  标的公司 2021 年 L-赖氨酸产能约 88 万吨，位居全球第二；2021 年苏氨酸产能约 26.8
万吨，位居全球第三；2021 年味精产能约 42 万吨，位居全球第四。标的公司主要产品产
能规模位居全球前列，具备规模经济特点，致使标的公司在保持较低产品单位成本、资源
循环利用、丰富产品结构、获取产品定价权以及有效满足下游需求等方面都具备一定优势，
随着行业逐渐走向整合趋势以及落后产能的逐步出清，标的公司规模经济优势将进一步显
现。由于标的公司产能分布在不同地理区域，各区域在市场覆盖、原材料成本和物流成本
上各有优势，标的公司可根据客户所在区域的不同，调整各生产基地的生产、物流计划，
从而达到节省成本和提高市场响应速度的效果。
  在国际市场上，标的公司经过多年的经营布局，其产品远销欧洲、东南亚、韩国、美
洲等 50 个国家与地区，主要客户包括 ATLAS、SAM HPRP、PROVIMI B.V.等多家大型跨国
饲料生产、销售企业。标的公司凭借良好的产品质量和优质的客户服务，在境外市场上树
立了良好的企业形象，取得了丰富的客户资源，客户优势明显。
  同时，针对上述境外经营风险，标的公司通过直销客户维护、开发贸易商资源、参加
国际展会等形式维护并积极开拓海外市场渠道。标的公司动物营业事业部下属国际贸易部
根据国际市场与国内市场的价格差异及市场需求情况，综合制定动物营养氨基酸产品海外
销售额占整体销售额的目标比例，并根据最新市场情况每周调整销售价格，实现国内国际
市场的平衡发展，以保持境外经营的稳定性和可持续性。
  （三）本次交易评估已经考虑上述风险因素
  经核实，标的公司境外业务主要涉及欧盟、东南亚、美国、俄罗斯等海外市场，除受
俄乌冲突叠加疫情反复等不可抗力因素影响之外，上述国家或地区政局和经济发展基本稳
定，境外经营风险基本处于可控范围之内。考虑到境外业务面临国别风险、贸易摩擦、税
收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等风险，基于稳健性原则，本次
评估采用资产基础法作为最终的评估结论，本次评估充分考虑上述境外经营风险，评估结
论具有合理性。
  五、针对境外销售收入增长较快的情况，请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期
内境外销售的业绩真实性进行核查，补充核查报告，并就核查范围及比例、核查手段和核
查结论等发表明确意见
  标的公司境外销售业绩真实性核查报告详见会计师出具的《关于宁夏伊品生物科技股
份有限公司报告期内境外销售业绩真实性之核查报告》。
  六、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业
务发展情况”之“（六）主要经营模式”之“4、销售模式”之“（3）国外销售模式”中
对标的公司境外销售、款项支付重要节点及流程进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业
务发展情况”之“（七）主要产品的生产销售情况”中对标的公司境外销售的主要客户名
称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内外销售毛利率的差异及
原因进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公
司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构
分析”之“（2）应收账款”中对报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款
情况进行了补充披露。
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、对标的
公司所处行业特点的讨论与分析”之中对标的资产境外经营风险，本次交易评估已充分考
虑了境外经营稳定性和可持续性的影响情况进行了补充披露。
  七、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
境外销售的主要客户名称、产品类型、平均单价、对应销售收入及净利润占比情况，境内
外销售毛利率差异及原因，报告期各期末境外销售对应应收账款余额、账龄及回款情况，
境外经营风险，本次交易评估对境外经营稳定性和可持续性影响的考虑，以及相关境外风
险提示等内容。
需关系及其他短期扰动因素导致的同类产品境内外销售价格差异，以及标的公司向境内外
市场销售产品的结构不同等情况所致，具有合理性。
绩真实性进行核查，并出具了《关于宁夏伊品生物科技股份有限公司报告期内境外销售业
绩真实性之核查报告》。
  问题 15
  申请文件显示，标的资产生产所需主要原材料为玉米、煤炭。玉米采购模式包括向农
户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购、远期订单、国储粮拍卖购买，煤炭采购模式包
括与煤矿签订年度供货合同、贸易商供货模式。请你公司：1）按原材料类别分别披露报
告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/退出等情况，
各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）。2）补充披露标的资产采购玉米、
煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和
资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情
况进行核查并披露核查方法和核查结论。3）补充披露标的资产报告期内是否存在通过现
金支付原材料款项的情况。4）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材
料（如有）所采取的内控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、按原材料类别分别披露报告期各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、
供应商数量及新增/退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
  （一）玉米各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/
退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
等情况
  标的公司总部设立了玉米贸易中心统筹管理标的公司玉米采购相关工作。报告期内，
标的公司主要采取向农户和玉米贸易商直接采购与代收代储采购相结合的玉米采购模式，
辅以远期订单、国储粮拍卖等模式以保障和满足采购需求。
  玉米作为农产品，其市场供应具有明显的季节性，一般在玉米收获期价格较低，在种
植期价格较高。此外，相较而言，向农户和玉米贸易商直接采购的价格相对较低，但账期
较短，通常是交货后 3 天以内；代收代储模式因在采购时通常仅需支付约 10%的保证金，
能够以较少的资金提前锁定采购价格，但需额外支付资金利息及供应商收储成本，采购总
成本相对较高。结合玉米价格的季节性，以及不同采购模式的优劣势等因素，一方面，标
的公司根据市场供需情况调整采购模式，每年 10 月至次年 4 月大量新玉米上市，标的公
司主要向采购成本较低的农户和玉米贸易商直接进行采购，每年 5 月至 9 月市场玉米供应
相对紧张，标的公司主要通过代收代储、远期订单与国储量拍卖相结合的玉米采购方式采
购玉米；另一方面，标的公司根据资金计划调整采购模式，资金充裕的情况下，更倾向于
通过向农户和玉米贸易商直接采购的方式降低整体采购成本。
  报告期各期，标的公司玉米各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商
数量及新增/退出等情况如下：
                                                         单位：吨，万元，%，家
                        采购单
                         价                      采购       供应      新增      退出
 采购模式     采购数量                     采购金额         数量       商数      供应      供应
                        （元/                     占比        量      商       商
                        吨）
向农户和玉米
贸易商直接采   1,541,290.01   2,537.37   391,082.87    91.39   2,366   2,135   1,843
  购
代收代储采购    145,209.99    2,452.90    35,618.53     8.61     13       1      32
远期订单采购             -          -            -        -       -       -      14
国储粮拍卖采
                   -          -            -        -       -       -       6
  购
  合计     1,686,500.00   2,530.10 426,701.40     100.00   2,379   2,136   1,895
向农户和玉米
贸易商直接采   1,573,230.29   2,746.81   432,135.78    47.18   2,074   1,298   1,715
  购
代收代储采购   1,028,205.44   2,766.08   284,410.09    30.84     44      24       6
远期订单采购    646,763.56    2,870.32   185,641.72    19.40     14      12       -
国储粮拍卖采
  购
  合计     3,334,297.48   2,777.54 926,113.89     100.00   2,138   1,334   1,736
向农户和玉米
贸易商直接采   1,695,730.09   2,097.44   355,668.55    53.20   2,491      -       -
  购
代收代储采购    536,902.76    1,905.12   102,286.25    16.84     26       -       -
远期订单采购    123,167.35    2,061.53    25,391.26     3.86      2       -       -
国储粮拍卖采
  购
  合计     3,187,556.14   2,092.47 666,987.12     100.00   2,540      -       -
  报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 分 别 采 购 玉 米 3,187,556.14 吨 、 3,334,297.48 吨 和
产量决定。报告期各期，标的公司主要产品产能变化较小，产能利用率整体维持在较高水
平，使得报告期各期的玉米采购量较为稳定。
  报告期各期，标的公司向农户和玉米贸易商直接采购玉米数量的占比分别为 53.20%、
主要是由于当期伊品生物资金较为宽裕，适逢玉米采购季，为有效控制玉米采购成本，伊
品生物当期更多采用了向农户和玉米贸易商直接采购方式收购玉米。
  供应商变动方面，作为大宗商品，国内玉米市场规模较大，供应商众多，标的公司为
避免依赖少数供应商，在严格控制收购玉米的水分、杂质、霉变等指标的前提下，主要根
据具体供应量、实时报价、账期等因素确定当季供应商，因此各类采购模式下的供应商变
动较为频繁。报告期各期，除农户供应商外，标的公司的主要玉米供应商包括中粮集团、
中国储备粮集团等全国性粮食供应商，以及宁夏储备粮管理有限公司、大庆市粮食局第三
粮库等区域性粮食供应商。
  玉米属大宗农产品，其价格受国家宏观经济调控、全球粮食产量波动、国际贸易往来、
市场供求关系、运输条件、气候及其他自然灾害等因素的综合影响，变动较为频繁。标的
公司玉米贸易中心具体负责及时收集国内外玉米交易市场信息、结合标的公司生产计划和
玉米库存量制定合理的玉米采购计划、执行玉米采购计划以及玉米供应商的管理。
  从玉米市场价格走势来看，2020 年以来国际大宗商品价格整体上扬，玉米价格随之
屡创新高，2020 年全年平均价格同比上涨近 40%，并在 2021 年中达到高点后维持高位震
荡。报告期各期，标的公司玉米采购平均单价分别为 2,092.47 元/吨、2,777.54 元/吨和
  从标的公司玉米采购模式来看，报告期各期，标的公司各玉米采购模式的采购单价存
在小幅差异，且未呈现明显规律，主要是由于报告期内，玉米市场价格波动较为剧烈，各
类采购模式对应的具体采购时点不同，导致平均采购单价存在波动。
  具体而言，报告期各期，向农户和玉米贸易商直接采购、代收代储采购是标的公司主
要玉米采购模式，合计占玉米整体采购数量的比例分别为 70.04%、78.02%和 100%。上述
两种模式各自存在优劣势，其中，在同期市场价格情况下，向农户和玉米贸易商直接采购
玉米的价格相对较低，但账期相对较短，通常是交货后 3 天以内；代收代储采购因需额外
支付资金利息及供应商收储成本，采购总成本相对锁定价格时同期玉米现货直采价格更
高，但其在采购时通常仅需支付约 10%的保证金，能够以较少的资金提前锁定采购价格。
报告期内，标的公司代收代储采购的平均单价整体低于向农户和玉米贸易商直接采购，主
要是由于代收代储模式能够提前三到六个月左右锁定玉米价格，尽管其在同期市场价格的
前提下，采购价格高于向农户和玉米贸易商直接采购，但在报告期内玉米市场价格整体呈
现单边上涨趋势的背景下，代收代储模式下锁定期间玉米市场价格的涨幅消弭了其本身溢
价的部分，因此以 2020 年整年来看，代收代储模式整体反而具有价格优势；2021 年中，
随着玉米现货价格涨至高点，标的公司代收代储模式的锁价优势不再明显，全年总体采购
价格略高于直接采购模式；2022 年以来，随着玉米价格整体已处于历史高位，标的公司
预期后续玉米价格继续上涨的空间较小，加之自身资金面较为宽裕，标的公司相应减少了
代收代储模式的玉米采购，而是更多选择账期较短的直采模式。
  整体来看，国内玉米市场规模较大，玉米供应商数量和类型众多，且标的公司每年的
玉米需求量较大，采购较为频繁，多种采购模式相结合的方式能够降低单一模式供应商依
赖风险，保证玉米供应充足、稳定，同时部分平抑玉米价格波动。报告期各期，标的公司
各类玉米采购模式的采购单价整体处于同一水平，但受具体采购定价时点不同、玉米交付
和付款等主要采购条款不同、各基地所处区域玉米价格不同等因素影响，采购单价存在小
幅差异，具有合理性。
  （二）煤炭各类采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供应商数量及新增/
退出等情况，各采购模式采购单价存在差异的原因及合理性（如有）
等情况
  标的公司总部设立采购中心统筹管理煤炭采购工作，煤炭作为运输成本较高的大宗原
材料，有一定的区域性。标的公司煤炭的采购为煤矿直接采购与煤炭贸易商采购相结合的
模式。标的公司与周边主要煤矿保持长期稳定的合作关系，签订长期供应协议，同时在煤
炭市场波动明显的大背景下，由于长期协议煤炭的供应量难以完全满足标的公司的使用需
求，为保障供应安全，标的公司选取一定数量的煤炭贸易商进行部分煤炭采购，提高采购
灵活性。报告期各期，标的公司煤炭各采购模式的采购数量、采购单价、金额及占比、供
应商数量及新增/退出等情况如下：
                                                     单位：吨，万元，%，家
                        采购单
                         价                   采购      供应    新增   退出
 采购模式     采购数量                   采购金额        数量      商数    供应   供应
                        （元/                  占比      量      商    商
                        吨）
煤矿直接采购   1,471,051.46   452.61   66,581.91   75.43    18    5    2
 贸易商采购       479,243.23    570.84    27,357.20    24.57   21    5   24
   合计       1,950,294.69   481.67    93,939.12   100.00   39   10   26
煤矿直接采购      2,801,433.68   397.60   111,385.34    67.85   15    3    2
 贸易商采购      1,327,405.85   499.52    66,306.39    32.15   40   23    9
   合计       4,128,839.53   430.37 177,691.73     100.00   55   26   11
煤矿直接采购      2,662,577.64   292.21    77,803.25    73.91   14    -    -
 贸易商采购       939,724.84    336.78    31,648.45    26.09   26    -    -
   合计       3,602,302.48   303.84 109,451.71     100.00   40    -    -
   报 告 期 各 期 ， 伊 品 生 物 分 别 采 购 煤 炭 3,602,302.48 吨 、 4,128,839.53 吨 和
炭供给收紧、下游需求旺盛等因素影响，煤炭市场价格持续上涨，标的公司根据自身煤炭
需求和对市场价格走势的判断，在 2021 年增加了煤炭储备。伊品生物煤炭采购以煤矿直
接采购模式为主，
       以贸易商采购模式为辅，
                 煤矿直接采购模式的采购量占比分别为 73.91%、
   煤炭采购单价方面，2021 年受国家安监、环保政策趋紧等因素的影响，相关政府部
门对煤炭企业的限产力度加大，煤炭供给出现收紧，加之受下游需求旺盛影响，导致煤炭
市场价格持续上涨，标的公司 2021 年的每吨煤炭的平均采购单价较 2020 年增加 126.53
元，增长 41.64%，2022 年 1-6 月，煤炭价格仍维持上涨态势，但上涨幅度下降，标的公
司 2022 年 1-6 月的每吨煤炭的平均采购单价较 2021 年增长 11.92%。同时，不同的采购
模式下，煤炭的采购单价不同，贸易商采购模式的采购单价较煤矿直接采购模式高，报告
期各期，贸易商采购模式下，每吨煤炭的采购价格较煤矿直接采购模式高出 44.57 元、
   在供应商数量上，煤矿供应商数量较为稳定，2021 年较 2020 年新增供应商 3 家、退
出 2 家，2022 年 1-6 月较 2021 年新增供应商 5 家、退出 2 家；煤炭贸易商变动相对较为
频繁，2021 年较 2020 年新增供应商 23 家、退出 9 家，2022 年 1-6 月较 2021 年新增供应
商 5 家、退出 24 家，主要是由于煤炭贸易商采购系辅助性采购模式，供应商可选择范围
较大，标的公司主要在煤质符合要求的前提下，根据具体供应量、实时报价、账期因素确
定当季供应商。
   标的公司不同煤炭采购模式下的定价方式存在一定差异。其中，标的公司煤矿直接采
购模式的供应商主要包括平庄煤业、蒙东能源等大型煤企，其合作模式为签订煤炭长期协
议合同，在保障煤炭供应量的前提下，价格在市场价的基础上存在一定优惠，合作关系较
为稳定。由于长期协议煤炭的供应量难以完全满足标的公司的使用量需求，标的公司亦通
过煤炭贸易商采购煤炭，该等供应商变动相对频繁，且价格随行就市，在煤炭价格上行周
期中，由于市场供应整体较为紧俏，贸易商采购溢价逐步扩大。
接采购模式的采购单价高，两种采购模式的采购单价差异分别为 44.57 元/吨、101.92 元
/吨和 118.23 元/吨，差异幅度分别为 15.25%、25.63%和 26.12%。煤炭贸易商自上游煤矿
采购煤炭后，通常在利润加成后再向下游出售，因此其价格高于煤矿直接采购的价格。2021
年，煤炭价格同比涨幅较大，市场供应较为紧俏，贸易商采购溢价亦同比扩大。2022 年
以来，煤炭价格仍维持上涨态势，但上涨速度明显下降，贸易商采购溢价亦相对稳定。
   整体来看，虽然贸易商采购模式下，煤炭采购单价较煤矿直接采购模式高，但标的公
司在以煤矿直接采购模式为主的情况下，辅以贸易商采购模式进行采购，能够提高煤炭采
购灵活性，保障煤炭供应的稳定。
   综上所述，标的公司采用不同的采购模式进行煤炭采购是合理且必要的，而且，不同
煤炭采购模式的采购单价存在差异具有合理性。
   二、补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况，供应商与
标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资产承担成本费用的情
形。请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论
   （一）补充披露标的资产采购玉米、煤炭是否存在关联交易非关联化的情况
   报告期内，标的公司存在关联采购玉米的情况，为向其控股股东广新集团控制的下属
公司广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，2021
年和 2022 年 1-6 月分别采购 171,456.97 吨和 14,482.13 吨，采购金额分别为 45,156.35
万元和 3,705.67 万元。报告期内，标的公司不存在关联采购煤炭的情况。
   报告期内，标的公司已按照《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定进行了关联方认定，并与标的公司供应商列表进行比对，充分披露了报告期内的关
联方及关联交易，不存在关联交易非关联化的情况。
   （二）供应商与标的资产主要股东是否存在异常交易和资金往来，是否存在替标的资
产承担成本费用的情形
   通过对伊品生物主要供应商的核查，以及对伊品生物主要股东伊品集团及其主要股东
铁小荣、闫奕、闫小龙及闫晓林等法人和自然人报告期内银行流水的核查确认，报告期内，
伊品生物主要供应商与伊品生物主要股东之间不存在异常交易和资金往来，伊品生物与主
要供应商之间的交易为正常采购业务，不存在供应商替伊品生物承担成本费用的情形。
  （三）请中介机构对玉米、煤炭供应商情况进行核查并披露核查方法和核查结论
  会计师对伊品生物玉米、煤炭主要供应商执行了如下核查程序：
仓储循环的关键控制点，并对相关控制实施穿行测试及控制测试程序；获取相关制度文件，
访谈伊品生物信息技术部门负责人，会计师对信息系统测试，经会计师测试认为伊品生物
信息系统整体风险程度为低；
核查；
减少的原因；
采购信息；
料；
要负责人员的银行卡资金流水进行核查，并经分析相关数据后，对单笔金额较大的交易（如
有）向有关人员进行访谈，核查交易原因及用途，核实上述主体是否存在与伊品生物主要
供应商之间的异常交易和资金往来，是否存在替标的公司承担成本费用的情形。
  通过执行上述核查程序，会计师认为：
存在重大缺陷，其信息系统整体风险程度较低；
非关联化的情况；
在替标的资产承担成本费用的情形。
  三、补充披露标的资产报告期内是否存在通过现金支付原材料款项的情况
  标的公司为进一步加强内部控制，已自 2019 年 11 月起要求各部门、分子公司，在销
售、采购等业务中避免以现金形式收取、支付业务款项。2019 年末，标的公司账面已无
现金资产。报告期各期，标的公司不存在现金收支情况，不存在通过现金支付原材料款项
的情况。
  四、补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的内
控措施，并披露中介机构对此开展核查的过程、方法和结论
  （一）补充披露标的资产针对向农户采购原材料、现金采购原材料（如有）所采取的
内控措施
  标的公司不存在现金采购原材料的情况。
  标的公司制定并执行的《玉米贸易中心管理手册》《玉米采购程序-现场收购管理程
序》等文件对向农户采购玉米原材料流程进行了规定，主要内容如下：
信息；
行收购，货车进库时需办理临时 IC 卡，录入车辆、供应商、交货时间等信息至信息系统，
并在进库时提交农户自产粮证明、身份证复印件、银行卡信息等材料留档；
米进行取样、检测并在信息系统录入检验结果。玉米检测员在专用检测室工作，检测室系
封闭管理，入室禁止自带手机或其他通讯设备。玉米检测部门出具检验报告单后，由送货
方现场确认检验结果并自行决定是否出售；
进行数据处理和入库，送货方现场确认称重结果，在交还临时 IC 卡后，驾车离库；
日内向农户支付采购款。
  （二）会计师对此开展核查的过程、方法和结论
  为评价标的公司制定的向农户采购玉米所采取的内控措施，以及验证该等内控措施是
否得到有效执行，会计师执行了如下核查程序：
  （1）向标的公司玉米采购管理人员，了解标的公司针对向农户采购玉米所采取的内
控措施，并执行穿行测试；
  （2）获取《玉米贸易中心管理手册》《玉米采购程序-现场收购管理程序》等文件，
并了解该等制度文件对标的公司向农户采购玉米业务控制的有效性；
  （3）现场查看农户玉米采购的检测、称重等流程的执行情况；
  （4）抽取报告期各期标的公司向农户采购玉米业务样本，取得并核查样本对应的农
户自产粮证明、身份证复印件、银行卡复印件等粮食自产和身份证明，玉米入库检验单和
过磅单，采购款项支付的银行回单等原始单据进行检查；
  （5）用分层抽样方法，对报告期各期农户玉米采购进行抽样，并对样本执行函证程
序以验证交易的真实性、准确性；
  （6）抽取报告期内的玉米农户供应商进行访谈，了解其玉米种植情况，以及其与标
的公司的交易情况。
  经核查，会计师认为：
  （1）标的公司向农户采购玉米相关的内部控制措施设计合理，执行有效，信息系统
整体风险程度较低；
  （2）报告期内，标的公司向农户采购玉米业务真实，入账金额准确。
  五、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书 “第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业
务发展情况”之“（八）报告期内采购情况”中对标的公司报告期内玉米、煤炭各类采购
模式的采购情况和采购单价差异原因，标的公司玉米、煤炭采购不存在关联交易非关联化，
供应商与标的资产主要股东不存在异常交易和资金往来，不存在替标的资产承担成本费用
的情形，不存在通过现金支付原材料款项的情况，以及标的公司对向农户采购原材料所采
取的内控措施和中介机构的核查意见等情况进行了补充披露。
  六、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
在替标的资产承担成本费用的情形；
物向农户采购玉米的业务真实可靠。
  问题 16
  申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司关联交易金额将增加。2）截至 2022
年 6 月 30 日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公司存在其他应收款
资产主要关联采购和销售的公允性及必要性。2）补充披露本次交易是否有利于上市公司
规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施。3）补充披露前述 60.92
万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合非关联交易价格及同行业可比公司情况，补充披露标的资产主要关联采购和
销售的公允性及必要性
  标的公司生产所需的主要原材料为玉米和煤炭，玉米和煤炭属大宗商品，市场上各类
供应商数量众多，市场竞争充分。标的公司的主要产品动物营养氨基酸、味精等产品亦为
大宗产品，标的公司该等产品与同行业可比公司梅花生物、阜丰集团等生产的同类产品无
实质性差异，产品价格公开透明，各公司主要在生产成本、产品质量、供应稳定性等方面
展开竞争。
  玉米的种植和销售均具有一定地域性，标的公司的生产基地布局与梅花生物、阜丰集
团存在一定差异，各基地采购玉米因玉米质量、地区供求关系、物流成本等因素的区别，
采购价格存在小幅差异。梅花生物和阜丰集团未公开披露其具体产品的销售价格。标的公
司为行业内的龙头企业，在主要产品定价上，根据原材料价格、市场供给等情况，每周更
新报价，其主要产品销售价格基本能够体现市场价格情况。
  （一）主要关联采购价格与非关联采购价格的比较情况
  报告期内，标的公司主要关联采购为向其控股股东广新集团下属公司广东省羊城大健
康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米；此外，标的公司还存在少
量向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服务有限公司采购物业服务的情形，但规
模较小，不属于主要关联采购。除上述关联采购玉米、物业服务外，报告期内，标的公司
不存在其他关联采购情形。
  报告期内，伊品生物及子公司的主要关联方采购为其于 2021 年 10-12 月期间向其控
股股东广新集团下属公司广东省丝绸纺织集团有限公司和广东省羊城大健康产业集团有
限公司采购玉米，同一时期，关联采购与非关联采购的价格对比情况如下：
                                                             单位：万元，吨
                        关联采购                           非关联采购
          采
                                    采购单                              采购单
          购
 期间                                  价                                价
          内    采购量       采购金额                  采购量       采购金额
          容                             （元/                          （元/
                                        吨）                           吨）
司和广东省丝绸纺织集团有限公司合计采购了主要原材料玉米 171,456.97 吨，采购金额
米总量为 807,861.44 吨，采购金额为 212,809.41 万元，平均采购单价 2,634.23 元/吨，
关联采购平均单价与非关联采购单价基本一致。2022 年 1 月，伊品生物延续执行与广东
省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司 2021 年签订的采购协
议，向其采购了少量玉米，合计为 14,482.13 吨，采购金额为 3,705.67 万元，其中的
购价格相对 2021 年 10-12 月的平均关联采购单价下降 1.17%，差异较小，其余 5,039.03
吨于 2022 年 1 月完成备货，平均单价为 2,476.11 元/吨，同期非关联玉米采购平均价格
产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米的价格与非关联方玉米采购
价格基本一致。
  伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采
购玉米，主要背景系广新集团在取得伊品生物控制权后，积极通过自身资金、资源、资信
优势，全面赋能伊品生物，以期迅速提升其流动性水平，减少资金紧张因素对伊品生物经
营策略的掣肘，使其能够通过更主动、灵活的经营举措迅速恢复和提升盈利水平，充分挖
掘资产潜力，提升企业价值。在此背景下，广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省
丝绸纺织集团有限公司通过玉米贸易向伊品生物提供供应链支持。2021 年四季度以来，
伊品生物经营情况持续向好，流动性紧张局面得到根本性缓解，在此情况下，为减少关联
交易，伊品生物在 2022 年 1 月执行完毕与广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省
丝绸纺织集团有限公司的采购合同后，未再与上述两家关联公司进行新的玉米采购。
  综上所述，伊品生物向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有
限公司采购玉米具有必要性，且采购价格具备公允性。
  宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，主要从事
物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏总部食堂管理需要，并综
合考虑成本等因素，伊品生物委托宁夏伊品物业服务有限公司管理其食堂及附属设备、设
施，并支付物业管理服务费，报告期各期的物业管理服务费的发生额分别为 151.73 万元、
结合物业管理的具体内容确定。
  综上所述，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采购物业管理服务具有必要性，对
应的采购金额较小，且采购价格具备公允性。
  （二）主要关联销售价格与非关联销售价格的比较情况
   报告期内，标的公司存在向其控股股东广新集团下属公司珠江桥销售味精的情形，存
在向持有其 6.61%股份的股东新希望集团之最终控制方控制的企业新希望股份销售 L-赖
氨酸、L-苏氨酸、L-缬氨酸及副产品等产品的情形。此外，2021 年和 2022 年 1-6 月，标
的公司向其主要股东伊品集团下属公司宁夏伊品物业服务有限公司销售了少量味精供其
自用，金额分别为 1.56 万元和 0.52 万元，金额微小。
   新希望股份为标的公司持股 5%以上股东新希望集团之最终控制方控制的企业，为标
的公司的关联方，报告期内，标的公司存在向新希望股份销售 L-赖氨酸、L-苏氨酸、L-
缬氨酸及副产品等产品的情形。新希望股份是国内知名上市公司，主要从事饲料、白羽肉
禽、养猪、食品四大业务，其最终控制方因看好标的公司发展，于 2010 年 3 月 22 日对标
的公司进行财务投资，其后未参与标的公司的日常经营管理，因此标的公司未因新希望的
股东身份对其采用区别定价。标的公司根据客户管理政策，将客户划分为战略客户、重点
客户和一般客户。新希望股份作为饲料生产、养殖行业内重要公司之一，对动物营养氨基
酸的需求量较大，报告期内，与牧原股份、温氏股份等公司均系标的公司的战略客户。
   报告期各期，标的公司向新希望股份销售各类产品的数量、金额和销售单价情况，以
及境内非关联销售对应产品的数量、金额和销售单价情况如下：
                                                                  单位：万元，吨，%
                      关联销售                                非关联销售
                                                                                 价格
产品名称                             销售单价                                 销售单价       差异
           销售量        销售金额                    销售量         销售金额                   比例
                                 （元/吨）                                （元/吨）
氨酸硫酸      24,625.00 13,574.41    5,512.45    148,113.05   86,100.98   5,813.19 -5.17
  盐
赖氨酸盐       5,773.40   6,200.27 10,739.37      52,565.72   55,737.32 10,603.36    1.28
 酸盐
L-苏氨酸      8,340.16   8,817.19 10,571.96      37,796.45   39,542.17 10,461.88    1.05
L-缬氨酸       676.30    1,342.37 19,848.70       2,795.27    5,551.35 19,859.84 -0.06
 味精            3.00       2.63   8,761.06    175,287.68 147,592.88    8,420.04   4.05
副产品       20,430.10   5,706.07   2,792.97    267,722.94   75,052.91   2,803.38 -0.37
                      关联销售                                非关联销售
                                                                                 价格
产品名称                             销售单价                                 销售单价       差异
           销售量        销售金额                    销售量         销售金额                   比例
                                 （元/吨）                                （元/吨）
氨酸硫酸      49,787.50 27,034.45    5,429.97    354,459.58 192,742.03    5,437.63 -0.14
  盐
赖氨酸盐      11,524.15 10,174.37    8,828.74    133,891.34 117,450.25    8,772.06   0.65
 酸盐
L-苏氨酸     15,118.90 15,223.53 10,069.20       95,452.13   94,918.57   9,944.10   1.26
L-缬氨酸      1,476.00   2,640.45 17,889.21       7,293.10   13,215.94 18,121.17 -1.28
L-色氨酸        43.00     186.46 43,362.83           27.01     118.21 43,764.52 -0.92
副产品       31,497.90   8,010.32   2,543.13    542,022.94 134,125.98    2,474.54   2.77
氨酸硫酸      44,787.33 17,220.09    3,844.86    371,348.28 143,386.55    3,861.24 -0.42
  盐
赖氨酸盐      10,254.78   6,355.84   6,197.93    144,816.57   92,482.37   6,386.17 -2.95
 酸盐
L-苏氨酸     10,532.80   7,197.50   6,833.41     73,567.50   52,113.33   7,083.74 -3.53
L-缬氨酸       939.00    1,601.28 17,052.98       8,049.28   14,500.83 18,015.06 -5.34
副产品       33,864.95   8,035.47   2,372.80    555,010.85 122,739.96    2,211.49   7.29
   报告期内，标的公司向新希望销售产品的数量和金额较大，且该等销售持续发生，因
此，在比较标的公司向新希望销售的销售单价与非关联销售单价时，按产品类别，与报告
期各期的境内非关联销售的平均销售单价进行对比。
   如上表所示，标的公司向新希望销售的各类产品的销售单价与同一时期向境内非关联
销售同类产品的单价存在差异，差异比例在-5.34%至 7.29%之间，相对较小，产生差异的
主要原因有：
   （1）标的公司向新希望销售的主要产品为动物营养氨基酸及其副产品，该等产品属
于大宗工业品，价格波动频繁，标的公司每周更新销售报价，下游客户结合自身实际用量、
库存情况、未来价格预期等因素确定购买频次，因不同客户的具体购买策略、购买时点不
同，产品平均单价存在差异；
   （2）新希望作为国内大型饲料生产、养殖企业之一，处于标的公司下游，每年向标
的公司的采购量较大，为标的公司的战略客户，根据标的公司的销售政策，对战略客户的
销售价格一般会给予约 1%的价格优惠。标的公司对新希望的定价政策与其他战略客户相
比不存在差异。
   伊品生物的赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸等动物营养氨基酸产品及副产品主要用于饲料加
工、畜产品养殖和食品加工，下游行业主要为饲料行业、养殖业、食品加工业等，新希望
股份主要从事饲料、白羽肉禽、养猪、食品四大业务，新希望股份与伊品生物系产业上下
游企业关系。同时，伊品生物与新希望股份均为各自行业内的龙头企业，业务规模较大，
因此，伊品生物向处于下游行业的新希望股份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨酸及副产品等产
品具有合理性和必要性。报告期各期，伊品生物向新希望股份销售赖氨酸、苏氨酸、缬氨
酸及副产品等产品的销售单价根据市场价格确定，并与同一时期伊品生物境内销售的同类
产品的非关联销售单价处于同一水平，价差很小，销售单价具有公允性。
   此外，本次交易前，新希望集团持有伊品生物 6.61%的股份，本次交易完成后，新希
望集团持有上市公司的股份将低于 5%，其将不构成上市公司的关联方，相关交易将不构
成关联交易。
   广东珠江桥生物科技股份有限公司为标的公司控股股东广新集团下属公司，为标的公
司关联方，报告期内，标的公司存在向珠江桥销售味精产品的情形。报告期各期，标的公
司向珠江桥销售各类产品的数量、金额和销售单价情况，以及非关联销售对应产品的数量、
金额和销售单价情况如下：
                                                             单位：万元，吨，%
                         关联销售                    华南地区非关联销售
            产
                                                                 销售单      价格
            品                     销售单
  期间            销售       销售金                                      价       差异
            名                      价         销售量        销售金额
                 量        额                                               比例
            称                                                     （元/
                                  （元/吨）
                                                                  吨）
    月       精
   标的公司向珠江桥的销售味精产品业务发生在 2021 年 12 月和 2022 年 3-6 月，销售
量较小，分别为 87 吨和 967 吨，销售金额分别为 80.68 万元和 859.66 万元。考虑到标的
公司向珠江桥销售味精产品的规模很小，运输距离较远等因素，选取对应期间标的公司向
华南地区非关联销售同类产品的情况与标的公司向珠江桥的关联销售进行对比。如上表所
示，2021 年 12 月和 2022 年 3-6 月，标的公司向珠江桥销售味精的单价与非关联销售单
价存在差异，每吨售价差异分别为-225.86 元和 230.02 元，差异比例分别为-2.38%和
  珠江桥的主营业务为高盐稀态酱油、米酒、味精及鸡精等复合调味品的研发、生产和
销售。其中，珠江桥味精业务的主要经营模式有购买大宗味精原料后，通过加盐或直接进
行分装后零售，以及以味精为主要原料，通过添加 I+G、香精、鸡粉等辅料，并经混合、
造粒及干燥等工序，加工成鸡精、鲜上鲜、鲜味王等增鲜类调味品零售，因此，标的公司
与珠江桥为产业上下游企业关系。同时，标的公司作为行业内的龙头企业，业务规模较大，
生物、阜丰集团等其他行业内龙头企业采购，且珠江桥采购过程均采取公开招标模式，根
据中标结果确定最终采购价格及采购量，因此，珠江桥向标的公司采购味精产品具有合理
性和必要性，价格公允。
  综上所述，标的公司向珠江桥的关联销售具有合理性和必要性，关联销售价格具有公
允性。
  二、补充披露本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少
关联交易拟采取的措施
  （一）本次交易是否有利于上市公司规范、减少关联交易
  本次交易前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
                                                                 单位：万元
 项目    本次交易       本次交易        本次交易                    本次交易
                                         本次交易后                   本次交易后
         前         后           前                       前
关联销售
商品和提      41.55     901.73      193.99       276.23     119.87        119.87
 供劳务
营业收入   63,075.38 882,100.12 128,423.63 1,572,062.32 111,627.73 1,215,028.65
占营业收
入的比例
关联采购
商品和接       3.40    3,743.03      10.44    45,343.53       9.96        161.69
 受劳务
营业成本   43,941.64 697,975.48 100,797.32 1,386,598.11   74,727.99 1,062,733.55
占营业成
本的比例
 项目    本次交易       本次交易        本次交易                    本次交易
                                         本次交易后                   本次交易后
         前         后           前                       前
关联采购
剔除玉米
贸易偶发       3.40       37.37      10.44       187.19       9.96        161.69
性交易后
 金额
营业成本   43,941.64 697,975.48 100,797.32 1,386,598.11   74,727.99 1,062,733.55
占营业成
本的比例
  本次交易前，上市公司与其关联方之间存在少量的关联交易，该等关联交易系上市公
司正常生产经营所需，占当期营业收入或营业成本的比例极低，均不足 1%，且定价公允。
  报告期内，伊品生物存在关联采购、关联销售交易，具体为向广东省羊城大健康产业
集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司采购玉米，向新希望股份销售动物营养氨基
酸及副产品，向广东珠江桥生物科技股份有限公司销售味精等产品。其中，广东省羊城大
健康产业集团有限公司、广东省丝绸纺织集团有限公司及广东珠江桥生物科技股份有限公
司在本次交易完成后亦为上市公司关联方，新希望股份在本次交易完成后为上市公司非关
联方。因此，按本次交易完成后情形模拟计算，上市公司报告期内的关联销售占比总体将
进一步下降，关联采购金额和占比将有所增加，但关联采购占比总体仍保持在较低水平。
考虑到标的公司向广东省羊城大健康产业集团有限公司和广东省丝绸纺织集团有限公司
采购玉米系基于前期交易背景下的偶发性采购，如剔除掉该等偶发性关联交易的影响，本
次交易完成后情形模拟计算的报告期内上市公司关联采购占比将与交易前基本持平，维持
在 0.01%-0.02%左右。因此，随着相关玉米采购合同执行完毕，预期上市公司在交易完成
后的未来年度关联交易比例总体将较本次交易前进一步下降。
  本次交易完成后，上市公司对于与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与关联方签订规范的交易合同，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理相关报批程序。
  本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控
股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章
程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充
分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
  （二）上市公司未来减少关联交易拟采取的措施
  上市公司已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独
立董事监督等进行了专门规定。
  上市公司拥有独立、完整的业务经营体系，与关联方在业务、资产、机构、人员、财
务等方面相互独立。上市公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量
和对经营成果的影响降至最小程度。
  为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，上市公司将严格按照相
关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制
度》中对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避制度等相关规定，
保证公司关联交易决策合法合规，交易价格公允。同时，广新集团作为上市公司和标的公
司的控股股东，为进一步规范和减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体承诺内容如下：
  “一、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业将尽量避免、减少
与上市公司（包括其子公司）发生关联交易，并根据有关法律、法规、规范性文件及上市
公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交
易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性。本承诺人保证不会通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
  二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及本承诺人下属或其他
关联企业将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程
等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司（包括其子
公司）进行交易：
定交易价格。
确定。
实际成本费用加合理利润确定收费标准。
  三、本承诺人承诺不利用作为上市公司控股股东、实际控制人的地位，谋求与上市公
司达成交易的优先权利；不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位谋求上市公司在业
务合作等方面给予本承诺人及本承诺人下属或其他关联企业优于市场第三方的利益；不会
利用上市公司控股股东、实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中
小股东）的合法利益。
  四、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
  五、如因本承诺人未履行上述承诺给上市公司造成的损失，本承诺人愿意承担相应赔
偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利影响特此承诺。”
  三、补充披露前述 60.92 万元往来款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定
  宁夏伊品物业服务有限公司为伊品生物主要关联方伊品集团之全资子公司，主要从事
物业服务及相关设施的维修及养护业务。报告期内，为满足宁夏基地食堂管理需要，并综
合考虑成本等因素，伊品生物向宁夏伊品物业服务有限公司采购了基地食堂相关物业服
务，报告期各期的采购额分别为 151.73 万元、176.75 万元和 33.97 万元。前述应收宁夏
伊品物业服务有限公司 60.92 万元往来款项为伊品生物预付的物业服务款。
  综上，截至 2022 年 6 月 30 日，伊品生物对伊品集团子公司宁夏伊品物业服务有限公
司存在的其他应收款 60.92 万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务的预付款项所形
成，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中所述的“标的资产存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的”情形。
  四、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第十一节 同业竞争及关联交易”之“二、关
联交易”中对标的公司主要关联采购和销售的公允性及必要性，本次交易是否有利于上市
公司规范、减少关联交易，上市公司未来减少关联交易拟采取的措施，以及截至 2022 年
大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10 号》中的相关情形等情况进行了补充披露。
  五、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
但其占营业成本比例依然较低，且随着标的公司与广东省羊城大健康产业集团有限公司和
广东省丝绸纺织集团有限公司玉米采购合同执行完毕，预期上市公司在交易完成后关联交
易比例将进一步下降，同时，上市公司控股股东承诺，在本次交易完成后，将进一步规范
和减少上市公司关联交易；
存在的其他应收款 60.92 万元为伊品生物采购基地食堂相关物业服务预付款项所形成，不
属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用
意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中所述的“标的资产存在被其股东及其关联方、
资产所有人及其关联方非经营性资金占用的”情形。
  问题 20
  请你公司：1）补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的
基本情况，包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评估情况。2）
结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的原因及合理性，是否
存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露伊品生物报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情况，
包括但不限于企业性质、股权结构、主营业务、简要财务报表、评估情况
  （一）伊品生物报告期内全部已注销子公司情况
  报告期内，标的公司于 2021 年 8 月 20 日注销子公司伊品生物科技（香港）有限公司，
于 2022 年 6 月 20 日注销二级子公司内蒙古纵深供应链管理有限责任公司，
                                        具体情况如下：
  （1）基本情况
公司名称        伊品生物科技（香港）有限公司
企业编码        2119895
公司类型        私人股份有限公司
            MSHM2384 RM 1007,10/F.,HO KING CTR.,NO.2-16 FA YUEN ST.,
注册地址
            MONGKOK, HONGK KONG
董事          闫晓林
注册资本          10,000 港元
成立日期          2014 年 7 月 14 日
注销日期          2021 年 8 月 20 日
  （2）股权结构
  标的公司持有香港伊品 100%股权。
  （3）主营业务
  标的公司设立香港伊品从事主要产品的国际贸易合同执行，随着业务规模的扩大，考
虑到国际贸易的便利性，标的公司 2017 年开始将相关业务转移至新加坡伊品。报告期内，
香港伊品未实际开展经营业务。
  （4）简要财务数据及评估情况
  报告期内，香港伊品简要财务数据如下：
                                                           单位：元
       项目              2021 年 10 月 31 日       2020 年 12 月 31 日
资产总计                                      -              301,118.48
负债合计                                      -                 335.31
所有者权益合计                                   -              300,783.17
       项目              2021 年度 1-10 月            2020 年度
营业收入                                      -                      -
净利润                                       -                   34.57
注 1：香港伊品于 2021 年 8 月 20 日注销，审计报表基准日为 2021 年 10 月 31 日；
注 2：报告期内，香港伊品未开展经营业务，2020 年末总资产为应收账款和其他应收款，
  本次交易未将香港伊品纳入评估范围。
  （1）基本情况
公司名称            内蒙古纵深供应链管理有限责任公司
统一社会信用代码        91150403MA0Q941R8T
公司类型         有限责任公司
             内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发
住所
             试验区
法定代表人        吴利民
注册资本         400.00 万元
成立日期         2019 年 5 月 28 日
注销日期         2022 年 6 月 20 日
             供应链管理服务；粮食收购及仓储服务；食品、饲料、饲料添加
             剂、煤炭、种子、化肥、农药（不含危险化学品及剧毒）、农、
经营范围
             林、牧产品销售；农作物、中草药、食用菌种植销售；道路普通
             货物运输，装卸搬运服务。
 （2）股权结构
 伊品生物持有内蒙古伊品 100%股权，内蒙古伊品持有纵深供应链 100%股权，纵深供
应链为伊品生物全资二级子公司。
 （3）主营业务
 标的公司设立纵深供应链拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划变更，纵深
供应商设立后未实际经营。
 （4）简要财务数据及评估情况
 纵深供应链自成立至注销日，仅完成了公司注册设立，未开立银行账户，未建立账套，
无财务数据，本次交易未将纵深供应链纳入评估范围。
 （二）伊品生物报告期内全部参股公司情况
 （1）基本情况
公司名称       宁夏伊扬科技有限公司
统一社会信用代码   91640121MA76G37H44
公司类型       有限责任公司
住所         宁夏永宁县望远镇金盛物流信息中心 4 号楼 515 号房
法定代表人      王磊
注册资本       1,000.00 万元
成立日期          2019 年 10 月 23 日
经营期限          2019 年 10 月 23 日至无固定期限
              饲料原料、单一饲料、饲料添加剂及配合饲料的销售；食品、食品
              添加剂的销售；玉米副产品的销售；粮食收购及销售；机械设备、
经营范围          金属材料批发及零售；进口、出口本企业所经营的各类产品及相关
              技术**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）
  （2）股权结构
  截至目前，宁夏伊扬科技有限公司股权结构如下：
                                                  单位：万元，%
 序号        股东名称                    认缴出资额          出资比例
       武汉新华扬生物股份有限
           公司
         合计                            1,000.00          100.00
  （3）主营业务
  宁夏伊扬科技有限公司拟从事饲料原料的生产和销售，因双方股东经营计划调整，设
立后未实际经营。
  （4）简要财务数据及评估情况
  宁夏伊扬科技有限公司自成立以来未实缴注册资本，未实际开展经营活动，无财务数
据，未纳入本次交易评估范围。
  本次交易未能从天工生物科技（天津）有限公司取得关于其主营业务经营情况、股权
结构、财务数据及评估情况等信息。根据天工生物科技（天津）有限公司出具的《说明》，
鉴于标的公司未实际履行认缴出资义务，亦从未参与公司经营，未实际履行股东责任，天
工生物科技（天津）有限公司不予提供标的公司要求的主营业务及经营情况、财务报表和
评估情况等信息。
  经查询公开资料，天工生物科技（天津）有限公司的基本情况如下：
  （1）基本情况
公司名称        天工生物科技（天津）有限公司
统一社会信用代码    91120118MA06Y8W465
公司类型        有限责任公司
            天津自贸试验区（空港经济区）中环西路 86 号汇盈产业园 8 号楼
住所
法定代表人       李金山
注册资本        10,000.00 万元
成立日期        2020 年 3 月 10 日
经营期限        2020 年 3 月 10 日至 2070 年 3 月 9 日
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围        技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）。
  （2）股权结构
  截至目前，天工生物科技（天津）有限公司股权结构如下：
                                                    单位：万元，%
序号            股东名称                   认缴出资额          认缴出资比例
        中国科学院天津工业生物技术研究
               所
        呼伦贝尔东北阜丰生物科技有限公
               司
            合计                          10,000.00       100.00
  （3）主营业务
  标的公司参股设立天工生物科技（天津）有限公司是拟联合中国科学院天津工业生物
技术研究所及生物行业其他企业从事技术研发活动。因标的公司经营计划调整，标的公司
在该参股公司设立后未实际缴纳注册资本，亦未实际参与该公司经营。
  （4）简要财务数据及评估情况
份有限公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中，披露天工生物科技（天
津）有限公司尚未开始实际经营，并披露天工生物科技（天津）有限公司 2020 年 6 月 30
日/2020 年 1-6 月的简要财务数据如下：
                                                   单位：万元
          项目                     2020 年 6 月 30 日
资产总计                                                1,390.93
所有者权益合计                                             1,390.93
          项目                     2020 年度 1-6 月
净利润                                                   -9.07
  标的公司对天工生物科技（天津）有限公司未实际缴纳注册资本，未实际参与公司经
营，本次交易未将该公司纳入评估范围，在标的公司合并财务报表中亦未计入长期股权投
资或确认相关投资收益。
  二、结合伊品生物的经营规划，补充披露报告期内伊品生物注销子公司的原因及合理
性，是否存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对伊品生物经营情况和财务状况的影响
  （一）标的公司的经营规划及报告期内注销子公司的原因及合理性
  标的公司长期专注于生物发酵技术的研发和应用，产品市场已覆盖全国 30 多个省、
市、自治区，并出口至 50 多个国家和地区，已发展成为具有行业竞争优势、集产学研为
一体的现代化生物制造企业。十四五期间，标的公司将以“动物营养+食品营养+植物营养
+生物基新材料”为主要业务方向，依托“成本领先、技术创新、结构均衡、绿色发展”
的战略方针，持续创新，以进一步挖掘现有产品潜力，开拓生物发酵细分领域新产品，优
化标的公司产品结构，巩固标的公司行业地位，从而推进标的公司以及行业的不断向好发
展。
  标的公司于 2014 年设立伊品生物科技（香港）有限公司从事主要产品的国际贸易业
务的合同执行，随着国际销售业务规模的不断扩大，考虑到国际贸易的便利性，标的公司
未实际开展经营业务，其功能已被新加坡伊品完全取代，因此标的公司于 2021 年 8 月将
其注销。
  标的公司设立纵深供应链的目的是拟从事物流服务业务，后由于标的公司经营计划调
整，纵深供应链设立后未实际经营，目前亦无开展物流业务的计划，因此将其注销。
  综上，报告期内标的公司注销子公司具有合理性。
  （二）报告期内标的公司注销子公司不存在纠纷或潜在纠纷
  经检索公开信息及查阅标的公司出具的文件，报告期内伊品生物注销的子公司不存在
纠纷或潜在纠纷。
  （三）子公司注销对标的公司经营情况和财务状况的影响
  报告期内，香港伊品未实际经营。香港伊品 2020 年末净资产和 2020 年度净利润分别
为 30.08 万元、0.003 万元；标的公司 2020 年末净资产和 2020 年度净利润分别为
其注销对标的公司生产经营和财务状况无重大影响。
  报告期内，纵深供应链公司未实际经营，其注销对标的公司经营和财务状况无影响。
  三、补充披露情况
  上市公司就相关情况已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属子
公司、分支机构”中对标的公司报告期内全部已注销子公司和未披露参股子公司的基本情
况、报告期内注销子公司的合理性、注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷、子公司注销对
伊品生物经营情况和财务状况的影响等情况进行了补充披露。
  四、会计师核查意见
  经核查，会计师认为：
子公司的基本情况。
系经营规划调整所致，具有合理性。注销的子公司不存在纠纷或潜在纠纷，子公司注销对
伊品生物经营情况和财务状况无影响。
  （此页无正文，仅为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221556 号）之核查意见之签章页）
中国注册会计师：
                    信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
                              年   月 日

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