证券简称：保龄宝 证券代码：002286 公告编号：2022-059
保龄宝生物股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个
行权期符合行权条件的激励对象共 134 名，可行权的股票期权数量共计
? 本次行权采用自主行权模式；
? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件；
? 本次行权事宜需在有关机构办理完成相关手续后方可行权，届时将另行
公告，敬请投资者注意。
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第
五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权 条件成
就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称
“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定，本次
激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就。现将有关事项说明
如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的程序
（一）本次激励计划简述
励计划（草案）
》及其摘要等相关议案，其中关于本次行权的股票期权的主要内
容如下：
日起 12 个月、24 个月、36 个月。首次授予的股票期权的行权期及各期行权时
间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 20%
次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 40%
次授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 40%
次授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入（亿元） 年度净利润（亿元）
考核 （A） （B）
行权期
年份 触发值 目标值 触发值 目标值
（An） （Am） （Bn） （Bm）
第一个行权期 2021 年 - 26.0 - 1.5
第二个行权期 2022 年 31.0 37.5 2.1 2.6
第三个行权期 2023 年 40.0 45.0 3.0 3.4
营业收入可行权比例 净利润可行权比例
业绩指标（A/B）完成情况
（Ax） （Bx）
完成目标值（Am/Bm） 100% 100%
完成触发值（An/Bn）但
未达到目标值（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60%
注：
（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审
计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利
润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应
以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。
本次激励计划授予的权益在公司层面设置营业收入和净利润两个考核指标，
并设置了触发值和目标值两个业绩考核值。当任一指标达到触发值或目标值时，
激励对象可按指标对应的权重比例行权。当公司业绩指标均未达到触发值时，则
当年公司层面可行权比例为 0%。
股票期权行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权，公司
为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未
达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行
权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度和 KPI 指
标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核管理制度、员工 KPI 指标，人
力资源部根据公司业务发展修订及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人
力资源部负责制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不称
职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
绩效考核结果 卓越（A） 优秀（B） 称职（C） 不称职（D）
个人考核可行权比例 100% 100% 80% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励对象可按照本次
激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象上一年度个人绩效考核为“不称
职”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励
对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债、或发生重大资产购买、出售、置换及发行股份购买资产，导致公司即期回
报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人
所获授股票期权的行权，除满足上述行权条件外，还须满足公司制定并执行的填
补回报措施得到切实履行的条件。若未满足该项条件，则其当年相对应计划行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
本次激励计划具体考核内容依据《保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性
《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
。公
司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律
意见书及独立财务顾问报告。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》
。
了《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
《关于〈保龄宝生物股份有限公司 2021 年股票期权与限
案）〉及其摘要的议案》、
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
。并于同
日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次
授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次
授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意
的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问
报告。
股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》
，公司完
成了本次激励计划首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的 135 名激励对象
授予 619.71 万份股票期权。
股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》
，公司
完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 135 名激励
对象授予 265.59 万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为
股增加至 371,911,900 股。
十三次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就说明
（一）首次授予股票期权第一个等待期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权的第
一个等待期为自首次授权之日起 12 个月。公司向激励对象首次授予的股票期权
第一个行权期的行权时间为自首次授权之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获权益 总量的
公司本次激励计划股票期权的首次授权日为 2021 年 11 月 8 日，登记完成日
为 2021 年 12 月 1 日。公司本次激励计划首次授予部分的第一个等待期将于 2022
年 11 月 7 日届满。
（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
首次授予权益第一个行权期行权条件 满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满
定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》
、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为：
年度营业收入 年度净利润
对应考 （亿元）（A） （亿元）（B）
行权期
核年度 触发值 目标值 触发值 目标值 根据和信会计师事务所
（An） （Am） （Bn） （Bm） ( 特 殊 普 通合伙)出具的
第一个 2021 年度审计报告【和信
行权期
审字（2022） 第 000377号】，
营业收入可行权 净利润可行权比 公司 2021 年度合并报表营
业绩指标（A/B）完成情况
比例（Ax） 例（Bx） 业收入为 2,764,976,972.69
完成目标值（Am/Bm） 100% 100% 元，归属于上市公司股东
完成触发值（An/Bn）但 的 净 利 润 为
未达到目标（Am/Bm）
未达到触发值（An/Bn） 0% 0%
份支付费用影响后为
公司层面可行权比例（X） X=Ax * 40% + Bx * 60% 204,951,989.17 元，公司层
注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上
面可行权比例为 100%。
述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东 的净利
润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励
计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。
（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业
绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入 和净利
润作为计算依据。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关
制度和 KPI 指标实施。包括公司人力资源部现有内部绩效考核
管理制度、员工 KPI 指标，人力资源部根据公司业务发展修订
及新实施的考核管理制度、KPI 指标，具体由人力资源部负责 股票期权计划中，除 1 名
制定、修订和解释。激励对象必须服从人力资源部门的考核。 激励对象离职已不再具备
激励对象个人的绩效考核结果分为卓越（A）、优秀（B） 、 激励资格，其获授的股票
称职（C）、不称职（D）四个档次，届时根据下表确定激励对象 期权将由公司注销外，其
行权的比例： 余 134 名激励对象个人绩
卓越 优秀 称职 不称职
绩效考核结果 效考核均为“卓越”或“优
（A） （B） （C） （D）
秀”，满足本项行权条件，
个人考核可行
权比例
若激励对象上一年度个人绩效考核为“称职”及以上，激励 比例为 100%。
对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权；若激励对象
上一年度个人绩效考核为“不称职”，公司将按照本次激励计划
的规定，取消该激励对象当期行权资格，该激励对象对应考核当
年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一
个行权期行权条件已经成就，根据公司 2021 年第四次临时股东大会对董事会的
授权，董事会按照本次激励计划的相关规定，在第一个等待期届满后为符合行权
条件的 134 名激励对象共计 119.3220 万份股票期权办理行权事宜。
三、本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划差异情况说明
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益
分派已实施完毕，董事会根据《激励计划（草案）》等相关规定及公司 2021 年第
四次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行调整。调整完成后，本次激
励计划股票期权行权价格由 11.30 元/份调整为 11.24 元/份。鉴于公司本次激励计
划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格。董
事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021 年第四次临时股东大会对公司
董事会的授权，公司对该激励对象已获授的 23.10 万份股票期权进行注销。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
四、本次可行权的股票期权情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）期权简称：保龄 JLC1。
（三）期权代码：037190。
（四）行权价格：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，行权价格由
（五）行权方式：自主行权。
（六）行权期限：2022 年 11 月 8 日至 2023 年 11 月 7 日期间的交易日（实
际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限公司的办理完成时间确定，但不早
于 2022 年 11 月 8 日），且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司
股票的期间行权。
（七）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 134 人，可行权股票期权
数量 119.3220 万份，尚未符合行权条件的股票期权数量 477.2880 万份，具体如
下：
获授的股票 本次可行权股 可行权数量占 可行权数量占当
姓名 职务 期权数量 票期权数量 已获授期权的 前公司总股本的
（万份） （万份） 比例 比例
李洪波 副董事长 16.8000 3.3600 20% 0.009%
刘峰 董事、常务副总经理 18.9000 3.7800 20% 0.010%
秦翠萍 董事 16.8000 3.3600 20% 0.009%
张国刚 副总经理、董事会秘书 11.9000 2.3800 20% 0.006%
李霞 副总经理 12.6000 2.5200 20% 0.007%
其他核心管理人员、核心技术
（生产）人员、核心业务人员 519.6100 103.9220 20% 0.279%
（129 人）
合计 596.6100 119.3220 20% 0.321%
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的情况
（一）鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 1 名激励对象因个人
原因离职不再具备激励资格。董事会根据《激励计划（草案）》的规定及公司 2021
年第四次临时股东大会对公司董事会的授权，公司对该激励对象已获授的 23.10
万份股票期权进行注销。本次注销完成后，本次激励计划首次授予股票期权的激
励对象由 135 人调整为 134 人，首次授予股票期权的数量由 619.71 万份调整为
（二）鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，董事会根据《激励计划
（草案）》等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，对股票期权行
权价格进行调整。调整完成后，本次激励计划股票期权行权价格由 11.30 元/份调
整为 11.24 元/份。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前 6 个月买卖公司股票
情况说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前 6 个月不存在买
卖公司股票的情况。
七、不符合行权条件的股票期权处理方式
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因离职
不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）
》的规定，该激励对象已获授但尚
未行权的 23.10 万份股票期权将由公司注销；符合本次行权条件的激励对象必须
在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得
递延至下一期行权，将由公司注销。
八、本次股票期权行权对当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。首次授予第一个行权期可行权
股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 13,411,792.80 元，其中：总股本
增加 1,193,220 股，资本公积金增加 12,218,572.80 元。股票期权的行权对每股收
益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计
师事务所审计的数据为准。
九、股票期权行权不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次可行权的股票期权如果全部行权，公司股本将增加 1,193,220 股，公司
股本总额将由 371,911,900 股增至 373,105,120 股。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次可行权的股票期权全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公
司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时
将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权
模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对
股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十一、行权专户资金的管理和使用计划及激励对象缴纳个人所得税的资金
安排
本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所募集资金将用 于补充
公司流动资金。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公
司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的 个人所
得税。
十二、独立董事意见
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件及《激
根据《管理办法》、
励计划（草案）》的有关规定，我们对公司本次激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的事项进行了核查，我们认为：
（一）公司符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生上述规定中的不得行权的情形。
（二）经核查，本次行权的【134】名激励对象满足《激励计划（草案）》规
定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，其作为本次行权的激励对象主
体资格合法、有效。
（三）公司本次激励计划对首次授予股票期权激励对象的行权安排（包括行
权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
综上所述，我们同意上述 134 名激励对象在《激励计划（草案）》规定的首
次授予股票期权第一个行权期的可行权日内采用自主行权方式行权，可行权的股
票期权数量为 119.3220 万份，行权价格为 11.24 元/份。
十三、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件已成就。监事会对符合行权资格条件的首次授予部分 134 名激励对象
进行了核查，认为上述首次授予激励对象的可行权股票期权数量与其在考核年度
内的考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，审议程
序合法、合规。监事会同意公司按规定对符合条件的 134 名首次授予激励对象办
理股票期权自主行权事宜，本次可行权的股票期权数量为 119.3220 万份。
十四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，符合《公
司法》
《管理办法》
《激励计划（草案）》等相关规定。
十五、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为，截至本报告出具日，保龄宝和本
次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，
公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自
律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保龄宝本次行权尚需按照《管理办
法》
《自律监管指南第 1 号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履
行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
首次授予股票期权的第一个等待期将于 2022 年 11 月 7 日届满。在相关时限
届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定
进行调整。
十六、备查文件
（一）第五届董事会第十五次会议决议；
（二）第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司 2021
（四）
年股票期权与限制性股票激励计划调整行权价格及回购价格、注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除
限售条件成就相关事项之法律意见书》；
（五）
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
性股票、首次授予部分第一个行权期行权及解除限售期解除限售条件成就相关事
项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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