浙江双环传动机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
吴长鸿 MIN ZHANG 李水土
蒋亦卿 周志强 陈海霞
蔡 宁 张国昀 陈不非
浙江双环传动机械股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 26
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
双环传动、公司、发行人 指 浙江双环传动机械股份有限公司
本次非公开发行股票、本 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定
指
次发行、本次非公开发行 对象发行不超过 116,653,743 股普通股股票之行为
本报告书、本发行情况报 浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行情况
指
告书 报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/联席
指 海通证券股份有限公司
主承销商
广发证券/联席主承销商 指 广发证券股份有限公司
高盛高华证券/联席主承销
指 高盛高华证券有限责任公司
商
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
天健会计师、审计机构、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍
五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 浙江双环传动机械股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHUANGHUAN DRIVELINE CO.,LTD.
法定代表人 吴长鸿
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 双环传动
股票代码 002472
有限公司成立日期 2005 年 8 月 25 日
整体变更为股份公司
日期
上市时间 2010 年 9 月 10 日
总股本 777,691,625 股
公司住所 浙江省玉环市机电产业功能区盛园路 1 号
邮政编码 317600
电话号码 0571-81671018
传真号码 0571-81671020
公司网址 http://www.gearsnet.com
电子信箱 shdmb@gearsnet.com
一般项目：汽车零部件研发；机械设备研发；机电耦合系统研发；
轴承、齿轮和传动部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零
部件及配件制造；高铁设备、配件制造；轴承、齿轮和传动部件销
售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轨道交通专用设备、关键系统及
经营范围 部件销售；风力发电机组及零部件销售；金属材料销售；非居住房
地产租赁；园区管理服务；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务；食品
经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第六届董
事会第三次会议审议通过，并经第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整公司<2021 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》和《关于修订公司<2021 年
度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年
第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
会 2022 年第 89 次会议审核通过。
于核准浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]1818 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》
（以下简称“《缴
款通知书》”），各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐人指定账户足
额缴纳了认购款项。
（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对
指定收款账户的资金到账情况进行了验证，2022 年 9 月 30 日出具《关于浙江双
环传动机械股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验资报
告》（众会字(2022)第 08188 号），截至 2022 年 9 月 29 日止，海通证券为本次发
行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币
人指定的募集资金专户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金
专户的募集资金到账情况进行了验资。2022 年 9 月 30 日，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天
健验[2022]514 号），截至 2022 年 9 月 29 日止，公司共计募集货币资金人民币
元，实际募集资金净额为人民币 1,962,779,452.65 元，其中新增注册资本人民币
人民币 850,397,292.00 元。
（四）股权登记和托管情况
公司本次非公开发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理，公司将尽快办理本次非公开发行新增股份的登记托管。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日
起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第一个交易日。
三、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 22 日。
本次非公开发行价格为 27.35 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票交易均价 32.65 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 26.13 元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 72,705,667 股，本次非公开发行股票数量未超过发行
前公司总股本 777,691,625 股的 15%，即未超过 116,653,743 股（含本数）。本次
非公开发行股票募集资金总额为 1,988,499,992.45 元，扣除用于本次发行的保荐及
承销费用不含税人民币 23,090,377.28 元及律师费、审计验资费等其他发行费用不
含税人民币 2,630,162.52 元，实际募集资金净额为人民币 1,962,779,452.65 元，不
超过本次募集资金拟投入金额 1,988,500,000.00 元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发
行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购双环传动非公开发行股票的特定对象
将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期
进行相应调整。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
浙江双环传动机械股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对
象共计 98 名，其中包括了 23 家证券投资基金管理公司、17 家证券公司、9 家保
险机构投资者、已经提交认购意向书的 43 名投资者以及前二十大股东中无关联关
系且非港股通的 6 名股东。除上述 98 名投资者外，2022 年 9 月 21 日向证监会报
送发行方案后至申购日 2022 年 9 月 26 日（T 日）08:30，共有 211 名符合条件的
新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送
记录等资料，保荐机构和联席主承销商于 2022 年 9 月 21 日至 2022 年 9 月 26 日
以电子邮件等方式向 211 名符合条件的投资者发送了《浙江双环传动机械股份有
限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述过
程均经过律师见证。
首轮认购完成后，部分已获配售的投资者未依据《认购邀请书》的规定按时
足额向《缴款通知书》指定账户划付认购款项。由于首轮认购结束后，获配投资
者认购股份数量低于中国证监会“证监许可[2022]1818 号”批文核准的股份总数，
即 116,653,743 股，认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，即 198,850.00 万元，
且认购对象未超过 35 名，经发行人与联席主承销商协商确定，根据《认购邀请书》
的有关规定，决定以首轮报价确定的发行价格 27.35 元/股启动追加认购程序。
中已获配售的所有投资者发送《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票
追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购报
价单》等追加认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。
经核查，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送范围符合《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方
案的要求。同时，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事
先告知了认购对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定；上述新增认购对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联
席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价及获配情况
荐机构和联席主承销商共收到 17 个认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。
为有效报价，有效报价区间为 26.13 元/股-31.66 元/股。
认购对象的申购报价情况如下：
序 认购价格 认购金额 保证金
认购对象
号 （元） （万元） （万元）
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集
限公司
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选 9 号私
募证券投资基金
的全程见证下，主承销商收到 1 个参与追加认购的投资者按照《追加认购邀请书》
规定发送的相关追加认购文件，报价符合《追加认购邀请书》要求，为有效报价。
追加认购对象的申购报价情况如下：
序 认购价格 认购金额 保证金
认购对象
号 （元） （万元） （万元）
（三）发行对象基本情况
根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的
价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 27.35 元/
股，发行数量为 72,705,667 股，募集资金总额为 1,988,499,992.45 元，未超过发行
人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为 13 名，均在发行人和联席主承销商发送《认购
邀请书》及《追加认购邀请书》的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配
售结果如下：
序
发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
号
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞
华精选 9 号私募证券投资基金
长江养老保险股份有限公司-长江
金色晚晴（集合型）企业年金计
划-上海浦东发展银行股份有限公
司
中信里昂资产管理有限公司-客户
资金
JPMorgan Chase Bank, National
Association
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价
格优先原则，并遵循了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》确定的程序和规则。
发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在
采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终获配对象基本情况如下：
公司/企业名称 江苏瑞华投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴吟文
注册地址 南京市溧水区洪蓝街道金牛北路 262 号
注册资本 1,000 万元整
统一社会信用代码 913201173027755304
投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
浦东发展银行股份有限公司
公司/企业名称 长江养老保险股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
法定代表人 陈林
中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1239 号 9 楼 01 单元、10 楼和
注册地址
注册资本 人民币 300,000.00 万元整
统一社会信用代码 91310000662467312C
团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险
业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人
委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管
经营范围
理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许
的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司/企业名称 UBS AG
类型 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机构
房东明
负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,
注册地址
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码（境
QF2003EUS001
外机构编号）
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 J.P. MORGAN. SECURITIES PLC
类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册地址 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP
注册资本 USD17,546,050,000
统一社会信用代码（境
QF2016EUS309
外机构编号）
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 中信里昂资产管理有限公司
类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Jeremy David Collard, 刘新国
注册地址 18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
注册资本 港币 5,000,000
统一社会信用代码(境
QF2012ASF204
外机构编号
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 景顺长城基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 李进
注册地址 深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第一座 21 层(仅限于办公)
注册资本 130,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91440300717869125N
证券期货业务范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
公司/企业名称 国泰基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 邱军
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
注册资本 110,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91310000631834917Y
证券期货业务范围 公开募集证券投资资金管理、基金销售、特定客户资产管理。
公司/企业名称 Temasek Fullerton Alpha Pte. Ltd.
类型 合格境外机构投资者
法定代表人 CHIA SONG HWEE
注册地址
注册资本 SGD 2.00
统一社会信用代码（境
QF2005ASF032
外机构编号）
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 鹏华基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 何如
注册地址 深圳市福田区福华三路 168 号深圳国际商会中心第 43 层
注册资本 150,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91440300708470788Q
证券期货业务范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
公司/企业名称 摩根士丹利国际股份有限公司
类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Young Lee
注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf London, E14 4QA England
注册资本 127.65 亿美元
统一社会信用代码（境
QF2003EUS003
外机构编号）
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
类型 合格境外机构投资者
法定代表人 Chi Ho Ron Chan
注册地址 State of New York, the United State of America
注册资本 1,785,000,000 美元
统一社会信用代码（境
QF2003NAB009
外机构编号）
证券期货业务范围 境内证券投资
公司/企业名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 100,000,000 元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
证券期货业务范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理
公司/企业名称 中信证券股份有限公司
类型 上市股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
注册资本 14,820,546,829 元人民币
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券期货业务范围
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基
金代销；代销金融产品；股票期权做市。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的实际控制人及其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情形，
目前亦无未来交易的相关安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公
司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信
息披露。
（五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》及《追
加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联
席主承销商的核查要求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核
查结论为：
产品风险等级及风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
江苏瑞华投资管理有限公司－瑞华精选 9
号私募证券投资基金
长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴
行股份有限公司
经保荐机构（联席主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风
险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 13 家投资者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购报价单》
时均作出承诺：我方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认
购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利
益相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购
资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融
资业务若干问题解答》等相关规定。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资
金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发
行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准浙江双环传动机械股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818 号）以及向认购对象发送的《浙
江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》《浙江双环传动机械
股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》和《浙江双环传动机械股份有限
公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的实际控制人及其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方不存在关联关系，发行人的实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过
直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人及其实际控制人直
接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。
（六）关于本次发行对象的私募基金备案情况
根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、
规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核
查情况如下：
经核查，本次发行的获配的 13 名对象中，江苏瑞华投资管理有限公司及其管
理的“瑞华精选 9 号私募证券投资基金”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述对象外，其余发行对象均
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无
需履行私募投资基金备案程序。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：薛阳、张铁栓
办公地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
（二）联席主承销商
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
经办人员：黄璐叶丹、向建宇、刘众、杨昊
办公地址：广东省广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
联系电话：020-66338888
（三）联席主承销商
名称：高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：索莉晖
经办人员：金雷、刘吉宁、袁帅、丁莹、田笑、吴劭一
办公地址：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心十八层
联系电话：010-66273481
（四）发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
事务所负责人：章靖忠
经办律师：傅羽韬、裘晓磊
办公地址：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
（五）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
经办会计师：陈素素、戚铁桥
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：0571-89722628
传真：0571-88216999
（六）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
经办会计师：陈素素、戚铁桥
办公地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
联系电话：0571-89722628
传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记信息，截至 2022
年 9 月 20 日，公司股本总额为 777,691,625 股，前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
浙江双环传动机械股份有限公司－第一期员工持
股计划
合计 273,635,602 35.19%
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以截至 2022 年 9 月 20 日公司的持股为基础，不考虑其他情况，本次发
行完成后公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
浙江双环传动机械股份有限公司－第一期员工
持股计划
合计 273,635,602 32.18%
注：本次发行完成后公司前十名股东持股情况根据本次发行获配情况估算，实际以股权
登记日登记后结果为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次非公开认购，持股数量在本次非
公开发行前后未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 777,691,625 股，本次非公开发行股票 72,705,667
股，发行后公司总股本 850,397,292 股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情
况如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
股东类别
股数 比例 发行数量 股数 比例
有限售条件股份
（包含高管锁定股份）
无限售条件股份
（不包含高管锁定股份）
合计 777,691,625 100.00% 72,705,667 850,397,292 100.00%
本次发行完成后，公司总股本为 850,397,292 股，公司实际控制人为吴长鸿、
陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿，实际控制人的一致行动人为叶善群和亚兴投资。其中，
（1）吴长鸿、陈菊花、陈剑峰和蒋亦卿分别持有公司 7.05%、0.09%、3.21%和
资控制亚兴投资持有的公司 2.41%股份。其中，叶善群和陈菊花为夫妻关系，吴
长鸿为其大女婿，陈剑峰为其二女婿，蒋亦卿为其三女婿。上述五人合计直接和
间接控制发行人 19.32%的股份。
根据 2016 年 9 月及 2019 年 9 月吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿签订的《一
致行动协议》，报告期内，吴长鸿、陈菊花、陈剑峰、蒋亦卿为公司实际控制人；
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中，叶善群以及公司实际控制人共同控制的亚兴投资为上述四人的一致
行动人。
协议》，本次续签的一致行动协议与原协议主要内容一致，公司的控制关系保持
不变。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司注册资本、
股份总数将发生变化，公司将根据本次发行结果对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下
降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力
将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进
一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司主要从事机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制
造。本次募集资金投向是对公司现有主营业务的进一步投资，将提升公司盈利能
力，增强抗风险能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次股票发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司
现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、
业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结
构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步
规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东
结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性
将不会因此而发生改变。
（六）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因
此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投
项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资
产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（七）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关
联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关
联交易或同业竞争。
第三节 保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程
和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权，获得了发行人
董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。
（二）发行人本次非公开发行股票的发行过程、定价及股票配售过程及发行
对象的选择均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于核准浙江双环传动机械股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1818 号）、发行人履行的内部
决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（联席主承销商）及联席主承销
商向中国证监会报备之发行方案的要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）发行人本次非公开发行股票的发行对象的选择公平、公正，符合发行
人及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的相关议案中的
规定；符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合本
次发行启动前保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发
行方案的要求。本次获配的发行对象不属于发行人、保荐机构（联席主承销商）
及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，发行人、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方不存在通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（四）发行人本次非公开发行股票的发行对象不存在接受发行人及其实际控
制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。本次发行的认
购对象不存在接受发行人及其实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供
的财务资助或补偿的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合相关法律法规和发行方案
的要求。
综上所述，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会核发《关于
核 准 浙 江双 环 传 动机 械 股 份有 限 公 司 非 公 开 发行 股 票 的批 复 》 （证 监许可
[2022]1818 号）、发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐
机构（联席主承销商）及联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求，本
次发行合法、有效。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
公司本次发行的律师浙江天册律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要
的授权、批准和核准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、
规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程
序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公
正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
第五节 有关中介机构声明
保荐人（联席主承销商）声明
本保荐机构已对浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：______________ ______________
薛 阳 张铁栓
法定代表人：______________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
广发证券股份有限公司已对浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
林传辉
广发证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
高盛高华证券有限责任公司已对浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
索莉晖
高盛高华证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
傅羽韬 裘晓磊
律师事务所负责人：______________
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
地址：杭州市钱江路 1366 号
邮编：310020
电话：（0571） 8821 6888
传真：（0571） 8821 6999
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《审计报
告》（天健审〔2019〕3108 号、天健审〔2020〕3918 号、天健审〔2021〕1718
号、天健审〔2022〕4488 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江
双环传动机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈素素 戚铁桥
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
地址：杭州市钱江路 1366 号
邮编：310020
电话：（0571） 8821 6888
传真：（0571） 8821 6999
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报
告》（天健验〔2022〕514 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙
江双环传动机械股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内
容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
陈素素 戚铁桥
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二二年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准文件；
（二）保荐机构关于本次非公开发行股票之发行保荐书；
（三）保荐机构关于本次非公开发行股票之发行保荐工作报告；
（四）律师关于本次非公开发行股票的法律意见书及补充法律意见书；
（五）投资者出具的股份限售承诺；
（六）承销与保荐协议；
（七）保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性的报告；
（八）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（九）会计师出具的验资报告；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：浙江双环传动机械股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区五常街道荆长大道 658-1 号 2 幢和合大厦
电话：0671-81671018
传真：0671-81671020
（二）保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号
电话：021-23219000
传真：021-63411627
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江双环传动机械股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
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