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中航电子: 中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2022-10-19 00:00:00
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   中信建投证券股份有限公司
         关于
   中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
   并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       （修订稿）
       独立财务顾问
       二〇二二年十月
 十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以
 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
 四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及
 十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
 十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉
 十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
 五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排 233
 六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析 ........ 274
 五、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于
 六、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
 八、对本次交易是否构成关联交易进行的核查，对本次交易的必要性及本次
                     释义
 在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
              《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公
本报告、本独立
          指   司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
财务顾问报告
              暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
              《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系
重组报告书     指   统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
              订稿）
                》
              中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有
吸收合并方、吸
          指   限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股
并方、中航电子
              份有限公司”
被吸收合并方、
              中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股
被吸并方、中航   指
              份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司”
机电
吸收合并双方、
          指   中航电子及中航机电
合并双方
本次换股吸收合
              中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的
并、本次合并、   指
              交易行为
本次重组
本次募集配套资       中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、
金、募集配套资   指   航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股
金             票募集配套资金的交易行为
              中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，
              机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照
              换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并
本次交易      指
              采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
              成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配
              套资金的交易行为
存续公司      指   本次换股吸收合并完成后的中航电子
航空工业      指   中国航空工业集团有限公司
中航科工      指   中国航空科技工业股份有限公司
机载公司      指   中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司”
救生研究所     指   中国航空救生研究所
通飞公司      指   中航通用飞机有限责任公司
汉航集团      指   汉中航空工业（集团）有限公司
中航国际      指   中国航空技术国际控股有限公司
中航供应链     指   中航国际供应链科技有限公司
中航供销      指   中国航空工业供销有限公司
航空投资      指   中航航空产业投资有限公司
中航投资      指   中航投资控股有限公司
盖克机电      指   贵州盖克航空机电有限责任公司
中航产融      指   中航工业产融控股股份有限公司
中航沈飞      指   中航沈飞股份有限公司
航空工业成飞    指   成都飞机工业（集团）有限责任公司
换股股东、换股       于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
          指
对象            深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
              本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例
换股        指
              换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为
              在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
              交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航电子异议股       双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
          指
东             直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请
              求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电
              子的股东
              在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次
              交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并
中航机电异议股       双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一
          指
东             直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选
              择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机
              电的股东
              本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该
收购请求权     指   权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购
              请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票
              本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该
现金选择权     指   权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
              选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票
收购请求权提供       向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机
          指
方             构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供       向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机
          指
方             构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方
              收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购
收购请求权实施
          指   请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现
日
              金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
              现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施
          指   选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现
日
              金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
              用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的
合并实施股权登
          指   某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公
记日
              告
              中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登
换股日、换股实
          指   记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合
施日
              并双方另行协商确定并公告
              应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子
交割日       指
              取得中航机电的全部资产、债务和业务
换股吸收合并的       中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公
          指
定价基准日         告日
募集配套资金的
          指   本次非公开发行 A 股股票募集配套资金的发行期首日
定价基准日
最近三年           指   2019 年、2020 年、2021 年
最近两年及一
               指   2020 年、2021 年、2022 年 1-5 月
期、报告期
《换股吸收合并
                   《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限
协 议 》、 合 并 协   指
                   公司之换股吸收合并协议》
议
《股份认购协             中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署
               指
议》、认购协议            的《股份认购协议》
《表决权委托协            《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表
               指
议》                 决权委托协议》
过渡期            指   换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
航电公司           指   中航航空电子系统有限责任公司
中航二集团          指   原中国航空工业第二集团公司
昌飞集团           指   昌河飞机工业（集团）有限责任公司
昌河航空           指   江西昌河航空工业有限公司
航空工业香港         指   中国航空工业集团（香港）有限公司
上航电器           指   上海航空电器有限公司
兰航机电           指   兰州万里航空机电有限责任公司
昌河有限           指   江西昌河汽车有限责任公司
千山航电           指   陕西千山航空电子有限责任公司
凯天电子           指   成都凯天电子股份有限公司
兰州飞控           指   兰州飞行控制有限责任公司
宝成仪表           指   陕西宝成航空仪表有限责任公司
太航仪表           指   太原航空仪表有限公司
华燕仪表           指   陕西华燕航空仪表有限公司
贵航集团           指   中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
机电公司           指   中航机电系统有限公司，为中航机载系统有限公司曾用名
华融资产           指   中国华融资产管理股份有限公司
中航机电及其合
                   中航机电及其截至 2022 年 5 月 31 日纳入合并报表范围的境内全
并报表范围内子        指
                   资、控股子公司、分支机构
公司
庆安公司           指   庆安集团有限公司
庆安制冷           指   西安庆安制冷设备股份有限公司
新航集团           指   新乡航空工业（集团）有限公司
陕航电气           指   陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司           指   郑州飞机装备有限责任公司
四川液压           指   四川凌峰航空液压机械有限公司
贵航电机      指   贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表    指   四川泛华航空仪表电器有限公司
贵州风雷      指   贵州风雷航空军械有限责任公司
枫阳液压      指   贵州枫阳液压有限责任公司
川西机器      指   四川航空工业川西机器有限责任公司
宜宾三江      指   宜宾三江机械有限责任公司
精机科技      指   湖北中航精机科技有限公司
南京航健      指   南京航健航空装备技术服务有限公司
金城集团      指   金城集团有限公司
财务公司      指   中航工业集团财务有限责任公司
中信建投证券、
吸并方独立财务
          指   中信建投证券股份有限公司
顾问、吸并方估
值机构
中航证券、吸并
          指   中航证券有限公司
方财务顾问
广发证券、被吸
并方独立财务顾
          指   广发证券股份有限公司
问、被吸并方估
值机构
嘉源、吸并方法
律顾问、吸并方   指   北京市嘉源律师事务所
律师
竞天公诚、被吸
并方法律顾问、   指   北京市竞天公诚律师事务所
被吸并方律师
大华        指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和      指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
大信        指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环      指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
          指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》
法》
《收购管理办
          指   《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
法》
《上交所股票上
          指   《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》
市规则》
《深交所股票上
          指   《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
市规则》
《重组若干规        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 修
          指
定》            订）》
               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》   指
               市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《财务顾问办
           指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《实施细则》     指   《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）
                                       》
上交所        指   上海证券交易所
深交所        指   深圳证券交易所
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
国防科工局      指   国家国防科技工业局
国务院        指   中华人民共和国国务院
国务院国资委     指   国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元    指   人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
                声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司接受中航航空电子系统股份有限公司的委托，
担任中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号
准则》《重组若干规定》《财务顾问办法》《上交所股票上市规则》《深交所股票
上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易各方提供的有关
资料和承诺制作。
  独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精
神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分
了解本次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本
次交易做出独立、客观和公正的评价，以供中航电子全体股东及公众投资者参
考。
一、独立财务顾问声明
有关意见是完全独立进行的。
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与中航电子披露的内容不
存在实质性差异。
各方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
顾问报告列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
子就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
的专业意见与中航电子披露的文件内容不存在实质性差异。
查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
监会、上交所、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
问内核机构审核，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈的问题。
                重大事项提示
  公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
  本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，
是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司
内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效
应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业
高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质
量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的
长远发展提供保障。
  本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中
航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中
航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同
时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持
有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航
科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配
套资金不超过 50 亿元。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所
主板上市流通。
  根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并
完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照
换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中
航科工仍为存续公司的控股股东。
  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本
次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、换股吸收合并支付方式及具体方案
   （一）换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
   （二）换股发行股份的种类及面值
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
   （三）换股对象及合并实施股权登记日
  本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换
为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并
实施股权登记日。
   （四）换股价格及换股比例
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收
合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
  中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
  中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航
机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）
=12.59 元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
   每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中
航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得
   自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合
并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行
调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格
=19.06 元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本 （ 239,724,854.38 元
÷1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1
股中航机电股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。
    （五）换股发行股份的数量
   截至本报告签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换
股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照
本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合
计为 2,565,926,773 股。
   自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收
合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量
将作相应调整。
  根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整
为 1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次
换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
  中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机
电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇
尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股
数与计划发行股数一致。
     （六）换股发行股份的上市地点
  中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流
通。
     （七）权利受限的换股股东所持股份的处理
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机
电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中航电子股份上继续有效。
     （八）中航电子异议股东的利益保护机制
  为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将
赋予中航电子异议股东收购请求权。
  有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
   在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
   持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
   若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购
请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
   若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购
请 求 权 价 格 =18.44 元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本
（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.32 元/股。
  中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子
异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本
次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，
中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航
电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议
股东支付相应的现金对价。
  在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权
的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行
申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中
航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收
购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求
权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）
在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请
求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条
件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中
航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议
股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割
等）。
  （1）调整对象
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  （2）可调价期间
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续
中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日
前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起
股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请
求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请
求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已
召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子
股票交易均价。
  （九）中航机电异议股东的利益保护机制
  为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易
将赋予中航机电异议股东现金选择权。
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
  在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
   若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金
选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中
航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中
航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005
股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机
电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总
额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即
中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
   中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电
异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本
次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，
中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航
机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异
议股东支付相应的现金对价。
   在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中
航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选
择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现
金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为
中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
  登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）
在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；（2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条
件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在
现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的
中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手
续，方可行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割
等）。
  （1）调整对象
  调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
  （2）可调价期间
  中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易
日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续
中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日
前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均
价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前
施 2021 年度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择
权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召
开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整
条件时，不再进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电
股票交易均价。
  （十）本次交易涉及的债权债务处置
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
  中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换
股吸收合并完成后由中航电子承继。
  本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债
权人的利益保护机制”。
  （十一）过渡期安排
  在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属
企业：1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；2、尽最大努力维护构成主营业
务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相
关方的所有良好关系；3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有
关税费。
  在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，
及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方
对此予以积极配合。
  （十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合
并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子
办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名
下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，
并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更
登记为中航电子的分公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收
合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议
的主体变更为中航电子。
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航
机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记
于其名下之日起，成为中航电子的股东。
   （十三）员工安置
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中
航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待
遇保持不变。
  截至本报告签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
   （十四）滚存未分配利润安排
  除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子
及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比
例共同享有。
三、募集配套资金安排
   （一）募集配套资金的金额
  本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股
吸收合并中航机电交易金额的 100%。
   （二）募集配套资金发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
   （三）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认
购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中
航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的
原则合理确定。
   （四）定价依据和发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航
空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交
易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基
准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  （五）发行数量
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终
发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中
航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份
数量也将作相应调整。
  （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
  （七）锁定期
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募
集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
  除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购
的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航
电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁
定期的约定。
  （八）滚存未分配利润安排
  中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
     （九）募集配套资金的用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资
金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的
                                             单位：万元
                                          拟使用的配套募集
序号              项目           投资总金额
                                            资金金额
      作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设
      项目
      航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能
      力建设项目
               合计            503,370.00      500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合
并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募
集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由
存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，
中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对
象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名
符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实
际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深
交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航
电子及中航机电的关联交易。
  就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并
双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次
交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联
董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
五、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法
人资格。
  本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航
空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
  中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动
协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股
东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见
行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中
航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍
为中航科工，实际控制人仍为航空工业。
  综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
   （一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
  本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中
航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为
情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
                                                          单位：万元
       项目         资产总额             营业收入                资产净额
被吸收合并方（中航机电）      3,489,366.32     1,499,220.48           1,399,153.77
交易金额                                 4,890,994.41
吸收合并方（中航电子）       2,626,264.87      983,929.89            1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方         132.86%          152.37%                 124.51%
交易金额/吸收合并方           186.23%                  -               435.26%
《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准
是否达到重大资产重组标准         是                是                   是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
   （二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
  根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大
资产重组，具体计算如下：
                                                          单位：万元
        项目           资产总额           营业收入               资产净额
被吸收合并方（中航机电）        3,489,366.32   1,499,220.48           1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）         2,626,264.87    983,929.89            1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方              75.26%       65.63%                 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准
是否达到重大资产重组标准              是            是                  是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易的估值情况
  本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合
并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比
公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各
方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26 号准则》等上市公司重大资
产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参
考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害吸收合并
双方及其股东利益的情形，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建
投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工
业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，广发证券
就本次换股吸收合并出具了《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股
份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易之估值报告》，估值情况请参见本报告“第七章 本次合并估值情况”。
中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航电子
及其股东利益的情况。”广发证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不
存在损害中航机电及其股东利益的情况。”
八、本次交易对存续公司的影响
  （一）本次交易对存续公司主营业务的影响
  本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业
化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套
系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致
力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系
统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空
照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行
指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足
航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子
信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
  本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业
化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服
务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航
空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，
主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆
盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与
悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静
压机等相关领域。
  本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合
并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互
补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、
智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓
展上实现新跨越，支撑国家航空事业健康发展。
  （二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  本次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸收合并发
行的股份数量合计为 258,224.30 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套
募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
本将增至 451,045.73 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供
方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科
工持有存续公司的股份数量不变，仍为 76,132.36 万股股份，占存续公司总股
本的 16.88%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89
万股股份，占存续公司总股本的 27.55%，为存续公司的第一大股东。根据机
载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机
载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例
换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航
空工业、机载公司1、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空
工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权
时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案
权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的
方式支配的表决权股份数量合计为 224,773.01 万股，占存续公司总股本的
工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公
开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购
的 募 集 配 套 资 金 为 50,000.00 万 元 ， 航 空 投 资 拟 认 购 的 募 集 配 套 资 金 为
成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的
并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的股票交易均价并经除权除息调整，
即 18.32 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续
公司的总股本将增至 478,338.31 万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请
求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工
签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团
于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决
机载公司与航电公司签署《中航机载系统有限公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司协议》，其中
约定，机载公司吸收合并航电公司而继续存在，航电公司注销，机载公司承继航电公司所有资产、负
债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 227,502.27 万股，
占存续公司总股本的 47.56%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
  本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
                              本次换股吸收合并后              本次换股吸收合并后
        本次换股吸收合并前             （不考虑募集配套资              （以募集配套资金总额
股东名称                              金）                   上限测算）
       持股数量          持股       持股数量   持股              持股数量   持股
       （万股）          比例       （万股）   比例              （万股）   比例
中航科工    76,132.36    39.48%    76,132.36    16.88%    78,861.62    16.49%
机载公司    31,650.94    16.42%   124,276.89    27.55%   124,276.89    25.98%
航空工业    14,229.11     7.38%    18,400.61     4.08%    18,400.61     3.85%
汉航集团     5,963.15     3.09%     5,963.15     1.32%     5,963.15     1.25%
中航供销      118.81      0.06%      118.81      0.03%      118.81      0.02%
 救生研
                -         -    26,780.10     5.94%    26,780.10     5.60%
  究所
航空投资            -         -     7,746.42     1.72%     9,383.97     1.96%
中航投资            -         -     2,267.72     0.50%     2,267.72     0.47%
盖克机电            -         -      614.78      0.14%      614.78      0.13%
中航沈飞            -         -            -         -      982.53      0.21%
航空工业
                -         -            -         -      982.53      0.21%
 成飞
  其他    64,727.05    33.57%   188,744.89    41.85%   209,705.59    43.84%
 总股本   192,821.43   100.00%   451,045.73   100.00%   478,338.31   100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本报告签署日情况，上述测算不考虑
中航电子、中航机电后续可能的注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选
择权提供方等的影响。
  本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航
空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
   （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分
发挥规模效应与协同效应。
  根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航
电子主要财务指标的影响如下：
                                                                单位：万元
    项目
                实际                备考            实际                备考
   资产总额       2,646,329.30    6,108,120.63    2,626,264.87   6,101,620.60
   负债总额       1,465,586.27    3,204,205.94    1,461,061.79   3,212,930.58
归属于母公司的所有者
    权益
每股净资产（元/股）           5.91              5.63          5.83              5.59
    项目
                实际                备考            实际                备考
   营业收入        372,209.79     1,036,386.97     983,929.89    2,468,491.51
   利润总额         34,049.72         97,220.14     88,108.89       241,043.40
   净利润          31,901.85         86,928.95     81,772.25       216,955.25
归属于母公司所有者的
   净利润
基本每股收益（元/股）          0.16              0.19          0.42              0.46
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营
业收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股
收益将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，
增强持续盈利能力。
  （四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告“重大事项提示”之
“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公
众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司
不符合股票上市条件的情形。
九、债权人的利益保护机制
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
     中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换
股吸收合并完成后由中航电子承继。
     本次交易吸收合并双方的母公司均为控股型企业，母公司层面的债务较
少。吸收合并双方的具体债务情况，以及对债权人的具体保护措施如下：
     （一）中航电子的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前
偿还或担保的情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                                  占母公司负债金额（不含应付股利、
         项目           金额
                                   应付职工薪酬、应交税费）的比例
其他应付款（不含应付股利）          1,332.31                71.36%
一年内到期的非流动负债             198.21                 10.62%
租赁负债                    336.58                 18.03%
合计                     1,867.10               100.00%
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动
负债以及租赁负债，金额合计为 1,867.10 万元。其中，其他应付款主要为代收
款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付
中航电子办公场所出租方的款项。
     截至本报告签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占比 96.48%，并且不
存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
     （二）中航机电的具体债务情况，已取得债权人同意无须提前
偿还或担保的情况
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司主要的债务类型、金额及占母公
司口径负债总额的比例如下表所示：
                                             单位：万元
                              占母公司负债金额（不含应付股利、应付职工
        项目         金额
                              薪酬、应交税费、递延所得税负债）的比例
其他应付款（不含应付股
利）
一年内到期的非流动负债         198.89                      4.42%
租赁负债                321.26                      7.13%
合计                 4,502.65                   100.00%
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司债务扣除应付股利、应付职工薪
酬、应交税费、递延所得税负债后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一
年内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计为 4,502.65 万元。其中，其他应
付款主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；
租赁负债为应付中航机电办公场所出租方的款项。
     截至本报告签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对
应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占比 96.78%，并且不
存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
     （三）债权人公告程序
     中航电子和中航机电将于其股东大会审议通过本次交易事项后，根据《公
司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求中航电子或中航机电清偿债务或者提供相应的担保。
     中航电子和中航机电将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没
有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中航
电子和中航机电届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，
相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债
务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
    （四）中航电子及中航机电的偿债能力及担保能力，以及债权
人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或
有风险及应对措施
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司口径的货币资金为 37,790.06 万
元，流动资产为 116,394.17 万元。对于中航电子母公司截至 2022 年 5 月 31 日
的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清
偿 ， 中 航 电 子 的 货 币 资 金 覆 盖 率 和 流 动 资 产 覆 盖 率 分 别 为 2,024.00% 和
况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司口径的货币资金为 98,606.38 万
元，流动资产为 145,488.53 万元。对于中航机电母公司截至 2022 年 5 月 31 日
的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清
偿 ， 中 航 机 电 的 货 币 资 金 覆 盖 率 和 流 动 资 产 覆 盖 率 分 别 为 2,189.96% 和
况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
   综上，中航电子及中航机电拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较
强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，中航电子
及中航机电可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式来应对，不会对
生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易中航电子拟募集配套资
金总额不超过 50.00 亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
十、本次交易的决策过程和批准情况
   本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
    （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
   （1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关
联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关
联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的
相关议案将提交股东大会审议。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决
的相关议案将提交股东大会审议。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办
公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募
集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股
东大会审议程序；
  （2）本次交易已取得国防科工局批准；
  （3）本次交易已取得国务院国资委批准；
  （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序。
  （二）本次交易尚须取得的授权和批准
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
  本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
 承诺方    承诺事项                主要内容
               本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
               诺：
               实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
        关于所提
        供信息真
               服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
中航电子     实、准
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
        确、完整
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
        之承诺函
               章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就
               本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
        关于所提
中航电子全          1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
        供信息真
体董事、监          实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
         实、准
事、高级管          漏。
        确、完整
 理人员           2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
        之承诺函
               服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
               章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
               国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
               转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
               知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
               事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实
               后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
               报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
               算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
               承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
               作为中航电子的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
        关于自本
               航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
        次交易公
               作出如下声明和承诺：
        司股票复
        牌之日起
               之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后
        至实施完
               续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将
        毕期间的
               依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
        股份减持
        计划的声
               人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，
        明和承诺
               本人将依法承担相应赔偿责任。
               中航电子及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺
               人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法
               无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
        及诚信情
               大民事诉讼或者仲裁。
        况的说明
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
中航电子及
               的情况。
中航电子全
体董事、监
               他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
事、高级管
               根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
 理人员
        关于不存
               法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
        在不得参
               级管理人员现作出如下声明：
        与任何上
        市公司重
               规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
        大资产重
        组情形的
               级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
         说明
               或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
               关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
               法机关依法追究刑事责任的情形。
               泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
               易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
               事、高级管理人员将依法承担法律责任。
               因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在
               《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
               异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
               重组的情形。
               本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
               诺：
               实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
        关于所提
        供信息真
               服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
中航机电     实、准
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
        确、完整
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
        之承诺函
               章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺人”）就
               本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承诺：
               实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
               服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
               章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
        关于所提   3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假
中航机电全
        供信息真   记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
体董事、监
         实、准   国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停
事、高级管
        确、完整   转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通
 理人员
        之承诺函   知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
               事会，由公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实
               后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账
               户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
               报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
               算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
               承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               中航机电或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责
               任。
               作为中航机电的董事、监事、高级管理人员，现就自本次交易中
        关于自本
               航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
        次交易公
               作出如下声明和承诺：
        司股票复
        牌之日起
               之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后
        至实施完
               续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将
        毕期间的
               依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
        股份减持
        计划的声
               人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，
        明和承诺
               本人将依法承担相应赔偿责任。
               中航机电及全体董事、监事和高级管理人员（以下统称“承诺
               人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
               关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法
               无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重
        及诚信情
               大民事诉讼或者仲裁。
        况的说明
               诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
               的情况。
               他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
               根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
中航机电及          7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关
中航机电全          法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
体董事、监          级管理人员现作出如下声明：
事、高级管          1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
 理人员           规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
        关于不存   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高
        在不得参   级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
        与任何上   或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相
        市公司重   关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司
        大资产重   法机关依法追究刑事责任的情形。
        组情形的   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规
         说明    泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
               易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监
               事、高级管理人员将依法承担法律责任。
               因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在
               《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
               异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
               重组的情形。
               本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
               诺：
        关于所提   1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
        供信息真   实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
中航科工     实、准   漏。
        确、完整   2、本公司为向本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业
        之承诺函   服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
       章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
       性陈述或者重大遗漏。
       载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
       证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
       停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事
       会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
       请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事
       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
       息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登
       记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
       所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
       违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
       中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
       任。
       本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
       行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
       的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
       照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
       证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
关于股份
       股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
锁定的承
       以锁定。
 诺函
       性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
       管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
       司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
       的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
       根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
       本公司为保护其他中小股东利益，就本次交易向异议股东提供收
       购请求权和现金选择权承诺如下：
       择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中
       航电子异议股东/中航机电异议股东，本公司将无条件受让其已有
       效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在权利限制的中航电
关于向异   子/中航机电股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻
议股东提   结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中
供收购请   航电子/中航机电承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；③其
求权和现   他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其
金选择权   他股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格 18.44 元/股向
的承诺函   中航电子异议股东支付现金对价、按照中航机电异议股东现金选
       择权价格 10.33 元/股向中航机电异议股东支付现金对价。若中航
       电子/中航机电股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/
       现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股
       利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现
       金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中航电子/
       中航机电召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行
       调整，则本公司将按照调整后的价格向中航电子异议股东/中航机
       电异议股东支付现金对价。
       方案实施日全部按换股比例转换为中航电子为本次交易所发行的
       A 股股票。
       委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次交易之日起生效，并
       于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。
       上海证券交易所、深圳证券交易所或其他有权部门发布并实施新
       的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
       本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
       的规定出具以下承诺：
       股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
关于认购
       行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
配套募集
       以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
资金发行
       行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
股份的承
       日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继
 诺函
       续参与认购。
       在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
       东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次
重组的原   截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子的控股股东。本
则性意见   公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起
以及自本   至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
次重组复   1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起   2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复
至实施完   牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
毕期间的   3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
股份减持   因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到
计划的声   损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
明和承诺
     本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
     电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东将
     促使同为中航电子股东的本公司及下属全资、控股或其他具有实
     际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、
     法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中
关于保持
     航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财务、业务和机
上市公司
     构等方面的独立性。
独立性的
     上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
 承诺函
     者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
     再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
     终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
     内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
     任。
关于减少 本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
和规范关 电子的控股股东不发生变更。本公司作为中航电子的控股股东，
联交易的 就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
 承诺函 1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提
     下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
     下简称“本公司下属企业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交
     易。
     易，本公司及本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确
     定交易价格，保证关联交易价格的公允性，并配合中航电子依法
     履行程序。
     用关联交易损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
     上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
     者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
     再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
     终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
     内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
     任。
     本次交易前，本公司为中航电子的控股股东，本次交易后，中航
     电子的控股股东不发生变更。本公司仍作为中航电子的控股股
     东，就避免同业竞争承诺如下：
     一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
     实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务
     与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
     二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
     的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
     公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中
     航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
     转移给中航电子的条件。
     三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
关于避免 下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
同业竞争 要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
的承诺函 仍将享有下述权利：
     上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
     的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
     等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产
     及/或业务。
     上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
     者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
     再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
     终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
     内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
     任。
     本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
关于守法 诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
及诚信情 1、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
况的说明 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
              无关的除外）或者刑事处罚的情形。
              诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
              的情况。
              他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
              根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
              法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
              级管理人员现作出如下声明：
              规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
       关于不存   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事及高
       在不得参   级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
       与任何上   的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
       市公司重   在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
       大资产重   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的   3、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公司
        说明    控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
              及本公司全体董事、监事及高级管理人员将依法承担法律责任。
              因此，本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员以及本公
              司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
              何上市公司重大资产重组的情形。
              本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
              诺：
              实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
              漏。
              服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
              面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
              致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
              章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
       关于所提   性陈述或者重大遗漏。
       供信息真   3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
机载公司    实、准   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
       确、完整   证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
       之承诺函   停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
              航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公
              司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
              交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证
              券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
              请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算
              公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
              记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
              节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
              完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
              中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
              应的赔偿责任。
       关于本次   截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
       重组的原   行动人、中航机电的控股股东。本公司现就对本次交易的原则性
       则性意见   意见及自中航电子、中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完
       以及自本   毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
       次重组复   1、本公司原则同意本次交易。
       牌之日起   2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航
       至实施完   机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中
       毕期间的   航机电股份的计划。
       股份减持   3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
       计划的声   因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
       明和承诺   航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
              本公司及本公司全体董事、监事和高级管理人员（以下简称“承
              诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       关于守法   2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显
       及诚信情   无关的除外）或者刑事处罚的情形。
       况的说明   3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
              诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
              的情况。
              他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
              根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
              法律、法规及规范性文件的规定，本公司及全体董事、监事和高
              级管理人员现作出如下声明：
              规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
       关于不存   2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高
       在不得参   级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
       与任何上   的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
       市公司重   在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
       大资产重   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       组情形的   3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司
        说明    控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
              该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
              及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
              司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
              大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
              何上市公司重大资产重组的情形。
              本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
       关于所提
              诺：
       供信息真
航空工业    实、准
              实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       确、完整
              漏。
       之承诺函
       服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
       面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
       致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
       章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
       性陈述或者重大遗漏。
       载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
       证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
       停转让在中航电子、中航机电拥有权益的股份，并于收到立案稽
       查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中
       航电子、中航机电董事会，由中航电子、中航机电董事会代本公
       司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
       交锁定申请的，授权中航电子、中航机电董事会核实后直接向证
       券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
       请锁定；中航电子、中航机电董事会未向证券交易所和登记结算
       公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
       记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
       节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
       中航电子、中航机电或投资者造成损失的，本公司将依法承担相
       应的赔偿责任。
关于本次   截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
重组的原   行动人、中航机电控股股东的一致行动人。本公司现就对本次交
则性意见   易的原则性意见及自中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完
以及自本   毕期间的股份减持计划作出如下声明和承诺：
次重组复   1、本公司原则同意本次交易。
牌之日起   2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子、中航
至实施完   机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子、中
毕期间的   航机电股份的计划。
股份减持   3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若
计划的声   因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子、中
明和承诺   航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
       本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
       航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
       制人将促使同为中航电子股东的本公司及本公司下属全资、控股
       或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继
       续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股
关于保持
       东身份影响中航电子的独立性，保持中航电子在资产、人员、财
上市公司
       务、业务和机构等方面的独立性。
独立性的
       上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
 承诺函
       者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
       再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
       终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
       内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
       任。
关于减少   本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
和规范关   航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
联交易的   制人，就减少和规范与中航电子的关联交易承诺如下：
 承诺函   本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利
       影响的前提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
       对于中航电子与本公司之间存在的日常关联交易，本公司保证该
       等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
       上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
       者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
       再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
       终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
       内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
       任。
       本次交易前，本公司为中航电子的实际控制人，本次交易后，中
       航电子的实际控制人不发生变更。本公司作为中航电子的实际控
       制人，就避免同业竞争承诺如下：
       一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有
       实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务
       与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
       二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务
       的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本
       公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中
       航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
       转移给中航电子的条件。
       三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司
关于避免   下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
同业竞争   要，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，
的承诺函   仍将享有下述权利：
       上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
       的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用
       等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产
       及/或业务。
       上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先
       者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不
       再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所
       终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺
       内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责
       任。
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
       法律、法规及规范性文件的规定，本公司现作出如下声明：
关于不存
       规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。
在不得参
与任何上
       级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关
市公司重
       的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
大资产重
       在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
组情形的
       作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
 说明
       控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
       该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司
       及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。
               因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公
               司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
               大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任
               何上市公司重大资产重组的情形。
               本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
               诺：
               实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               漏。
               服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
               面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
               致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
               章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。
        关于所提   3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假记
        供信息真   载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
         实、准   证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司承诺将暂
        确、完整   停转让在中航电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
        之承诺函   个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中航电子董事
               会，由中航电子董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
               请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中航电子董事
汉航集团、          会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
中航供销           息和账户信息并申请锁定；中航电子董事会未向证券交易所和登
               记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
               所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
               违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
               中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
               任。
        关于本次
               截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航电子控股股东的一致
        重组的原
               行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航电子股票
        则性意见
               复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
        以及自本
               明和承诺：
        次重组复
        牌之日起
        至实施完
               牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
        毕期间的
        股份减持
               因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到
        计划的声
               损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
        明和承诺
               本公司（本单位）就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作
               出如下承诺：
 救生研究   关于所提
所、航空投   供信息真
               息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
资、中航投    实、准
               重大遗漏。
资、盖克机   确、完整
  电     之承诺函
               务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
               整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
               或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等
               签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏。
               存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
               或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
               司（本单位）承诺将暂停转让在中航机电拥有权益的股份，并于
               收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
               账户提交中航机电董事会，由中航机电董事会代本公司（本单
               位）向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
               提交锁定申请的，授权中航机电董事会核实后直接向证券交易所
               和登记结算公司报送本公司（本单位）的身份信息和账户信息并
               申请锁定；中航机电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               本公司（本单位）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
               登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
               情节，本公司（本单位）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反
               上述承诺而给中航机电或投资者造成损失的，本公司（本单位）
               将依法承担相应的赔偿责任。
               截至本声明和承诺出具之日，本单位为中航机电控股股东的一致
               行动人。本单位现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
               复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
        关于本次
               明和承诺：
        重组的原
        则性意见
        以及自本
               日通知中航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日
        次重组复
               起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过 4,500 万股，减持
救生研究所   牌之日起
               比例合计不超过中航机电公司总股本的 1.16%，详见中航机电于
        至实施完
        毕期间的
               股份的预披露公告》，公告编号：2021-038），本单位未有在中
        股份减持
               航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股
        计划的声
               份的计划。
        明和承诺
               因本单位违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到
               损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。
        关于本次
               截至本声明和承诺出具之日，本公司为中航机电控股股东的一致
        重组的原
               行动人。本公司现就对本次交易的原则性意见及自中航机电股票
        则性意见
               复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划作出如下声
        以及自本
               明和承诺：
航空投资、   次重组复
中航投资、   牌之日起
盖克机电    至实施完
               牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
        毕期间的
        股份减持
               因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到
        计划的声
               损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
        明和承诺
中航沈飞、   关于所提   本公司就本次交易所提供信息之真实、准确和完整作出如下承
航空工业成   供信息真   诺：
 飞       实、准 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真
        确、完整 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        之承诺函 漏。
             服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
             面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
             致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖
             章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏。
             完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给
             中航电子或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
             任。
             本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员（以下统称“承
             诺人”）就守法及诚信情况作出如下说明：
             关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
        关于守法 2、最近五年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显
        及诚信情 无关的除外）或者刑事处罚的情形。
        况的说明 3、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承
             诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
             的情况。
             他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
             本公司就所持中航电子股份锁定事宜承诺如下：
             行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下
             的转让不受此限。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依
             照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海
             证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因中航电子送
航空投资、   关于股份
             股、转增股本等原因而增加的中航电子股份，亦按照前述安排予
中航沈飞、   锁定的承
             以锁定。
航空工业成     诺函
  飞
             性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
             管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公
             司在中航电子拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份
             的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
             根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
             本公司作为本次募集配套资金的认购对象，现根据相关法律法规
             的规定出具以下承诺：
             股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。
        关于认购
        配套募集
             行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象
        资金发行
             以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产生发
        股份的承
             行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易
          诺函
             日中航电子股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继
             续参与认购。
             在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
               东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
               根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第
               法律、法规及规范性文件的规定，本公司（本所）现作出如下声
               明：
中信建投证
券、中航证   关于不存
               存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
券、广发证   在不得参
               形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
券、嘉源、   与任何上
               中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
竞天公诚、   市公司重
               刑事责任的情形。
大华、信永   大资产重
 中和、大   组情形的
               相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上
信、中审众    说明
               述确认存在虚假，本公司（本所）及项目经办人员将依法承担法
  环
               律责任。
               因此，本公司（本所）及项目经办人员不存在《上市公司监管指
               引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
               十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    （一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公
司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
    “1、本公司原则同意本次交易。
至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
  中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需
要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
  （二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投
资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
  中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重
组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的
声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、本公司原则同意本次交易。
航机电并公告的减持计划以外（自 2021 年 11 月 20 日起 15 个交易日之后的 6
个月内减持股份不超过 4,500 万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本
的 1.16%，详见中航机电于 2021 年 11 月 20 日披露的《中航机电关于持股 5%
以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航
机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。”
  中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
  “1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至
本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需
要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
   （一）严格履行信息披露义务
  为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关
信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公
开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资
者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整
性、及时性。
   （二）严格履行相关审批要求
  针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程
序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。张金昌、景
旭因同时担任合并双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩
余独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不
足 3 人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。在中航电子和中
航机电的股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。
  （三）提供股东大会网络投票平台
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中
航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可
以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
  （四）收购请求权及现金选择权安排
  为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东
提供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见
本报告“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合
并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益
保护机制”。
制的原因
  （1）单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
  股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出
现本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避系统性市场风险，将行使异议股
东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这
与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选
择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负
责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收
合并的异议股东收购请求权和现金选择权价格设置了与上证指数/深证综指、申
万航空装备Ⅱ指数及中航电子/中航机电股价挂钩的下调机制，使得方案更加合
理，更有利于推动本次交易的有序进行。
  （2）单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
  根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可
以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资
产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他
公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给
予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，
上市公司给予其股东现金收购请求权的”。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第十八条的规定，“上市公司重大资产重组
出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换
股方式吸收合并的；（二）公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求
权的；（三）公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请
求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购
请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出
限制性规定。
  就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资
产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范
性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的
退出渠道。
  在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的
流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交
易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式
退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文
件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，
如美的集团吸并小天鹅 A、王府井吸并首商股份等。
护中小股东的利益
  （1）若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交
易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式
退出，仅设置收购请求权/现金选择权价格单向调整机制的情况下，异议股东的
合法权益也能得到有效保障。
  （2）设置异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制将有助于避免股
票市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和
被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
  （3）从异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制的触发情形来看，
只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，
如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价
格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请
求权/现金选择权来充分保护自身利益。
  （4）本次交易实施后，存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业
机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心
竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有
国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空
事业健康发展。本次换股吸收合并有利于存续公司的长期发展，异议股东收购
请求权/现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励吸收合并双
方股东持有存续公司股票，分享存续公司长期发展的红利。
十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
  中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券
担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾
问。中信建投证券、中航证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具
备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
 根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工
局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市
后资本运作军工事项审查管理工作。截至本报告签署日，本次交易已取得国防
科工局关于本次交易豁免信息披露的批复。
 为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露
信息外，中航电子和中航机电不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信
息。本报告信息披露符合中国证监会、上交所和深交所关于重大资产重组信息
披露的要求。
               重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在
一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等
均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中
止或取消的风险。
  本次重组事项首次披露前 20 个交易日期间，剔除大盘因素（上证指
数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为 27.04%，超过 20%。中航
电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内
幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关
规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电
子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会 2022 年度第六次会议
（临时）和第七届董事会 2022 年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董
事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易已取得国
防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香港联合交易所审核程序。
截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：1、本次交易尚
需经中航电子和中航机电的股东大会审议通过；2、本次交易尚需经中航科
工的股东大会审议通过；3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
  本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者
注意。
 （三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
  为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将
向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电
异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和
中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机
电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求
权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选
择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受
损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续
公司股票价格上涨的获利机会。
 （四）强制换股的风险
  本次交易尚需中航电子和中航机电的股东大会审议通过。吸收合并双方
股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权
票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次
换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申
报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的
中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电
股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股
股票。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形
的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中
航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的
相应的中航电子股份上继续有效。
 （五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航
电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。中航电子与中航机电需按照相关法律法规的要求履行债权人
的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促
使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
  中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有
人会议相关事项。截至本报告签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同
意无须提前偿还或担保的比例分别为 96.48%和 96.78%。如吸收合并双方债
权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期
的财务状况可能存在一定影响。
  （六）资产交割的风险
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航
电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以
变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流
程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
  （七）本次交易涉及员工或有事项的风险
 本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日
起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和
福利待遇保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收合
并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航
电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相
应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
  （八）配套融资不能足额募集的风险
  本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工
业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不
超过 500,000.00 万元人民币，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用
后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提
升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存
续公司的流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能
否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额
募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹
资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请
投资者注意相关风险。
  （九）被吸并方资产权属瑕疵的风险
  截至本报告签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房
屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报表
范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%，占比较
小。前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无
法完善权属等不确定性风险。
  截至本报告签署日，中航机电共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米的土地
使用权已于 2022 年 1 月 17 日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司
使用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%，占比较小。目
前该等土地使用权延续手续正在办理中，但仍存在无法如期完成续期等不确
定性风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
  （一）整合风险
  本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，
实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资
产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、
组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非
完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
  （二）宏观经济风险
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。
带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临
一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，
在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风
险。
  （三）行业政策变化的风险
  当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，
深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家
政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来
存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
  （四）管理运营风险
  本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企
业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临
管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素
而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此
期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风
险。
 （二）其他风险
 吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
            第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授
权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产
保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企
业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
  党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有
制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国
有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》《关
于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》
等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资
本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做
强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影
响力、抗风险能力。
  本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指
导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市
平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
  “十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发
展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强
国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提
升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良
好的发展时机。
  中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企
业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空
工业机载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
 从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际
航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞
争力持续提升。
 近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开
展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系
统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能
化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
  （二）本次交易的目的
 本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模
式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键
技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强
对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
 本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化
整合，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协
同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，
将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。
 本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集
配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转
换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发
展，更好地实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成
后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功
能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存
续公司的长远发展提供保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
  本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
  （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第六次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关
联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第六次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届董事会 2022 年度第八次会
议（临时），审议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关
联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航电子召开第七届监事会 2022 年度第八次会
议，审议通过本次交易相关的议案。
  （1）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议
本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决的
相关议案将提交股东大会审议。
  （2）2022 年 6 月 10 日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （3）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审
议本次交易相关的议案。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联董事回避表决
的相关议案将提交股东大会审议。
  （4）2022 年 9 月 28 日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议
通过本次交易相关的议案。
  （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办
公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募
集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股
东大会审议程序；
  （2）本次交易已取得国防科工局批准；
  （3）本次交易已取得国务院国资委批准；
  （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序。
  （二）本次交易尚须取得的授权和批准
  截至本报告签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
  本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批
准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
  本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，
是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司
内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效
应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业
高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质
量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的
长远发展提供保障。
  本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中
航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中
航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同
时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持
有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航
科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配
套资金不超过 50.00 亿元。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所
主板上市流通。
  根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并
完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照
换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中
航科工仍为存续公司的控股股东。
  本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本
次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功
与否不影响本次换股吸收合并的实施。
   （一）换股吸收合并
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
  本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中
航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或
无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择
权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换
为中航电子因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
  吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并
实施股权登记日。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收
合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
  中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
  中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航
机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）
=12.59 元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
  每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中
航机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得
   自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合
并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权
除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行
调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子换股价格
=19.06 元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本 （ 239,724,854.38 元
÷1,928,214,265 股）=18.94 元/股。上述换股比例相应调整为 1:0.6647，即每 1
股中航机电股票可以换得 0.6647 股中航电子股票。
   截至本报告签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换
股的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照
本次换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合
计为 2,565,926,773 股。
   自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收
合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量
将作相应调整。
   根据中航电子 2021 年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整
为 1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次
换股吸收合并发行的股份数量合计为 2,582,243,037 股。
   中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机
电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇
尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股
数与计划发行股数一致。
  中航电子为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流
通。
  对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机
电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的
中航电子股份上继续有效。
  为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规定，本次交易将
赋予中航电子异议股东收购请求权。
  （1）中航电子异议股东
  有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购
请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。
  在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
   持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形
式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
   若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购
请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
   （2）收购请求权价格
   中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航电子股票交易均价，即 18.44 元/股。
   若中航电子自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则收购请求权价格将做相应调整。
   中航电子于 2022 年 6 月 27 日实施 2021 年度权益分派方案，以中航电子
股权登记日总股本（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的
股数为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实
际分红总金额为 239,724,854.38 元。经除权除息调整后中航电子异议股东收购
请 求 权 价 格 =18.44 元 / 股 - 实 际 现 金 分 红 总 额 / 股 权 登 记 日 总 股 本
（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.32 元/股。
   （3）收购请求权的提供方
   中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中航电子
异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其他同意本
次交易的中航电子股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会核准后，
中航科工承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航
电子异议股东所持有的中航电子股份，并按照收购请求权价格向中航电子异议
股东支付相应的现金对价。
   （4）收购请求权的行使
  在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请求权
的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以进行
申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一股中
航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权
价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收
购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收购请求
权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
  登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）
在中航电子关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；2）自中航电子审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请
求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条
件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，须在
收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户划转
到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中
航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，
方可行使收购请求权。
  因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子异议
股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航电子将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航电子异议股东
收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割
等）。
  （5）收购请求权的价格调整机制
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
  ①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日
的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续
中航电子的交易均价跌幅超过 20%；
  ②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前
一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价
在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20
个交易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起
股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请
求权价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请
求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已
召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调
整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子
股票交易均价。
  为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易
将赋予中航机电异议股东现金选择权。
  （1）中航机电异议股东
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
  在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面
形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；3）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金
选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （2）现金选择权价格
  中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个
交易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中
航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中
航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005
股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机
电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收
合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=10.43 元/股-实际现金分红总
额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即
中航机电异议股东现金选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首
尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，则现金选择权价格将做相应调整。
   （3）现金选择权的提供方
   中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中航机电
异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其他同意本
次交易的中航机电股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会核准后，
中航科工承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中航
机电异议股东所持有的中航机电的股份，并按照现金选择权价格向中航机电异
议股东支付相应的现金对价。
   （4）现金选择权的行使
   在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选择权
的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以进行
申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一股中
航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现金选
择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现
金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为
中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
   登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）
在中航机电关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项
表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投
出有效反对票；2）自中航机电审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条
件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
  已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，须在
现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账户划
转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的
中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手
续，方可行使现金选择权。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电异议
股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结
算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  中航机电将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告中航机电异议股东
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割
等）。
  （5）现金选择权的价格调整机制
  调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
  中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
  ①可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日
的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续
中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度
权益分派方案影响）跌幅超过 20%；
  ②可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连
续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前
一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价
在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20
个交易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起
东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择
权价格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择
权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召
开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整
条件时，不再进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电
股票交易均价。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
  中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换
股吸收合并完成后由中航电子承继。
  本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债
权人的利益保护机制”。
  在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属
企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且
不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业
务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相
关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有
关税费。
  在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，
及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不
限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方
对此予以积极配合。
  （1）交割条件
  《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合
并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文
件。
  （2）资产交割
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子
办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名
下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电所持子公司的股权归属于存续公司，
并变更登记为中航电子的子公司；中航机电的分公司归属于存续公司，并变更
登记为中航电子的分公司。
  （3）债务承继
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收
合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  （4）合同承继
  在本次换股吸收合并交割日之后，中航机电签署的一切有效的合同/协议
的主体变更为中航电子。
  （5）资料交接
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航
机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  （6）股票过户
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记
于其名下之日起，成为中航电子的股东。
  本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中
航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待
遇保持不变。
  截至本报告签署日，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次
换股吸收合并涉及的员工安置方案。
  除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子
及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比
例共同享有。
   （二）募集配套资金安排
  本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股
吸收合并中航机电交易金额的 100%。
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认
购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中
航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的
原则合理确定。
  本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航
空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交
易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基
准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终
发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中
航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份
数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募
集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
  除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购
的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航
电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁
定期的约定。
  中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资
金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的
                                   单位：万元
                                拟使用的配套募集
序号            项目        投资总金额
                                  资金金额
      作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设
      项目
      航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能
      力建设项目
               合计            503,370.00   500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合
并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募
集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由
存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
四、本次交易对存续公司的影响
     （一）本次交易对存续公司主营业务的影响
     本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业
化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套
系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致
力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系
统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空
照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行
指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足
航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子
信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
  本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业
化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服
务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航
空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，
主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆
盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与
悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静
压机等相关领域。
  本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合
并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互
补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、
智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓
展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。
  （二）本次交易对存续公司股权结构的影响
  本次交易前，中航电子总股本为 192,821.43 万股，中航机电的总股本为
经除权除息调整后的换股比例 1:0.6647 计算，中航电子为本次换股吸收合并发
行的股份数量合计为 258,224.30 万股，此时在不考虑配套募集资金和考虑配套
募集的情况下，本次交易对存续公司股权结构影响如下：
本将增至 451,045.73 万股；在不考虑中航科工作为异议股东收购请求权提供
方、异议股东现金选择权提供方的影响下，本次换股吸收合并完成后，中航科
工持有存续公司的股份数量不变，仍为 76,132.36 万股股份，占存续公司总股
本的 16.88%，为存续公司的第二大股东；机载公司持有存续公司 124,276.89
万股股份，占存续公司总股本的 27.55%，为存续公司的第一大股东。根据机
载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机
载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份按照换股比例
换成的中航电子股份对应的表决权全部委托给中航科工。此外，中航科工与航
空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空
工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权
时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案
权、表决权。中航科工通过直接持有股份、接受表决权委托及一致行动关系的
方式支配的表决权股份数量合计为 224,773.01 万股，占存续公司总股本的
工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公
开发行 A 股股票募集配套资金不超过 500,000.00 万元，其中，中航科工拟认购
的 募 集 配 套 资 金 为 50,000.00 万 元 ， 航 空 投 资 拟 认 购 的 募 集 配 套 资 金 为
成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万元。本次募集配套资金采取询价发
行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首
日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日中航电子股票交易均价的
并的定价基准日前 20 个交易日中航电子的股票交易均价并经除权除息调整，
即 18.32 元/股，且以本次募集配套资金总额上限测算，本次交易完成后，存续
公司的总股本将增至 478,338.31 万股。在不考虑中航科工作为异议股东收购请
求权提供方、异议股东现金选择权提供方的影响下，根据机载公司与中航科工
签署的《表决权委托协议》，以及中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团
于 2010 年签订的《一致行动协议》，中航科工通过直接持有股份、接受表决
权委托及一致行动关系的方式支配的表决权股份数量合计为 227,502.27 万股，
占存续公司总股本的 47.56%。中航科工仍为存续公司的控股股东。
  本次交易前后，中航电子股东的持股情况如下：
                                                      本次换股吸收合并后
                               本次换股吸收合并后
       本次换股吸收合并前                                      （以募集配套资金总额
                              （不考虑募集配套资金）
股东名称                                                    上限测算）
       持股数量          持股       持股数量           持股       持股数量   持股
       （万股）          比例       （万股）           比例       （万股）   比例
中航科工    76,132.36    39.48%     76,132.36    16.88%    78,861.62    16.49%
机载公司    31,650.94    16.42%    124,276.89    27.55%   124,276.89    25.98%
航空工业    14,229.11     7.38%     18,400.61     4.08%    18,400.61     3.85%
汉航集团     5,963.15     3.09%      5,963.15     1.32%     5,963.15     1.25%
中航供销      118.81      0.06%       118.81      0.03%      118.81      0.02%
 救生研
                -         -     26,780.10     5.94%    26,780.10     5.60%
 究所
航空投资            -         -      7,746.42     1.72%     9,383.97     1.96%
中航投资            -         -      2,267.72     0.50%     2,267.72     0.47%
盖克机电            -         -       614.78      0.14%      614.78      0.13%
中航沈飞            -         -             -         -      982.53      0.21%
航空工业
                -         -             -         -      982.53      0.21%
 成飞
 其他     64,727.05    33.57%    188,744.89    41.85%   209,705.59    43.84%
 总股本   192,821.43   100.00%    451,045.73   100.00%   478,338.31   100.00%
注：本次换股吸收合并前的股权结构为中航电子截至本报告签署日情况，上述测算不考虑
中航电子、中航机电后续可能的注销库存股、中航科工作为异议股东收购请求权和现金选
择权提供方等的影响。
  本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中航科工，实际控制人仍为航
空工业，中航电子的控股股东和实际控制人未发生变更。
   （三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，吸收合并双方将得到全面整合，充分
发挥规模效应与协同效应。
  根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航
电子主要财务指标的影响如下：
                                                               单位：万元
   项目
               实际                 备考            实际                备考
  资产总额       2,646,329.30    6,108,120.63     2,626,264.87      6,101,620.60
  负债总额       1,465,586.27    3,204,205.94     1,461,061.79      3,212,930.58
归属于母公司的所有
   者权益
每股净资产（元/股）          5.91               5.63          5.83               5.59
   项目
               实际                 备考            实际                备考
  营业收入        372,209.79     1,036,386.97      983,929.89       2,468,491.51
  利润总额         34,049.72          97,220.14     88,108.89         241,043.40
   净利润         31,901.85          86,928.95     81,772.25         216,955.25
归属于母公司所有者
  的净利润
基本每股收益（元/
   股）
注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次交易完成后，存续公司的资产总额、归属于母公司的所有者权益、营
业收入、归属于母公司所有者的净利润等较本次交易前都将得到提升，且每股
收益将增加。本次交易有利于存续公司进一步优化财务状况，提高经营规模，
增强持续盈利能力。
  （四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
  本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本报告“重大事项提示”之
“八、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的
影响”的测算情况。本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4 亿股，社会公
众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司
不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，
中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对
象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名
符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实
际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深
交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航
电子及中航机电的关联交易。
  就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并
双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次
交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联
董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
六、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法
人资格。
  本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航
空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
  中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动
协议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股
东提案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见
行使相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中
航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对
应的表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍
为中航科工，实际控制人仍为航空工业。
  综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
七、本次交易构成重大资产重组
  （一）本次交易构成中航电子的重大资产重组
  本次换股吸收合并中，中航电子拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中
航机电的成交金额（交易金额=中航机电换股价格×中航机电总股本），为
情况，本次交易构成中航电子的重大资产重组，具体计算如下：
                                                           单位：万元
       项目         资产总额              营业收入                资产净额
被吸收合并方（中航机电）      3,489,366.32      1,499,220.48           1,399,153.77
交易金额                                  4,890,994.41
吸收合并方（中航电子）       2,626,264.87       983,929.89            1,123,684.63
被吸收合并方/吸收合并方         132.86%           152.37%                 124.51%
交易金额/吸收合并方           186.23%                   -               435.26%
《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准
是否达到重大资产重组标准          是                是                   是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航电子的重大资产重组。
   （二）本次交易构成中航机电的重大资产重组
  根据中航电子、中航机电 2021 年审计报告，本次交易构成中航机电的重大
资产重组，具体计算如下：
                                                           单位：万元
       项目            资产总额            营业收入               资产净额
被吸收合并方（中航机电）        3,489,366.32    1,499,220.48           1,399,153.77
吸收合并方（中航电子）         2,626,264.87     983,929.89            1,123,684.63
吸收合并方/被吸收合并方               75.26%       65.63%                 80.31%
《重组管理办法》规定的重大资产
重组标准
是否达到重大资产重组标准              是             是                  是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权
益。
  根据《重组管理办法》，本次交易构成中航机电的重大资产重组。
  同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，应当提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
             第二章 吸并方基本情况
一、吸并方基本情况简介
中文名称       中航航空电子系统股份有限公司
股票简称       中航电子
股票代码       600372.SH
成立时间       1999 年 11 月 26 日
上市日期       2001 年 7 月 6 日
上市地        上海证券交易所
注册资本       192,821.43 万元
公司类型       股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码   91110000705514765U
法定代表人      于卓
注册地址       北京经济技术开发区经海二路 29 号院 8 号楼
办公地址       北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 16 号楼 25 层 A 区
           航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控
           制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通
           管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产
           和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电
           子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、
经营范围       轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电
           机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区
           依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（市场主
           体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
           市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、吸并方设立及历次股本变动情况
  （一）中航电子设立及上市情况
  中航电子原名“江西昌河汽车股份有限公司”，是经原中国航空工业总公司
《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》（航空资字
〔1999〕268 号）、原中航二集团《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组
方案的批复》（航空资〔1999〕108 号）及原国家经济贸易委员会《关于同意设
立江西昌河汽车股份有限公司的批复》（国经贸企改〔1999〕1095 号）批准，
由昌飞集团作为主发起人，联合合肥昌河汽车有限责任公司（后更名为“合肥昌
河实业有限公司”）、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发有
限公司、中航供销、安徽江南机械股份有限公司（后更名为“安徽江南机械有限
责任公司”），以发起设立方式于 1999 年 11 月 26 日注册设立的股份有限公司。
中航电子设立时，总股本为 30,000 万股，控股股东为昌飞集团，持有 26,189.34
万股，持股比例为 87.29%。
开发行股票的通知》（证监发行字〔2001〕35 号）核准，中航电子向社会公众
公开发行人民币普通股 11,000 万股，并于 2001 年 7 月 6 日在上交所上市交易。
首次公开发行完成后，中航电子的总股本变更为 41,000 万股，其中控股股东昌
飞集团持有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。
   （二）中航电子上市后股本变动情况
定》（航空组筹〔2002〕642 号）、财政部《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限
公司等 3 家上市公司国有股划转有关问题的批复》（财政部财企〔2003〕88
号）批准，昌飞集团将所持中航电子全部 26,189.34 万股划转给昌河航空，并于
约收购事项取得中国证监会核准（证监会上市部函〔2003〕092 号）。
  上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中昌河航空持
有 26,189.34 万股，持股比例为 63.88%。中航电子控股股东变更为昌河航空。
有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2006〕634 号）及中国
证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字〔2006〕146 号）
批准，昌河航空将其所持中航电子全部国有法人股 29,344.70 万股无偿划转至中
航科工，并于 2006 年 8 月 2 日完成过户登记手续。
  上述股份划转完成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中中航科工持
有 29,344.70 万股，持股比例为 71.57%。中航电子控股股东变更为中航科工。
  经国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革有关问题
的批复》（国资产权〔2006〕674 号）、上交所《关于实施江西昌河汽车股份有
限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字〔2006〕578 号）批准，中航电子
实施股权分置改革方案，即由中航电子的非流通股股东向流通股股东支付对
价，以换取其所持有的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2006 年 8
月 7 日）登记在册的流通股股东每 10 股获得 3.5 股股票对价，非流通股股东执
行对价安排的股份数量共计 3,850 万股。
成后，中航电子总股本仍为 41,000 万股，其中控股股东中航科工持有 25,578.80
万股，持股比例为 62.39%。
换。根据国务院国资委《关于江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资
产重组有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1324 号）、中华人民共和国商务部
《 商 务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》（商资批
〔2009〕54 号），以及中国证监会《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大
资产重组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2009〕431 号）和《关于核准豁免中国航空工业集团公司要约收购江西昌河
汽车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可〔2009〕432 号）批准，中航电
子以 2008 年 5 月 31 日为交易基准日，向航空工业购买航空机载照明与控制系
统产品制造业务相关资产，即上航电器 100%股权及兰航机电 100%股权，同时
向航空工业出售中航电子全部资产及负债（由昌河有限作为出售资产的接收
方）；中航电子购买资产的价值超过出售资产价值的部分，以向航空工业发行
年 7 月 15 日，中航电子完成增资变更手续，新增股本 7,462.52 万股，变更后的
总股本为 48,462.52 万股。其中控股股东中航科工持有 24,198.80 万股，持股比
例为 49.93%。
   根据国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票
暨资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2010〕956 号）、中国证监会《关于
核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公司及一致行动人发
行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕542 号）和《关于核准豁免中国航
空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限公司股份义
务的批复》（证监许可〔2011〕543 号）批准，中航电子以 2010 年 4 月 30 日为
交易基准日，向航空工业、中航科工、航电公司和汉航集团非公开发行
科工持有的凯天电子 86.74%股权、兰州飞控 100%股权；（3）航电公司持有的
宝成仪表 100%股权、太航仪表 100%股权以及华燕仪表 12.90%股权；（4）汉航
集团持有的华燕仪表 67.10%股权、千山航电 96.44%股权。
燕仪表相应股权过户至中航电子的手续陆续完成。2011 年 6 月 17 日，中航电子
完成增资变更手续。该次重大资产重组实施完成后，中航电子的总股本增至
积金转增股本预案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股股票，共计转增
金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 131,471.84 万股。其中控股股
东中航科工持有 58,486.43 万股，持股比例为 44.49%。
   经国务院国资委《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票有
关问题的批复》（国资产权〔2011〕1362 号）及中国证监会《关于核准中航航
空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕818 号）
核准，中航电子向特定投资者非公开发行股票 3,848.39 万股。
成后，中航电子总股本变更为 135,320.23 万股。其中控股股东中航科工持有
润分配及资本公积转增股本预案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股股
票，共计转增 40,596.06 万股。
积金转增股本方案完成后，中航电子总股本变更为 175,916.29 万股。其中控股
股东中航科工持有 76,032.36 万股，持股比例为 43.22%。
   经国务院国资委《关于中航航空电子系统股份有限公司发行可转换公司债
券有关问题的批复》（国资产权〔2017〕767 号）及中国证监会《关于核准中航
航 空 电子系统股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2017〕2274 号）核准，中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行 2,400 万张可
转换公司债券，发行总额 24 亿元，期限 6 年。
   根据该次发行的《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
      ，该次发行的可转换公司债券自 2018 年 6 月 29 日起可转换为中
航电子 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 7 日），该次发行的可转换公
司债券累计转股 16,905.13 万股。
换公司债券转股完成后，中航电子总股本变更为 192,821.43 万股。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子前十大股东持股情况如下：
序号            股东名称           持股数量（股）           持股比例（%）
      中国工商银行股份有限公司—富国军工主
      题混合型证券投资基金
      中国对外经济贸易信托有限公司—外贸信
      托—高毅晓峰鸿远集合资金信托计划
      上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
      —高毅晓峰 2 号致信基金
      中国银行股份有限公司—国投瑞银国家安
      全灵活配置混合型证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司—南方军工改
      革灵活配置混合型证券投资基金
             合计                1,402,444,710        72.73
三、吸并方的产权控制情况
     （一）最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告签署日，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航空
工业。
     最近三十六个月，中航电子的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航
空工业，控制权未发生变动。
     （二）控股股东、实际控制人情况
     截至本报告签署日，中航科工直接持有中航电子 39.48%股权；中航科工与
航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协议》，约定航空
工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提案权、表决权
时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使相关股东提案
权、表决权。中航科工通过直接持有股份及一致行动关系的方式支配的表决权
股份数量合计占中航电子股份的 66.37%股权，为中航电子的控股股东。
  航空工业直接持有中航电子 7.38%股权，并通过中航科工（持有 39.48%股
权）、机载公司（持有 16.42%股权）、汉航集团（持有 3.09%股权）、中航供销
（持有 0.06%股权）间接控制中航电子 59.05%股权，合计控制中航电子 66.43%
股权，为中航电子的实际控制人。
  中航科工的具体情况请参见本报告“第四章 募集配套资金的交易对方基本
情况”。
  航空工业的基本情况如下：
中文名称       中国航空工业集团有限公司
成立时间       2008 年 11 月 6 日
注册资本       6,400,000 万元
公司类型       有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码   91110000710935732K
法定代表人      谭瑞松
注册地址       北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
办公地址       北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼
           经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武
           器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研
           制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、
           通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施
           工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载
           设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
经营范围       设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试
           验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包
           与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服
           务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新
           能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
           动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
           营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （三）中航电子与控股股东及实际控制人的股权关系
  截至本报告签署日，中航电子的股权关系如下图所示：
                                                   航空工业
     航空工业香港 0.24%       中航科工      2.38%   机载公司             通飞公司      中航国际
         中航产融
                                                           汉航集团      中航供应链
                                                                     中航供销
                                                   中航电子
     注：截至本报告签署日，航空工业直接持有中航产融39.45%股权，并通过下属成员单位间
     接持有中航产融11.00%股权，合计持有中航产融50.45%股权。
     四、吸并方最近三年重大资产重组情况
          截至本报告签署日，中航电子最近三年未发生重大资产重组。
     五、吸并方主营业务发展情况
           （一）中航电子主营业务概况
          中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，
     多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，
     形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。
          中航电子产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞
     机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞
     行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元
     器件等技术领域。同时，中航电子立足航空主业，积极拓展非航空防务及高端
     制造业，面向航天、兵器、船舶、电子信息、智能系统、机电自动化、基础器
     件等业务领域提供相关配套系统解决方案、产品及服务。
           （二）中航电子主营业务收入及成本情况
  报告期内，中航电子营业收入和营业成本按产品分类的情况如下：
                                                                         单位：万元
按产品分类
        营业收入         营业成本         营业收入         营业成本         营业收入         营业成本
航空产品    309,370.70   223,111.19   828,555.59   587,956.39   715,127.77   507,615.39
非航空产品    43,596.49   34,802.57    109,731.83    83,982.58   110,256.74    84,054.94
服务业及其
  他
 合计     372,209.79   265,474.11   983,929.89   697,700.98   874,661.42   617,846.85
  （三）中航电子的经营模式
  中航电子总部负责战略管控、运营管控和资源整合，下属各子公司负责具
体科研生产经营。在主营产品航空电子系统方面，中航电子主要根据用户单位
的需求和设计单位技术指标要求进行订单式研发生产，并确保产品按合同节点
完成交付。
  中航电子业务以开发、生产及销售航空电子产品为主，具有“多品种、小批
量”特点，因此施行“集中控制、分散采购”的物资采购模式，即由中航电子总部
制定供应商管理相关规定，确定采购的原则性要求，下属各子公司在相关规定
下根据自身实际情况执行采购。
  中航电子下属各子公司在物资采购制度框架下，结合自身产品特点制订了
物资采购管理实施细则等具体管理制度；各子公司结合自身主营产品对采购物
资进行研究分析，整合供应资源，对原材料、通用件、标准件等大宗物资构建
统一的采购平台，集中采购渠道，建立统一的供应商开发、评估、考核机制，
通过企业资源计划系统、商业智能系统等信息化手段监管采购价格，对主营产
品涉及的非标件采购，进一步强化成本核算工作，通过产品数据管理系统价格
核算模块，提升成本管理效率。
  由于中航电子主营产品具有“多品种、小批量”特点，因此生产模式以计划
生产方式为主。计划销售部根据订货合同，与客户协商确定最小交付批量、最
迟交付节点、最终交付状态，并通过合同评审结果下达生产交付计划。
  生产管理部利用生产管理系统、产品物料清单等辅助工具，结合现有生产
任务和生产资源进行生产任务平衡和生产准备，下达生产大纲；运用生产管理
系统和企业资源计划系统下达生产作业计划（包括年度、季度、月份等周期性
计划）；利用生产制造系统收集信息，按照产品装配节点，倒排投料、生产、装
配、试验等关键步骤的完成时间，并对风险点进行重点有效控制，保证生产过
程中资源投入及时间分配的均衡性。同时，以生产作业计划为依据，按月对相
关加工单位进行严格考核，保证产品准时交付。
  中航电子主要通过下属各子公司进行销售，主要采取直销模式，通过每年
举办订货会和补充订货会等方式获取订单，并依据客户的采购计划制订相应的
产品交付计划，销售价格依照国家军品定价采购的相关规定确定。市场营销部
负责对所有航空产品和非航空产品销售业务进行管理，包括组织合同签订前的
评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。
  （四）中航电子主要的盈利来源
  中航电子主要盈利来源系销售航空电子系统产品产生的收入和盈利。除了
对航空工业内单位进行销售之外，中航电子的最终客户主要为军方，在我国军
工现有产业发展格局及配套体系下，军方一般基于战略需求确定航空防务装备
的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，并根据主管部门认定的配
套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并制定定点采购政策，向不同航空
防务装备型号对应的生产单位提出订单需求。在航空电子产品领域，中航电子
具有明显的专业领域竞争优势，市场份额较大，盈利能力较强。
六、吸并方的主要财务指标
  （一）合并资产负债表
                                                  单位：万元
      项目       2022-05-31       2021-12-31      2020-12-31
总资产              2,646,329.30    2,626,264.87    2,471,989.67
总负债                    1,465,586.27     1,461,061.79      1,369,158.52
所有者权益                  1,180,743.03     1,165,203.08      1,102,831.14
归属于母公司股东的所有者权益         1,139,427.67     1,123,684.63      1,062,633.06
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （二）合并利润表
                                                           单位：万元
         项目        2022 年 1-5 月         2021 年            2020 年
营业收入                   372,209.79         983,929.89        874,661.42
利润总额                    34,049.72          88,108.89         71,948.02
净利润                     31,901.85          81,772.25         65,533.94
归属于母公司股东的净利润            30,962.55          79,869.71         63,077.75
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （三）合并现金流量表
                                                           单位：万元
         项目        2022 年 1-5 月         2021 年            2020 年
经营活动产生的现金流量净额         -156,714.36         154,983.34         80,957.25
投资活动产生的现金流量净额          -15,909.53         -83,977.58        -61,538.21
筹资活动产生的现金流量净额           -9,270.62         -71,653.48         40,905.34
现金及现金等价物净增减额          -181,880.76            -653.53         60,257.27
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
   （四）主要财务指标
         项目
基本每股收益（元）                      0.16              0.42              0.35
毛利率（%）                        28.68            29.09             29.36
资产负债率（%）                      55.38            55.63             55.39
加权平均净资产收益率（%）                  2.70              7.31              7.77
注：中航电子2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-5月数据未经审计。
七、吸并方下属企业情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子纳入合并报表范围内的控股子公司共计
                  注册资本              持股比例
序号       名称                                         业务性质
                  （万元）         直接        间接
      上海航空电器有限公
      司
      兰州万里航空机电有
      限责任公司
      成都凯天电子股份有
      限公司
      兰州飞行控制有限责
      任公司
      太原航空仪表有限公
      司
      陕西千山航空电子有
      限责任公司
      陕西华燕航空仪表有
      限公司
      北京青云航空仪表有
      限公司
      苏州长风航空电子有
      限公司
      陕西东方航空仪表有
      限责任公司
      上海越冠机电设备有
      限公司[注 1]
      上海航浩汽车零部件
      有限公司
      上海航铠电子科技有
      限公司
      中航国画（上海）激
      [注 2]
      兰州兰飞唯实测控技
      术有限责任公司
      西安华燕航空仪表有
      限公司
      成都成航车辆仪表有
      限责任公司
      成都凯天飞昊数据通
      信技术有限责任公司
      北京青云航电科技有
      限公司
注 1：上航电器与上海越冠机电设备有限公司的其他投资者之一签订了一致行动协议，约
定该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上航电器对上海越冠机电设备有
限公司的表决权比例为 66.00%，故中航电子将上海越冠机电设备有限公司纳入合并报表范
围。
注 2：上航电器与中航国画（上海）激光显示科技有限公司股东上海激亮光电科技有限公
司签订了一致行动人协议，约定该投资者在行使表决权方面与上航电器保持一致，因此上
航电器对中航国画（上海）激光显示科技有限公司的表决权比例为 63.12%，故中航电子将
中航国画（上海）激光显示科技有限公司纳入合并报表范围。
八、吸并方合法合规性、诚信情况
  截至本报告签署日，中航电子及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形；最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑
事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
  截至本报告签署日，中航电子及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
              第三章 被吸并方基本情况
一、被吸并方基本情况简介
中文名称         中航工业机电系统股份有限公司
股票简称         中航机电
股票代码         002013.SZ
成立时间         2000 年 12 月 5 日
上市日期         2004 年 7 月 5 日
上市地          深圳证券交易所
注册资本         360,863.33 万元
公司类型         其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码     914200007220889644
法定代表人        王树刚2
注册地址         湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址         北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 A 座 25 层
             为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
             销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等防务领域提供相
             应配套产品及服务。兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压
             模具、工业自动化与控制设备、机电设备及系统、电动车、制冷系
经营范围         统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。经营本企业自产
             产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
             表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国
             家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
             务。
二、被吸并方设立及历次股本变动情况
   （一）中航机电设立及上市情况
   中航机电原名“湖北中航救生科技股份有限公司”，是经原国家经济贸易委
员会国经贸企改〔2000〕1110 号文批准，以救生研究所为主发起人，联合东风
汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司 4 家
布的《关于董事长辞职的公告》，王树刚先生因工作变动原因，申请辞去中航机电董事长、总经理、董
事会专门委员会委员职务，辞职后，王树刚先生将不再担任中航机电任何职务。截至本报告签署日，中
航机电尚未完成新任董事长的补选以及法定代表人的工商变更登记手续。
法人单位及刘跃珍等 16 位自然人，以发起设立方式于 2000 年 12 月 5 日注册设
立的股份有限公司。中航机电设立时，总股本为 3,000 万股，控股股东为救生
研究所，持有 2,530 万股，持股比例为 84.33%。
司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕84 号文）核准，中航机电向社
会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上
市。首次公开发行完成后，中航机电总股本变更为 5,000 万股，其中控股股东
救生研究所持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
   （二）中航机电上市后股本变动情况
   经国务院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关
问题的批复》（国资产权〔2005〕1322 号）批准，中航机电实施股权分置改革
方案，即由中航机电的非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取其所持有
的非流通股份的流通权。方案实施股权登记日（2005 年 10 月 28 日）登记在册
的流通股股东每 10 股获得 3 股股票对价，非流通股股东执行对价安排的股份数
量共计 600 万股。
后，中航机电总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,024 万
股，持股比例为 40.48%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金，共计派送
实施后，中航机电总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研究所持有
   经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票
的通知》（证监发行字〔2007〕148 号）核准，中航机电向救生研究所、海富通
基金管理有限公司等特定对象非公开发行股票 1,140 万股。
后，中航机电总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所持有 2,698.09
万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增
金转增股本完成后，中航机电总股本变为 10,710 万股，其中控股股东救生研究
所持有 4,047.13 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股送 2 股红股并派发现金红利 0.50 元，共计
派送 2,142 万股。
完成后，中航机电总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生研究所持有
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 3 股股票，共计转增 3,855.6 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 16,707.6 万股，其中控股股东救生研
究所持有 6,313.53 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.3 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 5,012.28 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生研
究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.2 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 6,515.96 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 28,235.84 万股，其中控股股东救生研
究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
  根据国防科技工业局《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有关
军工事项审查意见的函》（局财审函〔2011〕110 号）、国务院国资委《关于湖
北中航精机科技股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权〔2011〕
工业集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1393 号）批
准，中航机电以 2010 年 8 月 31 日为交易基准日，向航空工业发行 14,303,741
股股份，向机电公司发行 308,555,919 股股份，向盖克机电发行 27,952,053 股股
份，向华融资产发行 83,116,161 股股份购买相关资产，相关资产包括：庆安公
司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股权、四川液压 100%股
权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西机器 100%股权。
年 3 月 21 日，中航机电完成增资变更手续。该次重大资产重组实施完成后，中
航机电总股本增至 71,628.63 万股，其中机电公司持有 30,855.59 万股，持股比
例为 43.08%。中航机电控股股东变更为机电公司。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金，并以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 3 股股票，共计转增 21,488.59 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 93,117.22 万股，其中控股股东机电公
司持有 40,112.27 万股，持股比例为 43.08%。
   经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票有
关问题的批复》（国资产权〔2015〕619 号）及中国证监会《关于核准中航工业
机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕56 号）核
准，中航机电向特定对象非公开发行 138,052,484 股。
后，中航机电总股本变更为 106,922.47 万股，其中控股股东机电公司持有
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.5 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 53,461.24 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 160,383.70 万股，其中控股股东机电
公司持有 60,294.62 万股，持股比例为 37.59%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股转派 0.35 元现金，并以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 80,191.85 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 240,575.56 万股，其中控股股东机电
公司持有 90,441.93 万股，持股比例为 37.59%。
度利润分配预案，向全体股东每 10 股派 0.25 元现金，并以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股股票，共计转增 120,287.78 万股。
金转增股本完成后，中航机电总股本增至 360,863.33 万股，其中控股股东机电
公司持有 135,662.90 万股，持股比例为 37.59%。
   经国务院国资委《关于中航工业机电系统股份有限公司发行可转换公司债
券有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1002 号）及中国证监会《关于核准中
航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
〔2018〕1232 号）核准，中航机电于 2018 年 8 月 27 日公开发行 2,100 万张可
转换公司债券，发行总额 21 亿元，期限 6 年。
   根据该次发行的《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》
      ，该次发行的可转换公司债券自 2019 年 2 月 28 日起可转换为中
航机电 A 股股份。截至赎回登记日（2020 年 9 月 10 日），该次发行的可转换公
司债券累计转股 27,619.15 万股。
   该次可转换公司债券转股完成后，中航机电总股本变更为 388,482.48 万
股。截至本报告签署日，中航机电尚未完成该次增资的工商变更登记手续。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电前十大股东持股情况如下：
                                                持股比例
序号             股东名称           持股数量（股）
                                                 （%）
      中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工
      混合型证券投资基金
      中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型
      证券投资基金
      中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵
      活配置混合型证券投资基金
      中航工业机电系统股份有限公司回购专用证券
      账户
              合计                2,252,477,652     57.98
三、被吸并方的产权控制情况
     （一）最近三十六个月控制权变动情况
     截至本报告签署日，中航机电的控股股东为机载公司，实际控制人为航空
工业。
     最近三十六个月，中航机电的控股股东均为机载公司，实际控制人均为航
空工业，控制权未发生变更。
     （二）控股股东、实际控制人情况
     截至本报告签署日，机载公司持有中航机电 35.87%股权，为中航机电的控
股股东。
     截至本报告签署日，航空工业直接持有中航机电 1.62%股权，并通过机载
公司（持有 35.87%股权）、救生研究所（持有 10.37%股权）、航空投资（持有
控制中航机电 50.35%股权，合计控制中航机电 51.97%股权，为中航机电的实
际控制人。
  机载公司的基本情况如下：
中文名称       中航机载系统有限公司
成立时间       2010 年 7 月 23 日
注册资本       873,118.32 万元
公司类型       有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码   91110000717827582W
法定代表人      张继超
注册地址       北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
办公地址       北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
           各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销
           售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；
           汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械
           制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、
           电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品
经营范围
           生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统
           产品的研发、生产、销售及服务。（市场主体依法自主选择经营项
           目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
           准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
           类项目的经营活动。
                   ）
  航空工业的基本情况请参见本报告“第二章 吸并方基本情况”之“三、吸并方
的产权控制情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。
  （三）中航机电与控股股东及实际控制人的股权关系
  截至本报告签署日，中航机电的股权关系如下图所示：
                            航空工业
 通飞公司       机载公司             中航产融              救生研究所
 贵航集团                航空投资             中航投资
 盖克机电
                            中航机电
注：截至本报告签署日，航空工业直接持有中航产融39.45%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.00%股权，合计持有中航产融50.45%股权。
     （四）中航机电章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或
相关投资协议
  截至本报告签署日，中航机电的公司章程中不存在对本次交易产生重大影
响的主要内容，亦不存在对本次交易产生重大影响的相关投资协议。
     （五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告签署日，中航机电不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估
或估值情况及重大资产重组情况
  截至本报告签署日，中航机电最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
五、被吸并方主营业务发展情况
  （一）主营业务概况
 中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中
具有绝对领导地位。
 中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业
相关系统，目前产品谱系覆盖液压系统、燃油系统、环境控制系统、航空电力
系统、高升力系统、武器与悬挂发射系统及基于航空机电核心技术发展的汽车
座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静压机等相关领域。
  （二）主要产品的用途
 中航机电各下属公司主要产品的用途情况如下：
 （1）航空产品
 庆安公司航空产品可细分为军用航空产品和民用航空产品。
 在军用航空产品领域，庆安公司的产品主要包括飞机作动系统、机载悬挂
与发射控制系统等，为国产各型军用飞机、航空发动机提供配套。
 在民用航空产品领域，庆安公司生产的产品范围涵盖机加零（组）件、作
动器和压力开关产品等，用于民航客机的各系统作动器、起落架收放系统、机
轮刹车系统、电源系统、发动机控制系统、货运系统等。
 （2）非航空产品
 庆安公司非航空产品主要为高效节能转子式系列压缩机，主要用于家用空
调、除湿机、移动空调、冷冻冷藏、通讯、热泵、车载等领域。
 （1）航空产品
 在航空产品领域，新航集团拥有包括发动机引气子系统、座舱压力调节子
系统、蒸发循环制冷子系统在内的三大系统级产品和包括过滤装置、液压集
成、泵类、热交换器、控制活门、发动机油箱在内的六大关键部件产品的设
计、制造、验证能力，相关产品应用于飞机环控、液压、燃油、滑油及除冰等
领域，为各型号国产飞机及航空发动机提供配套。
  同时，新航集团亦与国内外知名民用飞机及航空发动机制造企业合作，开
展 OEM 代工、转包合作、民机维修等业务。
  （2）非航空产品
  在非航空产品领域，新航集团全面参与航天、舰船等领域重点型号产品的
研制与配套，为多种型号航天器及新型舰船装备提供泵类、阀类等配套产品。
  （1）航空产品
  陕航电气具备专业完备的航空电力系统产品设计研发、生产制造及试验验
证能力，可满足各型飞机主电源系统、配电系统、二次电源系统、电动机系统
和发动机点火系统的生产需求，为我国在研在役各型军、民用飞机配套性能优
良、质量可靠的航空电力系统及点火系统产品。
  （2）非航空产品
  在非航空产品领域，陕航电气的主要产品为换挡气缸、压力开关等汽车配
件，主要面向国内汽车变速箱生产企业。
  （1）航空产品
  郑飞公司生产的航空产品以军用机载悬挂发射装置与控制系统为主，应用
于我国各型军用飞机。此外，郑飞公司亦生产各类地面综合保障设备，主要用
于军用飞机的武器挂装等领域。
  （2）非航空产品
  郑飞公司生产的主要非航空产品为高方平筛等粮食机械，主要用于对研磨
破碎后的物料按粒度进行分级，是面粉厂的主要设备之一。
  四川液压主要生产调整控制飞机飞行姿态的关键功率部件和飞机地面运动
综合控制类产品，包括飞机液压助力器、液压蓄压器、作动筒、锁定装置、液
压阻尼器、数字式前轮转弯防摆系统、液压执行机构、中小飞机起落架、舱门
驱动装置和航空地面维修保障设备等。
  四川液压现有产品配套于大部分国产主力机种，主要用于飞机液压系统、
飞控系统、旋翼系统、着陆控制系统、执行机构、驱动装置、航空地面维修保
障等领域。
  四川泛华仪表生产的主要产品可分为航空机载燃油测量控制系统、航空航
天发动机点火系统及航空地面检测试验设备三大类。
  四川泛华仪表生产的航空机载燃油测量控制系统相关产品主要包括测量管
理计算机、加输油控制器、油量显示器、加放油控制面板、液位传感器等，覆
盖所有国产飞机系列。
  四川泛华仪表生产的航空航天发动机点火系统相关产品主要包括发动机点
火装置、点火电缆、点火电嘴等，配套于国内各类重点发动机机型。
  四川泛华仪表生产的航空地面检测试验设备包括原位在线测试设备，一、
二线系统及部件测试设备等，主要用于机载产品的配套测试。
  （1）航空产品
  贵州风雷航空产品以航空机载悬挂/发射装置、空投空降系统、地面保障检
测设备等产品为主。贵州风雷产品配套了国内现役主要主力机种，并承担了多
个重点型号的科研批产任务，是国内各型军用飞机机载悬挂/发射装置的主要供
应商之一。
  （2）非航空产品
  贵州风雷非航空产品主要包括医用高压氧舱、各类低压舱及舱群、微压富
氧舱室、环境试验设备等产品。贵州风雷是国内最早获准国家定点专业生产医
用高压氧舱产品的厂家，是《医用高压氧舱》《载人低压舱》等国家标准的起草
和编制单位，低压舱产品和低压舱群产品覆盖了国内各重点科研实验室。
  （1）航空产品
  枫阳液压航空产品相关业务主要包括航空用机载成品、发动机用附件、航
天发动机配套产品、燃气轮机配套产品的生产，主要产品有电磁铁、电磁阀、
电动阀、压力压差信号器、转动接头、操纵软轴、发动机控制元件等。
  （2）非航空产品
  枫阳液压非航空产品相关业务主要是工程和工业机械液压件和液压系统的
设计与制造，主要产品有塔式起重机顶升系统、制动系统等。
  （1）航空产品
  川西机器航空产品主要包括空中受油装置，副油箱、引射泵、重力加油
器、离合器、惯性专用电源、飞控地面维护组件、发动机电器控制盒、起动接
触器盒、油门台、压力加油控制盒以及驾驶员操纵装置检测设备、舵面检查测
量设备等机载产品和地面保障设备，主要用于飞机燃油系统、飞控系统、发动
机系统和飞机地面保障。
  （2）非航空产品
  川西机器非航空产品主要有冷等静压设备、温等静压设备、热等静压设
备、超高压压力容器、食品机压机等。
  （1）航空产品
  宜宾三江航空产品主要包括飞机机载系统阀件、航空管路及连接件、航空
结构件，产品主要用于飞机液压、燃油、环控、救生及结构等系统。
 （2）非航空产品
 宜宾三江非航空产品主要包括制动系统、中央充放气系统、空气启动系统
及液压类阀件，主要配套于轮式、履带式车辆。
 精机科技主要产品包括乘用车座椅调角器、滑轨、高调器、座椅骨架集
成、变速箱拨叉，各类精冲制品以及大型连续精冲模具等。精机科技具备全工
艺链生产制造能力，建立起了强大的国际、国内市场网络，为知名汽车零部件
企业及国内外主要汽车厂商提供产品。
 南京航健主营业务为航空机电液压产品及设备的研发、生产、维修、技术
服务和技术咨询。南京航健具备航空产品辅助动力、能源传动、液压、燃油、
环控、悬挂发射装置和机电控制等七大专业产品的维修能力，为用户提供专业
维修保障服务。
     （三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
 中航机电各下属公司主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图情况如
下：
 庆安公司航空产品和非航空产品的工艺流程图如下：
 （1）航空产品工艺流程图
 产品设计      设计定图        备料           锻铸成型    粗加工
 无损检测      精加工         时效           半精加工    热处理
                                                     零
                                                     组
                                                     件
  清洗                                                 加
                                                     工
                                                     阶
 汇总检测      表面处理        清洗                            段
                       交付装配
 性能检查      磨合试验        组件装配
 总体装配
                                                     产
                                                     品
                                                     装
 性能检查                                                配
                                                     试
                                                     验
 分解检查                                                阶
                                                     段
 清洗零件
 二次装配
 表面喷漆      性能检查        性能验收         油封包装   交付入库
 （2）非航空产品工艺流程图
   零件阶段           检验           六大件清洗       定温分选   机芯装配
                                                  一次配套件
                                                    采购
            一次配套件清洗             零件加工       热装配    一次检验
              产品包装             性能及安全        涂装     水试
                                 检测
 新航集团的主要产品包括机载环境控制类产品与机载滑油系统、燃油系统
等，各类别产品的工艺流程图如下：
（1）机载环境控制类产品工艺流程图
              设计图样
              工艺总方案
      产品分工            产品材料定额
              工艺规程
     零件机械加工           零件钣金加工
              热表处理
      组件装配             组件焊接
              产品装配
              产品调试
              产品验收
              油封包装
              产品交付
（2）机载滑油系统、燃油系统及各系统附件工艺流程图
产品设计      设计定图    备料         锻铸成型   热处理
理化检测       热处理   半精加工         时效    粗加工
                                           零
                                           组
 精加工       时效    超精加工        无损检测    清洗    件
                                           加
                                           工
                                           阶
                                           段
           油封     总检          清洗    表面处理
          零件入库
          组件配套   性能试验        刻字配钻   总成装配
性能检查      二次装配    清洗         分解检查   磨合试验
                                           产
                                           品
                                           装
清洁度检查     打保险丝   外观精饰        顾客验收   油封包装   配
                                           试
                                           验
                                           阶
                                           段
                                    交付入库
  陕航电气的主要产品包括航空电源系统与发动机点火系统，各类别产品的
工艺流程图如下：
  （1）航空电源系统工艺流程图
  陕航电气的航空电源系统由电机和电器总装而来，其中，电机需经过定子
和转子的生产与组装，电器则需经过电路板和壳体的生产与组装过程，具体的
工艺流程如下：
           理化试验           定子装配
器材采购       入厂检验    零件加工   转子装配   产品装配
                          端盖装配
产品交付               油封包装          产品试验
           理化试验
器材采购       入厂检验    零件加工   组件装配   产品装配
           元器件筛选
           产品交付    油封包装   产品试验   产品调试
 （2）发动机点火系统工艺流程图
           理化试验
器材采购       入厂检验    零件加工   组件装配   产品装配
                   产品交付   油封包装   产品试验
 郑飞公司主要生产以军用机载悬挂与发射控制系统产品为主的航空产品，
工艺流程图如下：
                      市场订单
                     经营开发计划
                      设计图样
       工艺分工          工艺总方案           生产计划
                      工艺规程
                      材料定额
                     零组件加工
                      产品装配
                      产品试验
                      总检入库
  四川液压主要航空液压产品的工艺流程图如下：
产品图样   工艺性审   设计定图      生产计划    备料          粗加工    热处理
        查
超精加工   表面处理    清洗       无损检测    时效          精加工    半精加工
最终检验   清洗油封   产品装配      产品试验   表面喷漆         性能验收   交付入库
        入库
 四川泛华仪表的主要产品包括航空机载燃油测量控制系统、航空航天发动
机点火系统及航空地面检测试验设备，各类别产品的工艺流程图如下：
 （1）航空机载燃油测量控制系统工艺流程图
                        设计
   器材采购   印制线路      元器件             机械加工   焊接
    塑压    元器件焊接               筛选
    检验                       热处理
    清洗                        电镀
    喷漆                       组件测试
                             组合配套
                              装配
                              调试
                              验收
                             油封包装
 （2）航空航天发动机点火系统工艺流程图
               设计
器材采购    电容器    元器件          机械加工   焊接
 塑压     耐压测试         耐压测试
 老化      入库          热处理
高低温冲击                 电镀
 喷漆                  组件测试
                     组合配套
                      装配
                      调试
                      验收
                     油封包装
（3）航空地面检测试验设备工艺流程图
                     设计
     器材采购     机械加工         焊接          印制线路板
     元器件      热处理                检验
      筛选                        组件测试
      清洗                         电镀
    元器件焊接                        喷漆
                                组合配套
                                 装配
                                 调试
                                 包装
 贵州风雷主要生产航空机载悬挂/发射装置，包括挂架、火箭发射器等产
品，工艺流程如下：
 （1）挂架工艺流程图
左、右侧板    机加    探伤    表面处
                      理
前、后立轴    自由锻
前、后接头    模锻外   机加    热处理          机加   探伤    表面处
          购                                   理
防真空活     铸件外
门、管接头     购
气管、油管    机加    冲坡    机加       (焊接)     表面处
 组件                                     理
前罩、尾罩    下料    钣金    热处理          焊接   探伤    表面处
                                              理
后罩(铸件)   机加    热处理   机加           探伤   表面处
                                        理
环圈、活
塞、管座
连接螺丝、    (热处   机加    (冲方)     热处理      机加    (探伤)   表面处   装配
 衬套       理)                                         理
滚轮轴、销
  轴
                                                          挂架
弹簧夹圈、
 风罩
卡箍、压     机加    钣金    (热处      (机加)     表面处
条、支架                  理)                理
合页、口
盖、挡盖
弹簧、扭     机加    热处理   (探伤)     (表面
环、挂环                          处理)
 线圈      下线    绕制    焊线       表面处
                               理
 电缆      下线    焊线
电器成件、    外购
 标准件
    （2）火箭发射器工艺流程图
 发射管      机加     表面处
                  理
 前支撑筒
 中段梁体    铸件外购    机加    探伤      表面处
                                理
 后支撑筒
  前锥
  吊耳      机加     热处理   探伤      表面处
                                理
 前圆盘
前（后中圆     机加     探伤    表面处
 盘）                     理
 后圆盘                                 装配   火箭发
                                           射器
卡爪、导电柱    机加     热处理   表面处
                        理
  蒙皮
盖板、垫片     钣金     表面处
                  理
 弹簧片
  电缆      下线     焊线
电气成件、标    外购
  准件
 绝缘座     塑压件、外
           购
   枫阳液压主要产品包括航空液压、燃油、气压电磁元件，非航空液压元
 件，非航空液压系统等，工艺流程如下：
   （1）航空液压、燃油、气压电磁元件工艺流程图
         产品设计
         工艺分工
        工艺文件编制
          原材料
 外购件      粗加工           铸件毛坯
          热处理           半精加工   性能检查
         冰冷、时效          精加工
         表面处理            焊接    总体装配
          研磨            表面处理   性能检查
                         检验
          检验            组件装配   表面喷漆
交付入库     油封包装           军方验收   性能检查
（2）非航空液压元件工艺流程图
        产品设计
        工艺分工
       工艺文件编制
        原材料
         调制
        粗加工             组件装配
         开槽             性能测试
        热处理             总体装配
        精加工             性能检验
不合格
                   合格
       零件质量检验
  否
        满足要求
          是
       提供合格产品
         入库
（3）非航空液压系统工艺流程图
          产品设计
          工艺分工
         工艺文件编制
          原材料
 外购件      粗加工            钣金
          热处理           半精加工
          热处理           精加工
          表面处理           焊接    性能检查
           打磨           表面处理   总体装配
                         检验    性能检查
           检验           组件装配   表面喷漆
 入库        包装            验收    性能检查
川西机器主要产品分为航空产品和非航空产品，工艺流程如下：
（1）航空产品工艺流程图
                设计图纸
       机加工艺     热表工艺        流转卡          装配工艺
 外协             机加、喷               采购
                 漆
入厂检验            完工检验              入厂检验
外协入库             入库               采购入库
       Y
是否需要
再加工                                             产品完工
                                                 入库
                            流转卡
N
           库房    配套               部件装配   装配调试    检验
（2）非航空产品工艺流程图
                       设计图纸
    机加工艺               喷漆工艺                   装配工艺
     外协               机加、喷漆         成、标件采购
    入厂检验               完工检验          入厂检验
             是
    采购入库              生产完工入库         采购入库
   是否需要再加工
                 仓库         配套                 装配
     否
                                             受压部件装配
             包装发运                其他部件装配      受压部件缠绕
             产品实验       产品实验      系统调试       受压部件实验
 宜宾三江生产的机载系统阀件、航空管路及连接件、航空结构件，其生产
工艺流程具有严格的程序控制和一定的相似性，工艺流程如下：
              工艺总
              方案
                     生产计
                      划
技术协议/   设计图   工艺分          粗加工   热处理   半精加
 合同      样     工                        工
                      备料
              工艺规          焊接
               程
表面处理    汇总检   清洗     无损检   时效    精加工   时效
（含除氢     验            测
 处理）
 清洗     超精加   最终检    清洗油   装配    组件装   性能检
         工     验     封入库          配     查
        二次装   清洗零    分解检   性能检   磨合实   产品装
         配     件      查     查     验     配
        性能检   各部位    表面喷   性能验   表面喷   交付入
         查    保险      漆     收     漆     库
精机科技主要产品为调角器、滑轨等座椅调节机构件，工艺流程如下：
 设计定图        备料    精密冲压    检测   设计定图
                   普通冲压
                                       组
                                       件
                                       阶
 汇总检验        清洗    热处理     清洗   部分组件   段
                                 外协
            表面处理    清洗           清洗
                   交付装配
                                       整
                                       机
 尺寸检查       组件焊接   组件装配                阶
                                       段
 性能检测
 总成装配
 尺寸检查
                                       各
                                       部
 性能检查                                  位
 表面电泳       包装发运   交付客户
  漆
 南京航健为电机类产品、机械液压类产品、挂架和火发器类产品提供维修
服务的主要工艺流程如下：
 （1）电机类产品维修服务工艺流程图
产品入场
入场检查
性能复试
产品分解   定子部分   磁钢检测    碳刷检测
微分计量   转子部分    动平衡    二极管检测      绝缘耐压检测
探伤检查
       密封端盖   密封组件检
                          检测异常       检测异常
                查
       验收交付   装配调试    转工修复
                          无法修复
外协加工   检验验收   零件换新
成品采购
（2）机械液压类产品维修服务工艺流程图
                  外协加工       检验验收     零件换新
                  成件采购
                                        无法修复
性能复试   产品分解       产品主体       微分计量     转工修复
                             探伤检查
入场检查               二配件       性能检测                装配实验
                               检测异常
产品入场                         返厂修理     采购换新       分解检查
                                无法修复
                                         磨痕异常
                                                 分解提交
                性能异常           性能异常       提交未通
                                           过
         辅工入库     整机交付       性能验收     二次装配实
                                        验
（3）挂架和火发器类产品维修服务工艺流程图
           外协加工   检验验收     零件换新
           成件采购
                              无法修复
  产品分解     机械部分   微分计量     转工修复     表面处理   装配调试   验收交付
                  探伤检查
  性能复试     电气部分   线圈、电     电焊,绝缘,
                   缆       焊接检查
                  标准件
                              检测异常
  入场检查                     转工修复
                              无法修复
  产品入场     标准件采   检验验收     零件换新
            购
  （四）主要经营模式
 （1）庆安公司
 庆安公司航空产品业务的主要采购流程如下：庆安公司物资采购部门依据
经营管理部门、生产管理部门下达的年度、月度和临时经营、生产作业计划、
产品图样以及器材消耗定额，在核算库存及在制品情况下制定物资采购年度计
划和补充计划，并按照采购计划实施采购。物资到厂后，检验人员进行入厂验
收，验收合格后入库。
 庆安公司航空产品业务的主要采购方式包括招标采购、比价采购、定点采
购、集中采购等。对于符合招标管理相关标准的采购项目，均实行招标采购；
对于不满足招标条件的采购项目，按照庆安公司相关采购管理制度进行比价采
购；对部分有特殊要求的部件或材料，实行定点采购；集中采购则主要适用于
航空工业集中采购平台已上架的刀具、通用工装、办公用品、生产用机物料等
物资的采购工作。
 庆安公司的非航空产品业务主要采购流程如下：首先由物资采购部门依据
经营管理部门、生产管理部门下达的月度生产作业计划、产品图样以及物资消
耗定额，在检查库存的情况下制定物资采购月度计划。物资采购月度计划制定
后，物资采购部门人员根据采购计划，主要采用定点采购模式对产品使用的常
规零部件或材料实施物资采购。物资到厂后，检验人员进行产品入厂质量状况
试验，将合格品及时移交入库。
 （2）新航集团
 新航集团结合供方选择流程、合格供方名录及供应链中心管理规定等条件
对供应方进行评价，并通过函调、实地考察、实物验证、比价考察等方式对供
应商进行选择，以确定合格供应商，且于每年年底组织对合格供应商的重新评
价。
 新航集团的主要采购流程为：计划部门根据生产计划及技术资料编制年
度、月度采购计划，并按照采购计划下达请购单。采购部门根据请购单的内
容，履行采购单编制、合同起草、审核批准、合同存档、采购实施等流程，最
终实现采购器材的验收入库。
 （3）陕航电气
 陕航电气的主要采购流程为：物资采供部门依据承接的需求计划，按照物
资采购计划管理制度要求编制采购计划，并经审批后执行。物资采供部门计划
员根据批准的采购计划，在合格供方名单中选取供应商，经评审后，根据评审
结果编制采购合同，采购合同按照合同管理制度、合同专用章管理制度和合同
档案管理办法规定执行。采购物资到达后，按照相关仓储管理制度要求进行接
收、验收、入库、保管。
 （4）郑飞公司
 郑飞公司建立了供应商管理、物资采购管理、物资入库、储存、发放管理
行评价，并通过函调、实地考察、实物验证、比价考察等方式对供应商进行选
择，以确定合格供应商，且于每年年底组织对合格供应商的重新评价。
 郑飞公司的主要采购流程为：计划员根据生产计划及技术资料编制年度、
月度采购计划，并按照采购计划下达请购单。采购员根据请购单的内容，履行
采购单编制、合同起草、审核批准、合同存档、采购实施等流程，最终实现采
购器材的验收入库。
 （5）四川液压
 四川液压建立了采购控制程序、物资采购管理规定等相关采购制度，编制
了合格供方名单，在合格供方名单范围内进行采购。
 四川液压的主要采购流程为：供应保障部依据市场开发部、项目办下达的
年度、季度和临时经营、生产作业计划汇总表、产品图样以及器材消耗定额，
在检查库存的情况下制定物资采购年度计划、季度计划和临时计划，并通过比
价采购、定点采购和集中采购等方式开展采购活动。采购物资到厂后，检验人
员进行采购物资入厂质量状况试验，将合格品及时移交入库。
 （6）四川泛华仪表
 四川泛华仪表制定了完整的采购管理体系，建立了合格供方名单，经顾客
代表确认并实行动态管理，每年进行一次评审。
 四川泛华仪表的主要采购流程为：根据产品订货合同编制品种交付计划、
物料需求计划、物料采购计划，按照物料采购计划履行采购价格审批、合同签
署、实施采购等流程。
 四川泛华仪表的采购方式采取定点采购与招标采购相结合的模式：对部分
有特殊要求的原材料按设计资料要求实行定点采购，对通用原材料、辅助材料
实行招标采购。
 （7）贵州风雷
 贵州风雷的采购计划根据年度经营和生产计划确定，生产供应部计划室依
据规划发展部、生产供应部门下达的年度、季度和临时经营、生产作业计划汇
总表、产品图样以及器材消耗定额，在检查库存的情况下制定物资采购年度计
划、季度采购计划和补充计划，生产供应部采购室按照采购计划进行采购。
 贵州风雷的采购方式主要有招标采购、比价采购、定点采购和集中采购：
对于符合招标管理相关标准的采购项目以及基建和技改项目的主要物资均实行
招标采购；对于采购金额不符合招标要求的按照贵州风雷相关采购管理制度进
行比价采购；对于有特殊要求的成附件实行定点采购；对于通用原材料、辅
材、刀具等在航空工业集中采购平台进行采购。物资到厂后，检验人员进行采
购产品入厂质量状况试验，将合格品及时移交入库。
 （8）枫阳液压
严格执行审批流程。枫阳液压物资采购部门依据年度经营计划、生产部下达的
年度、月度和临时经营、生产作业计划及产品定额编制年度、月度、临时采购
计划。
 枫阳液压的采购方式主要有比价采购、定点采购：对于民品原材料、进口
刀具等，根据生产计划，向供应商发出询价函，形成比价报告，经批准后实施
比价采购；对于军品原材料、产品配套件、辅助材料等，采用库存点订货法结
合生产计划在生产厂家直接定点采购。
 （9）川西机器
 川西机器建立了完整采购管理体系，根据产品订单、科研计划，编制年
度、月度采购计划，并将采购计划分派给采购人员。
 川西机器的采购模式主要包括四种：招标采购、竞价采购、询价采购、集
中采购。对于符合招标管理相关标准的采购项目以及基建、技改项目所涉及的
机器设备和重要物资均实行招标采购；对于产品所需的常规材料，如黑色金
属、有色金属、非金属、化工、油料、机电、五金、标准件及各类辅料等。通
过市场调研、供应商报价等方式，在保证质量和交货周期前提下选择价格最优
供应商，执行竞价采购；对于产品所需的元器件、成件等，其生产或销售厂商
均为指定或唯一配套单位，川西机器通过向商家询价后，确定价格和供货周
期，执行询价采购；对于通用刀具、办公用品等在航空工业集中采购平台进行
采购。
  （10）宜宾三江
  宜宾三江采取以产定购的采购模式，采购基本流程为：制定生产计划（年
度、季度、临时）、制定物料需求计划、确定物料采购计划、采购价格审批、采
购合同签署、实施采购。采购供应部充分考虑各种材料的需求数量差异、起订
量限制等因素，制定了相关采购策略，分别采取安全库存、起订量、按需求采
购及求援采购等不同策略，使采购计划更加科学合理。
  宜宾三江采购方式主要有招标采购、比价采购、定点采购和集中采购：对
于达到招标管理相关标准的采购项目实行招标采购；对于不需招标的按照采购
管理制度进行比价采购；对于有特殊要求的成附件实行定点采购；对于通用原
材料、辅材、刀具等在航空工业集中采购平台进行采购。物资到厂后，检验人
员进行采购产品入厂复验，复验合格移交入库。
  （11）精机科技
  精机科技采购供应工作分为两部分：产品用料的采购和辅助材料的采购。
  产品用料的采购按照如下基本流程进行：价格确定、合同签订、生产计
划、物料需求计划、物料采购计划、实施采购。在采购之前，首先建立《合格
供方清册》，每年进行一次评审。采购过程采取定点采购与招标采购相结合的模
式，对部分有特殊要求的产品用料按设计资料要求向相关生产商或代理商订货
采购。
  辅助材料实行比价招标采购，对市场采购的物资进行询价、比价，向财务
部提供两至三家报价单位，遵循“同质比价、同价比质”的比价招标采购原则选
择供货单位。每年年初采购部门和财务部门负责将辅助材料的采购信息录入企
业资源计划系统，作为各部门采购的依据。
  （12）南京航健
  南京航健的采购工作主要由生产计划部统一负责。生产计划部以年度市场
订单预测和年度业务计划为基础，综合考虑库存、在途数量等因素后，编制年
度采购计划和年度外协计划，确定采购或外协的型号、规格、数量等，并经严
格审批后执行。根据采购计划或外协计划，南京航健在合格供方名单中选取供
应商，经评审后，签订采购合同，组织采购工作。
  南京航健的采购方式主要有比价采购和定点采购：在有多家供方的情况
下，实行价格优先的原则进行比价采购，对部分有特殊要求的原材料按设计资
料要求实行定点采购。采购物资到达后，须按检验规定进行复测，复测合格后
方可入库，对不合格品进行退、换货处理。
  （1）庆安公司
  庆安公司航空产品通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小、产品差
异性大等特点。庆安公司航空产品的生产组织由生产管理部负责统一协调管
理，生产管理部门根据经营部门下发的经营计划编制公司年度生产计划（大
纲），并按工艺部门规定的工艺路线将产品分解为各专业生产单位月份（滚动）
生产作业计划，明确零部件以及产品的交付时间节点要求，各专业生产单位按
计划和产品配套情况组织生产交付。在具体的生产组织过程中，通过生产信息
化管理系统进行数据采集和全参数控制，同时通过生产例会、管控平台等方式
对任务完成情况进行统计分析、考核，对生产过程进行检查、协调管理，以满
足客户需求。
  庆安公司空调压缩机产品为大批量生产。在确保产品按时按量交付的基础
上，研发和生产部门对各类产品的经济生产批量、交货期等因素进行综合考
虑，制定研制与生产计划，并进行集中调度和管理，合理组织研制、试生产、
批量生产等不同阶段的生产。
  （2）新航集团
  新航集团军用航空产品的生产任务由下属各军品分厂实施。各军品分厂的
生产经营部或生产计划部根据合同签订情况及合同预测情况，以年度计划的形
式下达生产任务，各军品分厂生产部门将年度计划分解为月、周计划，开展具
体生产工作。具体生产流程为：新航集团下属各军品分厂供应链中心负责外
购、外协件齐套，厂内机械加工部门、热表部门等负责自制件加工齐套，最后
由厂内总装部门完成产品装配、出厂试验及提交。
 新航集团民用航空产品通常按照客户要求定制，具有品种多、批量小、产
品差异性大等特点。新航集团在民用航空产品的生产上，通常是先与客户签署
相关产品技术协议书和技术合同，然后根据设计要求和技术准备计划，通过计
算机辅助工艺过程设计系统对产品制定工艺制造流程。在生产计划安排上，采
取以合同交付期为依据，按生产流程中的不同环节，如原材料加工、装配、调
试等，由项目管理部门根据合同及订单情况，根据交付节点对相应专业化生产
单位下达生产计划。在具体的生产组织形式上，采用企业资源计划等管理软件
系统进行数据采集和全参数控制，实施生产过程的规范化管理，对生产过程全
程进行跟踪、协调、检查、考核管理，以及处理各环节中的突发事件。
 （3）陕航电气
 陕航电气航空产品的生产特点为多品种、中小批量生产。生产管理部门在
接到经营计划后编制年度生产大纲和年度生产作业计划，经审批后下发各专业
生产单位。专业生产单位按计划和产品配套情况组织生产交付，并以月为周期
进行计划考核，各单位的任务完成情况与其效益挂钩。在计划实施过程中，生
产管理部门通过生产信息化管理系统、生产例会、调度协调等方式对生产过程
实施不间断的监控和修正，保证产品准时交付。
 陕航电气非航空产品的生产模式为生产管理部门以订单为指导，制定相应
的生产作业计划，并根据客户需求变化、计划执行情况等及时进行生产作业调
整和改进。同时定期对生产计划的执行情况进行统计和考核。
 （4）郑飞公司
  郑飞公司生产均按客户要求定制开展，以销定产，具有品种多、批量小的
特点，且产品需求较刚性。在市场开发部签订订货合同后，经营管理部根据合
同和经营目标下达经营计划大纲，生产管理部根据计划编制下达生产计划，并
由各生产部门按计划组织安排生产，最后由各类产品的总装厂完成产品装配并
验收入库。
  （5）四川液压
  四川液压专业化从事航空机载液压产品的研发与制造，产品普遍具有结构
功能复杂、加工精度要求高、生产试验周期长、单件产品价值高等特点。同
时，由于用户需求量小而分散等情况，四川液压生产组织具有品种多、批量
小、产品结构差异性大等特点。针对这些特点，四川液压在充分分析产品的品
种、数量、结构和用户需求的前提下，制定每月生产计划，集中进行调度和管
理。核心部件的生产、装配、试验及高精加工部分，由四川液压自主生产完
成。锻件、毛坯等粗加工及非核心部件的加工，充分利用社会资源进行外协外
包生产，从而确保各项科研生产任务全面完成。同时，四川液压建立了生产调
度信息系统，通过进销存管理加强生产过程控制，提高生产效率，满足客户需
求。
  （6）四川泛华仪表
  四川泛华仪表主要生产和销售航空机载燃油测量控制系统、航空航天发动
机点火系统及航空地面检测试验设备，产品按客户的要求定制，具有“多品种、
小批量和离散制造”的特点。
  四川泛华仪表主要推行均衡生产管理模式，在充分开展生产能力评估的基
础上，制定年度和月度生产计划。四川泛华仪表建立了生产管控系统和生产资
源管理系统等生产经营信息管理系统，产品生产过程由生产安全部统一归口管
理，各下属生产部门按照生产计划对生产过程具体组织实施和协调管理。
  四川泛华仪表具体生产流程如下：生产安全部根据当期订货合同（协议），
组织开展生产能力、物资供应保障能力评估，经综合平衡后下达产品、零组件
生产计划以及外协计划。物资供应部、工程技术部根据生产安全部下达的生产
计划开展物料和技术准备工作。军品加工部门、热表处理部门、军品装配部门
根据生产安全部下达的生产计划完成零件加工和产品总装，产品经过出厂试验
合格，最终进入市场营销部成品库房。
 （7）贵州风雷
 贵州风雷的生产管理由生产供应部负责进行统一指挥，对生产过程进行全
面控制，以及对各单位之间的生产协调和进度进行衔接。生产供应部负责根据
年度、季度经营计划、临时计划安排各产品承制分厂进行生产作业并对生产进
度情况进行监督、检查、协调、考核以及生产任务完成情况的统计、分析和总
结。各个承制分厂根据生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活
动和资源，以保证生产任务的完成。
 （8）枫阳液压
 枫阳液压根据销售部门获取的市场订单，由生产安全部作为生产组织部
门，对生产需求进行识别，按照订单需求编制月度生产计划，下发至承制车
间。承制车间根据月度生产计划进行生产准备、领料、零件加工、入库、装
配、试验等相关工作。相关产品完成后，经质检或军检合格后入成品库，以备
发货。
 （9）川西机器
 川西机器生产特点主要为多品种、小批量生产，通常是按照客户要求组织
定制，同时根据客户提出的具体要求进行研发、设计、生产，产品通常存在个
性化特征。川西机器的生产管理由计划项目部负责统筹指挥，对生产过程进行
全面控制，以及对各单位之间的生产协调和进度进行衔接。计划项目部根据产
品订单下达生产指令计划，编制月度、季度、年度经济指标计划，各产品承制
分厂根据计划项目部下达的生产指令计划、月度经济指标编制生产作业计划，
并分解经济指标，计划项目部负责对生产进度跟踪、检查、协调、考核和完成
情况的统计、分析和总结，各承制分厂根据下达的生产任务，组织、控制生产
过程中的各项具体活动和资源，以达到生产经营各方面的考核要求，同时加强
生产工艺控制，提高劳动生产率。
 （10）宜宾三江
 宜宾三江所有产品的生产由制造管理部按销售计划、工艺技术资料下达生
产计划、生产作业计划，机加、特加中心组织自制零件加工，外协中心负责零
件、试验、防爆移动库的外协和外包，航空管路中心组织航空管路导管自制零
件的加工及海洋阀件的装配，装试中心组织航空、航天、陆装、汽阀产品的装
试。制造管理部的计划室负责年度、季度、月份生产计划、生产作业计划的编
制，并对生产计划、生产作业计划的执行进行过程跟踪、监督、统计、分析、
考核，对生产计划、生产作业计划进行全面管控。
 （11）精机科技
 精机科技产品为大批量生产。在确保产品按时按量交付的基础上，生产部
门对各类产品经济生产批量、交货期等因素进行综合考虑，制定生产计划，合
理组织生产。在具体的生产组织形式上，生产部门根据年度经营计划评估产线
产能考虑投资，根据季度和月度订单评估考虑人员调整及建立库存，严格执行
周计划。物流部门月初依据客户订单、产品库存情况编制月度生产计划，每周
根据客户实时订单编制周计划，物流人员将周计划输入企业资源计划系统，然
后物料采购计划在供应商门户上发布，供应商在供应商门户上下载订单。如客
户月度订单在执行中途出现变化时，物流及采购人员及时调整生产及采购计
划，确保生产与订单相匹配。精机科技采用企业资源计划系统、仓储物流管理
系统等信息系统对生产及交付进行全过程跟踪和控制，确保了数据的真实、及
时、有效。
 （12）南京航健
 南京航健专业化从事液压操纵系统、能源传动系统、燃油系统、环控系
统、机电控制系统、辅助动力系统、武器悬挂系统的部附件产品和系统级产品
维修，具有品种多、批量小、产品差异性大等特点。南京航健技术部根据外部
市场需求进行项目开发，完成工艺文件、工装、设备等产品修理条件准备工
作。市场部根据合同及订单情况，下达维修交付计划至生产计划部。生产计划
部制定年度交付计划和月度交付计划，完成产品配套，协调生产过程资源，保
障年度计划完成。制造部采用生产指挥调度系统、标准化作业指导书、产品形
迹化等进行生产全流程控制，实施生产过程的规范化管理，完成年度任务指
标。
 （1）庆安公司
 庆安公司航空产品主要采取直销模式，通过直接与主机厂和军方客户签订
合同的方式进行销售。根据产品类别的不同，由经营管理部门和客户服务部门
分别负责具体产品的合同签订及销售工作，产品售后服务则统一由客户服务部
门负责。
 庆安公司空调压缩机产品主要以直销方式进行销售，主要通过与空调整机
企业直接签订销售合同的方式获取订单，设置销售部门负责管理产品销售、计
划管理、客户关系、市场研究、市场开拓、售后服务等工作。
 （2）新航集团
 新航集团的航空产品主要采取直销模式进行销售，通过每年定期的展会及
日常的市场开发等途径获取订单。
 其中，新航集团的军用航空产品业务由生产经营部负责客户对接、合同签
订及产品销售工作，质量管理部负责售后服务工作；民用航空产品业务则由民
机事业部统筹负责客户对接、合同签订、产品销售及售后服务工作。
 （3）陕航电气
 陕航电气的航空产品业务主要通过参加军方组织的航空产品订货会等方式
签订合同、获取订单。除订货会上签订的年度合同外，还根据客户临时追加的
订货情况，由责任部门评审后，与其签订追加合同。陕航电气下设防务工程部
负责航空产品的销售业务管理，包括组织合同签订前的评审、合同的签订与管
理、履约情况监督、发货管理、客户满意度调查及售后服务等。
 陕航电气主要的非航空产品汽车配件有较固定的客户，陕航电气根据客户
订单确定生产计划，并组织原材料采购和生产工作。除固定客户之外，陕航电
气在非航空产品业务领域也积极开发其他客户，参与招投标工作，获取其他订
单。
 （4）郑飞公司
 郑飞公司设市场开发部对主要产品的销售业务进行管理，按照签订合同、
产品生产、产品销售的流程，采用直销方式进行，目前主要通过参加军方每年
定期组织召开的航空产品订货会等方式签订合同、获取订单。
 郑飞公司的粮食机械类产品作为专业性较强的大型设备，主要用户为面粉
加工类企业，销售渠道以直销为主。郑飞公司为加强粮食机械的销售网络建
设，与多家国内粮科院校建立良好的合作关系，在国内形成重点销售网络点。
 （5）四川液压
 四川液压目前主要采取直销模式进行销售，同时积极利用各种展会等参展
机会，对外宣传四川液压的业务能力及品牌，扩大四川液压影响力。
 四川液压设立了市场开发部，主要负责产品销售合同订立、内部生产组织
与协调、产品入库发运、货款回收等工作。四川液压每年参加军方组织的订货
会，与客户直接签订各类产品的销售合同。
 （6）四川泛华仪表
 四川泛华仪表目前主要采用直销方式进行销售，通过参加军方组织的订货
会等途径，直接与客户签订合同获取订单。除订货会上签订的年度合同外，四
川泛华仪表将客户临时订货列为追加合同。
 四川泛华仪表设立市场营销部负责对销售业务进行管理，组织合同签订前
的评审，对合同的履行情况进行监督，确保产品按期交付及货款及时回收。
 （7）贵州风雷
 贵州风雷军用航空产品采取直销模式进行销售，通过军方每年定期组织的
订货会及日常的市场开发等途径获取订单，除订货会上签订的年度合同外，客
户临时订货就计划经各主机厂及各部门评审后，贵州风雷与客户签订追加合
同。
 贵州风雷的非航空产品主要是医用高/低压氧舱，主要采取直销模式进行销
售，采用以销定产的方式安排内部整体运营，通过展销等方式与医院等机构单
位直接签订销售合同获取订单，定期还会与客户签订额外的追加订单。
 贵州风雷专设市场部负责销售业务的管理，包括航空产品和非航空产品销
售合同签订、计划管理、客户关系、市场研究、市场开拓、售后服务等。
 （8）枫阳液压
 枫阳液压生产的航空产品主要采取直销模式进行销售，主要客户为各大主
机厂所、修理厂、军方。枫阳液压根据客户的需求计划，按照规定的审核流
程，经审核后直接与客户签订订货合同。
 枫阳液压生产的非航空液压元件类、液压系统类产品主要采取直销模式进
行销售，采用以销定产的方式安排内部整体运营，与客户直接签订销售合同获
取订单。
 枫阳液压设有专门的销售部门，负责管理产品销售、计划管理、客户关
系、市场研究、市场开拓、售后服务等工作。
 （9）川西机器
 川西机器生产的航空产品主要采取直销模式进行销售，主要客户为各大主
机厂所、军方。川西机器根据客户的需求计划，按照规定的审核流程，经审核
后直接与客户签订订货合同。
 川西机器对于非航空产品，主要通过信息收集，寻找目标客户，与客户协
商、洽谈、沟通了解客户订货需求，按照规定的审核流程，经审核后签订订货
合同。
 川西机器计划项目部负责航空产品销售，市场部负责非航空产品销售。上
述部门按照各自分管业务范围，负责销售合同签订与管理，组织合同签订前评
审，实施合同签订后履行情况监督，提出处理意见及售后服务工作。
 （10）宜宾三江
 宜宾三江研制生产的飞机机载系统阀件、管路组件、弹射救生系统动力机
构等产品主要采取直销的销售模式，根据主机厂所、军方需求计划，通过军方
每年定期组织的订货会及日常的市场开发等途径获取订单。宜宾三江按规定审
核流程，经审批后与客户直接签订订货合同。
 宜宾三江非航空产品主要采用直销的销售模式，主要由科研市场部销售人
员通过了解客户需求，与客户协商签订技术服务协议和产品订货合同。
 （11）精机科技
 精机科技采用直销的销售模式，根据国内各大汽车厂及座椅厂的地域分
布，建立了东北、华北、华东、华南和西南等五大销售片区，各片区负责片区
内市场开发、信息收集、产品销售和货款回笼等各项工作。在完成产品的开发
试制后，客户基于供货合同下发采购订单，精机科技按订单要求的数量及时间
组织生产和物流发货，并将产品交付给客户。
 （12）南京航健
   南京航健主要业务为军用航空部附件产品和系统级产品维修，主要客户为
军方、军方修理厂，航空工业等军工央企集团下属单位。南京航健市场部负责
销售业务的管理，制定市场开发计划，对航空部附件维修能力进行开发，对具
备维修能力的产品使用情况和市场情况进行跟踪调研和市场预测，并对客户的
需求和合同进行评审，监督合同履行情况。
   中航机电各下属公司主要通过销售航空机电相关系统产品、提供维修服务
等获得收入和利润。
   中航机电各下属公司按照与客户、供应商签订的供销合同中约定的付款条
款进行结算。
   （五）所处行业情况及竞争状况
   中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，主要经营航空机电产业
相关系统。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754—2017）》
                                     ，中航机
电属于制造业中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（行业代码：
C37）。
   中航机电主要经营航空机电产业相关系统，行业主管部门为工信部、国防
科工局、装备发展部、民航局等。
   中航机电所属行业的主管部门、监管体制具体如下：
      负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问
      题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略
 工信部
      性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进武器装备科研生产体系
      建设。
      负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵
      器、电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建
国防科工局
      设。对从事武器装备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工
      业领域的政府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作。
      主要履行全军装备发展规划计划、研发试验鉴定、采购管理、信息系统建设
装备发展部 等职能，着力构建由军委装备部门集中统管、军种具体建管、战区联合运用
      的体制架构。
        提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建
        议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查；承担航空
 民航局
        运输和通用航空市场监管责任；负责航空运输和通用航空活动有关许可管理
        工作；组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。
     （1）主要法律法规及部门规章
序号      名称                主要内容            生效日期
               新中国第一部全面规范民用航空活动的法律，全面
               规范了我国的民用航空活动。是为了维护国家的领
     《中华人民共和
     国民用航空法》
               有秩序地进行，保护民用航空活动当事人各方的合
               法权益，促进民用航空事业的发展而制定的法律
               涵盖了我军装备科研工作的各个方面和主要环节，
     《中国人民解放
               重点规范了装备研制、试验、定性，以及军内科
               研、技术革新、对外技术合作、科研经费管理等装
     例》
               备科研活动中的原则性问题。
     《武器装备科研   科研生产活动实行许可管理，武器装备科研生产许
     例》        理；未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可
     《武器装备科研
             对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，
     生产单位保密资
     格审查认证管理
             研生产任务，应当取得相应保密资格。
     办法》
     《武器装备科研
             研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科
             研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不
     法》
     《武器装备科研
             加强武器装备科研生产许可管理，规范武器装备科
             研生产许可监督检查工作。
     查工作规程》
             从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁，涉密
             信息系统集成，或者武器装备科研生产等涉及国家
     《中华人民共和
             秘密业务的企业事业单位，应当经过保密审查，具 2010 年 10
             体办法由国务院规定。机关、单位委托企业事业单 月
     法》
             位从事前款规定的业务，应当与其签订保密协议，
             提出保密要求，采取保密措施。
             武器装备论证、研制、生产、试验和维修单位应当
     《武器装备质量 建立健全质量管理体系，对其承担的武器装备论 2010 年 11
     管理条例》   证、研制、生产、试验和维修任务实行有效的质量 月
             管理，确保武器装备质量符合要求。
             国家加强武装力量革命化、现代化、正规化建设，
             建设与保卫国家安全和发展利益需要相适应的武装
     《中华人民共和
     国国家安全法》
             略，制止武装颠覆和分裂；开展国际军事安全合
             作，实施联合国维和、国际救援、海上护航和维护
序号      名称                 主要内容              生效日期
               国家海外利益的军事行动，维护国家主权、安全、
               领土完整、发展利益和世界和平。
     《军工涉密业务   军工单位对本单位涉密业务咨询服务安全保密管理
     咨询服务安全保   负主体责任，应当选择符合本办法规定条件的单位       2019 年 12
     密监督管理办    或者组织从事涉密业务咨询服务，并监督和指导其       月
     法》        落实保密措施。
               国家实行军品出口专营制度。从事军品出口的经营
     《中华人民共和                                2020 年 12
     国出口管制法》                                月
               围内从事军品出口经营活动。
               按照“军委管总、战区主战、军种主建”的总原则，
               规范了新体制新编制下各级装备部门的职能定位、
               职责界面、工作关系；坚持以战斗力为唯一的根本
               的标准，明确了体现实战化要求、“战”与“建”有机
               衔接的工作机制；围绕落实需求牵引规划、规划主
     《军队装备条
     例》
               预算、执行、评估的战略管理链路；着眼提高装备
               建设现代化管理能力，优化了装备全系统全寿命各
               环节各要素的管理流程；立足破解制约装备建设的
               矛盾问题，构建了灵活高效、竞争开放、激励创
               新、规范有序的工作制度。
               按照军委管总、战区主战、军种主建的总原则，规
               范了军队装备订购工作的管理机制；坚持以战领
               建，明确保障战斗力快速生成的具体措施；贯彻军
     《军队装备订购                                2021 年 11
     规定》                                    月
               规划计划、建设立项、合同订立、履行监督的管理
               流程；破解制约装备建设的矛盾问题，构建质量至
               上、竞争择优、集约高效、监督制衡的工作制度。
               按照“军委管总、战区主战、军种主建”的总原则，
               明确了装备采购合同监督管理工作的管理体制；强
               化依法监管，优化完善监督管理任务、监督管理协
               议、监督管理方案等制度机制，提高装备采购合同
     《军队装备采购
               监督管理工作的有效性；坚持质量至上，对装备采
               购合同监督管理工作内容、流程和要求等，进行全
     行规定》
               面系统设计，确保将合格装备交付部队；创新监督
               管理模式，采取事前预防、事中管理与事后评价相
               结合的方式，推动装备采购合同监督管理工作创新
               发展。
     （2）行业相关产业政策
序号      名称                 主要内容              生效日期
               革上取得突破性进展，在优化规模结构、完善政策
     《关于深化国防
               制度、推动深度发展等方面改革上取得重要成果，
               努力构建能够打赢信息化战争、有效履行使命任务
     见》
               的中国特色现代军事力量体系，进一步完善中国特
               色社会主义军事制度。
     《关于经济建设   明确了新形势下发展的总体思路、重点任务、政策
     和国防建设融合   措施，是统筹推进经济建设和国防建设的纲领性文
序号      名称                   主要内容               生效日期
     发展的意见》       件。提出到 2020 年，经济建设和国防建设融合发
                  展的体制机制更加成熟定型，政策法规体系进一步
                  完善，重点领域融合取得重大进展。
                  支持军工企业发挥优势向新能源、民用航空航天、
                  物联网等新兴领域拓展业务；适应空域改革进程，
     《“十三五”国家
                  加强空域管制系统技术和装备研发。提出到 2020     2016 年 11
                  年形成新一代信息技术、高端制造、生物、绿色低       月
     发展规划》
                  碳、数字创意等 5 个产值规模 10 万亿元级的新支
                  柱，并在更广领域形成大批跨界融合的新增长点。
                  在电子信息、空间遥感、新材料、先进制造、能
                  源、交通、生物、海洋、现代农业和社会公共安全
     《“十三五”科技     等领域，部署实施一批重点项目。按照联合论证、
     规划》          科技重点专项。加强对科技重点专项的军事需求牵
                  引和统筹协调指导，积极推进协同攻关，加速科技
                  成果形成新的生产力和战斗力。
     《国务院办公厅      在确保国防安全和装备技术安全的前提下，着力优
     关于推动国防科      化军贸产品结构，提升高新技术装备出口比例，推       2017 年 12
     技工业 XXXX 深   进军贸转型升级。落实国家“一带一路”和“走出去”     月
     度发展的意见》      战略，推动航空装备等高技术成套装备出口。
                  以信息技术为核心的军事高新技术日新月异，武器
                  装备远程精确化、智能化、隐身化、无人化趋势更
                  加明显，战争形态加速向信息化战争演变，智能化
     《新时代的中国      战争初现端倪；按照空天一体、攻防兼备的战略要
     国防》          求，加快实现国土防空型向攻防兼备型转变，提高
                  战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降
                  作战、战略投送和综合保障能力，努力建设一支强
                  大的现代化空军。
     《中共中央关于
     制定国民经济和
                 加快壮大新一代信息技术、生物技术、新能源、新
     社会发展第十四                               2020 年 10
     个五年规划和二                               月
                 航天、海洋装备等产业。
     〇三五年远景目
     标的建议》
                 提出深化科技强训，强化科技是核心战斗力思想，
     中央军委 2021 年 加强新装备新力量新领域训练和融入作战体系训
                 练科技含量。
     《中华人民共和
     国国民经济和社
                 加快机械化信息化智能化融合发展，全面加强练兵
     会发展第十四个
     五年规划和 2035
                 能力，确保 2027 年实现建军百年奋斗目标。
     年远景目标纲
     要》
     航空装备主要包括飞机、航空发动机及航空设备与系统三大部分。其中航
空设备与系统涉及航空电子、飞行控制和航空机电三个领域，是确保飞机安
全，增强飞机性能和效能，提高飞机舒适性、可靠性、维修性的重要支柱和手
段。
  航空机电系统是飞机上执行飞行保障功能的系统总称，是为飞机传递能量
的系统，以实现飞机的基本功能，也是保障和支持电子系统、飞控系统、火控
系统等飞机系统正常工作以及成员安全的机电保证系统。航空机电系统是航空
相关设备制造业的重要组成部分，应用了很多的新技术、新工艺、新材料，具
有很高的科技含量。在军用飞机上，航空机电系统的性能和技术水准直接决定
和影响飞机的整体性能和作战能力，同时，也是提升军用飞机战斗力的重要手
段和实现飞机经济可承受性的最有效途径之一，可以带动相关军民两用技术及
行业的发展。在民用飞机上，航空机电系统确保了飞机飞行更安全和更高效，
其性能直接决定了现代民用飞机的综合性能、先进性以及飞机平台的市场竞争
力和客户美誉度，在保障飞机经济、安全飞行和旅客舒适性等方面发挥着重要
作用。
  （1）行业市场化程度、竞争格局及主要企业
  目前全球航空机电制造领域主要制造商包括霍尼韦尔、派克、汉胜、古德
里奇、利勃海尔等公司，分别为波音、空客、庞巴迪等民用飞机制造商及波
音、洛克西德•马丁、诺斯罗普•格鲁曼、BAE 系统公司、欧洲航空防务航天公
司等军用飞机制造商提供航空机电系统产品配套。与全球顶尖的制造商相比，
我国航空机电行业研制、生产能力仍有待进一步加强。
  中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，承担航空机电产品的设
计研发、生产制造、市场开拓、维修保障等全价值链管理，在我国航空机电产
业中具有绝对领导地位。在现有的资质准入限制和军工配套体系的格局下，中
航机电在国内暂无明显的市场竞争对手。
  （2）市场供求情况
  军品方面，航空机电系统产品的需求根据下游客户而定，随着国防安全需
求提升，我国对航空装备尤其是先进战机的需求处于快速上升阶段，对航空机
电产品的需求也将随之同步增加。民品方面，根据中国航空工业发展研究中心
《民用飞机中国市场预测年报（2021~2040）》数据，从长周期来看，我国航空
客运周转量仍将保持较快增长，预计 2021~2040 年间，中国需要补充民用客机
  （1）有利因素
  进入新时代，我国国防费规模保持了稳步增长，支出结构持续优化，中国
国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。近年来，我
国国防预算投入持续增加，2014 年至 2022 年，中央本级国防预算支出复合增
长率达到 7.63%。随着我国国防投入的增加和军队装备现代化水平的提高，我
军对军工装备的需求也将大幅提高，从而带动航空机电制造业的快速发展。
  数据来源：财政部
  当前，世界百年未有之大变局加速演进，新冠肺炎疫情对国际格局产生深
刻影响，我国安全形势不确定性、不稳定性增大。维护国家安全，军事手段始
终是保底手段，国防和军队现代化进程必须同国家现代化进程相适应。在国防
安全需求进一步提升的大背景下，我国对航空装备尤其是先进战机的需求处于
快速上升阶段，航空机电制造业也将因此受益。
  近年来，随着政府的高度重视和国内强大的市场需求，航空产业面临着前
所未有的发展机遇和良好环境。2020 年以来，我国相继发布了《中共中央关于
制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》《中
央军委 2021 年 1 号命令》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》等规划，为我国航空产业发展指明方向，将推动
我国航空产业实现快速发展。一系列产业政策和发展规划的颁布为航空机电制
造业发展提供了有力的制度保证、可靠的政策指引与广阔的发展机遇。
  根据中国航空工业发展研究中心《民用飞机中国市场预测年报
（2021~2040）》数据，从长周期来看，我国航空客运周转量仍将保持较快增
长，预计 2021~2040 年间，中国需要补充民用客机 7,646 架，其中宽体客机
机载设备制造、航空维修等高附加值配套领域带来广阔的市场。
  （2）不利因素
  航空机电制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技
术、高附加值、高风险的战略性产业。从行业发展方向来看，航空机载产业呈
现系统化、集成化、智能化发展趋势，未来航空机电产品将不断更新迭代，需
要大量的资金投入。
  与国际先进水平相比，我国航空机电产业在预研方面基础能力较弱，资源
保障不足，对型号项目研制支撑有限，正向设计能力不足，系统化产品联合研
发模式及运作机制有待完善，部分技术壁垒仍需突破。
  （1）上游行业关联性
  中航机电属于航空机电制造业，其上游行业以金属及非金属原材料行业以
及机械产品为主。中航机电生产所需各类原材料及机械产品国内供应量充足，
能够满足中航机电生产所需。
  （2）下游行业关联性
  中航机电所处行业的下游主要为军方和飞机总装厂。下游行业的发展对中
航机电所处市场有着较大的牵引和推动作用。近几年，我国国民经济和军费开
支一直保持着较为良好的发展势头，随着新机型不断地升级换代，预计未来对
航空机电产品的需求将持续增长。
  国内军用航空机电产品的定价方式主要为军方定价。依据《军品价格管理
对体系内军工企业上下游统一定价，行业利润率水平基本保持稳定。
  （1）资质壁垒
  我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空产业建设的单位
必须具备一定的资质条件，从事航空军品科研生产的企业需拥有武器装备科研
生产单位保密资格认证、装备承制单位资格认证、武器装备科研生产许可证等
相关资质条件，具有一定的资质壁垒。
  （2）资金壁垒
  航空机电制造业属于资本密集型行业，投入资金量巨大，而投资回报期很
长，若没有国家或实力雄厚的大企业长期支持，不具备深厚的技术基础，较难
进入该行业。一方面，航空机电的加工及处理往往需要使用大量高、精、尖的
数控设备和专用设备，而配备专用设备需要较大的资金投入；另一方面，航空
产品的生产以“多品种、小批量”为主，所有产品必须经过严格的实验和测试，
生产成本高、研制周期长，需要投入较高的研制开发费用和材料占用资金。
  （3）技术壁垒
  航空机电制造业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精
度、可靠性等均有非常高的要求，且不同的机种对配套器件的技术均有特定要
求，产品可替代性低，且涉及多学科、多领域的高端技术，采用大量特种工艺
及专有技术，该等工艺不仅对制造设备要求很高，对生产过程中的技术和工艺
水平的要求也很高，科研生产企业技术和工艺水平的高低将直接影响航空零部
件的质量和性能。此外，由于航空机电制造业所涉及的工艺和技术较为复杂，
其工艺参数必须在科学理论的指导下通过大量的样本实验积累才能最终得以实
现。
  （1）行业的技术水平及特点
  航空机电制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的高技
术、高附加值、高风险的战略性产业，是体现国家经济、技术和工业化水平的
重要标志产业。航空技术作为高度综合的现代科学技术，综合运用了基础科学
和应用科学的最新成就。大力发展航空制造业，是满足国防战略需要和民航运
输需求的根本保证，是引领科技进步、带动产业升级、提升综合国力的重要手
段。
  （2）行业经营模式
  航空机电制造业属于高端制造业。经过多年的发展，航空制造产业链已经
形成了稳定的专业化分工体系并一直延续至今，即以整机制造为集成核心，逐
层向下延伸至核心部件集成商、零部件供应商等层级的三层产业结构。由于航
空相关设备制造具有专业化、定制化的特点，行业内公司在采购方面主要采用
的是“以产定购”的模式，在生产方面主要采用的是“以销定产”的模式。
               整机制造商
  航空机载系统       发动机供应商     主要部件供应商
  产品供应商
 对应零部件供应商     对应零部件供应商   对应零部件供应商
 （3）行业周期性、区域性和季节性特征
 航空机电制造业与宏观经济短期波动相关性较小，不具有明显的周期性。
 航空机电设备主要配套于军方及飞机总装厂，下游客户的地域分布情况使
行业具有一定的区域性。
 航空机电制造业的客户主要为军方和飞机总装厂，这些用户通常在每年上
半年根据国家军费支出计划制定采购方案，经过一系列招标程序和方案交付，
产品交付主要集中在下半年，因此在收入实现上具有一定的季节性。
 （1）行业地位
 中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中
具有绝对领导地位。
 （2）核心竞争力
 中航机电充分利用实际控制人航空工业的行业优势地位，与主要客户之间
形成长期稳定紧密合作的共赢关系，具备提前沟通、一体化研制、全流程跟踪
的独有竞争优势；近年来，中航机电落实国企三年改革行动要求，推进所属企
业建立健全法人治理结构，完成全级次董事会建设，保障经理层依法行权履
职，推进经理层任期制和契约化管理体制机制进一步完善，中航机电治理效能
进一步发挥。
  中航机电在军用航空电源、燃油、环控、液压、悬挂发射、飞行控制等专
业领域通过军民机相关产品的研制，建立起了较为完备的专业技术体系，主编
了多项相关行业国家标准、国家军用标准及行业标准，作为行业标准的制定者
也充分体现了企业的行业领导地位。
  中航机电围绕航空科技创新发展方向和重点型号装备，开展各类自主预研
项目研究和工艺技术攻关，截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内
的子公司拥有的境内发明专利共有 417 项（不含国防专利），核心专业技术竞争
力进一步提升。
  中航机电所属企业与知名大学开展技术联络与合作，建成博士后流动站和
博士后创新实践基地，深化产学研模式；中航机电拥有 4 个国家级企业技术中
心、6 个国家认可环境试验中心、7 个省级企业技术中心。中航机电同时具备优
秀的计算机、测试设备及维护支持设备的软件开发能力，软件核心技术自主可
控，形成研发、设计、制造、试验、修理、服务为一体的完备科研生产体系。
  近年来，中航机电大力推进“精益制造+智能制造”的生产制造模式变革，构
建生产制造数智化新业态和数字化装试新模式。
  精益制造方面，引入全员精益新模式，运用现代精益工具助力生产制造能
力和效率提升，进一步挖产能、提效率、保质量、降成本，实现价值效益最大
化。所属企业已建立了精益单元线新评价机制，精益单元产出创新高，推行分
批次、分时段控制在制品数量、小批次多工序快速流动的精益生产组织方式，
以标准工艺路线为基础，形成“零件对应虚拟线、虚拟线对应设备”的虚拟生产
线。中航机电目前拥有齐全的工艺技术门类和高端数控千余台，机加设备数控
化率达到 80%以上，数控设备数量和档次行业领先，形成了基于模型的设计、
仿真、工艺和检验的一体化数字化体系。
  智能制造方面，以“数智航空”建设为牵引，建设了专门针对军用航空零件
多品种、小批量、多工序、高精度等特点而开发的智能制造柔性制造生产线，
利用 RFID 和工业互联网技术，实现了传感、控制、检测、物流的高度集成和
数字信息的全流程贯通，同时实现了工艺标准化、管理组织化、信息一体化、
生产自动化，部分子公司已建成 24 小时无人值守的“黑灯工厂”，有效提升了生
产制造能力。
  中航机电具备国内航空电源、高升力系统、燃油环控系统、飞控机械操纵
系统、货运系统及悬挂发射装置等多型大型多自由度半物理仿真试验平台，该
部分试验平台均为行业最先进的专业系统试验平台，且具备一定的唯一性。近
年来，中航机电子公司通过自筹或募集资金投资，建设各类专用试验台、测试
台和大型综合实验设备，较大的提升了试验验证能力。中航机电 10 个检测验证
中心通过并获得中国合格评定国家认可中心（CNAS）和国防科技工业实验室
认可委员会（DILAC）颁发的双证合一实验室认可证书。
  中航机电非航空产品主要为汽车零部件等，汽车零部件行业的基本情况及
发展前景如下：
  我国汽车零部件行业跟随汽车产业发展实现较快增长，汽车零部件行业是
汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我
国汽车零部件行业在过去十余年内实现了较快增长，涌现出大批优秀企业，在
全球范围内的综合竞争力不断提升。
 数据来源：国家统计局
 在专注细分领域、提升产品技术的同时，我国汽车零部件行业通过兼并重
组逐渐加快产业整合步伐，改变了过去本土企业规模较小、竞争较弱的局面，
市场集中度得以提高。随着同步开发和自主研发能力的提升，以及成本优势和
本地化服务优势，本土汽车零部件供应商在部分汽车零部件领域开始进口替
代，我国汽车零部件行业正处于逐步实现国产替代的趋势之中。
 近年来，中国经济保持平稳健康发展，城乡居民可支配收入稳步增长，居
民购买力不断提升，在二三线城市首购需求、一线城市换购及增购需求、我国
新一轮投资周期对车辆的需求等因素驱动下，预计我国汽车消费市场仍有较大
增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动
汽车零部件行业的发展。
  （六）生产及销售情况
 报告期内，中航机电的营业收入构成情况如下：
                                                                        单位：万元
 项目
        金额          占比          金额              占比          金额            占比
主营业务   662,587.97   98.71%   1,480,149.67       98.73%   1,207,107.95     98.75%
 项目
         金额           占比           金额              占比          金额              占比
其他业务      8,681.34     1.29%       19,070.82        1.27%      15,301.94       1.25%
 合计     671,269.32   100.00%    1,499,220.48      100.00%   1,222,409.88    100.00%
  报告期内，中航机电的营业收入分地区构成情况如下：
                                                                           单位：万元
 地区
         金额           占比           金额              占比          金额              占比
 国内     666,645.15    99.31%    1,451,514.46       96.82%   1,160,330.38       94.92%
 国外       4,624.17     0.69%       47,706.02        3.18%      62,079.51       5.08%
 合计     671,269.32   100.00%    1,499,220.48      100.00%   1,222,409.88    100.00%
  报告期内，中航机电的营业收入分产品构成情况如下：
                                                                           单位：万元
 产品
         金额           占比           金额              占比          金额              占比
航空产品    521,566.12    77.70%    1,116,334.70       74.46%     901,369.60       73.74%
非航空产品   144,618.55    21.54%      371,991.30       24.81%     311,276.33       25.46%
现代服务业
 及其他
 合计     671,269.32   100.00%    1,499,220.48      100.00%   1,222,409.88    100.00%
  报告期内，中航机电各下属公司生产及销售的军品应用于国防军事领域，
相关产品的产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》的规定属于涉密信息，本报告按要求未予披露。中航机电各下
属公司生产及销售的民品情况如下：
  （1）庆安公司
 产品类型          项目              2022 年 1-5 月          2021 年度           2020 年度
               产能                        166.67             400.00             400.00
空调压缩机
               产量                        227.18             453.51             221.85
（万台套）
               销量                        216.84             400.08             220.01
 产品类型         项目    2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
            产能利用率          136.31%         113.38%        55.46%
              产销率             95.45%        88.22%        99.17%
    报告期内，庆安公司空调压缩机产品销售价格较为稳定。
    （2）陕航电气
    产品类型      项目    2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
              产能               1.25          3.00           3.00
              产量               0.27          1.59           2.51
     换挡气缸
              销量               0.33          1.86           2.81
     （万台）
            产能利用率         21.52%           52.92%         83.73%
汽
车             产销率        122.90%          117.02%        111.77%
配             产能           167.00          400.00         400.00
件
              产量              69.45        247.99         350.09
     压力开关
              销量              56.36        255.64         404.89
     （万个）
            产能利用率         41.59%           62.00%         87.52%
              产销率         81.15%          103.08%        115.65%
    报告期内，陕航电气换挡气缸产品销售价格有所波动，压力开关产品销售
价格较为稳定，主要系陕航电气汽车配件类相关产品采用市场化的方式进行定
价，销售价格随着市场行情的变动而变动。
    （3）郑飞公司
    产品类型      项目    2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
              产能                18               90          100
              产量                15               86             92
    高方平筛
              销量                13               86             98
    （台）
            产能利用率         83.33%           95.56%         92.00%
              产销率         86.67%          100.00%        106.52%
    报告期内，郑飞公司高方平筛产品销售价格较为稳定。
    （4）贵州风雷
 产品类型         项目    2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
            产能                 63          150            150
            产量                 26             40             40
医用高压氧舱
            销量                  2             14             19
 （台套）
         产能利用率             41.27%       26.67%         26.67%
           产销率             7.69%        35.00%         47.50%
 报告期内，贵州风雷医用高压氧舱产品销售价格较为稳定。
 （5）枫阳液压
 产品类型       项目   2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
            产能              2,917        7,000          7,000
            产量              1,316        5,587          4,496
  油缸
            销量              1,401        5,659          5,423
 （台套）
         产能利用率             45.11%       79.81%         64.23%
           产销率         106.46%         101.29%        120.62%
            产能              1,250        3,000          3,000
            产量                658        3,074          1,639
  泵站
            销量                572        2,896          1,731
 （台套）
         产能利用率             52.64%      102.47%         54.63%
           产销率             86.93%       94.21%        105.61%
 报告期内，枫阳液压塔机液压系统的油缸和泵站产品种类较多，不同种类
的产品销售价格存在一定的差异，由于各期销售的产品种类有所不同，故销售
平均价格有所变动。
 （6）川西机器
 产品类型       项目   2022 年 1-5 月       2021 年度        2020 年度
            产能                  2             5              5
            产量                  2             4              1
热等静压机
            销量                  1             3              1
 （台）
         产能利用率         100.00%         80.00%         20.00%
           产销率          50.00%         75.00%        100.00%
            产能                19              45             45
冷等静压机
            产量                16              31             23
 （台）
            销量                13              28             24
 产品类型      项目    2022 年 1-5 月       2021 年度      2020 年度
        产能利用率           84.21%          68.89%       51.11%
           产销率          81.25%          90.32%      104.35%
           产能              12,500       30,000       30,000
           产量              10,390       16,605       32,670
 防弹产品
           销量               5,961       43,328       21,628
  （件）
        产能利用率              83.12%       55.35%      108.90%
           产销率             57.37%      260.93%       66.20%
 报告期内，川西机器生产的冷、热等静压机设备根据订单的要求定制，产
品价值较高，个体差异较大，各期的销售平均价格不具有可比性，其价格随市
场变动而变动。防弹产品种类、型号较多，不同种类及型号间价格存在一定的
差异，各期销售的防弹产品不同，故销售平均价格有所不同。
 （7）精机科技
 产品类型      项目    2022 年 1-5 月       2021 年度      2020 年度
           产能              400.00       960.00       960.00
           产量              161.43       402.89       386.30
  滑轨
           销量              196.46       397.96       365.80
 （万件）
        产能利用率              40.36%       41.97%       40.24%
           产销率         121.70%          98.78%       94.69%
           产能              333.33       800.00       800.00
           产量              184.05       432.45       421.74
 调角器
           销量              186.01       420.91       406.95
（万辆份）
        产能利用率              55.21%       54.06%       52.72%
           产销率         101.07%          97.33%       96.49%
           产能               41.67       100.00       100.00
           产量               16.14        57.40        47.96
  高调器
           销量               20.64        51.72        46.84
 （万件）
        产能利用率              38.74%       57.40%       47.96%
           产销率         127.88%          90.09%       97.65%
           产能               16.67        40.00        40.00
 拨叉
           产量                1.58         5.72         6.85
（万辆份）
           销量                1.33         6.06         6.48
    产品类型            项目              2022 年 1-5 月        2021 年度         2020 年度
                 产能利用率                        9.48%           14.30%        17.13%
                   产销率                        84.18%        105.94%         94.60%
    报告期内，精机科技产品定价采用市场化的方式，依据产品定位、客户预
算及市场情况，与客户协商确定价格。
    报告期内，中航机电向前五名客户的销售情况如下表所示：
序                                                      销售金额            占当期营业收
                     客户名称
号                                                      （万元）             入比例
               前五名客户合计                                  550,987.50        82.08%
               前五名客户合计                                 1,190,060.00       79.38%
     BMW MANUFACTURING (THAILAND)
     CO.,LTD.
               前五名客户合计                                  916,961.98        75.01%
    报告期内，中航机电向前五名客户合计销售占比较高。2021 年度及 2022
年 1-5 月，中航机电存在向航空工业下属单位销售额超过当期营业收入 50%的
情况，系与航空工业作为我国航空产业国家战略布局的重要承载主体有关，中
航机电作为航空机电产品的系统级供应商，为航空工业下属航空器制造总装企
业等提供航空机电配套产品。
  报告期内，中航机电前五名客户中，航空工业下属单位与中航机电同受航
空工业控制，因此为中航机电关联方；Magna International Inc.通过下属单位合
计持有中航机电子公司湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 49.90%股权，为中航
机电关联方。此外，截至本报告签署日，中航机电实际控制人航空工业持有中
国航空发动机集团有限公司 6%股份。
  报告期内，除上述情形外，中航机电不存在董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的
情形。
   （七）采购情况
  （1）庆安公司
  报告期内，庆安公司主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                    单位：万元
  项目                占主营业                   占主营业                     占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比         采购金额        务成本比
                     例                       例                       例
 成附件    45,870.60    35.18%   120,004.13    45.85%      55,392.45    32.27%
 金属材料   21,703.46    16.64%    47,799.32    18.26%      28,335.95    16.51%
非金属材料    3,753.91     2.88%     8,581.53        3.28%    5,632.75      3.28%
   水      162.69      0.12%      312.64         0.12%     245.12       0.14%
   电     1,986.89     1.52%     3,795.07        1.45%    3,421.92      1.99%
  合计    73,477.54    56.35%   180,492.69    68.96%      93,028.19    54.20%
  （2）新航集团
  报告期内，新航集团主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                    单位：万元
 项目                 占主营业                   占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比          采购金额         务成本比
                     例                       例                         例
 成附件    45,515.06    46.95%    82,577.09        41.71%    72,722.91     43.96%
金属材料    10,308.04    10.63%    20,778.32        10.49%    13,032.49      7.88%
非金属材料    5,923.15     6.11%    13,277.53        6.71%     17,590.29     10.63%
  水         89.27     0.09%      205.88         0.10%       222.54       0.13%
  电      1,394.52     1.44%     3,545.32        1.79%      3,074.69      1.86%
 合计     63,230.04    65.23%   120,384.13     60.80%      106,642.92     64.46%
 （3）陕航电气
 报告期内，陕航电气主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目                 占主营业                   占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比          采购金额         务成本比
                     例                       例                         例
 成附件    23,906.42    31.60%    90,860.91        58.38%    58,829.90     48.13%
金属材料     3,549.20     4.69%    10,023.49        6.44%      7,627.67      6.24%
非金属材料    1,282.81     1.70%     3,760.58        2.42%      2,148.74      1.76%
  电      1,002.93     1.33%     1,937.29        1.24%      1,860.15      1.52%
 合计     29,741.36    39.31%   106,582.27     68.49%       70,466.46     57.65%
 （4）郑飞公司
 报告期内，郑飞公司主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                      单位：万元
 项目                 占主营业                   占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额         务成本比          采购金额         务成本比
                     例                      例                          例
 成附件    33,355.87    70.18%   79,348.17     59.74%       71,888.45     59.85%
金属材料     2,601.21    5.47%     8,580.56         6.46%     7,259.58      6.04%
非金属材料     724.27     1.52%     2,478.13         1.87%     3,007.77      2.50%
 水         54.24      0.11%      136.55         0.10%      133.93       0.11%
 电        749.70     1.58%     1,403.84         1.06%     1,386.93      1.15%
 项目                 占主营业                  占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比          采购金额         务成本比
                     例                     例                          例
 合计     37,485.29    78.87%   91,947.26    69.23%       83,676.65     69.66%
 （5）四川液压
 报告期内，四川液压主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目                 占主营业                  占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比          采购金额         务成本比
                     例                      例                         例
成附件      4,137.67    17.80%   13,821.92        31.74%     8,935.77     23.80%
金属材料     2,048.86     8.82%    2,593.45        5.96%      1,497.19      3.99%
非金属材料     833.31      3.59%    2,308.55        5.30%       905.93       2.41%
 水          14.26     0.06%       45.77         0.11%       67.74       0.18%
 电        387.96      1.67%      719.21        1.65%       599.93       1.60%
 合计      7,422.06    31.94%   19,488.90     44.76%      12,006.56      31.98%
 （6）四川泛华仪表
 报告期内，四川泛华仪表主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                     单位：万元
 项目                 占主营业                  占主营业                       占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比          采购金额         务成本比
                     例                      例                         例
成附件      7,300.15    44.83%   25,715.24        72.35%   19,166.51      60.80%
金属材料      429.29      2.64%    1,996.43        5.62%      1,107.86      3.51%
非金属材料     766.58      4.71%    2,686.03        7.56%      1,457.15      4.62%
 水          17.36     0.11%       40.15         0.11%       27.51       0.09%
 电        195.66      1.20%      363.69        1.02%       304.30       0.97%
 合计      8,709.03    53.48%   30,801.54     86.66%      22,063.33      69.99%
 （7）贵州风雷
 报告期内，贵州风雷主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目                占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额       务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                    例                      例                       例
成附件     3,246.99    12.42%   32,934.41    53.95%      11,793.54    28.04%
金属材料    3,131.54    11.98%   13,562.79    22.22%      11,565.77    27.50%
非金属材料   1,039.31     3.98%    2,968.89        4.86%    1,941.09      4.61%
 水         6.37      0.02%      22.32         0.04%      17.63       0.04%
 电       256.22      0.98%     523.20         0.86%     375.08       0.89%
 合计     7,680.44    29.39%   50,011.62    81.92%      25,693.11    61.08%
 （8）枫阳液压
 报告期内，枫阳液压主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目                占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额       务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                    例                      例                       例
成附件     1,145.98     4.68%    2,561.89        6.30%    2,327.17      9.01%
金属材料    1,275.38     5.21%    3,729.57        9.18%    2,584.51    10.01%
非金属材料   4,200.14    17.15%    8,284.08    20.39%       4,875.49    18.89%
 水        14.10      0.06%      53.07         0.13%      49.94       0.19%
 电       257.71      1.05%     651.94         1.60%     542.46       2.10%
 合计     6,893.32    28.14%   15,280.56    37.61%      10,379.56    40.21%
 （9）川西机器
 报告期内，川西机器主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目                占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额       务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                    例                      例                       例
成附件     4,331.75    41.45%   10,864.48    42.98%       8,394.28    35.59%
金属材料    4,337.04    41.50%    8,165.45    32.30%       5,556.06    23.55%
非金属材料    208.20      1.99%     516.51         2.04%     515.81       2.19%
 项目                 占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                     例                      例                       例
 水           5.97     0.06%      18.27         0.07%      34.26       0.15%
 电        120.16      1.15%     189.96         0.75%     168.52       0.71%
 合计      9,003.12    86.14%   19,754.66    78.15%      14,668.94    62.19%
 （10）宜宾三江
 报告期内，宜宾三江主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                   单位：万元
 项目                 占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                     例                      例                       例
成附件      6,279.67    43.68%    9,013.33    24.03%       7,272.24    23.93%
金属材料     1,473.10    10.25%    2,935.55        7.83%    3,069.53    10.10%
非金属材料    1,446.77    10.06%    3,432.58        9.15%    3,144.39    10.35%
 水         16.30      0.11%      37.59         0.10%      32.59       0.11%
 电        215.86      1.50%     368.50         0.98%     348.21       1.15%
 合计      9,431.70    65.60%   15,787.54    42.09%      13,866.96    45.63%
 （11）精机科技
 报告期内，精机科技主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                   单位：万元
 项目                 占主营业                  占主营业                     占主营业
        采购金额        务成本比      采购金额        务成本比         采购金额        务成本比
                     例                      例                       例
成附件     20,407.84    43.00%   56,757.69    38.83%      53,988.28    39.24%
金属材料     6,994.58    14.74%   16,206.97    11.09%      10,982.03      7.98%
非金属材料    3,106.71     6.55%   12,350.01        8.45%   10,087.98      7.33%
 水         41.55      0.09%      80.97         0.06%      80.53       0.06%
 电       1,126.96     2.37%    2,801.69        1.92%    2,460.83      1.79%
 合计     31,677.64    66.75%   88,197.33    60.34%      77,599.65    56.40%
 （12）南京航健
    报告期内，南京航健主要原材料和能源的采购情况如下：
                                                                      单位：万元
    项目              占主营业                    占主营业                      占主营业
          采购金额      务成本比      采购金额          务成本比       采购金额           务成本比
                     例                        例                        例
    成附件    657.84    17.86%    5,087.83      32.60%     6,009.00       47.69%
金属材料
 零件
非金属材料
 制品
     水       7.63    0.21%           3.96      0.03%           6.82      0.05%
     电      69.97    1.90%       78.63         0.50%          36.24      0.29%
    合计     886.36   24.07%     6,481.72     41.53%      7,600.77       60.33%
    报告期内，中航机电各下属公司采购的主要原材料为各种成附件、金属材
料、非金属材料等，采购的主要能源为水、电。其中，重要军品成附件执行军
方定价，报告期内采购价格保持相对稳定；民品成附件采取市场定价，报告期
内采购价格随市场波动而变动；受国际市场大宗商品价格上涨等因素影响，报
告期内金属材料采购价格整体呈上涨趋势；非金属材料采取市场定价，报告期
内采购价格随市场波动而变动；水、电按照当地物价主管部门定价执行，报告
期内根据物价主管部门定价政策的变动而变动。
    报告期内，中航机电向前五名供应商的采购情况如下表所示：
序                                              采购金额            占当期主营业
               供应商名称
号                                              （万元）             务成本比例
          前五名供应商合计                              147,536.01            29.10%
        前五名供应商合计             353,905.16   31.48%
        前五名供应商合计             252,328.34   28.40%
    报告期内，中航机电前五名供应商中，航空工业下属单位与中航机电同受
航空工业控制，因此为中航机电关联方。除上述情形外，中航机电不存在董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东
在前五名供应商占有权益的情形。
    （八）安全生产及环保情况
    在安全生产方面，中航机电根据相关法律法规要求并结合自身业务特点，
制定了健全的安全生产规章制度体系，覆盖风险隐患检查和处置、安全责任划
分、安全标识、特种设备操作与维护、危险作业管理、危化品管理、安全生产
相关奖惩规定等各个领域，为中航机电安全生产活动的开展提供了制度支撑。
    中航机电始终坚持安全生产的红线意识和底线思维，贯彻“党政同责、一岗
双责、齐抓共管、失职追责”的原则，推进安全生产与业务管理相结合，规范各
单位安全建设，严格落实安全生产责任，将安全生产管理职责横向分配到各岗
位，纵向分配到所有员工，形成齐抓共管的良好局面。同时，中航机电通过第
三方机构认证、公司内部审核和自评、业务主管部门检查评价、生产单位检查
评价、工段（班组）的检查巡查和作业人员岗前自查等方式，有效促进各项安
全生产制度的落实。
 中航机电坚持和倡导“绿色发展”理念，致力于建设资源节约型和环境友好
型企业。中航机电建立了较为完善的环境管理体系，制定了健全的环境保护和
污染治理相关内部管理制度，并严格执行；按照规定申办了排污许可证等必要
的排污资质证照，按照排污资质证照的规定进行污染物排放；按照要求配备了
污染治理设施，定期开展日常维护保养，确保污染治理设施正常运行；定期通
过在线监测、自我监测和委托监测等方式对污染因子开展监测，确保污染物排
放指标满足国家相关标准和要求。
  （九）产品质量控制情况
 中航机电建立了较为完善的产品质量控制体系，制定了包括质量手册、质
量控制程序、质量控制实施细则等在内的质量管理制度。在产品的研制生产过
程中，中航机电通过开展技术评审、试验验证、技术状态管理、供应商管理、
试制前装备状态检查、工艺评审、质量评审等活动，切实落实产品质量控制相
关规章制度，保证了产品质量稳定。
 同时，中航机电坚持“顾客至上”的原则，通过开展用户走访、电话回访、
现场安装指导、备件提供、售后服务等方式，提升服务质量，确保中航机电销
售的产品得到正确和有效使用。
 报告期内，中航机电生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存
在因产品质量引起重大纠纷的情况。
  （十）主要生产技术情况
 中航机电是航空工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，在我国航空机电产业中
具有绝对领导地位。中航机电围绕航空科技创新发展方向和重点型号装备，开
展各类自主预研项目研究和工艺技术攻关，形成了较为系统和成熟的科研体
系，目前主要产品技术处于批量生产阶段。
      （十一）核心技术人员特点分析及变动情况
      报告期内，中航机电未认定核心技术人员。
      （十二）境外经营情况
      报告期内，中航机电主要在境内开展生产经营活动，部分产品出口国外。
报告期内，中航机电的营业收入分地区构成情况请参见本报告“第三章 被吸并
方基本情况”之“五、被吸并方主营业务发展情况”之“（六）生产及销售情况”之
“1、营业收入构成情况”。
      截至本报告签署日，中航机电境外子公司为 Hapm Magna Seating System
(Thailand) Co., Ltd.，基本情况如下。
                                                                             单位：万元
 序号             公司名称                   所在地       业务类型
                                                             总资产             净利润
           Hapm Magna Seating
        System (Thailand) Co., Ltd.
      （十三）特许经营权情况
      截至本报告签署日，中航机电不拥有特许经营权。
六、被吸并方的主要财务数据
      （一）合并资产负债表
                                                                             单位：万元
            项目                         2022-5-31        2021-12-31         2020-12-31
总资产                                      3,481,605.68    3,489,366.32       3,024,721.65
总负债                                      1,758,387.77    1,765,814.25       1,424,225.13
所有者权益                                    1,723,217.91    1,723,552.07       1,600,496.52
归属于母公司股东的所有者权益                           1,398,377.82    1,399,153.77       1,291,436.01
注：上述财务数据已经审计。
      （二）合并利润表
                                                                             单位：万元
            项目                        2022 年 1-5 月       2021 年             2020 年
营业收入                                      671,269.32     1,499,220.48       1,222,409.88
         项目          2022 年 1-5 月             2021 年            2020 年
利润总额                      63,151.53            152,778.37         134,802.35
净利润                       55,008.21            135,026.86         114,524.89
归属于母公司股东的净利润              54,010.57            127,100.82         107,468.85
注：上述财务数据已经审计。
     （三）合并现金流量表
                                                                 单位：万元
         项目          2022 年 1-5 月             2021 年            2020 年
经营活动产生的现金流量净额           -210,900.62            637,530.05         129,278.13
投资活动产生的现金流量净额            -91,253.82           -200,573.70        -122,399.36
筹资活动产生的现金流量净额             15,533.37           -203,777.13         -53,511.58
现金及现金等价物净增加额            -286,164.63            231,945.29         -47,662.03
注：上述财务数据已经审计。
     （四）主要财务指标
           项目
基本每股收益（元）                              0.14             0.33              0.29
毛利率（%）                                23.77            24.41             26.74
资产负债率（%）                              50.51            50.61             47.09
加权平均净资产收益率（%）                          3.83             9.45              9.76
注：上述财务数据已经审计。
  中航机电非经常性损益情况请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”
之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”之“（二）经营
成果分析”之“8、非经常性损益分析”。
七、被吸并方下属企业情况
     （一）下属企业基本情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的分支机构共计 1 家，具体情况如下：
序号              名称                              成立日期            经营范围
序号               名称                       成立日期              经营范围
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电纳入合并报表范围内的控股子公司共计
序                       注册资本                持股比例
            名称                                               业务性质
号                       （万元）             直接        间接
     四川航空工业川西机器有限责任公
     司
     南京航健航空装备技术服务有限公
     司
     西安庆安制冷设备股份有限公司
     [注 1]
     西安秦岭民用航空电力有限公司
     [注 2]
     贵州哈雷空天环境工程有限公司
     [注 3]
序                                 注册资本               持股比例
               名称                                                    业务性质
号                                 （万元）            直接        间接
     航空工业（新乡）计测科技有限公
     司
     Hapm Magna Seating System    11,311 万泰
     （Thailand） Co., Ltd.                 铢
注 1：2022 年 6 月 29 日，中航机电发布《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司
重组方案调整暨关联交易的公告》，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北京航华制
冷设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为庆安公司的控股子
公司（持股比例为 65.62%）；增资完成以后，庆安制冷不再纳入庆安公司合并范围（持股
比例为 14.62%）   ，而成为机载公司间接控制的企业。上述增资已经中航机电第七届董事会
第二十次会议审议通过。截至本报告签署日，庆安制冷尚未完成该次增资的工商变更登记
手续。
注 2：西安秦岭民用航空电力有限公司系陕西航空电气有限责任公司的全资子公司，已于
注 3：中航机电全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司直接持有贵州哈雷空天环境工
程有限公司 45%股权。根据《贵州哈雷空天环境工程有限公司章程》，贵州哈雷空天环境
工程有限公司共 5 名董事，其中 3 名由贵州风雷航空军械有限责任公司推荐，贵州风雷航
空军械有限责任公司能够控制贵州哈雷空天环境工程有限公司的日常经营决策，故中航机
电及其全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司将贵州哈雷空天环境工程有限公司作为
控股子公司纳入合并报表范围。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的参股公司共计 7 家，具体情况如下：
序                                 注册资本              持股比例
               名称                                                    业务性质
号                                 （万元）            直接        间接
                                        美元
                                                                     清理债权债
                                                                     务
     武汉秦岭凌科航空电力系统有限公
     司
                                                                     城市班车客
                                                                     运
     （二）重要子公司
     截至本报告签署日，中航机电下属企业中资产总额、营业收入、净资产额
或净利润占中航机电 20%以上的重要子公司为庆安公司和新航集团，具体情况
如下：
  （1）基本情况
中文名称       庆安集团有限公司
成立时间       1995 年 5 月 15 日
注册资本       199,230.42 万人民币
公司类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   9161010429446052X2
法定代表人      安刚
注册地址       西安市莲湖区大庆路 628 号
           航空机载设备与系统；非航空防务设备与系统、空调制冷设备、非
           标设备、普通机械及配件（除锅炉、医疗器械）、工夹量模具、工装
           制造、橡塑制品、喷涂加工、控制和测试设备、锻铸件生产和检
           测、电子产品和通讯设备（除专控）、计算机软件、电器机械、电工
           器材的开发、研究设计、制造加工、销售、安装、维修、技术服
           务；设备维修、技术贸易、加工贸易、实物租赁、仓储；物资供销
经营范围       业（除国家专项审批）；本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
           原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企
           业和成员企业自产产品及相关技术的出口；材料和产品的理化、计
           量及环境试验检测服务、代收电信费用；电信器材（除专控）的维
           修；汽车客货运输、铁路专用线业务；餐饮；打字、复印；支机构
           经营：普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）
  （2）历史沿革
  庆安公司的前身为庆安机器厂，后变更为庆安宇航设备公司，经原中国航
空工业总公司以《关于庆安宇航设备公司建立现代企业制度和公司章程的批复》
（航空企[1994]84 号）批准，改制为国有独资有限责任公司，改制后名称变更
为庆安集团有限公司。庆安公司设立时，注册资本为 9,426.74 万元。
  根据原国家经济贸易委员会于 2001 年 2 月 13 日下发的《关于同意大同矿
务局等 82 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131 号）、中国航空工
业第一集团公司（以下简称“原中航一集团”）于 2001 年 12 月 29 日下发的《关
于庆安集团有限公司实施债转股组建新公司的批复》（航资[2001]926 号），原中
航一集团与华融资产对庆安公司实施债转股。
   债转股实施后庆安公司的注册资本为 81,517.2 万元，原中航一集团以庆安
公司的净资产作价 47,617.2 万元出资，占注册资本的 58.41%，华融资产以对庆
安公司的债权 33,900 万元出资，占注册资本的 41.59%。
东原中航一集团以国家技改项目拨款 9,350 万元、利润留存 181.32 万元出资。
复》（国函[2008]95 号），中国航空工业集团公司在原中航一集团、中国航空工
业第二集团公司全部所属企事业单位的基础上新设成立。
   中国航空工业集团公司成立后，原中航一集团持有庆安公司的股权由中国
航空工业集团公司持有。
科技有限责任公司的批复》（航空资[2009]1154 号文），将中国航空工业集团公
司持有的庆安公司 62.77%的股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司，庆安
公司控股股东变更为中航系统科技有限责任公司。
转至中航机电系统有限公司的批复》（航空资[2010]1175 号文），将中航航空电
子系统有限责任公司持有的庆安公司 62.77%股权无偿划转至机电公司持有。
安集团有限公司技改项目拨款资金、财政补贴转增中航机电系统有限公司股权
及债转股企业所得税退税购买华融公司股权并相应确定各方持股比例的议案》。
庆安公司将资本公积 5,016.00 万元，盈余公积 3,165.90 万元，合计 8,181.90 万
元转增注册资本（实收资本），增资股东为机电公司。另外，机电公司以债转股
企业所得税退税专项财政资金购买华融资产持有的庆安公司 757.04 万元出资
额。
   该次增资及股权转让完成后，庆安公司的注册资本为 99,230.42 万元，其中
机电公司出资额为 66,087.46 万元、华融资产出资额为 33,142.96 万元。
司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]509 号），批准中航机电进行重大
资产重组。
限 公 司向中国航空工业集团公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1293 号），核准中航机电以发行股份的方式购买庆安公司等相关资产。
   机电公司、华融资产与中航机电签署《股权转让协议》，机电公司、华融资
产分别将其持有的庆安公司股权转让给中航机电。交易完成后，中航机电持有
庆安公司 100.00%股权。
   （3）产权控制关系
   截至本报告签署日，庆安公司的股权控制关系如下图所示：
                             航空工业
   通飞公司    中航机载               中航产融                 救生研究所
   贵航集团               航空投资               中航投资
   盖克机电
                             中航机电
                             庆安公司
 截至本报告签署日，庆安公司的公司章程或其他相关协议中不存在对本次
交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
 （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
 截至本报告签署日，庆安公司最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
 （5）主营业务发展情况
 庆安公司主营航空产品和非航空产品。航空产品可细分为军用航空产品和
民用航空产品，在军用航空产品领域，庆安公司的产品主要包括飞机作动系
统、机载悬挂与发射控制系统等，为国产各型军用飞机、航空发动机提供配
套；在民用航空产品领域，庆安公司生产的产品范围涵盖机加零（组）件、作
动器和压力开关产品等，用于民航客机的各系统作动器、起落架收放系统、机
轮刹车系统、电源系统、发动机控制系统、货运系统等。非航空产品主要为高
效节能转子式系列压缩机，主要用于家用空调、除湿机、移动空调、冷冻冷
藏、通讯、热泵、车载等领域。
 （6）主要财务数据
                                                                  单位：万元
        项目
资产总计                            732,976.34        749,842.82          701,123.87
负债总计                            327,683.97        341,606.27          300,468.26
所有者权益                           405,292.36        408,236.54          400,655.61
归属于母公司股东权益合计                    381,528.49        384,505.44          377,264.10
营业收入                            159,896.94        322,838.55          224,939.55
营业利润                              3,890.75          17,892.49          19,585.79
利润总额                              3,905.05          17,951.42          19,885.75
净利润                               3,550.12          14,951.25          15,411.36
归属于母公司股东的净利润                      3,534.84          14,476.29          15,013.56
  （1）基本情况
中文名称         新乡航空工业（集团）有限公司
成立时间         2004 年 10 月 27 日
注册资本         42,800 万人民币
公司类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码     914107117708545471
法定代表人        张耀军
注册地址         新乡市建设中路 168 号
             航空机载产品、机电产品及相关零组件、控制器及相关零组件、高
             铁及轨道交通设备及相关零组件的开发、研制、生产、销售、维
经营范围
             修、技术咨询、技术服务及以上产品对外贸易经营。（以上各项凡涉
             及前置许可经营项目及国家禁止经营项目除外）
  （2）历史沿革
  新航集团是由新航机械公司、豫北机械厂、豫新航空环控设备有限责任公
司、平原机器厂、巴山机械厂整合组建。
第二集团公司新乡地区相关企业重组有关问题的批复》（科工改 [2004]1399
号），原则同意中航二集团将位于新乡地区的所属相关企业新航机械公司、豫北
机械厂、豫新航空环控设备有限责任公司、平原机器厂、巴山机械厂重组为新
航集团。
限公司的批复》（航空资[2004]642 号），同意新乡地区航空企业经评估后的全部
净资产（含土地使用权）作为出资，设立新航集团。
  新航集团设立时，注册资本为 34,100 万元。
复》（国函[2008]95 号），中国航空工业集团公司在原中航一集团、中国航空工
业第二集团公司全部所属企事业单位的基础上新设成立。
  中国航空工业集团公司成立后，原中航二集团持有新航集团的股权由中国
航空工业集团公司持有。
限公司等 11 家公司股权无偿划转至中航系统科技有限责任公司的批复》（航空
资[2009]1142 号），同意将航空工业持有的新航集团 100%股权，无偿划转至中
航系统科技有限责任公司。
津航空机电有限公司等 5 家企业股权无偿划转至中航机电系统有限公司的批
复》，新航集团原股东将所拥有的 100%股权无偿划转给机载公司。
转增注册资本 8,700 万元。
将其持有新航集团 100%股权转让给中航机电。
三江有关事项的批复》（航空资本[2018]333 号），同意机载公司以协议转让的方
式，将其所持新航集团 100%股权转让给中航机电。
  （3）产权控制关系
  截至本报告签署日，新航集团的股权控制关系如下图所示：
                              航空工业
   通飞公司     中航机载               中航产融               救生研究所
   贵航集团                航空投资               中航投资
   盖克机电
                              中航机电
                              新航集团
  截至本报告签署日，新航集团的公司章程或其他相关协议中不存在对本次
交易产生影响的内容，且不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
  （4）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
  截至本报告签署日，新航集团最近三年未发生与股权转让、增资、减资或
改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。
  （5）主营业务发展情况
  新航集团主营航空产品和非航空产品。在航空产品领域，新航集团拥有包
括发动机引气子系统、座舱压力调节子系统、蒸发循环制冷子系统在内的三大
系统级产品和包括过滤装置、液压集成、泵类、热交换器、控制活门、发动机
油箱在内的六大关键部件产品的设计、制造、验证能力，相关产品应用于飞机
环控、液压、燃油、滑油及除冰等领域，为各型号国产飞机及航空发动机提供
配套。同时，新航集团亦与国内外知名民用飞机及航空发动机制造企业合作，
开展 OEM 代工、转包合作、民机维修等业务。在非航空产品领域，新航集团
全面参与航天、舰船等领域重点型号产品的研制与配套，为多种型号航天器及
新型舰船装备提供泵类、阀类等配套产品。
  （6）主要财务数据
                                                                          单位：万元
       项目
资产总计                          587,018.92              587,222.86            439,870.66
负债总计                          454,919.72              459,006.21            328,740.25
所有者权益                         132,099.20              128,216.64            111,130.42
归属于母公司股东权益
合计
营业收入                          140,852.15              281,342.29            229,550.62
营业利润                              19,396.42            33,531.76             28,798.82
利润总额                              19,427.80            33,079.82             28,583.12
净利润                               17,082.14            29,893.27             24,693.50
归属于母公司股东的净
利润
八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     （一）主要资产权属
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其子公司拥有的主要固定资产情况如
下：
                                                                           单位：万元
        房屋及建                                                   办公设备
 项目                  机器设备           运输工具         电子设备                         合计
         筑物                                                    及其他
账面原值    340,284.26   730,839.76       7,657.78    67,638.07    47,553.59   1,193,973.46
累计折旧   109,700.12   421,049.56   5,706.54   50,667.34   33,069.47   620,193.04
减值准备         8.03     2,552.80      0.00         3.17      53.40      2,617.40
固定资产
 清理
账面价值   230,576.11   307,246.89   1,951.24   16,973.76   14,432.23   571,180.23
  （1）房产
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的主要生产
经营相关的自有房屋共计 311 项，建筑面积合计 1,344,226.13 平方米，均不存
在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。具体情况请参见重组报告书“第十九
章 附件”之“附件一：中航机电及其合并报表范围内子公司主要生产经营相关的
自有房产”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司已取得权属证书的主要生产经营相关
房屋共计 294 项、建筑面积合计 1,223,106.31 平方米。其中：
  陕航电气拥有的建筑面积约为 21,982.95 平方米的房屋（即“兴平房权证西
城字第 0052 号”房屋的部分面积）所坐落的土地使用权期限已届满，该等房屋
用途为工业，面积占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营
相关房屋总面积的比例为 1.53%，占比较小。根据兴平市自然资源局出具的证
明，陕航电气已提交续期出让申请，且目前的科研生产活动正常，并正在就该
等土地使用权续期出让与其进行积极协商，目前该等土地使用权延续手续正在
办理中。预计办理该等土地使用权续期手续不存在实质性障碍。因此，该等房
屋坐落的土地使用权期限届满，不会对中航机电及其合并报表范围内子公司的
生产经营产生重大不利影响。该等土地使用权具体情况请参见本报告“第三章
被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”
之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司尚未取得权属证书的主要生产经营相
关的房屋共计 17 项、建筑面积合计 121,119.82 平方米，占中航机电及其合并报
表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为 8.42%。其中：
  ①共计 12 项、建筑面积合计为 112,786.23 平方米的房屋正在办理房屋权属
证书，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总
面积的比例为 7.84%。该等房屋坐落于中航机电全资、控股子公司的自有土
地。其中：根据宜宾市自然资源和规划局翠屏区分局出具的证明，宜宾三江 3
处、建筑面积合计 6,881.27 平方米的房屋的修建是经过宜宾市翠屏区相关政府
部门审批并取得相关证明，目前宜宾三江正在按程序办理该等房屋的不动产权
登记；其余 9 处、建筑面积合计 105,904.96 平方米的房屋均已经取得相关报规
报建手续。上述房屋由中航机电合并报表范围内子公司合法所有，权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，房屋权属证书正在办理过程中，预计取得房屋权
属证书不存在实质性障碍。
  ②共计 5 项、建筑面积合计为 8,333.59 平方米的房屋因建设手续缺失、房
屋所有权与土地使用权人分离等原因，暂无法办理房屋权属证书。该等房屋面
积占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积
的比例为 0.58%，占比较小；截至 2022 年 5 月 31 日，该等房屋的账面净值为
的生产经营造成重大不利影响。上述房屋不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在
抵押、查封或其他权利受到限制的情形。
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电及其子公司拥有的主要无形资产情况如
下：
                                                              单位：万元
 项目     土地使用权         软件                专利权        其他         合计
账面原值     111,129.58   59,739.91         7,900.13   3,949.50   182,719.13
累计摊销      32,301.20   35,342.17         4,610.35   2,571.28    74,825.00
减值准备           0.00        0.00            0.00       0.00          0.00
账面价值      78,828.38   24,397.74         3,289.78   1,378.22   107,894.12
  （1）土地使用权
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内的子公司拥有的主要生
产经营相关土地使用权共计 57 宗，证载土地使用权面积共计 3,465,899.90 平方
米，均已取得权属证书，均不存在抵押、查封或其他权利受到限制的情形。具
体情况请参见重组报告书“第十九章 附件”之“附件二：中航机电及其合并报表范
围内子公司主要生产经营相关的土地使用权”。其中：
  共计 3 宗、面积合计 49,810 平方米的土地使用权已于 2022 年 1 月 17 日到
期，该等土地使用权用途为工业，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用
的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为 1.43%。根据《中华人民共和
国城市房地产管理法（2019 修正）》第二十二条的规定：“土地使用权出让合同
约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一
年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批
准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权
出让金。” 根据兴平市自然资源局出具的证明，陕航电气已提交续期出让申
请，且目前的科研生产活动正常，并正在就该等土地使用权续期出让与其进行
积极协商，目前该等土地使用权延续手续正在办理中。预计办理该等土地使用
权续期手续不存在实质性障碍。
力有限公司。西安秦岭民用航空电力有限公司系陕航电气的全资子公司。根据
陕航电气与西安秦岭民用航空电力有限公司签署的《合并协议书》，西安秦岭民
用航空电力有限公司已被陕航电气吸收合并，其全部资产、负债由陕航电气承
继，西安秦岭民用航空电力有限公司已于 2022 年 8 月 9 日被准予注销登记。该
宗土地尚待办理证载权利人变更登记手续。相关手续正在办理过程中，证载权
利人变更登记为陕航电气不存在实质性障碍，未完成变更登记手续不会对陕航
电气的生产经营造成重大不利影响。
  （2）专利
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的境内发明
专利共有 417 项（不含国防专利），具体情况请参见重组报告书“第十九章 附件”
之“附件三：中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。其中：
  成都泛华航空仪表电器有限公司拥有 4 项发明专利。成都泛华航空仪表电
器有限公司系四川泛华仪表的全资子公司，根据四川泛华仪表与成都泛华航空
仪表电器有限公司签署的吸收合并协议，四川泛华仪表吸收合并成都泛华航空
仪表电器有限公司，该次合并完成后，成都泛华航空仪表电器有限公司的全部
资产合并纳入四川泛华仪表，成都泛华航空仪表电器有限公司现已注销。四川
泛华仪表已提交关于变更专利权人的相关申请，将前述 4 项发明专利变更至四
川泛华仪表不存在障碍，未完成该等专利的变更登记手续，不会对其生产经营
造成重大不利影响。
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述发明专利权属清晰、不存
在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  （3）商标
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司共持有 128 项注
册商标，具体情况请参见重组报告书“第十九章 附件”之“附件三：中航机电及其
合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存
在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  （4）软件著作权
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的软件著作
权共有 55 项，具体情况请参见重组报告书“第十九章 附件”之“附件三：中航机
电及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权”。
  中航机电及其合并报表范围内子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不
存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要
生产经营相关土地和房屋如下：
  （1）租赁土地
出租方/土地                土地权证   土地   土地   租赁面积
         承租方   座落位置                           租赁期限
 权利人                   编号    性质   用途    （平方
                                             米）
新乡市新航         新乡市牧野      新国用
        新航集                            工业              2018.01.01-
机电科技有          区西马路    （2012）第    划拨        15,598.7
         团                             用地              2023.12.31
 限公司            31 号    03077 号
  新航集团均已就该项租赁土地使用权与出租方新乡市新航机电科技有限公
司签署了租赁协议。该宗土地面积为 15,598.7 平方米，土地性质为划拨，用途
为试验基地，面积占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营
相关土地使用权总面积的比例为 0.45%。
  出租方新乡市新航机电科技有限公司已就该宗租赁土地出具确认函，确认
新乡市新航机电科技有限公司合法拥有该宗土地使用权，该宗土地使用权不存
在权属纠纷或潜在纠纷，不存在被收回、拆除的风险，新航集团可以长期、稳
定租赁使用该宗土地。如因该宗土地权属、性质等问题导致新航集团无法租赁
使用或被主管部门处罚等对新航集团造成损失的，将及时、全额承担新航集团
的相应损失。
  （2）租赁房屋
  中航机电及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋共
计 51 项、建筑面积合计 93,492.63 平方米，相关公司均已就该等租赁房屋签署
了租赁协议，具体情况请参见重组报告书“第十九章 附件”之“附件四：中航机电
及其合并报表范围内子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋”。其中：
  出租方已提供权属证书的房屋共 22 项，租赁面积合计 52,959.77 平方米，
该等房屋租赁未发生对中航机电及其合并报表范围内子公司生产经营造成重大
影响的权属争议或纠纷。
  出租方未提供权属证书的房屋共 29 项，租赁面积合计 40,532.86 平方米。
上述租赁房屋占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营房屋
总面积的比例为 2.82%，面积占比较小。租赁使用该等房屋不会对中航机电及
其合并报表范围内子公司的生产经营造成重大不利影响。
  就上述租赁使用的无证房产，相关出租方已出具确认函：出租方合法拥有
该等房屋所有权，该等房屋所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，承租方可以长
期、稳定租赁使用该等房产；如因该等房产权属瑕疵、存在纠纷等问题导致承
租方无法租赁使用或被主管部门处罚等对承租方造成损失的，出租方将及时、
全额承担承租方的相应损失。
   （二）主要负债情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电合并口径的负债总额为 1,758,387.77 万
元，其中流动负债 1,529,618.38 万元，占负债总额比例为 86.99%，非流动负债
参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状
况与经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
   （三）或有负债情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电不存在重大或有负债。
   （四）对外担保情况和非经营性资金占用情况
公积金贷款合作协议》，宜宾三江对符合条件的职工在 2013 年 5 月 31 日至 2014
年 11 月 30 日期间因购买宜宾三江建设的经济适用房向宜宾市住房公积金管理
中心申请的住房贷款提供连带责任保证。保证期间为自每笔借款合同签订之日
起至宜宾三江办妥并经宜宾市住房公积金管理中心认可的抵押登记手续并将该
房屋他项权证等权属证明交付宜宾市住房公积金管理中心且该抵押物可上市交
易之日止。截至 2022 年 5 月 31 日，尚未解除担保责任的住房公积金贷款担保
余额为 108.42 万元。除上述担保外，截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电不存在
对合并报表范围外的第三方提供担保的情形。
  中航机电于 2022 年 6 月 28 日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了
《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司重组方案调整暨关联交易的
议案》《关于新增关联担保的议案》，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向
北京航华制冷设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制
冷为庆安公司的控股子公司（持股比例为 65.62%）；增资完成以后，庆安制冷
不再纳入庆安公司合并范围（持股比例为 14.62%），而成为机载公司间接控制
的企业。截至 2022 年 5 月 31 日，庆安公司为庆安制冷提供担保 11,000 万元，
将在交割前调整为针对每一笔借款由庆安公司均按照其持股比例 14.62%提供担
保；此外，在庆安制冷提前清偿完毕庆安公司的委托贷款以后，庆安制冷拟向
财务公司申请借款 15,900 万元，该等金额项下每一笔借款均由庆安公司按照持
股比例 14.62%提供担保；庆安制冷以机器设备、土地租金收益权等向庆安公司
提供不低于担保金额的反担保。中航机电已于 2022 年 7 月 20 日召开 2022 年第
二次临时股东大会审议通过《关于新增关联担保的议案》。截至本报告签署日，
庆安制冷已完成上述担保事项调整，庆安公司为庆安制冷 26,900 万元的借款按
照持股比例 14.62%提供连带责任保证担保，即担保金额为 3,932.78 万元；同
时，庆安公司与庆安制冷签署《反担保协议书》，庆安制冷以所拥有的机器设
备、土地租金收益权向庆安公司提供反担保。上述以庆安制冷 51%股权向北京
航华制冷设备有限公司增资尚未完成工商变更登记手续。
  截至本报告签署日，中航机电不存在被其控股股东及其关联方非经营性资
金占用的情况。
   （五）抵押、质押等权利限制情况
  中航机电及其控股子公司主要资产的其他权利事项情况请参见本报告“第三
章 被吸并方基本情况”之“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情
况”之“（一）主要资产权属”。截至本报告签署日，中航机电及其控股子公司的
主要资产不存在被抵押、质押或司法冻结的情形。
九、主要经营资质
   （一）业务资质情况
  截至本报告签署日，中航机电母公司不直接从事业务经营，未持有相关业
务资质。
     截至本报告签署日，除 2 家子公司的装备承制单位资格证书与国军标质量
管理体系认证证书、1 家子公司的武器装备科研生产许可证正在办理续期手续
以外，中航机电合并报表范围内从事军品业务的子公司均已取得从事军品业务
所必需的资质及许可。根据保密相关法律法规和规范性文件的规定，中航机电
合并报表范围内子公司从事军品业务的相关资质情况属于涉密信息，本报告按
要求未予披露。中航机电合并报表范围内子公司其他主要业务资质情况如下：
序号   业务资质持有人   证书名称       证书编号         发证部门     有效期至
               辐射安全许     陕环辐证          西安市生态环
                 可证      〔00082〕         境局
     西安庆安航空电   建筑业企业                   陕西省住房和
      子有限公司     资质证书                    城乡建设厅
                        （陕）JZ 安许
     西安庆安航空电   安全生产许                   陕西省住房和
      子有限公司     可证                      城乡建设厅
               对外贸易经                   对外贸易经营
     西安庆安进出口
       有限公司
                记表                      关（西安）
               海关报关单
     西安庆安进出口
       有限公司
                证书
               中国合格评
      航空工业（新   定国家认可                   中国合格评定
       限公司     室认可证书                    会授权人
               （CNAS）
      航空工业（新   检验检测机                   中国国家认证
       限公司      证书                       委员会
               辐射安全许     陕环辐证          陕西省生态环
                可证       〔20082〕          境厅
               对外贸易经                   对外贸易经营
                记表                      关（陕西）
               海关报关单
                证书
                                       郑州市二七区
                        D410103G2022
                            -0049
                                        委员会
               特种设备生     TS1252009-    贵州省市场监
                产许可证       2021F        督管理局
               特种设备生     TS2210519-    国家市场监督
                产许可证        2023        管理总局
               医疗器械生    黔食药监械生         贵州省食品药
                产许可证    产许 20180003    品监督管理局
序号   业务资质持有人   证书名称     证书编号        发证部门     有效期至
                             号
               特种设备生   TS2210B74-   国家市场监督
                产许可证      2026        管理总局
               辐射安全许    川环辐证        四川省生态环
                 可证     〔00857〕        境厅
                       〔2020〕国防     四川省国防科
               计量认可证
                 书
                        第 073 号        公室
                                    中国民用航空
                                        局
                                    对外贸易经营
               对外贸易经
                                    者备案登记机
                                     关（湖北襄
                记表
                                       阳）
               海关进出口
               人备案回执
                                    对外贸易经营
     湖北航嘉麦格纳   对外贸易经
                                    者备案登记机
                                     关（湖北襄
        司       记表
                                      阳）
     湖北航嘉麦格纳   海关报关单
        司       证书
     （二）业务资质的承继
     本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。截至本报告签署日，中航机电母公司不直接从事业务经营，未持有
相关业务资质；中航机电子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存
在，不涉及需要变更的情形。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项的说明
     截至本报告签署日，本次换股吸收合并本身不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
  中航机电涉及的土地使用权请参见本报告“第三章 被吸并方基本情况”之
“八、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权
属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。
  截至本报告签署日，中航机电不拥有矿业权。
十二、许可使用合同情况
  截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司许可他人使用或
者作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况如下：
   （一）被吸并方许可他人使用自己所有资产的情况
  截至本报告签署日，四川液压共拥有 1 项许可他人使用的商标。
《商标使用许可合同》，由四川液压许可四川诺成航空橡塑密封有限责任公司
在全部核准注册服务项目上使用第 255145 号商标，许可期限为 2016 年 7 月 9
日至 2026 年 7 月 8 日，许可方式为普通许可。
   （二）被吸并方作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告签署日，四川液压共拥有 2 项被他人许可使用的专利。
压签订《专利实施许可合同》，由中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所
许可四川液压使用 2 项国防专利，许可期限为 2021 年 12 月 25 日至 2025 年 12
月 30 日，许可方式为普通许可。上述 2 项国防专利的具体名称和许可范围属
于涉密信息，本报告按要求未予披露。
  截至本报告签署日，宜宾三江共拥有 1 项被他人许可使用的专利。
《专利实施许可合同》，由江西洪都航空工业集团有限责任公司许可宜宾三江
在全国范围内使用发明专利“一种主动控制的安全阀”（专利号：
ZL201510798309.4)以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，许可期
限为 2021 年 9 月 29 日至 2023 年 9 月 28 日，许可方式为普通许可。
   上述许可合同在协议安排上具备合理性，相关资产可稳定使用，对四川液
压和宜宾三江的持续经营不构成重大影响；本次交易不属于上述许可合同约定
的应当解除或变更协议的事由，不会影响上述许可合同效力。
十三、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况
   （一）员工安置
   本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用
协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电
的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电
作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中
航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待
遇保持不变。
   截至本报告签署日，合并双方已分别召开职工大会，审议通过本次换股吸
收合并涉及的员工安置方案。
   （二）债权债务转移
   本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
   中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换
股吸收合并完成后由中航电子承继。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子母公司不存在金融债务；就业务往来一
般性债务，截至本报告签署日，中航电子已取得债权人同意无须提前偿还或担
保所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 1,801.46 万元，占截至 2022 年 5
月 31 日中航电子业务往来一般性债务的 96.48%，并且不存在债权人明确表示
不同意本次合并的情况。
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电母公司不存在金融债务；就业务往来一
般性债务，截至本报告签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担
保所对应截至 2022 年 5 月 31 日的债务金额为 4,357.81 万元，占截至 2022 年 5
月 31 日中航机电业务往来一般性债务的 96.78%，并且不存在债权人明确表示
不同意本次合并的情况。
   本次交易债权人的利益保护机制请参见本报告“重大事项提示”之“九、债
权人的利益保护机制”。
十四、交易标的是否为股权情况的说明
   本次合并为中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机
电，本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。
十五、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、
诚信情况及诉讼、仲裁情况
   截至本报告签署日，中航机电及其合并报表范围内子公司尚未了结的标的
金额在 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 2 项，如下所示：
江苏省建工集团有限公司以庆安公司未按建设工程施工合同支付剩余工程款为
由向西安市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令庆安公司向其支付剩余工程
款、利息及各项损失合计 6,563.68 万元。2020 年 7 月 23 日，庆安公司向西安市
中级人民法院提起反诉，请求法院判令江苏省建工集团有限公司向其支付延误
工期违约金及各项损失合计 5,770.06 万元。截至本报告签署日，上述案件尚在
审理中。
     格纳动力总成（江西）公司未按照各方订立的协议发送生产订单导致其损失为
     由，向南昌经济技术开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令麦格纳动力总成
     （江西）公司赔偿损失（专用设备投放损失和物料、备用件损失）2,149.77 万
     元。南昌经济技术开发区人民法院已于 2022 年 8 月 17 日作出一审判决，判决
     驳回原告精机科技、科奇汽车传动系统（中国）有限公司的诉讼请求。2022 年
     法院提起上诉。截至本报告签署日，上述案件尚在审理中。
         上述尚未了结的重大诉讼案件金额合计 8,713.45 万元，占中航机电截至
     及其合并报表范围内子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易
     构成实质性障碍。
         报告期内，中航机电及其合并范围内子公司、分公司受到的处罚金额在 1
     万元以上（含 1 万元）的行政处罚共 4 项，如下表所示：
                                        处罚数       罚款是                          是否构成
序   公司   处罚                 行政处罚
               处罚日期                      额        否已缴         处罚原因             重大行政
号   名称   机构                  文号
                                        （元）        纳                            处罚
                                                         调漆间内存放有桶装油
                                                        漆、固化剂、稀释剂等生
                                                        产原料。调漆喷漆使用后
                                                        的废油漆桶也堆放在调漆
         贵阳市                筑环罚字
    枫阳                                                  间、未堆放在危险废物暂
    液压                                                   存间。上述行为违反了
         境局                    号
                                                        《中华人民共和国固体废
                                                        物污染环境防治法》      （2016
                                                        年修正）的第五十八条第
                                                            三款的规定
                            鄂统罚字                        提供不真实统计资料，违
    精机   湖北省
    科技   统计局
                               号                         计法》第七条的规定
                                                        因进口货物商品编号与申
         上海浦                沪浦机关                        报不符、漏缴税款共计人
    陕航   东国际                 缉违字                        民币 144,971.32 元，违反
    电气   机场海                [2021]025                   了《中华人民共和国海关
          关                    7号                       法》第八十六条第（三）
                                                               项规定
                                  处罚数      罚款是                       是否构成
序   公司   处罚           行政处罚
               处罚日期                额       否已缴        处罚原因           重大行政
号   名称   机构            文号
                                  （元）       纳                         处罚
    航嘉   生态环          [2020]6 号                  生产项目未依法报批环境
    麦格   境局                                       影响评价文件，违反了
    纳座                                           《中华人民共和国环境影
    椅系                                           响评价法》第二十二条第
    统有                                           一款、第二十五条的规定
    限公                                           上述建设项目配套的污染
    司芜                                           防治设施未经验收，主体
    湖分                                           工程已于 2017 年 9 月投入
    公司                            20,000         生产，违反了《建设项目
                                                 环境保护管理条例》     （国务
                                                 院令第 253 号）第二十三
                                                     条的规定
         就上述第 1 项行政处罚，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治
     法》（2016 年修正）第七十五条的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防
     治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责
     令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（七）将危险废物混入非危险废物中
     贮存的；有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一
     项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。该
     项处罚的罚款金额不属于相关主管部门在其裁量范围内给予的最高额处罚，相
     关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。枫阳液压已及时、足额缴纳罚
     款并已改正违法行为，该项处罚未对枫阳液压造成重大不利影响。贵阳经济技
     术开发区生态环境保护综合行政执法大队已出具证明，枫阳液压已按照要求完
     成了整改并缴纳了罚款，因枫阳液压能在规定时间内积极整改、消除污染隐患
     并足额缴纳罚款，其行为已不构成重大违法行为。
         就上述第 2 项行政处罚，根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一
     款第（二）项的规定：“作为统计调查对象的国家机关、企业事业单位或者其
     他组织有下列行为之一的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警
     告，可以予以通报；其直接负责的主管人员和其他直接责任人员属于国家工作
     人员的，由任免机关或者监察机关依法给予处分：（二）提供不真实或者不完
     整的统计资料的”以及《中华人民共和国统计法》第四十一条第二款的规定：
     “企业事业单位或者其他组织有前款所列行为之一的，可以并处五万元以下的
     罚款；情节严重的，并处五万元以上二十万元以下的罚款。”本次精机科技统
计差错不涉及中航机电财务报告的准确列示，不影响中航机电已披露经营数据
的真实性。该项处罚不会对中航机电的生产经营产生影响。根据湖北省统计局
出具的证明，精机科技已足额缴纳罚款并按照要求整改完毕，精机科技提供数
据有误系统计口径差异所致，不存在编造虚假数据的主观故意，该违法行为未
造成社会恶劣影响。
  就上述第 3 项行政处罚，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》
第十五条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易
方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报
或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
得：
 （四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款。”该项处
罚的罚款金额占漏缴税款的比例约为 60%，属于相关主管部门在其裁量范围内
给予的较低比例处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。陕航
电气已及时、足额缴纳罚款并已改正违法行为，该项处罚未对陕航电气造成重
大不利影响。因此，该项行为不构成重大违法行为。
  就上述第 4 项行政处罚，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十
一条的规定：“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者
未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报
告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根
据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚
款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人
员，依法给予行政处分”与《建设项目环境保护管理条例》（国务院令第 253
号）第二十八条的规定：“环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合
格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、
环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或
者使用，可以处 10 万元以下的罚款。”该项处罚的罚款金额由投资总额 1%的
罚款 3.59 万元与 2 万元构成，两项金额分别属于相关主管部门在其裁量范围
内给予的最低档与较低档处罚，相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的
情形。湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司芜湖分公司已及时、足额缴纳罚款并
已改正违法行为，湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司芜湖分公司已于 2021 年
利影响。因此，该项行为不构成重大违法行为。
  综上所述，中航机电及其合并范围内子公司、分公司在收到处罚决定书后
及时缴纳了罚款，并采取了有效整改措施。其中，针对上述第 1 项、第 2 项行
政处罚，相关主管机关已出具了证明。根据相关主管机关出具的证明或处罚所
依据的相关法律法规，上述 4 项行政处罚不属于重大行政处罚。上述行政处罚
不会对被处罚单位的生产经营造成重大不利影响，不构成本次合并的实质性法
律障碍。
  报告期内，除上述行政处罚外，中航机电及其合并范围内子公司、分公司
未受到其他对其生产经营有重大影响的金额在 1 万元以上的行政处罚。
  截至本报告签署日，中航机电的现任董事、监事及高级管理人员最近五年
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存
在其他涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或者仲裁，不存在任何尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况
  截至本报告签署日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
十七、被吸并方会计政策及相关会计处理
  （一）收入的确认原则和计量方法
  中航机电与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品
（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各
自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合
同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同
将改变中航机电未来现金流量的风险、时间分布或金额；中航机电因向客户转
让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够
主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
 在合同开始日，中航机电识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，中航机电在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收
入：客户在中航机电履约的同时即取得并消耗中航机电履约所带来的经济利
益；客户能够控制中航机电履约过程中在建的商品；中航机电履约过程中所产
出的商品具有不可替代用途，且中航机电在整个合同期间内有权就累计至今已
完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出
法确定，当履约进度不能合理确定时，中航机电已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
 如果不满足上述条件之一，则中航机电在客户取得相关商品控制权的时点
按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品
控制权时，中航机电考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户
就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实
物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客
户已取得商品控制权的迹象。
 中航机电销售航空军品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品经
检验合格发运客户并享有收款权利时，商品的控制权转移，中航机电在该时点
确认收入实现。中航机电给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资
成分。
  中航机电与客户之间的部分航空军品存在军方审价等安排，形成可变对
价。中航机电按照期望值确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易
价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的
金额。
  中航机电销售民品的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在取得产品移
交证明单或者产品签收单并享有收款权利时，商品的控制权转移，中航机电在
该时点确认收入实现。中航机电给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重
大融资成分。
     （二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
  中航机电的重大会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
     （三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
  中航机电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财
政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会
计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合
称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的披露规
定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，中航机电会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资
产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价
值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准
备。
     中航机电将全部子公司（包括中航机电所控制的单独主体）纳入合并财务
报表范围，包括被中航机电控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构
化主体。
     截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电纳入合并报表范围内的控股子公司共计
序                      注册资本             持股比例（%）
            名称                                             业务性质
号                      （万元）             直接        间接
     四川航空工业川西机器有限责任
     公司
     南京航健航空装备技术服务有限
     公司
     湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公
     司
     西安庆安制冷设备股份有限公司
     [注 1]
     西安秦岭民用航空电力有限公司
     [注 2]
     贵州哈雷空天环境工程有限公司
     [注 3]
序                                 注册资本             持股比例（%）
               名称                                                     业务性质
号                                 （万元）             直接        间接
     航空工业（新乡）计测科技有限
     公司
     Hapm Magna Seating System
     （Thailand） Co., Ltd.
注 1：2022 年 6 月 29 日，中航机电发布《关于子公司下属西安庆安制冷设备股份有限公司
重组方案调整暨关联交易的公告》，庆安公司以其所持有庆安制冷 51%股权向北京航华制
冷设备有限公司以非公开协议方式进行增资。该次增资前，庆安制冷为庆安公司的控股子
公司（持股比例为 65.62%）；增资完成以后，庆安制冷不再纳入庆安公司合并范围（持股
比例为 14.62%）   ，而成为机载公司间接控制的企业。上述增资已经中航机电第七届董事会
第二十次会议审议通过。截至本报告签署日，庆安制冷尚未完成该次增资的工商变更登记
手续。
注 2：西安秦岭民用航空电力有限公司系陕西航空电气有限责任公司的全资子公司，已于
注 3：中航机电全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司直接持有贵州哈雷空天环境工
程有限公司 45%股权。根据《贵州哈雷空天环境工程有限公司章程》，贵州哈雷空天环境
工程有限公司共 5 名董事，其中 3 名由贵州风雷航空军械有限责任公司推荐，贵州风雷航
空军械有限责任公司能够控制贵州哈雷空天环境工程有限公司的日常经营决策，故中航机
电及其全资子公司贵州风雷航空军械有限责任公司将贵州哈雷空天环境工程有限公司作为
控股子公司纳入合并报表范围。
     报告期内，中航机电合并财务报表合并范围变化情况如下：
工业（集团）橡塑制品有限公司，湖北中航精机科技有限公司吸收合并其子公
司武汉中航精冲技术有限公司，中航机电间接控制的子公司减少 2 家。
     （四）报告期内资产转移剥离调整情况
     报告期内，中航机电不存在有重大影响的资产转移剥离调整。
     （五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况
〔2018〕35 号，简称“新租赁准则”），在境内外同时上市的企业以及在境外上
市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1
月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。中航
机电和中航电子会计政策差异主要为适用新租赁准则的会计期间不同，中航电
子作为香港联交所上市公司中航科工的子公司，自 2019 年 1 月 1 日起适用新租
赁准则，而中航机电自 2021 年 1 月 1 日起适用新租赁准则。
  假设中航机电自 2019 年 1 月 1 日起适用新租赁准则，对中航机电报告期财
务报表的影响情况如下。
  对 2020 年财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目         调整前金额            调整后金额           调整金额
固定资产                  529,268.78      528,102.15     -1,166.63
使用权资产                           -       6,703.55      6,703.55
一年内到期的非流动负债               707.39        2,336.41      1,629.02
租赁负债                            -       4,980.18      4,980.18
长期应付款                -127,938.17     -128,789.17      -851.00
归属于母公司股东权益合计         1,291,436.01    1,291,305.52     -130.49
少数股东权益                309,060.51      308,969.71        -90.80
营业成本                  895,507.28      895,482.98        -24.30
管理费用                  128,390.47      128,351.23        -39.25
财务费用                   16,981.05       17,189.19       208.13
归属于母公司所有者的净利润         107,468.85      107,375.95        -92.91
少数股东损益                  7,056.04        7,004.35        -51.68
  对 2021 年财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目         调整前金额            调整后金额           调整金额
使用权资产                   8,336.75        8,271.61        -65.14
归属于母公司股东权益合计         1,399,153.77    1,399,110.43       -43.34
少数股东权益                324,398.31      324,376.50        -21.81
管理费用                  131,468.39      131,312.25      -156.14
归属于母公司所有者的净利润         127,100.82      127,187.97        87.16
少数股东损益                  7,926.04        7,995.03        68.99
  对 2022 年 1-5 月财务报表的影响：
                                                    单位：万元
        项目              调整前金额               调整后金额               调整金额
使用权资产                       7,464.52             7,418.26                 -46.26
归属于母公司股东权益合计             1,398,377.82         1,398,345.08                -32.74
少数股东权益                    324,840.09           324,826.58                 -13.51
管理费用                       50,622.71            50,603.82                 -18.89
归属于母公司所有者的净利润              54,010.57            54,021.16                  10.59
少数股东损益                        997.64             1,005.94                   8.30
  中航电子与中航机电的主要会计估计差异为部分投资性房地产、固定资
产、无形资产的折旧摊销年限及净残值率不同，上述会计估计均由合并双方管
理层根据公司实际情况作出。合并双方主要会计估计差异情况具体如下：
  （1）投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率
  中航电子投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率如下：
                                                         年折旧（摊销）率
  类别         预计使用寿命（年）        预计净残值率（%）
                                                            （%）
 土地使用权           50                     0                       2.00
 房屋建筑物          25-40                   3                     3.88-2.43
  中航机电投资性房地产预计使用寿命和预计净残值率如下：
                                                         年折旧（摊销）率
  类别         预计使用寿命（年）        预计净残值率（%）
                                                            （%）
 土地使用权           50                     0                       2.00
 房屋建筑物          20-45                   1-5                   2.11-4.95
  （2）固定资产分类、折旧年限和预计净残值率
  中航电子固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
                                                         年折旧（摊销）率
  类别          折旧年限（年）         预计净残值率（%）
                                                           （%）
房屋及建筑物          25-40                   3                     3.88-2.43
 机器设备           10-12                   3                     9.70-8.08
 运输工具            5-8                    3                    19.40-12.13
 电子设备            5-8                    3                    19.40-12.13
 其他设备            5            3               19.40
  中航机电固定资产分类、折旧年限和预计净残值率如下：
                                           年折旧（摊销）率
   类别         折旧年限（年）   预计净残值率（%）
                                              （%）
房屋及建筑物          20-45         1-5            2.11-4.95
 机器设备           5-15          1-5           6.33-19.80
 运输设备           5-12          1-5           7.92-19.80
 电子设备           5-10          1-5           9.50-19.80
 办公设备           5-10          1-5           9.50-19.80
   其他           5-10          1-5           9.50-19.80
  （3）无形资产分类和预计使用寿命
  中航电子无形资产分类和预计使用寿命如下：
         类别                    预计使用寿命（年）
        土地使用权                       50
        软件使用权                       3-10
        非专利技术                       10
         其他                         2-20
  中航机电无形资产分类和预计使用寿命如下：
         类别                    预计使用寿命（年）
         软件                         3-20
        土地使用权                       50
         专利权                        20
        非专利技术                       8-10
         商标权                        10
        客户关系                        10
  经中航机电第七届董事会第五次会议于 2021 年 3 月 12 日决议通过，中航
机电于 2021 年 1 月 1 日起开始执行新租赁准则。
 对于首次执行日前已存在的合同，中航机电选择不重新评估其是否为租赁
或者包含租赁。中航机电根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初
留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
 报告期内中航机电主要会计估计未发生变更。
  （六）行业特殊的会计处理政策
 报告期内，中航机电不涉及行业特殊的会计处理政策。
       第四章 募集配套资金的发行对象情况
  本次交易中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成
飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过
航空投资拟认购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配
套资金为 18,000.00 万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为 18,000.00 万
元。
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中
航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的
原则合理确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的基本情况如下：
一、中航科工
     （一）中航科工的基本情况
中文名称       中国航空科技工业股份有限公司
股票简称       中航科工
股票代码       2357.HK
成立时间       2003 年 4 月 30 日
上市日期       2003 年 10 月 30 日
上市地        香港联合交易所
注册资本       771,133.22 万元
企业类型       股份有限公司（上市、国有控股）
统一社会信用代码         91110000710931141J
法定代表人            张民生
注册地址             北京市经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
办公地址             北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号 A 座 6 层
                 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产
                 品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车
                 发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车
                 （不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药
                 包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设
经营范围             计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服
                 务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进
                 出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。
                 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                                  ）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   中航科工系经国务院国资委“国资函[2003]2 号”批准，由中国航空工业第二
集团公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管
理公司作为发起人，于 2003 年 4 月 30 日以发起设立方式设立的股份有限公
司，设立时总股本为 311,651.85 万股。
监国合字[2003]24 号”批准，中航科工发行 152,709 万股 H 股股份并在香港联交
所主板上市。历经多次增发，截至 2018 年 12 月 31 日，中航科工总股本为
重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788 号）、天津港保税区管理委员会《天
津港保税区管委会关于同意天津保税投资参与中航科工资产重组项目的批复》
（津保管批[2019]40 号）、中国证监会《关于核准中国航空科技工业股份有限公
司定向发行股票的批复》（证监许可[2020]3564 号）批准，中航科工向航空工业
发行 125,089.99 万股内资股、向天津保税区投资有限公司发行 24,976.95 万股内
资股购买其持有的中航直升机有限责任公司 100%股权、哈尔滨飞机工业集团有
限责任公司 10.21%股权、昌河飞机工业（集团）有限责任公司 47.96%股权。
该次发行完成后，中航科工总股本增至 771,133.22 万股。
  （三）中航科工的产权控制情况
  截至本报告签署日，航空工业直接持有中航科工 58.99%股权，并通过机载
公司（持有 2.38%股权）、中航产融（持有 0.69%股权）和航空工业香港（持有
为中航科工的控股股东及实际控制人。
  截至本报告签署日，中航科工的股权控制关系如下图所示：
                            航空工业
    航空工业香港       中航产融                机载公司
                            中航科工
注：截至本报告签署日，航空工业直接持有中航产融39.45%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.00%股权，合计持有中航产融50.45%股权。
  （四）中航科工主营业务发展情况
  中航科工主要通过其子公司进行运营，主营业务为防务产品及民用航空产
品的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、
通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨
询等服务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。
  （五）中航科工的主要财务指标
                                              单位：万元
           项目                 2021-12-31             2020-12-31
总资产                             13,388,913.51           11,564,858.85
总负债                              7,912,263.19            6,949,858.49
所有者权益                            5,476,650.33            4,615,000.36
归属于母公司股东的所有者权益                   2,690,730.92            2,297,658.96
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                          单位：万元
           项目                   2021 年                 2020 年
营业总收入                             6,029,628.47           5,092,990.22
利润总额                                531,489.96             426,848.84
净利润                                 483,489.50             379,826.21
归属于母公司股东的净利润                        236,927.63             193,299.40
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                          单位：万元
           项目                   2021 年                 2020 年
经营活动产生的现金流量净额                       224,458.84              86,078.41
投资活动产生的现金流量净额                       -194,243.04            232,757.93
筹资活动产生的现金流量净额                        42,380.74             118,992.41
现金及现金等价物净增减额                         70,224.46             429,627.61
注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
           项目                   2021 年                2020 年
资产负债率（%）                                   59.10                  60.09
毛利率（%）                                     21.06                  20.49
  注：中航科工 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
     （六）中航科工下属企业情况
  截至本报告签署日，中航科工主要下属核心公司情况如下：
                                                   直接、间接持股比
序号              名称              主要业务
                                                    例合计（%）
      中国航空规划设计研究总院有限公
      司
      昌河飞机工业（集团）有限责任公
      司
     （七）中航科工与中航电子、中航机电的关联关系
     截至本报告签署日，中航科工持有中航电子 76,132.36 万股股份，占中航
电子总股本的 39.48%，为中航电子的控股股东。
     （八）中航科工合法合规性、诚信情况
     截至本报告签署日，中航科工及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （九）中航科工认购资金来源情况
     中航科工已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，
不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
二、航空投资
     （一）航空投资的基本情况
中文名称        中航航空产业投资有限公司
成立时间            2013 年 4 月 25 日
注册资本            190,000 万元
企业类型            有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码        9111000006728196XK
法定代表人           陶国飞
注册地址            北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 42 层 4220 室
办公地址            北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航资本大厦 39 层
                项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
                不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围            5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
                依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                策禁止和限制类项目的经营活动。）
    （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
限公司”“中航工业产融控股股份有限公司”）出资设立航空投资，注册资本为
本控股股份有限公司以货币出资方式对航空投资增资 70,000.00 万元，航空投资
注册资本由 30,000.00 万元增至 100,000.00 万元。
资本控股股份有限公司以货币出资方式对航空投资增资 90,000.00 万元，航空投
资注册资本由 100,000.00 万元增至 190,000.00 万元。
    （三）航空投资的产权控制情况
   截至本报告签署日，中航产融直接持有航空投资 100%股权，为航空投资的
控股股东。航空工业直接和间接持有中航产融 50.45%股权，为航空投资的实际
控制人。
   截至本报告签署日，航空投资的股权控制关系如下图所示：
                       航空工业
                       中航产融
                       航空投资
注：截至本报告签署日，航空工业直接持有中航产融39.45%股权，并通过下属成员单位间
接持有中航产融11.00%股权，合计持有中航产融50.45%股权。
   （四）航空投资主营业务发展情况
  航空投资自设立以来深耕航空及航空相关产业领域，以航空工业的产业需
求为出发点，综合运用产业直投、产业基金投资等多种投资方式，在战略性新
兴产业布局、科技创新、科技成果转化、战略投资与并购等方面多领域、全方
位、高质量支撑我国航空产业的发展。
   （五）航空投资的主要财务指标
                                                         单位：万元
         项目                   2021-12-31            2020-12-31
总资产                                435,307.90            358,317.27
总负债                                104,826.09              89,479.02
所有者权益                              330,481.81            268,838.25
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                         单位：万元
          项目                     2021 年               2020 年
营业总收入                                  8,803.38                  464.15
利润总额                                       321.35           3,438.84
净利润                                    2,159.84             2,459.08
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                     单位：万元
           项目                   2021 年             2020 年
经营活动产生的现金流量净额                       29,614.06          10,452.75
投资活动产生的现金流量净额                       -9,549.24          -78,723.21
筹资活动产生的现金流量净额                            -983.63       79,629.16
现金及现金等价物净增减额                        19,081.18          11,358.70
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
           项目                   2021 年             2020 年
资产负债率（%）                                   24.08             24.97
毛利率（%）                                    100.00            100.00
注：航空投资 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
     （六）航空投资下属企业情况
  截至本报告签署日，航空投资不存在纳入合并范围的控股子公司。
     （七）航空投资与中航电子、中航机电的关联关系
  截至本报告签署日，航空投资的实际控制人为航空工业，中航电子、中航
机电的实际控制人为航空工业，航空投资与中航电子、中航机电具有关联关
系。
     （八）航空投资合法合规性、诚信情况
  截至本报告签署日，航空投资及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （九）航空投资认购资金来源情况
  航空投资已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，
不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
三、中航沈飞
   （一）中航沈飞的基本情况
中文名称         中航沈飞股份有限公司
股票简称         中航沈飞
股票代码         600760.SH
成立时间         1996 年 6 月 4 日
上市日期         1996 年 10 月 11 日
上市地          上海证券交易所
注册资本         196,052.63 万元
企业类型         股份有限公司（上市）
统一社会信用代码     9137000016309489X2
法定代表人        钱雪松
注册地址         山东省威海市文登经济开发区珠海东路 28-1 号
办公地址         辽宁省沈阳市皇姑区陵北街 1 号
             以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品
经营范围         开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动）。
   （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   中航沈飞前身为中航黑豹股份有限公司，系由威海市体改委威体改发
[1993]8 号文批准，以定向募集方式设立的股份制企业。1996 年 8 月，经中国证
监会[1996]172 号文和 173 号文批准，公司首次向社会公开发行普通股股票
发行，截至 2016 年 12 月 31 日，总股本为 34,494.51 万股。
配套融资及国有股东所持部分股份无偿划转等有关问题的批复》（国资产权
[2017]447 号）、中国证监会《关于核准中航黑豹股份有限公司向中国航空工业
集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2078
号）批准，中航沈飞向航空工业、中国华融资产管理股份有限公司合计发行
业、中航机电系统有限公司、中航机电合计发行 5,976.35 万股股份募集配套资
金。该次重组完成后，中航沈飞总股本增加至 139,721.83 万股。
飞实施并完成 A 股限制性股票激励计划（第一期）新增 3,171,000 股限制性股
票的授予登记，总股本增至 140,038.93 万股。
本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。该次转增股本完成后，中航沈飞总股本
增至 196,054.50 万股。
股票。该次注销完成后，中航沈飞总股本减至 196,052.63 万股。
   （三）中航沈飞的产权控制情况
   截至本报告签署日，航空工业直接持有中航沈飞 66.10%股权，并通过金城
集团（持有 1.79%股权）、中航机电（持有 0.85%股权）、机载公司（持有 0.43%
股权）间接持有中航沈飞 3.07%股权，合计持有中航沈飞 69.17%股权，为中航
沈飞的控股股东及实际控制人。
   截至本报告签署日，中航沈飞的股权控制关系如下图所示：
                            航空工业
                            机载公司
          金城集团                               中航机电
                            中航沈飞
   （四）中航沈飞主营业务发展情况
  中航沈飞是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企
业，主营业务为航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，
核心产品为航空防务装备。中航沈飞是我国航空防务装备的主要研制基地，在
航空防务装备领域具有较强的核心竞争力和领先的行业地位。
   （五）中航沈飞的主要财务指标
                                                      单位：万元
          项目                  2021-12-31          2020-12-31
总资产                              6,278,047.74         3,285,308.08
总负债                              5,048,032.55         2,201,772.01
所有者权益                            1,230,015.20         1,083,536.07
归属于母公司股东的所有者权益                   1,141,252.27         1,014,844.76
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
          项目                    2021 年              2020 年
营业总收入                             3,408,835.87        2,731,590.50
利润总额                                186,415.50          173,803.19
净利润                                 169,647.06          148,366.69
归属于母公司股东的净利润                        169,571.86          148,019.90
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
                                                      单位：万元
          项目                    2021 年              2020 年
经营活动产生的现金流量净额                      1,009,488.67         631,989.44
投资活动产生的现金流量净额                        -73,345.78         -61,762.33
筹资活动产生的现金流量净额                        -37,450.38         -63,748.22
现金及现金等价物净增减额                        898,480.21          506,376.66
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
           项目                        2021 年             2020 年
资产负债率（%）                                      80.41              67.02
毛利率（%）                                         9.76               9.23
注：中航沈飞 2020 年、2021 年财务数据已经审计。
     （六）中航沈飞下属企业情况
     截至本报告签署日，中航沈飞主要下属核心公司情况如下：
序号          名称                      主要业务              持股比例（%）
     （七）中航沈飞与中航电子、中航机电的关联关系
     截至本报告签署日，中航沈飞的控股股东、实际控制人为航空工业，中航
电子、中航机电的实际控制人为航空工业，中航沈飞与中航电子、中航机电具
有关联关系。
     （八）中航沈飞合法合规性、诚信情况
     截至本报告签署日，中航沈飞及其现任董事、监事及高级管理人员最近五
年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （九）中航沈飞认购资金来源情况
     中航沈飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，
不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
四、航空工业成飞
     （一）航空工业成飞的基本情况
中文名称        成都飞机工业（集团）有限责任公司
成立时间        1998 年 9 月 25 日
注册资本       172,915.40 万元
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码   91510100201906028Q
法定代表人      宋承志
注册地址       四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
办公地址       四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号
           （一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相关装
           置、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、
           非金属制品、通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品
           等的设计、制造加工（含加改装）、检验检测、销售；（二）航空产
           品的维护及修理；（三）通用航空机场服务；（四）进出口业务；
           （五）商品销售（除国家禁止流通物品外）；（六）物资储运；（七）
经营范围
           经济、科技、信息、技术、管理等的咨询、服务；（八）二类（小型
           客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救援，小
           修））；（九）职业技能鉴定；（十）设备租赁、工装租赁、场地租
           赁、房屋租赁；（十一）建筑设计。（依法须经批准的项目，经相关
           部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动）
   （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  航空工业成飞的前身为国营峨眉机械厂，并于 1981 年 10 月注册成立全民
所有制企业。
代企业制度试点方案的批复》（航空企[1998]11 号），同意成都飞机工业公司按
照国有独资有限责任公司体制进行改制，改制后的公司名称为“成都飞机工业
（集团）有限责任公司”，注册资本为 47,086 万元。
团）有限责任公司注册资本变更的批复》（财字[2006]73 号），同意航空工业成
飞将资本公积 25,829.40 万元转增实收资本，注册资本增至 72,915.40 万元。
批复》（国函[2008]95 号），同意在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业
第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建航空工业。航空工业设立后，承
继了原中国航空工业第一集团公司持有的航空工业成飞股权，航空工业成飞的
股东变更为航空工业。
定》，同意航空工业成飞注册资本由 72,915.40 万元增加至 172,915.40 万元，由
航空工业认缴 10 亿元，出资方式为货币。该次增资完成后，航空工业成飞注册
资本增至 172,915.40 万元。
   （三）航空工业成飞的产权控制情况
   截至本报告签署日，航空工业直接持有航空工业成飞 100%股权，为航空工
业成飞的控股股东及实际控制人。
   截至本报告签署日，航空工业成飞的股权控制关系如下图所示：
                      航空工业
                      航空工业成飞
   （四）航空工业成飞主营业务发展情况
   航空工业成飞是我国航空武器装备研制生产和出口主要基地、民机零部件
重要制造商，经过多年发展，确立了以歼击机生产为主、民机零部件制造等产
品研发生产相结合的业务格局。
   （五）航空工业成飞的主要财务指标
                                                    单位：万元
           项目                 2021-12-31        2020-12-31
总资产                             15,117,656.39       5,263,667.62
总负债                             13,682,465.32       3,928,644.05
所有者权益                            1,435,191.07       1,335,023.57
归属于母公司股东的所有者权益                   1,271,699.18       1,202,022.15
注：上述财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
           项目                 2021 年             2020 年
营业总收入                          5,673,313.53        4,224,389.61
利润总额                              37,704.44          182,093.42
净利润                                9,889.77          152,838.25
归属于母公司股东的净利润                           355.74        142,954.26
注：上述财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
           项目                 2021 年             2020 年
经营活动产生的现金流量净额                    994,093.88         -332,090.08
投资活动产生的现金流量净额                    -209,408.76         -84,289.72
筹资活动产生的现金流量净额                    129,409.04          -27,676.08
现金及现金等价物净增减额                     913,840.80         -444,766.45
注：上述财务数据未经审计。
           项目                 2021 年             2020 年
资产负债率（%）                                 90.51             74.64
毛利率（%）                                    7.09              8.91
注：上述财务数据未经审计。
     （六）航空工业成飞下属企业情况
     截至本报告签署日，航空工业成飞主要下属企事业单位基本情况如下表所
示：
                                                 持股比例
序号              名称             主要业务
                                                  （%）
      中航（成都）无人机系统股份有限公
      司
                             航空配套产品生产、
                               物业服务等
     （七）航空工业成飞与中航电子、中航机电的关联关系
 截至本报告签署日，航空工业成飞的控股股东、实际控制人为航空工业，
中航电子、中航机电的实际控制人为航空工业，航空工业成飞与中航电子、中
航机电具有关联关系。
     （八）航空工业成飞合法合规性、诚信情况
 截至本报告签署日，航空工业成飞及其现任董事、监事及高级管理人员最
近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
     （九）航空工业成飞认购资金来源情况
 航空工业成飞已做出承诺，其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资
金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。
          第五章 换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的总体方案概述
 本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，
是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司
内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效
应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业
高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质
量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的
长远发展提供保障。
 本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行 A 股方式换股吸收合并中
航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中
航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上交所
主板上市流通。
二、本次换股吸收合并双方
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况
  本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行股份的种类及面值、
换股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市
地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况请参见本报告“第一章 本次
交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”。
  本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析请参见本报告“第七章 本
次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。
  本次换股吸收合并发行股份相关各方作出的承诺请参见本报告“重大事项
提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
四、异议股东权利保护机制
  为保护吸收合并双方异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中航电子异
议股东收购请求权，将赋予中航机电异议股东现金选择权。中航电子异议股东
收购请求权和中航机电异议股东现金选择权的情况请参见本报告“第一章 本次
交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电
子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。
  中航电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格的
合理性分析以及与换股价格的差异和差异原因请参见本报告“第七章 本次合并
估值情况”之“四、异议股东权利保护机制价格合理性分析”之“（一）中航电子
异议股东收购请求权定价合理性分析”和“（二）中航机电异议股东现金选择权
定价合理性分析”。
五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护
的相关安排
  本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排请参
见本报告“重大事项提示”之“九、债权人的利益保护机制”和“第一章 本次交易
概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“10、本次交易涉
及的债权债务处置”。
六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
  本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排请参见本报告“第一
章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“12、
本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排”。
七、本次换股吸收合并涉及的员工安置
  本次换股吸收合并涉及的员工安置请参见本报告“第一章 本次交易概览”
之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“13、员工安置”。
八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排
  本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排请参见本报告
“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之
“11、过渡期安排”和“14、滚存未分配利润安排”。
九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响
  本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响请参见本报告“第一章 本次
交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司
股权结构的影响”。
十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响
  本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响请参见本报告“第一章
本次交易概览”之“四、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续
公司主要财务指标的影响”。
               第六章 募集配套资金情况
一、募集配套资金安排
   （一）募集配套资金的金额
  本次募集配套资金总额预计不超过 500,000.00 万元，不超过中航电子换股
吸收合并中航机电交易金额的 100%。
   （二）募集配套资金发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为 1.00 元。
   （三）发行对象及发行方式
  本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、
航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符合条件的特定投资
者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为 50,000.00 万元，航空投资拟认
购的募集配套资金为 30,000.00 万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为
  本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自
然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中
航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范
性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的
原则合理确定。
   （四）定价依据和发行价格
  本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次
募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交
易日中航电子股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监
会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法
律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金发行的主承销商协商确定。
  中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市
场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如
果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航
空工业成飞按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日中航电子股票交易
均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
  如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交
易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基
准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股
利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证
监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  （五）发行数量
  本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终
发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的 30%。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中
航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份
数量也将作相应调整。
  （六）上市地点
  本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。
  （七）锁定期
     中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募
集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
     除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购
的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内
不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
     本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航
电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁
定期的约定。
     （八）滚存未分配利润安排
     中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金
完成后的新老股东按持股比例共同享有。
二、募集配套资金的用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资
金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的
                                              单位：万元
                                           拟使用的配套募集
序号            项目             投资总金额
                                             资金金额
      航空引气子系统等机载产品产能提升项
      目
      燃油测控系统等机载产品产能提升建设
      项目
                                                  拟使用的配套募集
序号              项目                  投资总金额
                                                    资金金额
      建设项目
      电磁阀类等机载产品核心能力提升建设
      项目
      航空工业风雷火发器等机载产品科研生
      产能力建设项目
               合计                    503,370.00      500,000.00
     本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合
并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，
待募集资金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募
集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由
存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     （一）航空引气子系统等机载产品产能提升项目
项目名称                 航空引气子系统等机载产品产能提升项目
项目总投资                73,980.00 万元
拟使用募集资金投入金额          72,110.00 万元
项目建设主体               新乡航空工业（集团）有限公司
项目建设期                36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升新航集团引气子系
统、发动机滑油润滑系统、座舱压力调节子系统、蒸发循环制冷子系统，热交
换器、过滤器、阀、泵、液体控制等专业的核心生产能力，满足“十四五”航空
机载产品增量任务的交付。统筹新航集团现有生产能力和未来发展需求，结合
 本项目建设，优化产能布局，促进能力融合。
         本项目总投资金额为 73,980.00 万元，拟使用募集资金 72,110.00 万元，具
 体情况如下：
                                                                           单位：万元
 序号                内容                  投资金额                   拟使用募集资金投资金额
               合计                            73,980.00                         72,110.00
         本项目总建设期预计为 36 个月。
                       第一年度                      第二年度                      第三年度
     日期
阶段                             1   1                      1    1                     1     1
可研编报批
复
购地
初设编报
建设用地规
划许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施
工安装
工艺设备安
装调试
试运行
提交竣工验
收报告
  经测算，本项目税后内部收益率为 19.03%，含建设期的投资回收期为 7.6
年，具有较好的经济效益。
  本项目拟新增购地 187 亩，拟选址于新乡市高新区南二环与新儒路交叉口
西北角的地块。截至本报告签署之日，新航集团已通过竞拍方式完成上述地块
的摘牌，并与新乡市国土资源局开发区分局签订了《国有建设用地使用权出让
合同》
  。
  本项目已取得新乡高新技术产业开发区管理委员会经济发展局出具的《河
南省企业投资项目备案证明》。
  本项目已取得新乡高新技术产业开发区管理委员会生态环境和安全生产监
督局出具的《关于新乡航空工业（集团）有限公司航空引气子系统等机载产品
产能提升项目环境影响报告表告知承诺制审批申请的批复》。
  （二）液压作动系统产能提升建设项目
项目名称             液压作动系统产能提升建设项目
项目总投资            20,000.00 万元
拟使用募集资金投入金额      20,000.00 万元
项目建设主体           庆安集团有限公司
项目建设期            36 个月
  本项目面向航空液压作动系统产品批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短板，
补充生产流程薄弱环节急需生产条件，贯彻数字化、智能化要求，实现航空液
压作动四型产品产能提升，支持产品质量提升工程，满足“十四五”航空机载产
品增量任务的交付需求。
  本项目总投资金额为 20,000.00 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，具
体情况如下：
                                         单位：万元
序号              内容                      投资金额                  拟使用募集资金投资金额
            合计                                20,000.00                       20,000.00
      本项目总建设期预计为 36 个月。
                    第一年度                        第二年度                      第三年度
  日期
阶段      0   2   4   6   8           2     4      6    8           2   4   6   8
可研编报
批复
首批资金
计划下达
初设编报
建设用地
规划许可
施工图设
计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收申请
报告
      经测算，本项目税后内部收益率为 15.45%，含建设期的投资回收期为 8.5
年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得陕西省国防科技工业办公室出具的《关于液压作动系统产能
提升建设项目备案的通知》。
     本项目已取得西安市生态环境局出具的《关于庆安集团有限公司液压作动
系统产能提升建设项目环境影响报告表的批复》。
     （三）航空电力系统生产能力提升项目
项目名称                航空电力系统生产能力提升项目
项目总投资               19,049.00 万元
拟使用募集资金投入金额         19,049.00 万元
项目建设主体              陕西航空电气有限责任公司
项目建设期               36 个月
     本项目面向航空电力系统产品批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短板，补充
生产流程薄弱环节急需生产条件，贯彻数字化、智能化要求，优化生产组织管
理，实现航空电力系统产品产能提升，满足“十四五”航空电力系统产品生产任
务需求。
     本项目总投资金额为 19,049.00 万元，拟使用募集资金 19,049.00 万元，具
体情况如下：
                                                     单位：万元
序号            内容            投资金额              拟使用募集资金投资金额
          合计                      19,049.00           19,049.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                      第一年度                    第二年度                    第三年度
     日期
阶段                            1   1                   1   1                   1   1
可研编报
批复
初设编报
建设用地
规划许可
施工图
设计
施工准备
设备订货
建安工程
施工安装
工艺设备
安装调试
试运行
提交竣工
验收报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 15.07%，含建设期的投资回收期 8.3
年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得陕西省国防科技工业办公室出具的《关于陕西航空电气有限
责任公司航空电力系统生产能力提升项目备案的通知》。
     根据陕西省生态环境厅出具的《关于航空电力系统生产能力提升项目环境
影响评价有关事项的函》，本项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021 年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理。
     （四）燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目
项目名称                           燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目
项目总投资                          17,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    17,500.00 万元
项目建设主体                         四川泛华航空仪表电器有限公司
项目建设期                          36 个月
      通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升四川泛华仪表航空燃
油测量控制系统等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的
交付需求。
      本项目总投资金额为 17,500.00 万元，拟使用募集资金 17,500.00 万元，具
体情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号            内容                       投资金额                  拟使用募集资金投资金额
           合计                                 17,500.00                           17,500.00
      本项目总建设期预计为 36 个月。
                       第一年度                         第二年度                      第三年度
      日期
阶段                              1   1                         1   1                      1      1
可研编报批复
初步设计/建设
用地规划许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工
安装
                       第一年度                       第二年度                    第三年度
      日期
阶段                              1   1                     1   1                   1   1
工艺设备安装
调试
试运行
提交竣工验收
报告
      经测算，本项目税后内部收益率为 16.27%，含建设期的投资回收期为 8.4
年，具有较好的经济效益。
      本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
      本项目已取得成都市新都区经济和信息化局出具的《四川省技术改造投资
项目备案表》。
      本项目已取得成都市新都生态环境局出具的《关于四川泛华航空仪表电器
有限公司燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目环境影响报告表的批
复》。
      （五）悬挂发射系统产能提升项目
项目名称                           悬挂发射系统产能提升项目
项目总投资                          15,400.00 万元
拟使用募集资金投入金额                    15,400.00 万元
项目建设主体                         郑州飞机装备有限责任公司
项目建设期                          36 个月
      通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升悬挂发射系统的核心
生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
      本项目总投资金额为 15,400.00 万元，拟使用募集资金 15,400.00 万元，具
 体情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号                内容                   投资金额                   拟使用募集资金投资金额
               合计                             15,400.00                         15,400.00
         本项目总建设期预计为 36 个月。
                       第一年度                       第二年度                      第三年度
     日期
阶段                                  1                      1    1                      1     1
可研编报批
复
首批投资计
划下达
初设编报
建设用地规
划许可
施工图
设计
施工准备
设备订货
建安工程施
工安装
工艺设备安
装调试
试运行
提交竣工验
收报告
         经测算，本项目税后内部收益率为 15.45%，含建设期的投资回收期为 8.4
 年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得郑州市二七区发展和改革委员会出具的《河南省企业投资项
目备案证明》。
     本项目已取得郑州生态环境局出具的《关于<郑州飞机装备有限责任公司
悬挂发射系统产能提升项目环境影响报告表（报批版）>的批复》。
     （六）作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目
项目名称                  作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目
项目总投资                 15,200.00 万元
拟使用募集资金投入金额           15,200.00 万元
项目建设主体                四川凌峰航空液压机械有限公司
项目建设期                 36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升作动筒、锁定装置、
阻尼器等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需
求。
     本项目总投资金额为 15,200.00 万元，拟使用募集资金 15,200.00 万元，具
体情况如下：
                                                       单位：万元
序号            内容              投资金额              拟使用募集资金投资金额
          合计                        15,200.00           15,200.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
    日期         第一年度                    第二年度           第三年度
阶段       0   2   4   6   8
可研编报批复
 初步设计
 设备订货
工艺设备安装
  调试
 试运行
提交竣工验收
  报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 19.28%，含建设期的投资回收期为 6.9
 年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得广汉市行政审批局出具的《四川省技术改造投资项目备案
 表》。
     本项目已取得德阳市生态环境局出具的《关于四川凌峰航空液压机械有限
 公司作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目（环境影响报告表）的批
 复》。
     （七）电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目
 项目名称                        电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目
 项目总投资                       15,000.00 万元
 拟使用募集资金投入金额                 15,000.00 万元
 项目建设主体                      贵州枫阳液压有限责任公司
 项目建设期                       36 个月
     通过本项目建设，构建数字化、智能化生产线，提升电磁阀类等核心产品
生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
     本项目总投资金额为 15,000.00 万元，拟使用募集资金 15,000.00 万元，具
体情况如下：
                                                       单位：万元
序号               内容           投资金额              拟使用募集资金投资金额
            合计                      15,000.00           15,000.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
       日期         第一年度（季度）          第二年度（季度）       第三年度（季度）
阶段           0    1 2  3  4         1 2  3  4      1 2  3  4
可研编报批复
首批投资计划
下达
初设编报
建设用地规划
许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工
安装
设备安装调试
单项验收
提交竣工验收
申请报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 18.22%，含建设期的投资回收期为 8.1
年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得贵阳经济技术开发区产业发展局出具的《贵州省企业投资项
目备案证明》。
     本项目已取得贵阳市生态环境局出具的《审批意见》。
     （八）受油装置等机载产品产能提升项目
项目名称                受油装置等机载产品产能提升项目
项目总投资               14,500.00 万元
拟使用募集资金投入金额         14,500.00 万元
项目建设主体              四川航空工业川西机器有限责任公司
项目建设期               36 个月
     通过本项目的建设，构建数字化、智能化生产线，提升公司受油装置、引
射泵等核心产品生产能力，满足“十四五”航空机载产品增量任务的交付需求。
     本项目总投资金额为 14,500.00 万元，拟使用募集资金 14,500.00 万元，具
体情况如下：
                                                     单位：万元
序号            内容            投资金额              拟使用募集资金投资金额
          合计                      14,500.00           14,500.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                      第一年度                      第二年度                    第三年度
     日期
阶段                            1   1                     1   1                   1   1
可研编报批复
首批资金到位
 初设编报
施工图设计
建设手续办理
工艺设备订货
建安工程施工
  安装
工艺设备安装
  调试
提交竣工验收
 申请报告
     经测算，本项目税后内部收益率为 18.66%，含建设期的投资回收期为 7.8
 年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得雅安经济技术开发区经济发展局出具的《四川省固定资产投
 资项目备案表》。
     本项目的环评文件已处于公示阶段，尚待雅安市生态环境局批复，预计取
 得环评批复不存在实质性障碍。
     （九）航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
项目名称                       航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目
项目总投资                      13,600.00 万元
拟使用募集资金投入金额                13,600.00 万元
项目建设主体                     贵州风雷航空军械有限责任公司
项目建设期                      36 个月
     本项目面向航空火发器等新研产品及批量制造需求，聚焦产能瓶颈和短
板，补充薄弱环节的科研生产条件，贯彻数字化、智能化要求，优化生产组织
管理，实现火发器等产品研发及产能提升，满足“十四五”火发器等产品科研生
产任务需求。
     本项目总投资金额为 13,600.00 万元，拟使用募集资金 13,600.00 万元，具
体情况如下：
                                                                             单位：万元
序号             内容                      投资金额                  拟使用募集资金投资金额
          合计                                 13,600.00                        13,600.00
     本项目总建设期预计为 36 个月。
                   第一年度                       第二年度                       第三年度
     日期
阶段        2    4   6   8           2     4      6   8            2   4   6   8
建议书编报批
  复
建设用地规划
  许可
施工图设计
 施工准备
 设备订货
建安工程施工
  安装
 试运行
提交竣工验收
  报告
  经测算，本项目税后内部收益率为 19.14%，含建设期的投资回收期为 8.3
年，具有较好的经济效益。
  本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
  本项目已取得安顺经济技术开发区发展和改革局出具的《贵州省企业投资
项目备案证明》。
  本项目已取得安顺市生态环境局出具的《关于对航空工业风雷火发器等机
载产品科研生产能力建设项目环境影响报告表的批复》。
   （十）航空管路专业化建设项目
项目名称             航空管路专业化建设项目
项目总投资            9,750.00 万元
拟使用募集资金投入金额      8,250.00 万元
项目建设主体           宜宾三江机械有限责任公司
项目建设期            24 个月
  通过本项目建设，切实提升宜宾三江军民机管路产品设计研发及制造能
力，满足近年来不断增长的各型号飞机管路件产品配套需求以及为未来民用航
空的发展打下基础，实施管路件专业化发展，增强市场竞争力。
  本项目总投资金额为 9,750.00 万元，拟使用募集资金 8,250.00 万元，具体
情况如下：
                                                 单位：万元
序号            内容         投资金额             拟使用募集资金投资金额
          合计                   9,750.00            8,250.00
     本项目总建设期预计为 24 个月。
        日期           第一年度（季度）               第二年度（季度）
阶段             0   1   2  3   4           1   2  3   4
首批投资计划下达
初设编报
建设用地规划许可
施工图设计
施工准备
设备订货
建安工程施工安装
工艺设备安装调试
单项验收
提交竣工验收申请报
告
     经测算，本项目税后内部收益率为 15.52%，含建设期的投资回收期为 7.6
年，具有较好的经济效益。
     本项目在现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
  本项目已取得四川省宜宾市翠屏区发展和改革局出具的《四川省固定资产
投资项目备案表》。
  本项目已取得宜宾市翠屏生态环境局出具的《关于航空工业三江航空管路
专业化建设项目环境影响报告表的批复》。
   （十一）补充合并后存续公司的流动资金
  本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司流动资金的金额为
三、本次募集配套资金的必要性
   （一）募集配套资金投资项目的必要性
  航空机载设备制造业是典型的集知识密集、技术密集和资本密集为一体的
高技术、高附加值、高风险的战略性产业。航空产品的生产以“多品种、小批
量”为主，所有产品必须经过严格的实验和测试，生产成本高、研制周期长，
需要投入较高的研制开发费用和材料占用资金；同时，产品加工及处理往往需
要使用大量高、精、尖的数控设备和专用设备，需要较大的资金投入。
  本次募集配套资金投资建设的产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋
势，能够为存续公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，通过构建数
字化、智能化生产线，在相关领域提高科研生产能力，提升产品生产效率，从
而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。
  此外，本次募集配套资金部分用于补充合并后存续公司的流动资金，能够
满足合并后存续公司在未来发展中的营运资金需求，提高财务稳健性和抗风险
能力，为存续公司的长远发展提供资金保障。
   （二）前次募集资金使用情况
  经中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2017]2274 号）的核准，中航电子于 2017 年 12
月 25 日公开发行了 240,000.00 万元可转换公司债券，经信永中和会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的编号为 XYZH/2017BJA50339 验资报告验证，募集
资金总额为 240,000.00 万元，扣除保荐及承销费用 1,628.00 万元，募集资金净
额为 238,372.00 万元，并汇入中航电子在中信银行北京望京支行开立的账号为
   上述募集资金拟用于激光照明产业化项目、电作动驱动及传动系统产业化
建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目、基于物联网的高安
全监控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、高精度航姿系
统产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动飞行控制系统产业化
项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行控制系统产业化项
目、高安全数据处理系统产业化项目以及补充流动资金。
   截至 2022 年 6 月 30 日，前次募集资金累计使用 237,014.52 万元，其中募
集资金项目投入 159,815.24 万元，补充公司流动资金 77,199.27 万元。尚未使
用的金额为 5,561.77 万元。
   （三）本次募集配套资金有助于优化企业资本结构
   截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子、中航机电的资产负债率分别为
航电子合并口径的利息支出分别为 29,040.63 万元、13,832.15 万元和 7,610.33
万元，中航机电合并口径的利息支出分别为 20,083.26 万元、9,343.06 万元和
功能和资源配置作用，有利于改善合并后存续公司的资本结构，节约财务费用
支出，减轻偿债压力，提高财务稳健性和抗风险能力，为存续公司的长远发展
提供资金保障。
   （四）本次募集配套资金规模与存续公司的经营规模和财务状
况相匹配
   本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。根据大华出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 5 月 31 日，存续
公司备考合并报表的总资产为 6,108,120.63 万元，净资产为 2,903,914.69 万
元。本次募集配套资金总额不超过 500,000.00 万元，占存续公司备考合并报表
总资产、净资产的比例分别为 8.19%、17.22%。中航电子和中航机电经营规模
及资产规模较大，本次募集配套资金规模占存续公司总资产、净资产的比例较
为合理，与存续公司的生产经营规模和财务状况相匹配。
  （五）本次募集配套资金有利于提高本次交易整合绩效
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资
金。募集配套资金的运用有利于提升本次交易后存续公司的科研生产能力、资
金实力、盈利水平和市场竞争力，提高并购重组的整合绩效，加强对航空产业
链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
四、中航电子的募集资金管理制度
  为规范中航电子募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据
《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公
司章程》的相关规定，中航电子制订了《中航航空电子系统股份有限公司募集
资金管理及使用办法》。该制度对于募集资金的存储、使用、项目实施管理、
投资项目的变更、使用情况的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
五、募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合
并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本
次换股吸收合并的实施。
  如果募集配套资金金额不足以满足投资项目的需要，或者出现募集配套资
金失败或未能足额募集配套资金的情形，存续公司将结合自身战略、经营情况
及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金以解决
资金需求。
          第七章 本次合并估值情况
一、估值假设
     （一）一般假设
 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
 持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的
未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模
削减业务。
     （二）特殊假设
发生重大变化。
化。
模式持续经营。
完整的。
 当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。
二、估值思路及方法选择
  从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法、
可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。
  可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数
作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价
进行分析。
  现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利
润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折
现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益
为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。
  可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适
时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获
取有用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。
  以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：
  可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包
括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。
其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业
内并购、监管等因素纳入考虑。
  现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方
法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战
略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务
模型中变量较多、假设较多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较
大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。
  可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较
确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长
性方面是完全相同的，由于下列因素：1、标的公司业务规模、特质及组成不
同；2、交易的股权比例不同；3、标的公司自身发展程度不同；4、所采用会计
准则不同；5、对标的公司发展预期不同，如何根据相关公司最新经营情况选取
适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较
高的不确定性。
  本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受
上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预
测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收
合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺
乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分
析。
  此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公
司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存
在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价
的公允性与合理性。
三、吸收合并双方换股价格合理性分析
     （一）市场参考价的选择
  本次换股吸收合并中，中航电子、中航机电换股价格均以换股吸收合并的
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价作为定价基础。
合《重组管理办法》的规定
  根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合
并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
  本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收
合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
   中航电子换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
（1,928,214,265 股）剔除已回购股份（10,415,430 股）后的股数为基数，向全
体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为
分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38 元÷1,928,214,265 股）=18.94 元/
股。
   中航机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为
分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份
（22,570,005 股）后的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含
税），中航机电实际分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航
机电换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-
实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）
=12.59 元/股，即中航机电的换股价格为 12.59 元/股。
   上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。
较大波动，期间中航电子、中航机电在公司基本面没有明显变化的情况下，股
价也呈大幅震荡走势。通过比较定价基准日前 20 个交易日区间内、前 60 个交
易日区间内、以及前 120 个交易日区间内的股价波动率，可以看出交易双方在
定价基准日前 120 个交易日区间内的股价波动率最低，具体波动率情况如下表
所示：
       股价波动率                 中航电子             中航机电
换股吸收合并定价基准日前 20 个交
    易日的区间（%）
换股吸收合并定价基准日前 60 个交                   3.65             3.29
       股价波动率                中航电子            中航机电
     易日的区间（%）
换股吸收合并定价基准日前 120 个
   交易日的区间（%）
注：股价波动率的计算方式为，首先计算得出区间内每日收盘价较前一日收盘价的每日收
益率 Ri，之后将区间内的收益率取标准差；具体计算公式为{∑[(Ri-∑Ri/N)^2]/(N-1)}^0.5。
其中，N 为区间内的天数。
   因此相对来说，定价基准日前 120 日交易均价受短期股价波动的影响较
小，更能反映两家公司长期市场价值情况，以此价格作为换股价格更具有合理
性，也更符合两家上市公司及全体股东的利益。
   A 股上市公司换股吸收合并案例中，长城电脑换股吸收合并长城信息即选
择定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价作为定价基础，在公开文件中披
露的主要原因是 2014 下半年以来 A 股市场整体波动较大，且长城电脑、长城
信息的停牌时间较长，期间 A 股市场整体调整幅度较大，经相关各方协商，长
城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日的相应股票交易均价
作为定价基础。
   综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票
交易均价作为定价基础，符合相关法律法规和规范性文件的要求，反映了两家
公司长期的市场价值情况，且具有市场可比案例，具有合理性。
   （二）可比公司估值法
   为充分保证可比公司的可参照性，本次换股吸收合并按照如下标准在 A 股
上市公司中选取中航电子和中航机电的可比公司：
   （1）参照申银万国行业划分标准“航空装备Ⅱ”，选取与中航电子和中航机
电主营业务相似，受相同经济因素影响的 A 股上市公司；
   （2）剔除以上公司中市盈率为负或存在明显异常（超过 150 倍）的企业，
且未包括中航电子和中航机电。
   基于上述标准，选取以下 A 股上市可比公司，其截至估值报告基准日前
    最近一个已披露财务数据的完整会计年度（即 2021 年度）经营业绩、财务状
    况以及主营业务类型如下表所示：
                                                                   单位：亿元
序号 证券代码 证券简称            总市值                                             经营范围
                            营业总收入 司股东的      总资产    司股东的
                                     净利润           净资产
    注：总市值=2022 年 6 月 10 日收盘价×截至 2022 年 6 月 10 日上市公司的总股本。
    数据来源：上市公司年度报告及 Wind 资讯。
          截至定价基准日前一交易日（2022 年 6 月 10 日），上述 A 股可比上市公司
    估值情况如下：
                                                                  企业价值比率
     序号         证券代码     证券简称      市盈率（倍）             市净率（倍）
                                                                   （倍）
                                                      企业价值比率
序号      证券代码        证券简称   市盈率（倍）          市净率（倍）
                                                       （倍）
            最大值                   103.76       8.84        42.28
         第三四分位数                    49.40       6.15        33.39
            平均值                    49.22       4.55        28.52
            中位值                    40.84       3.85        26.96
         第一四分位数                    37.32       3.04        23.60
            最小值                     9.77       1.78         8.75
      中航电子
（以本次换股价格为基础进行测算）
      中航机电
（以本次换股价格为基础进行测算）
注 1：每股收益、每股净资产等使用截至本报告基准日前最近一个已披露财务数据的完整
会计年度（即 2021 年度）的财务数据。
注 2：市盈率＝2022 年 6 月 10 日收盘价/2021 年度归属于母公司股东的每股收益；对于中
航电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘
价进行测算。
注 3：市净率=2022 年 6 月 10 日收盘价/2021 年度归属于母公司股东的每股净资产；对于中
航电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘
价进行测算。
注 4：企业价值比率＝（2022 年 6 月 10 日收盘价*截至 2022 年 6 月 10 日上市公司的总股
本+2021 年末有息负债+2021 年末优先股+2021 年末少数股东权益-2021 年末货币资金）/
（2021 年度利润总额+2021 年度计入财务费用的利息支出+2021 年度折旧摊销）；对于中航
电子和中航机电，则以截至本次交易定价基准日的换股价格代替 2022 年 6 月 10 日收盘价
进行测算。
数据来源：上市公司年度报告及 Wind 资讯。
      截至本次交易的定价基准日，中航电子的换股价格为 19.06 元/股，以此为
基础测算，对应中航电子市盈率为 45.76 倍，市净率为 3.27 倍，企业价值比率
为 25.23 倍，市盈率在中位数至第三四分位数之间，市净率、企业价值比率在
第一四分位数至中位数之间。此外，以经除权除息调整后中航电子的换股价格
内。
  截至本次交易的定价基准日，中航机电的换股价格为 12.59 元/股，以此为
基础测算，对应中航机电市盈率为 38.15 倍，市净率为 3.50 倍，企业价值比率
为 18.48 倍，市盈率、市净率在第一四分位数至中位数之间，企业价值比率在
最小值至第一四分位数之间。
  （三）可比交易估值法
  本次交易的吸并方中航电子为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸
收合并 A 股上市公司中航机电。此外，因为《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故选取《上市公司重大资产重组管
理办法（2014 年修订）》实施后通过董事会审议且已完成的 A 股上市公司换股
吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析。具体情况如下表所示：
                       吸并方定价基准日 吸并方换股
                                               吸并方换股
交易类型        交易名称       前 120 个交易日股票  价格
                                                溢价率
                       交易均价（元/股）    （元/股）
A 吸并 A   王府井吸并首商股份             46.56   33.54     -27.96%
A 吸并 A    大连港吸并营口港              1.81    1.71      -5.52%
A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A           49.39   42.04     -14.88%
A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份             5.44    4.60     -15.44%
A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息            14.49   13.04     -10.00%
A 吸并 A   中国南车吸并中国北车             5.09    5.63     10.61%
              吸并方换股溢价率最大值                        10.61%
            吸并方换股溢价率第三四分位数                        -6.64%
              吸并方换股溢价率平均值                        -10.53%
              吸并方换股溢价率中位数                        -12.44%
            吸并方换股溢价率第一四分位数                       -15.30%
              吸并方换股溢价率最小值                        -27.96%
          本次换股吸收合并中航电子的换股溢价率                      0.00%
注 1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项
的调整。
注 2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中吸并方定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前 120 个交易日及停牌期间除权除息事
项的调整，以便对比与分析。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航电子的换股价格为 19.06 元/股，较换股
吸收合并的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交
易吸并方换股溢价率第三四分位数至最大值之间，符合市场惯例。
  本次交易的被吸并方中航机电为 A 股上市公司，此外，因为《上市公司重
大资产重组管理办法（2014 年修订）》中将市场参考价格由首次董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价调整为首次董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，故选取《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》实施后通过董事会审议且已完成
的 A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。具体情况如下表所示：
                        被吸并方定价基准
                                    被吸并方
                        日前 120 个交易日             被吸并方
 交易类型        交易名称                   换股价格
                         股票交易均价                换股溢价率
                                    （元/股）
                          （元/股）
 A 吸并 A   王府井吸并首商股份            10.37   10.21      -1.54%
 A 吸并 A    大连港吸并营口港             2.25    2.59     15.11%
 A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A          60.15   50.91     -15.36%
 A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份            3.20    2.58     -19.38%
 A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息           26.76   24.09     -10.00%
 A 吸并 A   中国南车吸并中国北车            5.16    6.19     19.96%
 H 吸并 A   龙源电力吸并平庄能源            2.95    3.85     30.51%
 H 吸并 A   中国能建吸并葛洲坝             6.53    8.76     34.15%
 H 吸并 A   中国外运吸并外运发展           18.45   20.63     11.82%
非上市吸并 A   招商蛇口吸并招商地产           21.60   37.78     74.91%
非上市吸并 A   招商公路吸并华北高速            4.61    5.69     23.43%
非上市吸并 A   温氏集团吸并大华农             8.48   13.33     57.19%
            被吸并方换股溢价率最大值                         74.91%
           被吸并方换股溢价率第三四分位数                       31.42%
            被吸并方换股溢价率平均值                         18.40%
            被吸并方换股溢价率中位数                         17.54%
                    被吸并方定价基准
                                被吸并方
                    日前 120 个交易日          被吸并方
 交易类型       交易名称                换股价格
                     股票交易均价             换股溢价率
                                （元/股）
                      （元/股）
          被吸并方换股溢价率第一四分位数                  -3.66%
           被吸并方换股溢价率最小值                   -19.38%
         本次换股吸收合并中航机电的换股溢价率                0.00%
注 1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事
项的调整。
注 2：上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了各交易中被吸并方定价基准日前 120
个交易日的股票交易均价，并考虑了其定价基准日前 120 个交易日及停牌期间除权除息事
项的调整，以便对比与分析。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航机电的换股价格为 12.59 元/股，较换股
吸收合并的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价经除权除息调整后无溢
价，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至中位数之间，符
合市场惯例。
四、异议股东利益保护机制价格合理性分析
  根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》等规定，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并
向中航机电的异议股东提供现金选择权。吸收合并双方异议股东利益保护机制
的价格合理性分析如下：
  （一）中航电子异议股东收购请求权定价合理性分析
  本次交易的吸并方中航电子为 A 股上市公司，其通过发行 A 股方式换股吸
收合并 A 股上市公司中航机电，因此选取历史上已完成的 A 股上市公司换股吸
收合并 A 股上市公司的交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性：
                   吸并方定价基准日          收购请求权价格
                               吸并方收购
                   前 20 个交易日股票       较定价基准日前
交易类型       交易名称                请求权价格
                       交易均价          20 个交易日股票
                               （元/股）
                       （元/股）          交易均价溢价
                        吸并方定价基准日          收购请求权价格
                                    吸并方收购
                        前 20 个交易日股票       较定价基准日前
交易类型         交易名称                   请求权价格
                            交易均价          20 个交易日股票
                                    （元/股）
                            （元/股）          交易均价溢价
A 吸并 A    王府井吸并首商股份            33.54   33.54    0.00%
A 吸并 A     大连港吸并营口港             1.71    1.71    0.00%
A 吸并 A    美的集团吸并小天鹅 A          42.04   36.27   -13.73%
A 吸并 A    宝钢股份吸并武钢股份            5.11    4.60   -10.00%
A 吸并 A    长城电脑吸并长城信息           21.09   13.04   -38.17%
A 吸并 A    中国南车吸并中国北车            5.63    5.63    0.00%
A 吸并 A    百视通吸并东方明珠            32.54   32.54    0.00%
A 吸并 A    中国医药吸并天方药业           20.74   20.74    0.00%
A 吸并 A    广州药业吸并白云山            12.20   12.20    0.00%
A 吸并 A    济南钢铁吸并莱钢股份            3.44    3.44    0.00%
A 吸并 A    友谊股份吸并百联股份           15.57   15.57    0.00%
A 吸并 A    盐湖钾肥吸并盐湖集团           51.86   51.86    0.00%
A 吸并 A    唐钢股份吸并邯郸钢铁            5.29    5.29    0.00%
A 吸并 A    唐钢股份吸并承德钒钛            5.29    5.29    0.00%
A 吸并 A    上海医药吸并中西药业           11.83   11.83    0.00%
A 吸并 A    上海医药吸并上实医药           11.83   11.83    0.00%
A 吸并 A    东方航空吸并上海航空            5.28    5.28    0.00%
A 吸并 A    新湖中宝吸并新湖创业            3.85    3.85    0.00%
A 吸并 A    攀钢钢钒吸并攀渝钛业            9.59    9.59    0.00%
A 吸并 A    攀钢钢钒吸并长城股份            9.59    9.59    0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率最大值                    0.00%
         吸并方异议股东收购请求权溢价率第三四分位数                  0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率平均值                    -3.09%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率中位数                    0.00%
         吸并方异议股东收购请求权溢价率第一四分位数                  0.00%
          吸并方异议股东收购请求权溢价率最小值                   -38.17%
    本次换股吸收合并中航电子异议股东收购请求权溢价率                    0.00%
注 1：吸并方异议股东收购请求权价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因
除权除息等事项的调整。
注 2：吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价考虑了其定价基准日前 20 个交易日
及停牌期间除权除息事项的调整。
注 3：长城电脑吸并长城信息的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-38.17%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体
调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协
商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%
作为换股价格。长城电脑异议股东收购请求权价格与换股价格相同，而由于股价波动较
大，导致其收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。
注 4：美的集团吸并小天鹅 A 的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-13.73%，主要原因是美的集团异议股东收购请求权的价格为美的集团定价基准
日前 1 个交易日的收盘价的 90%，低于换股价格以及定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价。
注 5：宝钢股份吸并武钢股份的交易中收购请求权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-10.00%，主要原因是宝钢股份异议股东的收购请求权价格与换股价格相同，均
为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航电子异议股东收购请求权的价格为
致，且与上述可比交易案例中吸并方异议股东收购请求权溢价率的第一四分位
数、中位数、第三四分位数和最大值均相同，价格设置符合市场惯例，具有合
理性。
带来的长期利益
  本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，
推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；顺应航空机载产
业呈现系统化、集成化、智能化的发展趋势，聚焦专业化整合，发挥协同效
应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业
高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质
量，符合合并双方全体股东的长期利益。
  本次交易中，除权除息调整后，中航电子异议股东的收购请求权价格为
反对票中潜在的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在中航电子的股东
大会中投出反对票的情况，从而避免对本次交易造成不利影响；亦有利于促进
中航电子股东继续持有中航电子股票，共享合并双方的长期整合红利。
  综上所述，中航电子异议股东收购请求权价格虽然低于换股价格，但未低
于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日交易均价，符合市场惯例并有
利于保障全体股东的利益，具有合理性。
  （二）中航机电异议股东现金选择权定价合理性分析
  本次交易的被吸并方中航机电为 A 股上市公司，因此选取历史上已完成的
A 股上市公司作为被吸并方的交易进行参考分析。在 A 股上市公司作为被吸并
方的吸收合并可比交易中，被吸并方现金选择权价格的设置情况如下：
                        被吸并方定价
                                        现金选择权价格较
                         基准日前 20 被吸并方现金
                                        定价基准日前 20
 交易类型        交易名称       个交易日股票 选择权价格
                                        个交易日股票交易
                        交易均价（元/ （元/股）
                                          均价溢价
                           股）
 A 吸并 A   王府井吸并首商股份            8.51    8.51    0.00%
 A 吸并 A    大连港吸并营口港            2.16    2.16    0.00%
 A 吸并 A   美的集团吸并小天鹅 A         46.28   41.85    -9.57%
 A 吸并 A   宝钢股份吸并武钢股份           2.86    2.58    -9.79%
 A 吸并 A   长城电脑吸并长城信息          36.26   24.09   -33.56%
 A 吸并 A   中国南车吸并中国北车           5.92    5.92    0.00%
 A 吸并 A   百视通吸并东方明珠           10.69   10.69    0.00%
 A 吸并 A   中国医药吸并天方药业           6.39    6.39    0.00%
 A 吸并 A   广州药业吸并白云山           11.55   11.55    0.00%
 A 吸并 A   济南钢铁吸并莱钢股份           7.18    7.18    0.00%
 A 吸并 A   友谊股份吸并百联股份          13.41   13.41    0.00%
 A 吸并 A   盐湖钾肥吸并盐湖集团          25.46   25.46    0.00%
 A 吸并 A   唐钢股份吸并邯郸钢铁           4.10    4.10    0.00%
 A 吸并 A   唐钢股份吸并承德钒钛           5.76    5.76    0.00%
 A 吸并 A   上海医药吸并中西药业          11.36   11.36    0.00%
 A 吸并 A   上海医药吸并上实医药          19.07   19.07    0.00%
 A 吸并 A   东方航空吸并上海航空                   5.50    0.00%
 A 吸并 A   新湖中宝吸并新湖创业           7.11    7.11    0.00%
 A 吸并 A   攀钢钢钒吸并长城股份           6.50    6.50    0.00%
 A 吸并 A   攀钢钢钒吸并攀渝钛业          14.14   14.14    0.00%
 H 吸并 A   龙源电力吸并平庄能源           3.50    3.50    0.00%
                         被吸并方定价
                                         现金选择权价格较
                          基准日前 20 被吸并方现金
                                         定价基准日前 20
 交易类型          交易名称      个交易日股票 选择权价格
                                         个交易日股票交易
                         交易均价（元/ （元/股）
                                           均价溢价
                            股）
 H 吸并 A     中国能建吸并葛洲坝           6.04    6.09    0.83%
 H 吸并 A     中国外运吸并外运发展         16.91   17.28    2.19%
 H 吸并 A     广汽集团吸并广汽长丰         12.65   12.65    0.00%
 H 吸并 A     中交股份吸并路桥建设         11.81   12.31    4.23%
 H 吸并 A     金隅股份吸并太行水泥         10.09   10.65    5.55%
 H 吸并 A     上海电气吸并上电股份         26.65   28.05    5.25%
 H 吸并 A     中国铝业吸并山东铝业         15.94   16.65    4.45%
 H 吸并 A     中国铝业吸并兰州铝业          9.29    9.50    2.26%
 H 吸并 A     潍柴动力吸并湘火炬           4.88    5.05    3.48%
非上市吸并 A     招商蛇口吸并招商地产         27.90   23.79   -14.73%
非上市吸并 A     招商公路吸并华北高速          4.49    4.49    0.00%
非上市吸并 A     温氏集团吸并大华农           8.33   10.62   27.49%
非上市吸并 A     申银万国吸并宏源证券          8.30    8.12    -2.17%
非上市吸并 A     美的集团吸并美的电器          9.46   10.59   11.95%
            被吸并方现金选择权溢价率最大值                    27.49%
          被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数                    1.51%
            被吸并方现金选择权溢价率平均值                     -0.06%
            被吸并方现金选择权溢价率中位值                     0.00%
          被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数                    0.00%
            被吸并方现金选择权溢价率最小值                    -33.56%
          本次换股吸收合并中航机电现金选择权溢价率                  0.00%
注 1：被吸并方异议股东现金选择权价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续
因除权除息等事项的调整。
注 2：被吸并方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价考虑了其定价基准日前 20 个交易
日及停牌期间除权除息事项的调整。
注 3：温氏集团吸并大华农的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价溢价 27.49%，主要原因是大华农的换股溢价率为 60%，为充分保护异议股东的利益，
亦给予异议股东现金选择权较高的溢价率。
注 4：长城电脑吸并长城信息的交易中现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价溢价-33.56%，主要原因是长城电脑、长城信息停牌期间较长，期间 A 股市场整体
调整幅度较大，因此为兼顾相关各方的利益，在充分考虑了对等原则后，经相关各方协
商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前 120 个交易日相应股票交易均价的 90%
作为换股价格。长城信息异议股东现金选择权价格与换股价格相同，而由于股价波动较
大，导致其现金选择权价格较定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的溢价率较低。
数据来源：上市公司公告。
  截至本次交易的定价基准日，中航机电异议股东现金选择权的价格为 10.33
元/股，与其 A 股停牌前 20 个交易日（即换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日）股票交易均价经除权除息调整后相同，与上述大多数可比交易案例的设
置方式一致，且与上述可比交易案例中被吸并方异议股东现金选择权溢价率的
第一四分位数、中位数相同，价格设置符合市场惯例，具有合理性。
带来的长期利益
  本次交易是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，
推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；顺应航空机载产
业呈现系统化、集成化、智能化的发展趋势，聚焦专业化整合，发挥协同效
应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业
高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质
量，符合合并双方全体股东的长期利益。
  本次交易中，中航机电异议股东的现金选择权价格为 10.33 元/股，略低于
换股价格 12.59 元/股，有利于减少中航机电股东为了获得反对票中潜在的套利
空间，违背其对本次交易的真实意思而在中航机电的股东大会中投出反对票的
情况，从而避免对本次交易造成不利影响；亦有利于促进中航机电股东积极参
与换股，共享合并双方的长期整合红利。
  综上所述，中航机电异议股东现金选择权价格虽然低于换股价格，但未低
于经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日交易均价，符合市场惯例并有
利于保障全体股东的利益，具有合理性。
五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的
分析
  （一）吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
  根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要
求，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统
股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之估值报告》。中航电子董事会认为：
    “1、中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾
问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电
子及中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有
独立性。
吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报
告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖
的事实存在，估值假设前提合理。
参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，
运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合
理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，
估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所
选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
特别是中小股东合法权益的情形。
    综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”
    （二）被吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分
析
    根据《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规和规范性文件的要
求，广发证券出具了《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限
公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
之估值报告》。中航机电董事会认为：
  “1、中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及
估值机构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航
电子均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》
中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事
实存在，估值假设前提合理。
参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，
运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合
理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，
估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所
选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估
值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
特别是中小股东合法权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。”
六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性
的分析
  （一）吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  中航电子非关联独立董事杨有红、魏法杰在认真审阅并充分了解相关材料
之后，就《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换
股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值
报告》相关事项发表独立意见如下：
  “1、估值机构具有独立性
  中航电子聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及
估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航电子及
中航机电均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
  《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报
告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖
的事实存在，估值假设前提合理。
  本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运
用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理
性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估
值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选
用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值
基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的
估值定价公允、合理，不存在损害中航电子利益或其股东特别是中小股东合法
权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值结论合理，估值定价公允。”
     （二）被吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见
  中航机电非关联独立董事王秀芬在认真审阅并充分了解相关材料之后，就
《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中
航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》相关事
项发表独立意见如下：
  “1、估值机构具有独立性
  中航机电聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值
机构。广发证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中航机电及中航电子
均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
  《广发证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合
并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中
假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实
存在，估值假设前提合理。
  本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运
用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理
性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估
值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选
用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值
基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。本次交易的
估值定价公允、合理，不存在损害中航机电利益或其股东特别是中小股东合法
权益的情形。
  综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值结论合理，估值定价公允。”
        第八章 本次交易协议的主要内容
一、
 《换股吸收合并协议》
限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》，协议内容概要
如下：
   （一）合同主体、签订时间
  吸并方：中航电子
  被吸并方：中航机电
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
   （二）换股吸收合并
  双方同意，根据本协议约定的条款和条件，中航电子拟以发行股份方式换
股吸收合并中航机电，即中航电子向中航机电的换股股东发行股份，交换该等
股东所持有的中航机电股份。
  本次合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继
及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。中航电子因本次合并所发行的股份将申请在上交所主板上市流通。
  （1）换股发行股份的种类及面值
  中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
  （2）换股对象及合并实施股权登记日
  本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全
体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报
行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股份，以及现金选择权提供方
因提供现金选择权而持有的中航机电股份，将全部按照换股比例转换为中航电
子因本次合并发行的股份。
   合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行协商确定并公
告合并实施股权登记日。
   （3）换股价格和换股比例
   本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收
合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股
票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
   中航电子定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 19.06 元/股，即中
航电子的换股价格为 19.06 元/股。
   中航机电定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 12.69 元/股。中航
机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派方案，以中航机
电股权登记日总股本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后
的股数为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际
分红总金额为 386,225,478.40 元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的
定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价=12.69 元/股-实际现金分红总额/股
权登记日总股本（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=12.59 元/股，即中航机
电的换股价格为 12.59 元/股。
   每 1 股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中
航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航
机电与中航电子的换股比例为 1:0.6605，即每 1 股中航机电股票可以换得
   自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双
方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项、或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整
的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
    （4）换股发行股份的数量
    截至本协议签署日，中航机电的总股本为 3,884,824,789 股，参与本次换股
的中航机电股票为 3,884,824,789 股，其中包含库存股 22,570,005 股。参照本次
换股比例 1:0.6605 计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
    自本次合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双
方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除
息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相
应调整。
    中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机
电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排
序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇
尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股
数与计划发行股数一致。
    （5）换股发行股份的上市地点
    中航电子为本次合并发行的股份将在上交所主板上市流通。
    （6）权利受限的换股股东所持股份的处理
    对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的
中航机电的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在
中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的
相应的中航电子股份上继续有效。
    （三）中航电子异议股东的收购请求权
    中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上
就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间
里履行相关申报程序的中航电子的股东。
  在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航电子
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购
请求权的股份数量相应减少；在中航电子为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航电子异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的中航电子异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：（1）存在权利限制的中航电子股份，如已设定了质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形
式向中航电子承诺放弃中航电子异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适
用法律不得行使收购请求权的股份。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子异议股东不能行使该等收购
请求权，中航电子异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  中航科工同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向
中航电子异议股东提供收购请求权。中航电子异议股东不得再向中航电子或其
他同意本次合并的中航电子股东主张收购请求权。
  中航电子异议股东收购请求权价格为定价基准日前 20 个交易日中航电子股
票交易均价，即 18.44 元/股。若中航电子自本次合并的定价基准日起至收购请
求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股
本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
  （1）调整对象
  调整对象为中航电子异议股东收购请求权价格。
  （2）可调价期间
  中航电子审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
  （3）可触发条件
  发生以下两种情形的任意一种，可触发收购请求权的价格调整机制：
  可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航电
子的交易均价跌幅超过 20%；
  可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航电子每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日中航电子的交易均价跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航电子在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中航电子异议股东
收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中航电子仅对异议股东收购请求权
价格进行一次调整，若中航电子已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权
价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航电子已召开
董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条
件时，不再进行调整。
  调价基准日为中航电子上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航电子异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航电子股
票交易均价。
  （1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航电子将确定实施本次收购请
求权的股权登记日。满足条件的中航电子异议股东在收购请求权申报期内可以
进行申报行权。行使收购请求权的中航电子异议股东，可就其有效申报的每一
股中航电子股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请
求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名
下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中航电子异议股东行使收
购请求权的全部中航电子股份，并相应支付现金对价。
  （2）登记在册的中航电子异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：
（1）在中航电子关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及
逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；（2）自中航电子审议本次合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的中航电子股东，持续持有代表该反对权利的股票直至
收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足
上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
  （3）已提交中航电子股票作为融资融券交易担保物的中航电子异议股东，
须在收购请求权的股权登记日前将中航电子股票从证券公司客户信用担保账户
划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易
的中航电子异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手
续，方可行使收购请求权。
  （4）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中航电子
异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登
记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没
有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  （5）关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算
和交割等）将由中航电子与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律
法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
  （四）中航机电异议股东的现金选择权
  有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交
易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效
反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金
选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。
  在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中航机电
异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金
选择权的股份数量相应减少；在中航机电为表决本次交易而召开的股东大会股
权登记日之后，中航机电异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加。
  持有以下股份的登记在册的中航机电异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：（1）存在权利限制的中航机电的股份，如已设定了质押、其他第
三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面
形式向中航机电承诺放弃中航机电异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据
适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换
股日按照换股比例转换成中航电子本次发行的股票。
  若本次换股吸收合并最终不能实施，中航机电异议股东不能行使该等现金
选择权，中航机电异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
  中航科工同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向
中航机电异议股东提供现金选择权。中航机电异议股东不得再向中航机电或其
他同意本次合并的中航机电股东主张现金选择权。
  中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日的中航机电股票交易均价（即 10.43 元/股）经除权除息调整后确定。中航
机电于定价基准日前实施 2021 年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股
本（3,884,824,789 股）剔除已回购股份（22,570,005 股）后的股数为基数，向
全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为
（386,225,478.40 元÷3,884,824,789 股）=10.33 元/股，即中航机电异议股东现金
选择权价格为 10.33 元/股。
   若中航机电自本次合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两
日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整。
   （1）调整对象
   调整对象为中航机电异议股东现金选择权价格。
   （2）可调价期间
   中航机电审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前。
   （3）可触发条件
   发生以下两种情形的任意一种，可触发现金选择权的价格调整机制：
   可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收
盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日中航机
电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年度权益分派
方案影响）跌幅超过 20%；
   可调价期间内，申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续
交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中航机电每日的交易均价在
连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交
易日中航机电的交易均价（考虑于本次交易停牌至定价基准日期间实施 2021 年
度权益分派方案影响）跌幅超过 20%。
  （4）调整机制及调价基准日
  当上述调价触发情况首次出现时，中航机电在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中航机电异议股东现
金选择权价格进行调整。可调价期间内，中航机电仅对异议股东现金选择权价
格进行一次调整，若中航机电已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价
格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中航机电已召开董
事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整。
  调价基准日为中航机电上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的中航机电异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中航机电股
票交易均价。
  （1）在本次交易获得中国证监会核准后，中航机电将确定实施本次现金选
择权的股权登记日。满足条件的中航机电异议股东在现金选择权申报期内可以
进行申报行权。行使现金选择权的中航机电异议股东，可就其有效申报的每一
股中航机电的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金
选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名
下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中航机电异议股东行使现
金选择权的全部中航机电的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通
过现金选择权而受让的中航机电的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转
换为中航电子为本次换股吸收合并发行的股份。
  （2）登记在册的中航机电异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在中航机电关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐
项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票；②自中航机电审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作
为有效登记在册的中航机电股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选
择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
 （3）已提交中航机电股票作为融资融券交易担保物的中航机电异议股东，
须在现金选择权的股权登记日前将中航机电的股份从证券公司客户信用担保账
户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交
易的中航机电异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回
手续，方可行使现金选择权。
 （4）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中航机电
异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登
记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没
有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
 （5）关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算
和交割等）将由中航机电与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律
法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
  （五）本次合并的债务处理
电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务。
告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各
自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人
未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次
换股吸收合并完成后由中航电子承继。
  （六）员工安置
用协议或劳动合同，继续在中航电子工作；中航机电的全体在册员工将由中航
电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的
全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担。
并涉及的员工安置方案。
  （七）过渡期安排
属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营
业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他
相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文
件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括
但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一
方对此予以积极配合。
  （八）滚存未分配利润安排
  除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子
及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比
例共同享有。
  （九）交割
  本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议
项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子
办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名
下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次合并完成后，中航机电分公司归属于中航电子，并变更登记为中航电
子的分公司；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电
子的子公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸并
双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  自本次合并交割日起，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为
中航电子。
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航
机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
  （十）本协议的成立、生效及终止
 （1）本次交易按照中航电子公司章程规定获得中航电子股东大会的有效批
准；
 （2）本次交易按照中航机电公司章程规定获得中航机电股东大会的有效批
准；
 （3）本次交易按照中航科工公司章程规定获得中航科工股东大会的有效批
准；
 （4）本次交易完成香港联合交易所的审核程序；
 （5）本次交易获得国家国防科技工业局的批准；
 （6）本次交易获得国务院国资委的批准；
 （7）本次交易获得中国证监会的核准。
 （1）本协议履行完毕后自动终止；
 （2）双方协商一致终止/解除本协议；
 （3）本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
     （十一）违约责任
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
二、
 《股份认购协议》
     （一）中航电子与中航科工之股份认购协议
议内容概要如下：
  甲方：中航电子
  乙方：中航科工
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 50,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意
将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的
资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴
款通知书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价
格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲
方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
  （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
 （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
准；
有效批准；
效。
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
     （二）中航电子与航空投资之股份认购协议
议内容概要如下：
  甲方：中航电子
  乙方：航空投资
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 30,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意
将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的
资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴
款通知书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价
格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲
方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
 （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
 （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
准；
效。
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
     （三）中航电子与中航沈飞之股份认购协议
议内容概要如下：
  甲方：中航电子
  乙方：中航沈飞
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 18,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意
将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的
资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴
款通知书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价
格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲
方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
  （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
 （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
 （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
准；
有效批准；
效。
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
     （四）中航电子与航空工业成飞之股份认购协议
购协议内容概要如下：
  甲方：中航电子
  乙方：航空工业成飞
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （1）认购股份的种类及面值
  甲方本次非公开发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
  （2）拟认购金额及认购股份数量
  乙方同意拟认购的资金总额为 18,000 万元，拟认购的股份数量按照认购金
额除以本次非公开发行的认购价格确定，发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意
将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的
资本公积。最终认购股份数量按照甲方聘请的主承销商向乙方发出的书面《缴
款通知书》所载为准。
  （3）认购价格
  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份的发行期首日，发行
价格不低于发行期首日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大
会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
  乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结
果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价
格，乙方按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
  如甲方在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的
交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至
发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上海证
券交易所的相关规定进行相应调整。
  （4）认购方式
  乙方将全部以现金认购甲方依据本协议约定向其发行的股份。
  （5）股份锁定期安排
  乙方承诺乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次非
公开发行结束后，乙方本次认购取得的股份因甲方送股、转增股本等原因相应
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，乙方转让和交易甲
方股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若上述股份
锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
  （6）滚存未分配利润安排
  在本次发行完成后，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股
份比例共同享有本次发行前甲方的滚存未分配利润。
  （1）乙方同意于本协议生效且收到甲方发出的书面缴款通知后，按照缴款
通知书载明的期限以人民币现金方式将全部认购价款划入甲方本次非公开发行
主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划
入甲方本次募集资金专项存储账户。
 （2）甲方应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对上述价款进行验资
并出具募集资金验资报告，甲方应在募集资金验资报告出具后，尽快为乙方所
认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
 （3）如本次非公开发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及
按照同期活期存款利率计算的期间利息将被退回给乙方。
 （1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成
立。
 （2）本协议成立后，在以下条件全部获得满足之日起生效：
准；
效。
 （3）发生以下情形之一时，本协议终止/解除：
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
三、
 《表决权委托协议》
中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》，协议内容概要如下：
  本次吸收合并完成后，机载公司拟将其持有的中航电子全部股份（包括机
载公司原持有中航电子的股份以及原持有的中航机电的股份换股而来的中航电
子股份，以本次吸收合并完成后实际登记在机载公司名下的中航电子股份数量
为准，以下简称“标的股份”）对应的表决权委托给中航科工。
  （一）合同主体、签订时间
  委托方：机载公司
  受托方：中航科工
  签订时间：2022 年 6 月 10 日
  （二）本次表决权委托
亦同意接受该委托。
亦自动纳入标的股份。
  （三）表决权委托的具体内容
  （1）请求、召集、召开、参加或委托代理人参加股东大会，以及处理与股
东大会有关的事项；
  （2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
  （3）对根据法律法规及中航电子公司章程规定需要股东大会审议、表决的
事项行使表决权，并签署会议签到表、表决票等相关文件；
  （4）法律法规或者中航电子公司章程规定的其他与行使股东表决权有关的
权利。
人，可按照自己的意志行使上述表决权，而无需事先通知委托方或者征求委托
方同意，且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的单项授权，委托方
对受托方（包括受托方代理人）就标的股份行使表决权的投票结果均予以认可
并同意。
条第 1 项的约定行使外，其根据法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司
章程》所享有的标的股份的所有股东权利（包括但不限于知情权、分红权、收
益权、处分权等）不发生任何变化。
     （四）本协议的成立、生效及终止
立。
  （1）机载公司就本次表决权委托事项履行完毕内部决策程序；
  （2）中航科工就本次表决权委托事项按照其公司章程的规定获得其股东大
会的有效批准；
  （3）本次表决权委托完成香港联合交易所的审核程序；
  （4）中航电子向机载公司发行用作支付本次吸收合并对价的股份由证券登
记结算机构登记于机载公司名下。
托。
 （1）双方协商一致终止/解除本协议；
 （2）除本协议约定的标的股份表决权外，中航科工通过其直接及间接合计
持有的中航电子股份或通过任何方式控制的中航电子表决权能够实现对中航电
子的控制。
  （五）违约责任
 本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保
证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
          第九章 同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况
  （一）本次交易前的同业竞争情况
  本次交易前，中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。航空工业
主要从事国有资产投资及经营管理，并通过其下属成员单位从事业务经营。航
空工业对其控股企业的主营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机
零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部
件、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，从而有效地避免航空工业内部
企业之间的相互竞争。
  因此，中航电子、中航机电与航空工业及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争的情形。
  （二）本次交易后的同业竞争情况
  本次交易后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承
接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本
次交易不会产生同业竞争问题，中航电子作为存续公司将整合吸收合并双方资
源，优化航空工业机载板块的产业布局，存续公司与航空工业及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争的情形。
  （三）避免同业竞争的措施
  为充分保护存续公司中小投资者的利益，中航电子实际控制人航空工业出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业
务不存在现实及潜在同业竞争。
  二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业
将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
  三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
的资产、业务及其权益的权利；
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或
本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）
失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥
有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  为充分保护存续公司中小投资者的利益，中航电子控股股东中航科工出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
  “一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业
务不存在现实及潜在同业竞争。
  二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机
会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业
将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使
该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
  三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
的资产、业务及其权益的权利；
亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或
本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）
失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥
有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
二、本次交易前后的关联交易情况
  （一）中航电子本次交易前的关联交易情况
  截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子的主要关联方情况如下：
  （1）控股股东
           关联方名称                   关联方关系
中航科工                               控股股东
注：中航电子的最终控制方是航空工业。
  （2）子公司
                                   持股比例
           子公司名称
                              直接           间接
上海航空电器有限公司                     100.00%          -
兰州万里航空机电有限责任公司                 100.00%          -
成都凯天电子股份有限公司                   88.30%           -
兰州飞行控制有限责任公司                   100.00%          -
                                  持股比例
           子公司名称
                             直接           间接
太原航空仪表有限公司                   100.00%               -
陕西千山航空电子有限责任公司               100.00%               -
陕西华燕航空仪表有限公司                  80.00%               -
北京青云航空仪表有限公司                 100.00%               -
苏州长风航空电子有限公司                 100.00%               -
陕西东方航空仪表有限责任公司               100.00%               -
上海越冠机电设备有限公司                       -          46.00%
上海航浩汽车零部件有限公司                      -          52.00%
上海航铠电子科技有限公司                       -          55.00%
中航国画（上海）激光显示科技有限公司                 -          47.77%
兰州兰飞唯实测控技术有限责任公司                   -       100.00%
西安华燕航空仪表有限公司                       -       100.00%
成都成航车辆仪表有限责任公司                     -          64.34%
成都凯天飞昊数据通信技术有限责任公司                 -          81.00%
北京青云航电科技有限公司                       -       100.00%
     （3）合营企业及联营企业
          合营企业或联营企业名称                  关联方关系
上海航旭机载电器有限公司                           联营企业
中航联创科技有限公司                             联营企业
四川成航能源有限公司                             联营企业
卓达航空工业（江苏）有限公司                         联营企业
     （4）其他关联方
序号              其他关联方名称                关联方关系
序号              其他关联方名称      关联方关系
序号             其他关联方名称          关联方关系
     中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中
     心
序号            其他关联方名称          关联方关系
序号               其他关联方名称        关联方关系
序号               其他关联方名称       关联方关系
序号            其他关联方名称          关联方关系
序号              其他关联方名称                              关联方关系
      （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                         单位：万元
       关联方     关联交易内容   2022年1-5月          2021年度        2020年度
航空工业下属子公司       采购商品          69,346.68     182,853.71    116,180.86
航空工业下属子公司       接受劳务              21.68       4,373.07      2,773.40
        合计          -         69,368.36     187,226.78    118,954.26
                                                         单位：万元
       关联方     关联交易内容   2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度
航空工业下属子公司       销售商品          281,348.88    577,044.61    449,819.00
航空工业下属子公司       提供劳务            1,589.81      9,081.88      1,588.37
        合计          -         282,938.69    586,126.49    451,407.37
      ①关联采购、销售的必要性
      中航电子主要为航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套系统级产品，
属于航空装备产品配套的环节之一。为保障国家秘密安全、确保产品质量及方
便协调生产任务，我国航空装备的生产集中于航空工业系统内；同时航空装备
生产涉及环节复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度
大。因此，航空工业对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总
体分配及协调下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机
厂所与定点配套企业形成了稳定的合作关系。其中中航电子作为航空工业旗下
航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，存在向航空工业下属其他单位
采购所需零部件，并向下游主机厂所销售航空电子系统产品的情况。
      此外，航空装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基于
 战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空装备型号，并
 根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购
 政策，向不同航空装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关
 系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定
 的稳定性。中航电子因此将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交
 易，这是我国军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
      因此，中航电子报告期内关联采购及关联销售主要系由我国航空装备研
 制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利
 于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合
 理性。
      ②关联采购、销售的公允性
      中航电子的关联采购、销售以军品为主，军品的定价原则为军方定价；少
 量民用航空产品关联采购、销售的定价原则为市场定价。
      军品定价主要依据《国防科研项目计价管理办法》《国防科研试制费管理
 规定》《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定，采用成本加成模式，由军
 队装备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的利润率以确
 定交易价格。因此，中航电子与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格
 产生实质性影响，关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利
 益输送的情形。民用航空产品定价主要依据市场定价原则，采用招标比价、成
 本加成等方法确定交易价，对于市场化定价，中航电子的关联交易定价原则与
 非关联交易定价原则一致，关联交易定价公允，亦不存在通过关联交易进行利
 益输送的情形。
      （2）关联受托管理/承包情况
                                                  单位：万元
                             托管收 2022 年 1-5 2021 年度 2020 年度
            受托资产
委托方     受托方      受托起始日 受托终止日 益定价 月确认的        确认的      确认的
             类型
                              依据 托管收益 托管收益 托管收益
            其他资产
机载公司   中航电子        注1    注1   注2    3,864.78 5,037.74 4,180.19
             托管
                                 托管收 2022 年 1-5 2021 年度 2020 年度
                受托资产
 委托方     受托方         受托起始日 受托终止日 益定价 月确认的        确认的     确认的
                 类型
                                  依据 托管收益 托管收益 托管收益
北京青云航 北京青云航
            其他资产
空设备有限 空仪表有限             注3      注3      注4        364.39    879.71   650.49
             托管
  公司    公司
  注 1：托管期限自《托管协议》生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：1）目标单位
  的被托管股权转让并过户至第三方名下或目标单位的举办单位发生变更；2）目标单位的法
  人资格终止；3）双方协商一致终止《托管协议》之日。
  注 2：根据中航电子与机载公司签署的《托管协议》，约定机载公司将其下属 14 家企事业
  单位委托给中航电子管理。对于被托管单位中当年盈利的企业，当年托管费用为按照中航
  电子受托管理的股权比例计算的目标企业当年度经审计后的营业收入的 2‰（即：某目标
  公司当年营业收入额×受托管理的股权比例×2‰）；对于目标企业中当年亏损的单位，当
  年托管费用为 20 万元。
  注 3：托管双方于 2018 年签订托管协议，托管期限自 2018 年 1 月 1 日开始至 2018 年 12 月
  原协议自动顺延。2021 年托管双方新签订托管协议，托管期限自 2021 年 1 月 1 日开始至
  订新的协议，原协议自动顺延。截至 2022 年 5 月 31 日，托管双方未签订新的协议。
  注 4：中航电子的子公司北京青云航空仪表有限公司受北京青云航空设备有限公司委托管
  理北京青云航空设备有限公司的相关业务，并就委托代管事项达成委托管理服务协议。北
  京青云航空设备有限公司需支付的管理费用包括但不限于人工工资、福利费用以及其他服
  务费用等。
       （3）关联租赁
                                                            单位：万元
                       租赁资产     2022 年 1-5 月   2021 年度确     2020 年度确
        承租方名称
                        种类      确认租赁收入         认租赁收入        认租赁收入
  中国航空制造技术研究院            房屋           485.01       500.31             -
  中航复合材料有限责任公司           房屋           237.48       387.94        325.37
  北京青云航空设备有限公司           房屋                -       453.07        453.07
  中国航空工业集团公司西安
                         房屋            98.95        74.07             -
  航空计算技术研究所
  兰州兰飞医疗器械有限公司           房屋             6.08        12.16             -
  中国航空工业集团公司西安
                       机器设备            22.19        66.58             -
  飞行自动控制研究所
               合计                     849.71     1,494.13        778.44
                                                            单位：万元
                       租赁资产     2022 年 1-5 月   2021 年度      2020 年度
        出租方名称
                        种类       确认租赁费         确认租赁费        确认租赁费
  北京青云航空设备有限公司           房屋            83.07       180.09        442.96
                          租赁资产     2022 年 1-5 月     2021 年度         2020 年度
       出租方名称
                           种类       确认租赁费           确认租赁费           确认租赁费
中航国际租赁有限公司                机器设备            76.57         163.28                   -
中国航空工业集团公司西安
                          机器设备            16.57             56.33                -
飞行自动控制研究所
               合计                        176.21         399.70              442.96
     （4）关联担保
     中航电子于 2017 年 12 月 25 日公开发行了 2,400 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 24 亿元，航空工业对可转换公司债券提供连带责任保
证担保。截至 2020 年 9 月 8 日，“航电转债”已全部转股或赎回，并在上交所摘
牌，担保已经履行完毕。
     （5）关联方资金拆借
                                                                    单位：万元
          关联方名称                   拆借金额               起始日             到期日
拆入
财务公司                                   267,181.91   2020/2/28       2025/5/27
机载公司                                   149,716.87   2019/9/26       2024/10/27
北京青云航空设备有限公司                             5,000.00   2021/6/23       2023/1/18
             合计                        421,898.78       -               -
注：中航电子 2022 年 1-5 月因向关联方拆入资金累计发生利息支出 5,313.93 万元。
                                                                    单位：万元
          关联方名称                    拆借金额              起始日             到期日
拆入
财务公司                                   289,931.24   2020/2/28       2026/12/30
机载公司                                   148,796.40   2019/9/26       2024/10/27
北京青云航空设备有限公司                             5,000.00   2021/1/14       2022/6/28
             合计                        443,727.64       -               -
注：中航电子 2021 年度因向关联方拆入资金累计发生利息支出 13,844.95 万元。
                                                                    单位：万元
        关联方名称                  拆借金额                 起始日          到期日
拆入
中航工业集团公司结算中心                         47,800.00   2019/5/27     2021/5/27
财务公司                                267,631.04   2018/5/7      2023/12/18
机载公司                                162,426.51   2019/9/26     2025/11/24
北京青云航空设备有限公司                          5,000.00   2020/1/14     2021/6/28
         合计                         482,857.55       -             -
注：中航电子 2020 年度因向关联方拆入资金累计发生利息支出 14,473.16 万元。
     （6）其他关联交易
                                                              单位：万元
关联方     关联交易内容     2022-5-31           2021-12-31            2020-12-31
财务公司     存款余额          156,691.92          311,505.00           208,308.26
关联方     关联交易内容    2022 年 1-5 月         2021 年度               2020 年度
财务公司     利息收入            1,245.11            2,117.82              1,604.86
     中航电子主要与财务公司开展存款及资金拆借业务。财务公司系经中国银
行业监督管理委员会批准设立，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银
行金融机构。鉴于航空工业下属企业多在财务公司开展业务，且财务公司提供
的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司
资金运营效率，节约交易成本和费用，中航电子在财务公司设立账户，根据生
产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，具有必要性和合理
性。
     根据中航电子与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：①中航电子
在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下
限，亦不低于中国国内主要商业银行向中航电子提供同种类存款服务所确定的
利率；②财务公司向中航电子提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任
何中国国内主要商业银行就同类服务向中航电子所收取的费用，也不应高于同
期财务公司向第三方就同类服务所收取的费用；③财务公司向中航电子提供其
他金融服务收取的费用原则上应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取
的费用上限（如适用），亦不高于中国国内主要商业银行向中航电子提供同类型
   服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向中航电子提供该类服务所收取
   的费用，也不应高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取
   的费用。中航电子根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业
   务定价公允。
        此外，财务公司保证中航电子在财务公司存款的安全及存、取款的自由；
   保证中航电子存放于财务公司的资金的使用完全按照中航电子的委托指令，财
   务公司不挪作他用；保证严格执行有关规定，维护中航电子作为上市公司的独
   立性，不损害中航电子及其全体股东的利益；保证配合中航电子履行关联交易
   的决策程序和信息披露义务。
                                                                               单位：万元
       关联方      项目            2022 年 1-5 月             2021 年度                2020 年度
                保理金额                          -              28,359.49             68,197.58
    财务公司
                保理费用                    27.20                  627.58               1,277.64
        （7）关联方应收应付款项
                                                                               单位：万元
项目名称     关联方
                 账面余额          坏账准备           账面余额           坏账准备            账面余额         坏账准备
        航空工业下
应收票据             102,544.37        713.84     120,838.93          834.57     104,580.94        296.71
        属子公司
        航空工业下
应收账款             664,089.32     20,158.53     448,778.33      17,393.75      540,406.41    18,613.04
        属子公司
        航空工业下
预付款项              15,928.80             -      22,569.21                 -    14,880.66             -
        属子公司
        航空工业下
其他应收款              4,803.55        296.21         2,762.34         22.06       2,590.64         30.06
        属子公司
        航空工业下
应收股利                      -             -                -               -       30.93              -
        属子公司
项目名称        关联方
                       账面余额         坏账准备          账面余额          坏账准备         账面余额         坏账准备
       总计              787,366.04   21,168.57     594,948.81    18,250.38    662,489.58    18,939.81
                                                                               单位：万元
   项目名称                 关联方              2022-5-31 余额       2021-12-31 余额    2020-12-31 余额
   应付票据           航空工业下属子公司                     25,735.11        37,254.64         39,230.33
   应付账款           航空工业下属子公司                  141,021.39          90,522.58        105,737.70
   预收款项           航空工业下属子公司                       296.30             22.19                 -
   合同负债           航空工业下属子公司                     88,524.71       103,855.20           979.12
   其他应付款          航空工业下属子公司                      1,753.64         5,578.58          5,154.43
   应付股利           航空工业下属子公司                       704.54              0.01           259.33
                  合计                         258,035.68         237,233.20        151,360.91
        （二）中航机电本次交易前的关联交易情况
        截至 2022 年 5 月 31 日，中航机电的主要关联方情况如下：
        （1）控股股东
                       关联方名称                                         关联方关系
   机载公司                                                               控股股东
   注：中航机电的最终控制方是航空工业。
        （2）子公司
                                                                      持股比例
                       子公司名称
                                                                直接               间接
   庆安集团有限公司                                                      100.00%                   -
   陕西航空电气有限责任公司                                                  100.00%                   -
   郑州飞机装备有限责任公司                                                  100.00%                   -
   四川凌峰航空液压机械有限公司                                                100.00%                   -
   四川泛华航空仪表电器有限公司                                                100.00%                   -
   四川航空工业川西机器有限责任公司                                              100.00%                   -
                                                      持股比例
                   子公司名称
                                                 直接           间接
湖北中航精机科技有限公司                                     100.00%               -
贵州风雷航空军械有限责任公司                                   100.00%               -
贵州枫阳液压有限责任公司                                     100.00%               -
新乡航空工业（集团）有限公司                                   100.00%               -
宜宾三江机械制造有限公司                                     100.00%               -
南京航健航空装备技术服务有限公司                                  70.00%               -
湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司                                        -          50.10%
西安庆安制冷设备股份有限公司                                         -          65.62%
西安庆安进出口有限公司                                            -       100.00%
西安庆安航空机械制造有限公司                                         -       100.00%
西安庆安航空电子有限公司                                           -          51.00%
西安秦岭民用航空电力有限公司                                         -       100.00%
厦门中航秦岭宇航有限公司                                           -       100.00%
郑州郑飞特种装备有限公司                                           -       100.00%
贵州哈雷空天环境工程有限公司                                         -          45.00%
贵州安顺天成航空设备有限公司                                         -       100.00%
新乡市平原航空机电有限公司                                          -       100.00%
航空工业（新乡）计测科技有限公司                                       -       100.00%
Hapm Magna Seating System （Thailand） Co., Ltd.         -       100.00%
      （3）合营企业及联营企业
                  合营企业或联营企业名称                              关联方关系
西安中航汉胜航空电力有限公司                                             合营企业
宏光空降装备有限公司                                                 联营企业
广州华智汽车部件有限公司                                               联营企业
      （4）其他关联方
序号                        其他关联方名称                          关联方关系
序号           其他关联方名称          关联方关系
序号                    其他关联方名称                  关联方关系
序号               其他关联方名称         关联方关系
      中国航空工业集团公司金城南京机电液压工程研究中
      心
序号            其他关联方名称            关联方关系
序号              其他关联方名称        关联方关系
序号                        其他关联方名称                              关联方关系
      （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                                    单位：万元
       关联方              关联交易内容      2022年1-5月         2021年度        2020年度
航空工业其他所属单位                采购商品            98,226.31    217,574.52    152,370.96
   关联方       关联交易内容   2022年1-5月          2021年度        2020年度
其他关联方         采购商品               11.00       227.39              -
航空工业其他所属单位    接受劳务            3,876.36      5,730.86      5,196.70
其他关联方         接受劳务             181.04        335.86        929.82
       合计       -           102,294.71    223,868.63    158,497.48
                                                       单位：万元
   关联方       关联交易内容   2022 年 1-5 月       2021 年度       2020 年度
救生研究所         销售商品              215.05      1,081.09       542.76
航空工业其他所属单位    销售商品          416,544.75    784,863.53    541,093.04
其他关联方         销售商品           14,781.63     47,155.86     34,274.80
机载公司          提供劳务            1,385.20      2,209.69      1,767.70
航空工业其他所属单位    提供劳务            2,375.30     10,169.03       402.96
其他关联方         提供劳务               69.48       195.86              -
       合计       -           435,371.41    845,675.06    578,081.25
  ①关联采购、销售的必要性
  中航机电是我国军用和民用航空机电产品的系统级供应商，属于航空装备
产品配套的环节之一。为保障国家秘密安全、确保产品质量及方便协调生产任
务，我国航空装备的生产集中于航空工业系统内；同时航空装备生产涉及环节
复杂，涉及航空零部件数量众多，加工任务重、要求高、难度大。因此，航空
工业对下属企业进行专业化分工，各下属企业在航空工业的总体分配及协调
下，形成了“主机厂所-定点配套企业”的研制和发展模式，各主机厂所与定点配
套企业形成了稳定的合作关系。其中中航机电作为航空工业旗下航空机电系统
业务的专业化整合和产业化发展平台，存在向航空工业下属其他单位采购所需
零部件，并向下游主机厂所销售航空机电系统产品的情况。
  此外，航空装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，一般由军方基于
战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空装备型号，并
根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购
政策，向不同航空装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关
系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于航空工业体系内并且保持着一定
的稳定性。中航机电因此将不可避免地与航空工业体系内其他企业发生关联交
易，这是我国军工现有产业发展格局和体系下的必然结果。
   因此，中航机电报告期内关联采购及关联销售主要系由我国航空装备研
制、生产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利
于保护国家秘密安全，有利于保障我国航空事业的稳步发展，具有必要性及合
理性。
   ②关联采购、销售的公允性
   中航机电的关联采购、销售以军品为主，军品的定价原则为军方定价；少
量民用航空产品关联采购、销售的定价原则为市场定价。
   军品定价主要依据《国防科研项目计价管理办法》《国防科研试制费管理
规定》《武器装备研制合同暂行办法》等相关规定，采用成本加成模式，由军
队装备部门根据上述规定审定军品成本，并在此基础上附加适当的利润率以确
定交易价格。因此，中航机电与关联方之间的关联关系并不能对军品交易价格
产生实质性影响，关联交易定价公允，其与关联方之间不会因关联交易发生利
益输送的情形。民用航空产品定价主要依据市场定价原则，采用招标比价、成
本加成等方法确定交易价，对于市场化定价，中航机电的关联交易定价原则与
非关联交易定价原则一致，关联交易定价公允，亦不存在通过关联交易进行利
益输送的情形。
   （2）关联受托管理/承包情况
                                                       单位：万元
      受托方         受托       受托 托管收益
委托方         受托类型                   月确认的托 确认的托 确认的托
       名称        起始日      终止日 定价依据
                                     管收益       管收益     管收益
机载公司 中航机电 股权托管 2014/7/1    注     市场定价   1,385.20   2,209.69   1,767.70
注：上述受托管理期限为，自托管协议生效之日起，至下述日期中最先发生之日止：1）目
标股权转让并过户至中航机电名下之日；2）目标股权由机载公司或中航通用飞机有限责任
公司出售并过户至第三方名下之日；3）目标公司终止经营；4）双方协商一致终止本协议
之日。
   （3）关联租赁
                                                            单位：万元
                租赁资产    2022 年 1-5 月       2021 年度确认        2020 年度确
   承租方名称
                 种类     确认租赁收入               租赁收入           认租赁收入
西安庆安航空试验设备有
                房屋建筑物              6.42            15.36        11.52
限责任公司
西安庆安产业发展有限公
                房屋建筑物            114.68           700.08       394.13
司
西安庆安畜牧设备有限公
                房屋建筑物              1.77            14.99            -
司
科奇汽车传动系统（中
                房屋建筑物            144.93           347.84       345.49
国）有限公司
郑州郑飞锻铸有限责任公
                房屋建筑物             13.08            31.38        22.81
司
郑州郑飞机械有限责任公
                房屋建筑物                  -                -       22.16
司
郑州郑飞机电技术有限责
                房屋建筑物                  -                -       25.99
任公司
郑州郑飞橡塑制品有限责
                房屋建筑物                  -                -        6.27
任公司
江西昌河航空工业有限公
                房屋建筑物                  -                -        6.97
司
西安庆安电气控制有限责
                机器设备              92.25           419.21            -
任公司
豫新汽车热管理科技有限
                机器设备                   -                -       19.20
公司
中航工业西安医院        土地使用权                  -            1.24         1.24
       合计                        373.13          1,530.10      855.78
                                                            单位：万元
                  租赁资产        2022 年 1-5 月     2021 年度      2020 年度
    出租方名称
                   种类          确认租赁费           确认租赁费        确认租赁费
西安庆安产业发展有限公司      机器设备                 9.03        22.63        40.07
中航国际租赁有限公司        机器设备               10.86         19.96            -
中航国际租赁有限公司        机器设备                     -       88.20       526.60
中航国际租赁有限公司        机器设备               67.48         82.40            -
新乡市新航机电科技有限公司     房屋建筑物             136.78        306.47            -
豫新汽车热管理科技有限公司     房屋建筑物              12.35         25.65            -
新乡市新航机电科技有限公司     土地使用权              12.87         32.18            -
新乡市新航机电科技有限公司     运输工具               19.16         48.01            -
           合计                       268.53        625.50       566.67
     （4）关联担保
     中航机电于 2018 年 8 月 27 日公开发行了 2,100 万张可转换公司债券，每张
面值 100 元，发行总额 21 亿元，机载公司对可转换公司债券提供连带责任保证
担保。截至 2020 年 9 月 21 日，“机电转债”已全部转股或赎回，并在深交所摘
牌，担保已经履行完毕。
     （5）关联方资金拆借
                                                         单位：万元
          关联方名称            拆借金额               起始日         到期日
拆入
财务公司                             63,876.10   2020/5/19   2025/5/24
机载公司                            120,163.07   2019/9/26   2024/10/27
西安庆安产业发展有限公司                      3,000.00   2021/12/8   2022/12/8
             合计                 187,039.18       -           -
注：中航机电 2022 年 1-5 月因向关联方拆入资金累计发生利息支出 1,333.03 万元。
                                                         单位：万元
          关联方名称             拆借金额              起始日         到期日
拆入
财务公司                             51,805.80   2020/5/19   2023/12/28
机载公司                            120,163.07   2019/9/26   2024/10/27
西安庆安产业发展有限公司                      3,000.00   2021/12/8   2022/12/8
             合计                 174,968.87       -           -
注：中航机电 2021 年因向关联方拆入资金累计发生利息支出 6,138.38 万元。
                                                         单位：万元
          关联方名称             拆借金额              起始日         到期日
拆入
财务公司                            195,865.00   2018/12/3   2023/12/28
机载公司                             83,646.34   2019/9/26   2023/6/30
             合计                 279,511.34       -           -
注：中航机电 2020 年因向关联方拆入资金累计发生利息支出 8,808.43 万元。
  （6）其他关联交易
                                                   单位：万元
关联方    关联交易内容    2022-5-31       2021-12-31       2020-12-31
财务公司    存款余额        569,851.36      806,857.92       430,069.72
关联方    关联交易内容   2022 年 1-5 月     2021 年度          2020 年度
财务公司    利息收入          1,875.61         9,146.31         2,822.10
  中航机电主要与财务公司开展存款及资金拆借业务。财务公司系经中国银
行业监督管理委员会批准设立，为航空工业成员单位提供财务管理服务的非银
行金融机构。鉴于航空工业下属企业多在财务公司开展业务，且财务公司提供
的相关业务高效、简便，并可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司
资金运营效率，节约交易成本和费用，中航机电在财务公司设立账户，根据生
产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务，具有必要性和合理
性。
  根据中航机电与财务公司签署的《金融服务框架协议》约定：①存款业
务：人民币存款，财务公司吸收中航机电及其子公司存款的利率，应不低于中
国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限；外币存款，财务公司按相应存
款类型及人民银行的挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动；对于符合规定的
大额存款（300 万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率
的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，财务公司吸收中航机电及其子公
司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向中航机电及/或其子公司提供
的利率；②贷款服务：财务公司向中航机电及其子公司发放贷款的利率，应不
高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）上限，应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同类贷
款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率；
③财务公司向中航机电及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同
期财务公司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用；亦应不高于同
期任何第三方就同信用级别向中航机电及/或其子公司就同类服务所收取的费
用。中航机电根据生产经营的实际需要与财务公司开展存款、资金拆借业务定
   价公允。
                                                                                单位：万元
       关联方        项目            2022 年 1-5 月             2021 年度               2020 年度
                  保理金额                          -              4,742.66             39,516.60
    财务公司
                  保理费用                          -               108.78               1,245.24
   据贴现协议，财务公司放弃对中航机电的追索权。因此，中航机电终止确认已
   贴现未到期的应收票据 6,005.23 万元，发生贴现费用 80.69 万元。
        （7）关联方应收应付款项
                                                                                单位：万元
项目名称        关联方
                   账面余额          坏账准备           账面余额           坏账准备           账面余额         坏账准备
应收账款    救生研究所          622.54          4.08          378.70           0.19       296.94            0.15
        航空工业其
应收账款               563,820.45      1,774.77     386,973.90      1,570.07      457,042.92        2,717.20
        他所属单位
应收账款    联营企业         1,431.22          0.72                -              -            -               -
应收账款    其他关联方        4,164.75         30.64      13,894.74           29.87     18,707.93           9.82
        航空工业其
应收票据                72,911.10             -      93,843.11                -    71,296.38               -
        他所属单位
应收款项    航空工业其
 融资     他所属单位
        航空工业其
预付款项                12,923.15             -         6,320.22              -    16,266.14               -
        他所属单位
预付款项    其他关联方        2,481.37             -          968.53               -     1,241.24               -
其他应收款   机载公司         2,429.72        245.54          961.42         167.38      1,012.27         174.49
        航空工业其
其他应收款                  696.75          6.52          737.44          16.65        29.80            1.21
        他所属单位
其他应收款   联营企业           400.00             -                -              -      600.00                -
其他非流动   航空工业其
 资产     他所属单位
       总计          677,860.72      2,062.27     531,190.64      1,784.16      575,332.98        2,902.87
                                                           单位：万元
 项目名称         关联方    2022-5-31 余额       2021-12-31 余额    2020-12-31 余额
           航空工业其他所
 应付票据                    74,455.35           84,730.45        66,938.94
           属单位
           航空工业其他所
 应付账款                   112,181.76           67,172.64        64,945.84
           属单位
 应付账款      其他关联方                57.73           83.85                 -
           航空工业其他所
 预收款项                     1,518.45            1,877.28         5,097.69
           属单位
 其他应付款     机载公司          18,459.49            1,026.24                -
           航空工业其他所
 其他应付款                    7,015.55             193.00          1,793.30
           属单位
 其他应付款     其他关联方               299.02          108.22                 -
一年内到期的非
           机载公司          24,955.05           14,167.70           72.27
 流动负债
一年内到期的非    航空工业其他所
 流动负债      属单位
其他流动负债     机载公司           1,935.16            1,926.55                -
           航空工业其他所
其他流动负债                    2,745.51            1,853.98                -
           属单位
           航空工业其他所
 租赁负债                          917.04          954.65                 -
           属单位
 合同负债      救生研究所                    -                -           26.00
           航空工业其他所
 合同负债                   214,897.92          233,823.64         6,631.95
           属单位
其他非流动负债    机载公司          93,619.86          104,161.52        81,826.34
其他非流动负债    救生研究所                26.00                -                -
           航空工业其他所
其他非流动负债                 124,110.31          268,051.60                -
           属单位
         合计             683,892.80          780,938.84       227,352.56
  （三）本次交易后的关联交易情况
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，
中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对
象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名
符合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实
际控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深
交所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航
电子及中航机电的关联交易。
   本次交易完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继
及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务，中航电子与中航机电之间的关联交易将得到消除。
   根据大华出具的大华核字[2022]0011734 号《备考审阅报告》、大华审字
[2022]006986 号审计报告和中航电子 2022 年 1-5 月财务报表，大信出具的大信
审字[2022]第 1-00767 号、大信审字[2022]第 1-06236 号审计报告，本次交易完
成后，存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月销售商品/提供劳务的关联
交易总额分别为 1,417,142.68 万元、711,217.97 万元，相较本次交易前合并双方
此类关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元；本次交易完成后存
续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月采购商品/接受劳务的关联交易总额
分别为 396,436.55 万元、164,570.94 万元，相较本次交易前合并双方此类关联
交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元。
   本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义
务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的
利益。
   （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的具体措施
   本次交易完成后，中航电子将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法
规和监管规则等规定进行信息披露，确保相关关联交易定价的公允性，维护上
市公司及广大中小股东的合法权益。
   为保证存续公司及其中小股东的合法权益，中航电子的实际控制人航空工
业、控股股东中航科工已就本次交易完成后减少和规范与存续公司中航电子之
间的关联交易作出承诺。
   中航电子的实际控制人航空工业承诺如下：
   “本次交易完成后，在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，本公司将促使尽量减少与中航电子的关联交易。对于中航电子与本公司
之间存在的日常关联交易，本公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则
定价及开展。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）
失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥
有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
  中航电子的控股股东中航科工承诺如下：
  “1、在不对中航电子及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司
及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企
业”）将促使尽量减少与中航电子的关联交易。
本公司下属企业将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，保证关联交易
价格的公允性，并配合中航电子依法履行程序。
损害中航电子或中航电子其他股东的合法权益。
  上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）
失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥
有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属
企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担
相应赔偿责任。”
          第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假
设：
应承担的责任；
性；
件真实可靠；
二、本次交易的合规性分析
     （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
律和行政法规的规定
     （1）符合国家产业政策
  中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，
致力于为客户提供航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电
系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方
案。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2017）》，吸并方
中航电子与被吸并方中航机电同属“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备
                               》中规定的限
制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
    （2）符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业化发展平台，
致力于为客户提供航空电子系统解决方案。中航机电是航空工业旗下航空机电
系统的专业化整合和产业化发展平台，致力于为客户提供航空机电系统解决方
案。吸并方中航电子与被吸并方中航机电均不属于重污染行业。报告期内，合
并双方不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，未
因本次交易发生违反有关环境保护法律、法规的行为。因此，本次交易符合国
家有关环境保护法律和行政法规的规定。
    （3）符合有关土地管理法律和行政法规的规定
    报告期内，合并双方不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到重大行
政处罚的情形，未因本次交易发生违反有关土地管理法律、法规的行为。因
此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
    （4）符合有关反垄断法律和行政法规的规定
    本次交易的合并双方均为航空工业控制的上市公司，且受航空工业控制的
权益比例均超过 50%。因此，本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存
在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
    综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
之规定。
    本次交易前，中航电子总股本为 1,928,214,265 股，中航机电总股本为
换股比例计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
  本次换股吸收合并完成后，存续公司中航电子的股本总额超过 4 亿股，社
会公众股东合计持股比例将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公
司不符合股票上市条件的情形。
  综上，本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执
行。
  本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前 120 个交易日股票交易
均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的 90%，符合《重组
管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异
议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金选择权安排。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
关债权债务处理合法
  本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电
子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。本次换股吸收合并涉及的中航机电的主要资产在相关法律程序和本
次合并生效条件得到满足的情形下，由中航电子承继及承接不存在实质性法律
障碍。
  中航电子与中航机电将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告
程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未
向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换
股吸收合并完成后由中航电子承继，相关债权债务处理合法。
  综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次合并完成后，合并双方通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够
更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实
现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，不存在可能导致重组后存续公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
  本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，中航电子将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控
制的关联人保持独立。因此，本次交易不会对中航电子的独立性造成不利影
响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，航空工业、中航
科工已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告“重
大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
  中航电子已按照《公司法》《证券法》《中航航空电子系统股份有限公司章
程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构，并制定相应议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和
法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，中航电子将根据有关法律、法规和
规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于中航电子保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的相关规定。
   （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
利能力
  本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，有助于发挥规模
效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业
系统化、集成化、智能化发展趋势。存续公司的总资产、净资产、营业收入、
归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财
务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。
  综上，本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
  （1）关于关联交易
  本次交易完成后，存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月销售商品/
提供劳务的关联交易总额分别为 1,417,142.68 万元、711,217.97 万元，相较本次
交易前合并双方此类关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元；本
次交易完成后存续公司中航电子 2021 年度、2022 年 1-5 月采购商品/接受劳务
的关联交易总额分别为 396,436.55 万元、164,570.94 万元，相较本次交易前合
并双方此类关联交易之和分别降低 14,658.86 万元、7,092.13 万元。
  本次交易完成后，存续公司将继续按照相关法律法规及规范性文件的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并及时履行信息披露义
务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护存续公司及广大中小股东的
利益。航空工业、中航科工亦就本次交易完成后减少和规范与存续公司中航电
子之间的关联交易出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容请参
见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （2）关于同业竞争
  本次交易前，中航电子和中航机电分别是航空工业旗下航空电子系统和航
空机电系统的专业化整合和产业化发展平台，合并双方不存在同业竞争的情
况。中航电子和中航机电的实际控制人为航空工业，主要从事国有资产投资及
经营管理，并通过其下属成员单位从事业务经营；航空工业对其控股企业的主
营业务均有明确的定位和划分，实现飞机制造及飞机零部件、航空电子系统、
航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、直升机、通用飞机、重
机装备等业务分类，从而有效地避免航空工业内部企业之间的相互竞争。因
此，基于航空工业内部上述板块的划分机制，中航电子和中航机电与航空工业
的其他业务板块产品不同，不存在同业竞争。
  本次交易并非出于解决同业竞争的目的进行，亦不会新增同业竞争，航空
工业、中航科工也不存在尚未履行的解决同业竞争承诺。本次交易中，航空工
业、中航科工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本报告
“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （3）关于独立性
  本次交易前，中航电子已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中航
电子控股股东、实际控制人及其控制的关联人保持独立。本次交易完成后，中
航电子将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的关联人保持独立，航空工业、中航科工已出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，具体内容请参见本报告“重大事项提示”之“十一、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
    综上，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
告
    中 航 电 子 2021 年 度 财 务 会 计 报 告 已 经 大 华 审 计 并 出 具 大 华 审 字
[2022]006986 号标准无保留意见审计报告；中航机电 2021 年度财务会计报告已
经大信审计并出具大信审字[2022]第 1-00767 号标准无保留意见审计报告，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
办理完毕权属转移手续
    依据中航电子与中航机电签订的《换股吸收合并协议》，中航电子作为合并
方暨存续公司，中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务由中航电子承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条
件、违约责任等进行了明确约定。
    在本次交易获得中国证监会核准后，本次换股吸收合并涉及的中航机电的
相关资产按照交易合同约定由中航电子承继及承接不存在实质性法律障碍。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规
定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
     （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定
    《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股
份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
    根据中国证监会 2022 年 1 月 5 日修订的《<上市公司重大资产重组管理办
法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的
规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过
拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过
    本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易作价的 100%，应由并购重组
审核委员会予以审核，符合上述规定。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见的规定。
    （四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情
形
    截至本报告签署日，中航电子不存在《发行管理办法》第三十九条规定的
情形：
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
表示意见的审计报告；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
   （五）本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及
其相关监管问答的规定
  中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《上市公司非公开发行股票实施细
则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准
日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行
底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定：上市公司申请非公开发行股
票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国
证监会 2017 年 2 月 18 日就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购
重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》。
  本次交易方案为中航电子拟以发行 A 股方式换股吸收合并中航机电，即中
航电子向中航机电的换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中航机电
股票；同时，中航机电拟采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈
飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配
套资金不超过 50.00 亿元。募集配套资金总额不超过中航电子换股吸收合并中
航机电交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前中航电子总股本的
  中航电子本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的
发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中航电子总
股本的 30%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》及相关监管问答的要求。
  （六）本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
  根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的
资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债
务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价
的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、
航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资
金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集资金用途符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定。
三、本次交易不构成重组上市
  本次换股吸收合并完成后，中航机电作为被吸并方，将终止上市并注销法
人资格。
  本次换股吸收合并前，中航电子的控股股东为中航科工，实际控制人为航
空工业，且最近 36 个月内的实际控制人均为航空工业，未发生变更。
  中航科工与航空工业、机载公司、汉航集团于 2010 年签订了《一致行动协
议》，约定航空工业、机载公司及汉航集团作为中航电子的股东，在行使股东提
案权、表决权时，均将与中航科工的意见保持一致，按照中航科工的意见行使
相关股东提案权、表决权。本次换股吸收合并后，机载公司将其原持有中航电
子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的
表决权委托给中航科工。因此，本次交易完成后，中航电子的控股股东仍为中
航科工，实际控制人仍为航空工业。
  因此，经核查，本独立财务顾问认为：本次换股吸收合并不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的定价依据及公平合理性分析
  本次交易的定价依据及合理性分析详见本报告“第七章 本次合并估值情
况”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方换股价格的确定符合
《重组管理办法》的相关规定，且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公
开市场交易价格、可比公司估值情况和可比交易估值情况，符合相关市场惯
例，具有合理性。本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害中航电子及其
股东利益的情形。
五、本次交易完成后存续公司的盈利能力和财务状况，本次交
易是否有利于存续公司的持续发展、是否存在损害股东合法权
益的问题分析
   （一）本次交易对存续公司盈利能力和财务状况的影响
  根据大华出具的《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》（大华核字 [2022]0011734 号）及中航电子 2021 年审计报告（大华审字
[2022]006986 号）、2022 年 1-5 月财务报表，本次交易前后中航电子资产负债及
收入利润对比情况如下所示：
                                                                         单位：万元
 项目               2022 年 1-5 月                             2021 年度
         吸并前            吸并后          变化率         吸并前            吸并后          变化率
资产总计   2,646,329.30   6,108,120.63   130.81%   2,626,264.87   6,101,620.60   132.33%
负债总计   1,465,586.27   3,204,205.94   118.63%   1,461,061.79   3,212,930.58   119.90%
归属于母
公司所有   1,139,427.67   2,537,772.74   122.72%   1,123,684.63   2,522,795.06   124.51%
者权益
营业收入    372,209.79   1,036,386.97   178.44%    983,929.89      2,468,491.51   150.88%
归属于母
公司所有
者的净利
润
   本次合并后，中航电子作为存续公司，将承继及承接中航机电的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
   不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，存续公司 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益由 1,123,684.63 万元增加到 2,522,795.06 万元，增幅为
加到 2,537,772.74 万元，增幅为 122.72%。2021 年度，中航电子备考归属于母
公司股东的净利润为 207,057.68 万元，较本次换股吸收合并前增长 159.24%；
本次换股吸收合并前增长 174.47%。
   中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企
业，本次合并有利于中航电子作为存续公司整合吸收合并双方资源，优化航空
工业机载板块的产业布局，有利于发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存
续公司核心竞争力，有利于进一步改善中航电子财务状况、提升盈利能力。
   （二）本次交易有利于存续公司持续发展，不存在损害股东合
法权益的问题
   根据大华出具的《中航航空电子系统股份有限公司备考合并财务报表审阅
报告》（大华核字 [2022]0011734 号）及中航电子 2021 年审计报告（大华审字
[2022]006986 号）、2022 年 1-5 月财务报表，本次交易对中航电子主要财务指标
的影响如下：
                                                                          单位：万元
       项目
                             实际               备考               实际             备考
    销售毛利率                28.68%       25.70%            29.09%        26.42%
    销售净利率                8.57%         8.39%             8.31%        8.79%
 基本每股收益（元/股）               0.16            0.19           0.42          0.46
 加权平均净资产收益率              2.70%         3.36%             7.31%        8.72%
  注：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  本次换股吸收合并完成后，存续公司的销售毛利率略有下降，销售净利率
基本保持稳定，每股收益和加权平均净资产收益率有所上升，整体上有利于增
强存续公司持续经营能力。
  本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：
   项目
            吸并前              吸并后                  吸并前            吸并后
资产负债率          55.38%             52.46%           55.63%             52.66%
流动比率（倍）           1.53              1.56                1.61            1.71
速动比率（倍）           1.00              1.08                1.10            1.22
  注 1：上述备考数据未考虑募集配套资金的影响。
  注 2：相关财务指标计算公式如下：
  资产负债率＝总负债/总资产×100%；
  流动比率＝流动资产/流动负债；
  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债。
  本次交易完成后，截至 2022 年 5 月 31 日，中航电子的资产负债率从本次
交易前的 55.38%下降至 52.46%，资产负债结构有所优化；同时，中航电子的
流动比率从本次交易前的 1.53 上升至 1.56，速动比率从本次交易前的 1.00 上升
至 1.08，短期偿债能力得到提升。
  整体而言，本次交易完成后，存续公司中航电子的资产负债结构稳健，偿
债能力良好，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
  本次交易完成后，存续公司整体规模和业务实力明显提升，通过整合资
源、优势互补，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资
源。本次交易有利于促进存续公司各项业务的协同发展，提升竞争力，有利于
更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应
保障能力。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高存续公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发
展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、交易完成后存续公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制的影响分析
  （一）本次交易对合并后存续公司市场地位、经营业绩及持续
发展能力的影响
 本次交易前，中航电子是航空工业旗下航空电子系统的专业化整合和产业
化发展平台，多年来为国内外众多航空主机厂所及其他军工产品平台提供配套
系统级产品，形成了国内领先的航空电子产品研发生产制造能力。中航电子致
力于为客户提供综合化的航空电子系统解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系
统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空
照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行
指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等技术领域。同时，中航电子立足
航空主业，积极拓展非航空防务及高端制造业，面向航天、兵器、船舶、电子
信息、智能系统、机电自动化、基础器件等业务领域提供相关配套系统解决方
案、产品及服务。
 本次交易前，中航机电是航空工业旗下航空机电系统的专业化整合和产业
化发展平台，承担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服
务、维修保障的全价值链管理，为航空装备提供专业配套系统产品，在国内航
空机电领域处于主导地位。中航机电致力于为防务和民生提供系统解决方案，
主要经营航空机电产业和基于航空核心技术发展的相关系统，目前产品谱系覆
盖航空电力系统、液压系统、燃油系统、环境控制系统、高升力系统、武器与
悬挂发射系统等航空机电系统及汽车座椅系统、空调压缩机、高压氧舱、等静
压机等相关领域。
 本次交易实施后，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子作为存续公司将整合吸收合
并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互
补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、
智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓
展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。
  （二）本次交易对合并后存续公司治理机制的影响
  在本次交易完成前，中航电子已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及
规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，中航电子根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定
与实行，保障了中航电子公司治理的规范性。
  本次交易完成后，存续公司中航电子的实际控制人未发生变化，仍为航空
工业。存续公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规
章制度，维护公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将进一步巩固存续公司的行业地
位，提升存续公司的经营业绩和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治
理结构和内部管理制度，规范公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的
合法权益。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责
任是否切实有效
  中航电子与中航机电签署的《换股吸收合并协议》中对交割安排和违约责
任作出了明确规定。
  （一）本次换股吸收合并的交割
  《换股吸收合并协议》生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交
割日完成《换股吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署交割确认文件。
  自交割日起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债
和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子
办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该
等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名
下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不
影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
  本次合并完成后，中航机电分公司归属于中航电子，并变更登记为中航电
子的分公司；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电
子的子公司。
  除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸并
双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
  自本次合并交割日起，中航机电签署的一切有效的合同/协议的主体变更为
中航电子。
  中航机电应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中航
机电的所有印章移交予中航电子。中航机电应当自交割日起，向中航电子移交
对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。
  中航电子应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向中航机电股
东发行的 A 股股份登记至中航机电股东名下。中航机电股东自新增股份登记于
其名下之日起，成为中航电子的股东。
  （二）违约责任条款
  《换股吸收合并协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行《换股吸收合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在
本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约
责任。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在中航电子
发行股份后不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行的核查，对本次交易的
必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
  （一）本次交易构成关联交易
  本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电，
中航电子和中航机电的实际控制人均为航空工业。本次募集配套资金的发行对
象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过 35 名符
合条件的特定投资者，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞的实际
控制人均为航空工业。根据《重组管理办法》《上交所股票上市规则》《深交
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中航电
子及中航机电的关联交易。
  就上述关联交易事项，关联董事回避表决。张金昌、景旭因同时担任合并
双方的独立董事，亦作为本次交易的关联董事回避表决，剩余独立董事就本次
交易发表了事前认可意见和独立意见。因非关联董事人数不足 3 人，涉及关联
董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
  （二）本次关联交易的必要性，不会损害中航电子及非关联股
东利益
  本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模
式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键
技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强
对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
  本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化
整合，能够更好的协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协
同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，
将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。
  本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集
配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转
换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发
展，更好的实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成
后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功
能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存
续公司的长远发展提供保障。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易
决策程序符合相关规定，本次交易具有必要性，不存在损害中航电子及非关联
股东合法权益的情形。
九、非经营性资金占用情况的核查
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中航电子和中航机电
不存在被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情
形。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
     （一）独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
 本次交易中，中信建投证券未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露
的聘请第三方的行为。
     （二）中航电子有偿聘请第三方的核查
 经核查，中航电子在本次交易中聘请的第三方如下：
机构。
 上述第三方均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合
规。
 除上述聘请行为外，中航电子本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，中信建投证券不存在聘请第
三方的行为；中航电子在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律
师事务所、会计师事务所、估值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
     第十一章 独立财务顾问内核程序及内核意见
 根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相
关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，
在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复
核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监
会、上交所及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料
进行审核；
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决
议；
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件，报内核部门和运营管
理部审阅；
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
 中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的
询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
及规范性文件的要求。本次重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序；
司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法
规的要求。
  综上所述，本独立财务顾问同意为中航航空电子系统股份有限公司换股吸
收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易出具独立财
务顾问报告。
      第十二章 独立财务顾问的结论性意见
 中信建投证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《财务顾问办法》等法律法规的规定和中国证监会的要
求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与吸收合并
双方、法律顾问、审计机构等经过充分沟通后，认为：
范性文件的规定。
且充分参考了合并双方在本次交易公告前的公开市场交易价格、可比公司估值
情况和可比交易估值情况，符合相关市场惯例，具有合理性。本次交易的估值
合理、定价公允，不存在损害中航电子及其股东利益的情况。
盈利能力，本次交易有利于存续公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的
问题。
和持续经营能力，存续公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，规范
公司运作，维护存续公司整体利益和全体股东的合法权益。
为本次交易签署的合并协议所约定的资产交付安排不存在中航电子发行股份后
不能及时获得对价的重大风险，相关的违约责任切实有效。
有必要性，不存在损害中航电子及非关联股东合法权益的情形。
东、实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形。
交易中除依法聘请独立财务顾问、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估
值机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
 （以下无正文）

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