中信证券股份有限公司
关于
广东嘉元科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
中信证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东嘉
元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449
号）批复，同意广东嘉元科技股份有限公司（简称“嘉元科技”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机
构（主承销商）”）作为嘉元科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销
商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为嘉元科技本
次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管
理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称
“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及嘉元科技
有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 47.76 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东嘉元科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 48.50 元/股，与发行底价的比率为
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据发行人《2021 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本
次发行股票数量不超过 70,257,493 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前
公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 472,201.00 万元（含本数）。
根据发行人《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
（以
下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过 70,257,493 股，
且募集资金总额不超过 472,201.00 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发
行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通
过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认
购协议》。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
安联保险资产管理有限公司-安联资产裕远 1 号
资产管理产品
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企
业（有限合伙）
合计 70,257,493 3,407,488,427.50 -
本次发行认购对象之一广东嘉沅投资实业发展有限公司（以下简称“嘉沅投
资”）是公司的控股股东。除嘉沅投资外，本次发行对象不包含发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 3,407,488,427.50 元，扣除不含税的发行
费用人民币 29,100,895.44 元后，实际募集资金净额为人民币 3,378,387,532.06 元。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东广东嘉沅投资实业发展有限公司认购的股票
自发行结束之日起十八个月内不得转让，本次发行其他对象所认购的股票自发行
结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依
其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上
市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、
《关于<广东嘉元科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<广东嘉元科技股份有限
公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告>的议案》、
《关于<广东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<广东嘉元科技股份有限公司前次募
集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案。
《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<广
东嘉元科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>
的议案》等相关议案。
于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
本次再融资发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经
股东大会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2022 年 11 月
（三）监管部门注册程序
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市审核中心
对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上
市条件和信息披露要求。
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。经核
查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范
性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 9 月 26 日向上交所报送《广东嘉元科技股份
有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《广
东嘉元科技股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行 A 股股票会后重大事项
的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在发行人和主承销商报送《发行方案》后，有 6 名新增投资者表达了认购意
向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《广东嘉
元科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该 6 名
投资者，主承销商及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
序号 新增投资者名单
在广东信达律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 9 月 29 日）
前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 373 名符合相关条件的
投资者发出了《认购邀请书》及《广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与
本次发行认购。前述 373 名投资者中具体包括截至 2022 年 8 月 31 日发行人前
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除
重复机构）、24 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、13 家保险机构、289
家其他类型投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
（二）投资者申购报价情况
共有 24 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核
查确认，其中 23 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳
保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），
报价为有效报价，有效报价区间为 47.78 元/股-54.23 元/股；1 家投资者（深圳市
榕树投资管理有限公司）未及时、足额缴纳保证金，其报价无效。广东嘉沅投资
实业发展有限公司不参与本次发行竞价，接受市场竞价结果，最终认购数量为认
购金额除以最终发行价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。认购对
象具体申购报价情况如下：
报价 认购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元?股） （万元） 效申购
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
安联保险资产管理有限公司-安联资产裕远 1 号
资产管理产品
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业
（有限合伙）
深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资 50.11 13,000.00 是
基金合伙企业（有限合伙） 48.85 15,000.00 是
深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明复兴五
十八期私募证券投资基金
报价 认购金额 是否为有
序号 认购对象名称
（元?股） （万元） 效申购
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 48.50 元/股。
（三）发行配售情况
本次发行对应的认购总股数为 70,257,493 股，认购总金额为 3,407,488,427.50
元。本次发行对象确定为 17 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具
体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
安联保险资产管理有限公司-安联资产裕远 1 号
资产管理产品
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投
资基金合伙企业（有限合伙）
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企
业（有限合伙）
合计 70,257,493 3,407,488,427.50 -
本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。本次发行
认购对象之一广东嘉沅投资实业发展有限公司是公司的控股股东，不参与本次发
行竞价。除嘉沅投资外，上述投资者均在《竞价对象名单》范围内，上述发行对
象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐机构（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，
且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行的
发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》、《注册办法》、
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事
会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通
投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专
业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按
照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确
认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申
购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则
该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
安联保险资产管理有限公司-安联资产裕
远 1 号资产管理产品
上海临港新片区道禾一期产业资产配置股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
百年人寿保险股份有限公司-传统保险产
品
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合
伙企业（有限合伙）
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
资产投资经营有限公司、郑文涌以自有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配
售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管
理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资
基金业协会进行了备案。另外，嘉实基金管理有限公司、农银汇理基金管理有限
公司分别以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，上述参与认购并获得配
售的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行
相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
管理有限公司、芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理人信达
资本管理有限公司、深圳市远致瑞信新一代信息技术私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）及其管理人深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司、杭州新同股权
投资合伙企业（有限合伙）及其管理人浙江制造投资管理有限公司、上海临港新
片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海
道禾长期投资管理有限公司、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有
限合伙）及其管理人国调战新投资管理（安徽）有限公司已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备
案登记手续，并提交了产品备案证明。
品”参与本次发行的认购。该产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产
管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登
记交易平台办理组合类产品发行前登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。百
年保险资产管理有限公司以其管理的“百年人寿保险股份有限公司-传统保险产
品”参与本次发行的认购。该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法
（试行）》规范的私募基金，无需履行私募投资基金备案程序。
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计划，无
需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要
备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
除嘉沅投资之外的投资者在参与本次发行的发行对象在提交《申购报价单》
时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在
上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）直接或通过其利益
相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿
的情形。
嘉沅投资已出具《关于本次认购股票资金来源的声明与承诺》，承诺本次认
购资金为公司自有资金及股东廖平元先生合法的自有资金及自筹资金，自筹资金
包括廖平元先生提供的股东借款等；廖平元先生的资金来源为其本人及家庭的历
年投资积累、银行信用借款等；除此以外，不存在对外募集、代持、结构化安排，
不存在其他方以直接或间接的方式提供财务资助的情形，不存在直接或间接使用
嘉元科技及其关联方（本公司、廖平元先生所控制的除嘉元科技及其子公司以外
的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，也不存在其他利益安排。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）缴款与验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 12 日出具的《关
于广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验
证报告》（信会师报字[2022]第 ZC10365 号），截至 2022 年 10 月 11 日 16：00
时，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资
者缴付的认购资金 3,407,488,427.50 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 10 月 12 日出具的《广东
嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字
[2022]第 ZC10366 号），2022 年 10 月 12 日，中信证券将扣除保荐机构（主承
销商）保荐承销费（含税）25,061,418.98 元后的上述认购资金的剩余款项
截至 2022 年 10 月 12 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股
费用人民币 29,100,895.44 元后，实际募集资金净额为人民币 3,378,387,532.06 元，
其中，新增注册资本及股本为人民币 70,257,493 元，转入资本公积为人民币
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除公司控股股东嘉沅投资外，其余发行对象不存在发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
股份有限公司签字盖章页）
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项目协办人：
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