北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项之
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京
二〇二二年十月
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：中航航空电子系统股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项之
相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
嘉源(2022)-02-074
敬启者：
根据中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）
与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签署的《专项法律顾问协议》，
本所担任公司本次发行 A 股股票换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易，本所
已于 2022 年 9 月 28 日出具了嘉源(2022)-02-066 号《北京市嘉源律师事务所关
于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，本所对本次重组相关人员在中航电子因本次重组事项停牌前 6 个月至《中航
航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露
之前一日止的期间（2021 年 11 月 26 日至 2022 年 9 月 28 日，以下简称“自查
期间”或“核查期间”）在二级市场买卖中航电子、中航机电股票的情况进行专
项核查，并出具本核查意见。
（1）
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方和人员的如下保证：
其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本核查意见所涉事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见仅供中航电子本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料提交中国证监会审
核，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所对本次重组内幕信息知情人在核查期间于二级市场买卖
中航电子、中航机电股票事宜出具核查意见如下：
一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一） 本次重组内幕信息知情人核查范围
根据中航电子提供的内幕信息知情人员登记表，本次重组内幕信息知情人核
查范围包括：
（二） 本次重组内幕知情人买卖中航电子、中航机电股票的核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖中航电子及中航机电股票的核查期间为中航
电子本次重组停牌前 6 个月至《重组报告书》披露之前一日止的期间，即 2021
年 11 月 26 日至 2022 年 9 月 28 日。
二、本次重组内幕知情人买卖合并双方股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署
的自查报告及出具的声明函并经本所律师核查，前述纳入本次重组内幕信息知情
人范围的自然人及机构于核查期间存在买卖中航电子和中航机电股票的情况如
下：
（一）自然人买卖中航电子股票的情况
交易类 成交数量 结余数量
姓名 身份/职务 交易日期
别 （股） （股）
中航航空电子系统股份有 2022-06-13 买入 1,000 1,000
杨连永 限公司业务经理杨柳隽的
父亲
中航工业机电系统股份有 2022-03-11 买入 10,000 10,000
王树刚
限公司原董事长 2022-03-17 卖出 -10,000 0
中航机载系统有限公司总 2021-12-29 卖出 -5,000 5,000
戚侠
会计师 2021-12-30 卖出 -5,000 0
中航机载系统有限公司副
沈瑾芳 2022-02-18 卖出 -3,000 0
总经理高海军的配偶
中航工业产融控股股份有
古科峰 2022-05-05 买入 200 15,600
限公司董事会秘书
中国航空救生研究所高级
马永胜 2022-04-27 卖出 -1,900 100
专务
对于王树刚、戚侠、马永胜在核查期间买卖中航电子股票的行为，王树刚、
戚侠、马永胜已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人买卖中航电子股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航电子
股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。若上述买卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
对于古科峰在核查期间买卖中航电子股票的行为，古科峰已出具声明与承诺，
具体如下：
“1、上述买卖中航电子股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息
并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买
卖中航电子股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本
人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
对于杨连永、沈瑾芳在核查期间买卖中航电子股票的行为，沈瑾芳、杨连永
已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖中航电子股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航电子股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航电子。
以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航电子股票的行为。
失。”
此外，沈瑾芳配偶中航机载系统有限公司副总经理高海军、杨连永子女中航
航空电子系统股份有限公司业务经理杨柳隽已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航电子股票
的指示；上述买卖中航电子股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航电子股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖中航电子股票的行为。
失。”
（二）法人买卖中航电子股票的情况
子股票情况
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
中信建投 融资融券账户 76,200 81,200 0
证券股份
有限公司 衍生品交易账户 2,248,220 1,921,004 329,916
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理业务账户
在自查期间买卖中航电子股票的行为，中信建投证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航电子股票的为融资融券账户、衍生品交易账户和资产管理
业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对
证券市场、行业发展趋势和中航电子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资
金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，
也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单
位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，
符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票
账户买卖中航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄
漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 买卖时间 账户
（股） （股） 情况（股）
中航证券 2021-12-06 至
资产管理业务账户 9,000 20,800 2,200
有限公司 2022-09-02
对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航电子股票的行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航电子股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航电子已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航电
子投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航电子股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
况
公司 累计买入 累计卖出 自查期末持股情
买卖时间 账户
名称 （股） （股） 况（股）
广发 融资融券账户 996,600 802,100 194,500
证券 2021-11-26 至
股份 量化衍生品账户 903,200 973,300 0
有限
公司 OTC 账户 1,192,700 407,700 785,700
对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户在自查期间
买卖中航电子股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位交易中航电子股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等
情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户交易情形系
量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交易情形系场
外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股观点，不以
博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。本
单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何
人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航电子股票。本单位已经制定并
执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证
券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中
航电子股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息
的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航电子股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航电子股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（三）自然人买卖中航机电股票的情况
成交数量 结余数量
姓名 身份/职务 交易日期 交易类别
（股） （股）
中航航空电子系统股份有限
张灵斌 公司董事、副总经理、董事
会秘书
中航航空电子系统股份有限 2022-02-28 买入 100 100
韩业林
公司监事 2022-03-01 买入 100 200
中航机载系统有限公司副总
高琨 2022-05-16 卖出 -100 0
经理高海军的子女
中航机载系统有限公司资产 2021-12-07 买入 300 1,000
季雅敏
管理部部长蒋耘生的配偶 2022-01-05 买入 500 1,500
中航沈飞股份有限公司董事 2022-05-16 卖出 -3,800 7,800
钱雪松
长 2022-05-17 卖出 -3,900 3,900
耿春明 2022-01-21 买入 2,000 2,000
成交数量 结余数量
姓名 身份/职务 交易日期 交易类别
（股） （股）
中航沈飞股份有限公司证券 2022-03-04 买入 1,400 5,400
事务代表 2022-03-31 买入 3,000 8,400
中航工业产融控股股份有限
公司董事、总会计师，中航
陶怡欣 2022-04-29 买入 500 500
航空产业投资有限公司执行
董事陶国飞的子女
中航工业产融控股股份有限
古科峰 2022-03-15 买入 2,000 7,200
公司董事会秘书
中国航空救生研究所所长周 2022-07-05 买入 10,000 10,000
韩梦珍
方的配偶 2022-07-20 卖出 -10,000 0
中国航空救生研究所高级专 2022-04-25 买入 3,000 3,000
马永胜
务 2022-04-27 卖出 -1,000 2,000
对于张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜在自查期间买卖中
航机电股票的行为，张灵斌、韩业林、钱雪松、耿春明、古科峰、马永胜已分别
出具声明与承诺，具体如下：
“1、本人买卖中航机电股票的行为早于本人知情时间，本人买卖中航机电
股票时未获悉本次重组内幕信息。上述买卖中航机电股票的行为，系本人根据证
券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存
在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。若上述买卖中航机电股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关
颁布的规范性文件，本人同意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航机电股票的行为。
失。”
对于高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍在自查期间买卖中航机电股票的行为，
高琨、季雅敏、陶怡欣、韩梦珍已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本
次交易相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人亲属或本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述
买卖中航机电股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断
而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖中航机电股票的
行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人同意将上述核查
期间买卖股票所得收益上缴中航机电。
以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关
法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖中
航机电股票的行为。
失。”
此外，高琨父亲中航机载系统有限公司副总经理高海军，季雅敏配偶中航机
载系统有限公司资产管理部部长蒋耘生，陶怡欣父亲中航工业产融控股股份有限
公司董事、总会计师及中航航空产业投资有限公司执行董事陶国飞，韩梦珍配偶
中国航空救生研究所所长周方已分别出具声明与承诺，具体如下：
“1、对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关
法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属透露本
次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属作出买卖中航机电股票
的指示；上述买卖中航机电股票的行为，系本人亲属根据证券市场业已公开的信
息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖中航机电股票。前述期限届满后，本人
及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证
券监管机构的要求，规范买卖中航机电股票的行为。
失。”
（四）法人买卖中航机电股票的情况
自查期末持
累计买入 累计卖出
公司名称 买卖时间 账户 股情况
（股） （股）
（股）
衍生品交易账户 2,254,455 2,264,943 34,100
中信建投 2022-09-28
证券股份 2022-04-26 至
互换业务账户 17,200 17,200 0
有限公司 2022-06-14
对于上述中信建投证券融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务账户和资
产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，中信建投证券已出具说明，
具体如下：
“本单位买卖中航机电股票的为融资融券账户、衍生品交易账户、互换业务
账户和资产管理业务账户，前述账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的
信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出
于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次
交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中
航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业
务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规
定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本
单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
自查期末持
累计买入 累计卖出
公司名称 买卖时间 账户 股情况
（股） （股）
（股）
中航证券 2021-12-06 至 资产管理业务账
有限公司 2022-04-06 户
对于上述中航证券资产管理业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，
中航证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航机电股票的为资产管理业务账户，前述账户所做的交易完
全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中航机
电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探
知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本单位泄露
相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。本单位已经制定并执行信息隔离墙管
理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公
司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上述股票账户买卖中航机电股票行为与
本次交易不存在关联关系，本单位不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在
利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
公司 累计买入 累计卖出 自查期末持股情
买卖时间 账户
名称 （股） （股） 况（股）
广发 2021-12-22 至
融资融券账户 1,615,200 1,536,300 84,400
证券 2022-09-15
股份 2021-11-26 至
量化衍生品账户 1,858,200 2,099,000 0
有限 2022-09-26
公司 2022-04-01 至 OTC 账户 2,590,100 2,292,600 297,500
对于上述广发证券融资融券账户、量化衍生品账户、OTC 账户和资产管理
业务账户在自查期间买卖中航机电股票的行为，广发证券已出具说明，具体如下：
“本单位买卖中航机电股票的账户为融资融券账户、量化衍生品账户、OTC
账户、资管账户，其中融资融券账户交易情形系出于正常商业合作考虑，不存在
利益输送等情形，不存在利用内幕信息或者未公开信息的情形；量化衍生品账户
交易情形系量化交易及 ETF 申赎等一篮子交易，无个股投资决策；OTC 账户交
易情形系场外衍生品交易过程中对冲风险需要而持股，不带有自营的择时、选股
观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公
开信息；资管账户所做的交易完全基于中航机电已公开披露的信息以及自身对证
券市场、行业发展趋势和中航机电投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金
需求筹划而进行。本单位从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕
信息，也从未有任何人员向本单位泄露相关信息或建议本单位买卖中航机电股票。
本单位已经制定并执行信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔
离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本单位上
述股票账户买卖中航机电股票行为与本次交易不存在关联关系，本单位不存在公
开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
自查期间，本单位除申报情况外，无其他买卖中航机电股票的情况，无泄漏
有关信息或者建议他人买卖中航机电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
四、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次重组的内幕信息知情人签署的
自查报告及声明函、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及声明函
真实、准确、完整的情况下，上述内幕信息知情人在核查期间买卖中航电子和中
航机电股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为；该等行为不会对本
次重组构成实质性法律障碍。
（此页以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司
换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项
之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经 办 律 师 ：谭四军
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