《天津泰达股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
实施细则》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为进 一步建立 健全公司董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制
第一条 为进一步建立健全本公
度，完善公司治理结构，根据《中华人
司董事及高级管理人员的考核和薪酬
民 共 和 国 公司 法 》、《 上市 公 司 治理 准
管理制度，完善本公司治理结构，根据
则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中华人民共和国公司法》、
《上市公司
治理准则》、
《公司章程》及其他有关规
引第 1 号——主板上市公司规范运作》
定，本公司董事会设立薪酬与考核委员
等 有 关 法 律、 法 规 、规 章 、 规范 性 文
会，并制定本实施细则。
件 及《公司章程》的有关规定，公司董
事会设立薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事
第二条 薪酬与考核委员会是董事
会按照股东大会决议设立的专门工作
会下设的专门工作机构，主要负责研究
机构，主要负责研究本公司董事及经理
公司董事及高级管理人员的考核标准，
进行考核并提出建议；研究、审查公司
议；研究、审查本公司董事及高级管理
董 事 及 高 级 管 理 人员 的 薪 酬 政策 与 方
人员的薪酬政策与方案，对董事会负
案，对董事会负责。
责。
第三条 本实施细则所称高级管理
第三条 未在本公司领取薪酬的董
人员是指总经理、副总经理、财务总监、
事及高级管理人员不在本实施细则的
考核范畴内。
管理人员。未在公司领取薪酬的董事及
高级管理人员不在本实施细则的考核范
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修订前 修订后
号
畴内。
第五条 薪酬与考核委员会委员由 第五条 薪酬 与考核委 员会委员由
董事长、或二分之一以上独立董事或者 董事长、二分之一以上独立董事或者全
全体董事的三分之一提名，并由董事会 体董事的三分之一提名，并由董事会选
选举产生。 举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任 第六条 薪酬 与考核委 员会设主任
委员一名，由独立董事委员担任，负责 委员（召集人）一名，由独立董事委员
核委员会选举，并报董事会批准后产 （召集人）由董事长提名并经董事会选
生。 举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的 第七条 薪酬 与考核委 员会委员的
任期与董事任期一致，委员任期届满， 任期与董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任，期间如有委员不再担任 连选可以连任，期间如有委员不再担任
本公司董事职务，自动失去委员资格， 公司董事职务，自动失去委员资格，并
并由董事会根据上述第四至第六条规 由董事会根据上述第四至第六条规定补
定补足委员人数。 足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作
第八条 薪酬与考核委员会下设工 组，由公司证券部、人力资源部、风险
作组，工作组成员由薪酬与考核委员会 控制部等与薪酬与考核委员会工作职责
聘任。工作组专门负责提供本公司有关 相关的部门组成。
经营方面的资料及被考评人员的有关 工作组负责做好薪酬与考核委员会
资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议 的前期准备工作，提供以下内容的相关
及日常工作联络，并执行薪酬与考核委 书面材料，包括但不限于公司主要财务
员会的有关决议。 指标和经营目标完成情况、公司高级管
理人员分管工作范围及主要职责情况、
董事及高级管理人员岗位工作业绩考评
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修订前 修订后
号
体系中涉及指标的完成情况、按公司业
绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据等，以及会议决定事项的
组织落实工作。其中，证券部负责执行
会议组织等日常事务。
第九条 薪酬与考核委员会的主要
职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的 第九条 薪酬与考核委员会主要行
标准； 使下列职权：
（二）根据董事及高级管理人员岗 （一）研究董事及高级管理人员的
位的主要范围、职责、重要性以及其他 考核标准，进行考核并提出建议；
相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公 （二）研究和审查董事、高级管理
平、公正、合理的原则制定薪酬计划或 人员的薪酬政策与方案；
于绩效评价标准，程序及主要评价体 员的履行职责情况并对其进行年度绩效
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 考评，并确定其绩效考评结果；
（三）定期审查本公司董事及高级 （四）制定对董事、高级管理人员
管理人员的履行职责情况并对其进行 及公司认为应当激励的其他员工的公司
年度绩效考评； 股权激励计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情 （五）董事会授权委托的其他事宜。
况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜；
第十一条 薪 酬与考核 委员会提出
第十一条 薪酬与考核委员会提出
的公司董事的薪酬计划，须报董事会同
意后，提交股东大会批准；高级管理人
报董事会批准。
员的薪酬分配方案须报董事会批准。
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修订前 修订后
号
第十二条 薪 酬与考核 委员会每年
至少召开一次会议，并于会议召开前 3
天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核
委员会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，在提前一天通知的前提下，召开
（原制度第四章第十四条调整为此条） 薪酬与考核委员会会议可以不受前款通
第十四条 薪酬与考核委员会每年 知方式及通知时限的限制。
至少召开一次会议，并于会议召开前七 会议由主任委员（召集人）主持，
持，主任委员不能出席时应委托另一名 另一名独立董事委员主持会议。
独立董事委员主持会议。 薪酬与考核委 员会会议可采用传
真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十 三条 会议 通知应包 括如下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条 薪酬与考核委员会下设
的工作组负责做好薪酬与考核委员会
决策的前期准备工作，提供本公司有关 调整至修订后制度第八条“工作组”
薪酬及考核事宜方面的资料，主要包 相关表述中
括：
（一）本公司主要财务指标和经营
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修订前 修订后
号
目标完成情况；
（二）本公司高级管理人员分管工
作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人同岗位工
作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）董事及高级管理人员的业务
创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按本公司业绩拟订公司薪酬
分配规划和分配方式的有关测算依据；
第十三条 薪酬与考核委员会对董
事及高级管理人员考评程序： 第十四条 薪 酬与考核 委员会对董
（一）本公司董事及高级管理人员 事及高级管理人员考评程序：
向董事会并薪酬与考核委员会作述职 （一）公司董事及高级管理人员向
的自我评价； 董事会薪酬与考核委员会作述职的自我
（二）薪酬与考核委员按绩效评价 评价；
标准和程序，对董事及高级管理人员进 （二）薪酬与考核委员对董事及高
行绩效评价； 级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪 （三）提出董事及高级管理人员的
酬分配政策提出董事及高级管理人员 报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报
的报酬数额和奖惩方式，表决通过后， 公司董事会。
报本公司董事会。
第十六条 薪酬与考核委员会会议 第十六条 薪 酬与考核 委员会会议
表决方式为举手表决或投票表决。会议 表决方式为投票表决。薪酬与考核委员
可以采取电话会议形式或借助类似通 会会议在保障委员充分表达意见的前提
讯设备进行，只要与会委员能听清其他 下，可以用书面、电话、视频会议、电
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修订前 修订后
号
委员讲话、并进行交流，则所有与会委 子邮件、传真等通讯表决方式进行并作
员应被视作亲自出席该会议。 出决议，并由参会委员签字。
第十七条 薪酬与考核委员会会议 第十七条 必 要时可以 邀请公司董
理人员、工作组成员列席会议。 列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核 第十八条 如有必要，薪酬与考核委
供专业意见，有关费用由本公司支付。 业意见，有关费用由公司支付。
第十九条 薪 酬与考核 委员会会议
第十九条 薪酬与考核委员会会议 讨论有关委员会成员的议题时，相关的
当事人应回避。 员回避无法形成有效审议意见的，相关
事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议 第二十条 薪 酬与考核 委员会会议
的召开程序、表决方式和会议通过的薪 的召开程序、表决方式和会议通过的薪
法律、法规、本公司章程及本实施细则 法规、《公司章程》及本实施细则的规
的规定。 定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会
议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名，会议记录由本公司董
事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会 第二十一条 薪酬与考 核委员会会
式报本公司董事会。 式报公司董事会。
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修订前 修订后
号
上”包括本数。
第 二 十五 条 本 实施 细则 未 尽 事
宜，按国家有关法律、法规和本公司章 第二十五条 本实施细则未尽事宜，
程的规定执行；本细则如与国家日后颁 按国家有关法律法规、《公司章程》及
公司章程相抵触时，按国家有关法律、 施细则与《公司章程》的规定如发生矛
法规和本公司章程的规定执行，并立即 盾，以《公司章程》的规定为准。
修订，报本公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属本 第二十六条 本实 施 细则解释权归
公司董事会。 属公司董事会。
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