（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会审议通过，2019 年 3
月 18 日第九届董事会第二十二次会议修订，2022 年 10 月 18 日第十届董事会第
二十三次（临时）会议修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究、审查公司董
事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。未在公司领取薪酬的董事及
高级管理人员不在本实施细则的考核范畴内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名并经董事会选举
产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由公司证券部、人力资源部、风险
控制部等与薪酬与考核委员会工作职责相关的部门组成。
工作组负责做好薪酬与考核委员会的前期准备工作，提供以下内容的相关
书面材料，包括但不限于公司主要财务指标和经营目标完成情况、公司高级管
理人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高级管理人员岗位工作业绩考评
体系中涉及指标的完成情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据等，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券部负责执行
会议组织等日常事务。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，并确定其绩效考评结果；
（四）制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司
股权激励计划；
（五）董事会授权委托的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意
后，提交股东大会批准；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 会议的召集与通知
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员。
若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，在提前一天通知的前提下，召开薪酬与考核委员会会议可以不受前款通
知方式及通知时限的限制。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托
另一名独立董事委员主持会议。
薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十三条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十四条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职的自我
评价；
（二）薪酬与考核委员对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖惩方式，表决通过后，报
公司董事会。
第十五条 薪酬与考核应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决；会议作出的决议，必须经两名或两名以上委员的通过方为有
效。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决。薪酬与考核委员会
会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子
邮件、传真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、工作组成员列
席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当
事人应回避。因薪酬与考核委员会成员回避 无法形成有效审议意见的，相 关
事项由董事会直接审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行；本实施细则与《公司章程》的规定如发生矛
盾，以《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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