（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会修订，2021 年 9 月 6
日 2021 年第四次股东大会修订，2022 年【】月【】日 2022 年第【】次股东大
会修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维
护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，特制定公司独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务（独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务），并与公司及公司主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。
第二章 任职资格
第四条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关
法律、及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财
务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第六条 独立董事不得由下列人员担任：
人股东及其直系亲属；
股东单位任职的人员及其直系亲属；
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业
务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定(如适用)；
的意见》的相关规定(如适用)；
见》的相关规定（如适用）；
关规定（如适用）；
监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
运作》及其他法律法规等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：
期限尚未届满的；
司法机关刑事处罚的；
侦查，尚未有明确结论意见的；
务的；
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；
第十条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司(含本公司)兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第十二条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度第四条至第十一
条的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
经证实明显与事实不符的；
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合本制度第四条至第十条规定的独立
董事任职资格情形之一的，按照深圳证券交易所相关规定执行。
第三章 提名与选举
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条
件、选举更换程序等，应符合有关规定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十四条第二款的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露交易所
异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人
是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第四章 独立董事职责
第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还享有以下特别职权：
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
独立董事行使前款第 1 项至第 6 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第 7 项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第 1 项、第 2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
第十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
错更正；
意见；
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
否有效；
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职
调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，独
立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的
建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形
的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期每届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十四条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
机构和咨询机构等情况；
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
最低人数的、或导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者独立董事中
没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及规则规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第二十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第五章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行；本制度与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司
章程》的规定为准。
第三十一条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度所称“以上”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后实施。
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