《天津泰达股份有限公司独立董事制度》
修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步完善公司的法
人治理结构，促进公司规范运作，更
好地维护公司及广大股东的利益，根
第一条 为进一步完善公司的法
据《中华人民共和国公司法》、《中
人治理结构，促进公司规范运作，更
华人民共和国证券法》、《上市公司
好地维护公司及广大股东的利益，依
照法律、法规、中国证监会的有关规
事履职指引》、《深圳证券交易所上
定以及公司章程，结合公司实际情
市公司自律监管指引第 1 号——主
况，特制定公司独立董事制度。
板上市公司规范运作》等法律法规及
规范性文件，以及《公司章程》的有
关规定，特制定公司独立董事制度。
第二条 独立董事是指不在公司 第二条 独立董事是指不在公司
担任除董事外的其他职务（独立董事 担任除董事外的其他职务（独立董事
不得在上市公司兼任除董事会专门 不得在公司兼任除董事会专门委员
委员会委员外的其他职务），并与公 会委员外的其他职务），并与公司及
司及公司主要股东不存在可能妨碍 公司主要股东不存在可能妨碍其进
其进行独立客观判断的关系的董事。 行独立客观判断的关系的董事。
有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
实履行职务，维护公司利益，尤其要 照相关法律法规和《公司章程》的要
关注社会公众股股东的合法权益不 求，认真履行职责，维护公司整体利
受损害。 益，尤其要关注中小股东的合法权益
独立董事应当独立履行职责，不 不受损害。
受公司主要股东、实际控制人、或者 独立董事应当独立履行职责，不
序
修订前 修订后
号
其他与公司及其主要股东、实际控制 受公司主要股东、实际控制人、或者
人存在利害关系的单位或个人的影 其他与公司存在利害关系的单位或
响。 个人的影响。
第四条 独立董事候选人应当具
第四条 独立董事候选人应当具
备上市公司运作相关的基本知识，熟
备上市公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章、
悉相关法律、及深圳证券交易所业务
规则，具有五年以上法律、经济、管
年以上法律、经济、管理、会计、财
理、会计、财务或者其他履行独立董
务或者其他履行独立董事职责所必
事职责所必需的工作经验。
需的工作经验。
第五条 独立董事及拟担任独立
董事的人士应当按照《关于在上市公 第五条 独立董事及拟担任独立
司建立独立董事制度的指导意见》的 董事的人士应当依照规定参加中国
要求，参加相关培训并取得深圳证券 证监会及其授权机构所组织的培训。
交易所认可的独立董事资格证书。 公司董事会最迟应当在发布召
独立董事候选人在公司发布召 开关于选举独立董事的股东大会通
开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时，将独立董事候选人的职
知公告时尚未取得独立董事资格证 业、学历、专业资格、详细的工作经
书的，应当书面承诺参加最近一次独 历、全部兼职情况等详细信息提交至
立董事培训并取得深证证券交易所 深圳证券交易所网站进行公示，公示
认可的独立董事资格证书，并予以公 期为三个交易日。
告。
第六条 独立董事不得由下列人 第六条 独立董事不得由下列人
员担任： 员担任：
的人员及其直系亲属、主要社会关 职的人员及其直系亲属、主要社会关
系； 系；
序
修订前 修订后
号
股份 1%以上或者是公司前十名股东 股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属； 中的自然人股东及其直系亲属；
行股份 5%以上的股东单位或者在公 行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其 司前五名股东单位任职的人员及其
直系亲属； 直系亲属；
人及其附属企业任职的人员及其直 人及其附属企业任职的人员及其直
系亲属； 系亲属；
控制人或者其各自附属企业提供财 控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括 务、法律、咨询等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项 但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报 目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责 告上签字的人员、合伙人及主要负责
人； 人；
际控制人或者其各自的附属企业有 际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或 重大业务往来的单位任职的人员，或
者在有重大业务往来单位的控股股 者在有重大业务往来单位的控股股
东单位任职的人员； 东单位任职的人员；
六项所列情形之一的人员； 六项所列情形之一的人员；
候选人、其任职及曾任职的单位存在 员；
其他影响其独立性情形的人员； 9、中国证监会及深圳证券交易
独立性的其他人员。 员。
序
修订前 修订后
号
员。 企业，不包括根据深圳证券交易所
前款第 4 项、第 5 项及第 6 项中 《股票上市规则》规定，与公司不构
的公司控股股东、实际控制人的附属 成关联关系的附属企业。
企业，不包括根据《股票上市规则》， 第一款中“直系亲属”是指配偶、
与公司不构成关联关系的附属企业。 父母、子女；“主要社会关系”是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
“重大业务往来”是指根据深圳证券
交易所《股票上市规则》及其他相关
规定或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者深圳证券交
易所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员。
第七条 担任独立董事应当符合 第七条 担任独立董事应当符合
下列基本条件： 下列基本条件：
格的规定； 格的规定；
的相关规定(如适用)； 的相关规定(如适用)；
董事制度的指导意见》的相关规定； 董事规则》的相关规定；
管干部辞去公职或者退(离)休后担 管干部辞去公职或者退(离)休后担
任上市公司、基金管理公司独立董 任上市公司、基金管理公司独立董
事、独立监事的通知》的相关规定(如 事、独立监事的通知》的相关规定(如
序
修订前 修订后
号
适用)； 适用)；
步规范党政领导干部在企业兼职(任 步规范党政领导干部在企业兼职(任
职)问题的意见》的相关规定(如适 职)问题的意见》的相关规定(如适
用)； 用)；
公司规范运作指引》等业务规则的相 察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
关规定； 设的意见》的相关规定（如适用）；
规章和规范性文件等有关独立董事 银行独立董事和外部监事制度指引》
任职资格、条件和要求的规定。 等的相关规定（如适用）；
机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定
（如适用）；
机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《保险公司董事、
监事和高级管理人员任职资格管理
规定》
《保险机构独立董事管理办法》
等的相关规定（如适用）；
自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及其他法律法规等有
关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 以会计专业人士身份被 第八条 以会计专业人士身份被
富的会计专业知识和经验，并至少符 富的会计专业知识和经验，并至少符
序
修订前 修订后
号
合下列条件之： 合下列条件之一：
理专业的高级职称、副教授或以上职 理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位。 称、博士学位；
且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 独立董事候选人最多
在五家上市公司(含本公司、深沪证 第十一条 独立董事候选人最
券交易所上市公司、境外证券交易所 多在五家境内外上市公司(含本公
上市公司)兼任独立董事，应确保有 司)兼任独立董事，并确保有足够的
足够的时间和精力有效履行独立董 时间和精力有效履行独立董事职责。
事职责。
第十二条 独立董事提名人在提 第十二条 独立董事提名人在提
名候选人时，除遵守本制度第四条至 名候选人时，除遵守本制度第四条至
第十一条的规定外，还应当重点关注 第十一条的规定外，还应当重点关注
独立董事候选人是否存在下列情形： 独立董事候选人是否存在下列情形：
...... ......
独立董事候选人存在上述情形 独立董事候选人存在上述情形
之一的，其提名人应当披露具体情 之一的，其提名人应当披露具体情
形、仍提名该候选人的理由、是否对 形、仍提名该候选人的理由、是否对
上市公司规范运作和公司治理产生 公司规范运作和公司治理产生影响
影响及应对措施。 及应对措施。
第十三条 独立董事在任职后出 第十三条独立董事在任职后出
现不符合本制度第四条至第十条规 现不符合本制度第四条至第十条规
定的独立董事任职资格情形之一的， 定的独立董事任职资格情形之一的，
应当自出现该情形之日起一个月内 按照深圳证券交易所相关规定执行。
序
修订前 修订后
号
辞去独立董事职务；未按要求辞职
的，公司董事会应当在一个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东
大会撤换该名独立董事事项并在两
个月内完成独立董事补选工作。
第十四条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份
第十四条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份
选人，并经股东大会选举决定。独立
董事的任职条件、选举更换程序、职
选人，并经股东大会选举决定。独立
责等，应符合有关规定。
董事的任职条件、选举更换程序等，
独立董事的提名人在提名前应
应符合有关规定。
当征得被提名人的同意。提名人应当
独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当
详细的工作经历、全部兼职等情况，
充分了解被提名人职业、学历、职称、
并对其担任独立董事的资格和独立
详细的工作经历、全部兼职等情况，
性发表意见，被提名人应当就其本人
并对其担任独立董事的资格和独立
与公司之间不存在任何影响其独立
性发表意见，被提名人应当就其本人
客观判断的关系发表公开声明。
与公司之间不存在任何影响其独立
在选举独立董事的股东大会召
客观判断的关系发表公开声明。
开前，董事会应当按照规定公布上述
内容。
第十五条 公司在发布召开关于 第十五条 在选举独立董事的股
选举独立董事的股东大会通知时，应 东大会召开前，公司董事会应当按照
当将所有独立董事候选人的有关材 本制度第十四条第二款的规定公布
料（包括但不限于提名人声明、候选 相关内容，并将所有被提名人的有关
人声明、独立董事履历表）报送深圳 材料报送深圳证券交易所。公司董事
证券交易所备案。 会对被提名人的有关情况有异议的，
序
修订前 修订后
号
公司董事会对独立董事候选人 应同时报送董事会的书面意见。
的有关情况有异议的，应当同时报送 对于深圳证券交易所提出异议
董事会的书面意见。 的独立董事候选人，公司应当及时披
深圳证券交易所在收到前条所 露交易所异议函的内容。在召开股东
述材料的十五个交易日内，按照中国 大会选举独立董事时，董事会应当对
证监会《关于在上市公司建立独立董 独立董事候选人是否被交易所提出
事制度的指导意见》，对独立董事候 异议的情况进行说明。对于交易所提
选人的任职资格和独立性进行审核。 出异议的独立董事候选人，公司不得
对于深圳证券交易所提出异议的独 将其提交股东大会选举为独立董事。
立董事候选人，公司应当立即修改选 如已提交股东大会审议的，应当取消
举独立董事的相关提案并公布，不得 该提案。
将其提交股东大会选举为独立董事，
但可作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选
人是否被本所提出异议的情况进行
说明。
第十七条 独立董事除具有公司 第十七条 独立董事除具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的 法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还享有以下特别职权： 职权外，还享有以下特别职权：
联交易应当由独立董事认可后，提交 联交易应当由独立董事认可后，提交
可以聘请中介机构出具专项报告； 可以聘请中介机构出具专项报告；
计师事务所； 计师事务所；
大会； 大会；
序
修订前 修订后
号
利润分配提案，并直接提交董事会审 利润分配提案，并直接提交董事会审
议 议；
询机构； 东征集投票权；
东征集投票权，但不得采取有偿或者 询机构。
变相有偿方式进行征集。 独立董事行使前款第 1 项至第 6
独立董事行使上述职权应当取 项职权，应当取得全体独立董事的二
得全体独立董事的二分之一以上同 分之一以上同意；行使前款第 7 项职
意。 权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行
使职权时所需的费用由公司承担。
第一款第 1 项、第 2 项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
第十八条 独立董事应当对下列 第十八条 独立董事应当对下列
重大事项发表独立意见： 重大事项发表独立意见：
调整、决策程序、执行情况及信息披 5、因会计准则变更以外的原因
露，以及利润分配政策是否损害中小 作出会计政策、会计估计变更或重大
序
修订前 修订后
号
投资者合法权益； 会计差错更正；
担保（不含对合并报表范围内子公司 控制被会计师事务所出具非标准无
提供担保）、委托理财、对外提供财 保留审计意见；
务资助、变更募集资金用途、公司自 7、内部控制评价报告；
主变更会计政策、股票及其衍生品种 8、相关方变更承诺的方案；
投资等重大事项）； 9、优先股发行对公司各类股东
关联企业对公司现有或者新发生的 10、公司现金分红政策的制定、
总额高于三百万元且高于公司最近 调整、决策程序、执行情况及信息披
经审计净资产值的 5%的借款或者其 露，以及利润分配政策是否损害中小
他资金往来，以及公司是否采取有效 投资者合法权益；
措施回收欠款； 11、需要披露的关联交易、提供
励计划； 提供担保）、委托理财、提供财务资
圳证券交易所交易，或者转而申请在 其衍生品种投资等重大事项；
其他交易所交易或者转让； 12、重大资产重组方案、管理层
小股东合法权益的事项； 回购股份方案、公司关联方以资抵债
规章、规范性文件、深圳证券交易所 13、公司拟决定其股票不再在深
业务规则及公司章程规定的其他事 圳证券交易所交易；
项。 14、独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
易所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
序
修订前 修订后
号
独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十九条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明
确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意
见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券
交易所报告，必要时应当聘请中介机
构进行专项调查：
序
修订前 修订后
号
会或股东大会审议；
误导性陈述或者重大遗漏；
中小股东合法权益的情形。
第二十一条 独立董事应当按时
出席董事会会议，除参加董事会会议
第十九条 独立董事应当按时出
外，独立董事应当保证安排合理时
席董事会会议，了解公司的生产经营
间，对公司生产经营状况、管理和内
和运作情况，主动调查、获取做出决
部控制等制度的建设及执行情况、董
策所需要的情况和资料。独立董事应
事会决议执行情况等进行现场检查。
当向公司年度股东大会提交独立董
现场检查发现异常情形的，应当及时
事年度报告书，对其履行职责的情况
向公司董事会和深圳证券交易所报
进行说明。
告。
凡须经董事会决策的事项，公司
公司应当保证独立董事享有与
必须按法定的时间提前通知独立董
其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时
认为资料不充分的，可以要求补充。
间提前通知独立董事并同时提供足
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
够的资料，独立董事认为资料不充分
不充分或论证不明确时，可联名书面
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
向董事会提出延期召开董事会会议
上独立董事认为资料不充分或论证
或延期审议该事项，董事会应予以采
不明确时，可联名书面向董事会提出
纳。
延期召开董事会会议或延期审议该
公司向独立董事提供的资料，公
事项，董事会应予以采纳。
司及独立董事本人应当至少保存 5
公司向独立董事提供的资料，公
年。
司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
序
修订前 修订后
号
第二十条 董事会秘书应当积极
第二十二条 董事会秘书应当积
配合独立董事履行职责。公司应保证
极配合独立董事履行职责。公司应及
独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料
定期通报公司运营情况，必要时可组
和信息，定期通报公司运营情况，必
织独立董事实地考察。
要时可组织独立董事实地考察。
第二十二条 独立董事每年为所
第二十四条 独立董事每年为公
任职上市公司有效工作的时间原则
司有效工作的时间原则上不少于十
上不少于十五个工作日，包括出席股
五个工作日，包括出席股东大会、董
东大会、董事会及各专门委员会会
事会及各专门委员会会议，对公司生
议，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董
的建设及执行情况、董事会决议执行
事会决议执行情况等进行调查，与公
情况等进行调查，与公司管理层进行
司管理层进行工作讨论，对公司重大
工作讨论，对公司重大投资、生产、
投资、生产、建设项目进行实地调研
建设项目进行实地调研等。
等。
第二十三条 独立董事应当向上 第二十五条 独立董事应当向公
市公司年度股东大会提交述职报告 司年度股东大会提交述职报告并披
并披露，述职报告应当包括下列内 露，述职报告应当包括下列内容：
容： 1、全年出席董事会方式、次数
及投票情况，出席股东大会次数； 2、发表独立意见的情况；
或者解聘会计师事务所、独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况；
部审计机构和咨询机构等情况； 5、保护中小股东合法权益方面
序
修订前 修订后
号
所做的其他工作。
第二十四条 独立董事在任期届 第二十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应 满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何 向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起 与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行 公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 说明。
独立董事辞职导致独立董事成 独立董事辞职导致独立董事成
员或董事会成员低于法定或公司章 员或董事会成员低于法定或《公司章
董事会全体成员的比例低于三分之 事人数少于董事会成员的三分之一，
一或者独立董事中没有会计专业人 或者独立董事中没有会计专业人士
士的，的，在改选的独立董事就任前， 的，在改选的独立董事就任前，独立
独立董事仍应当按照法律、行政法规 董事仍应当按照法律、行政法规及规
及本章程的规定，履行职务。董事会 则规定，履行职务。董事会应当在两
应当在两个月内召开股东大会改选 个月内召开股东大会改选独立董事，
独立董事，逾期不召开股东大会的， 逾期不召开股东大会的，独立董事可
独立董事可以不再履行职务。 以不再履行职务。
第二十六条 公司董事会可以按
第二十八条 公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，设立战略、
照股东大会的有关决议，设立战略、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员
审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组
会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中独立董事应当在各委员会成
员中占有二分之一以上的比例，审计
薪酬与考核委员会中独立董事应占
委员会、提名委员会、薪酬与考核委
多数并担任召集人，审计委员会中至
员会中独立董事应占多数并担任召
少应有一名独立董事是会计专业人
集人，审计委员会中至少应有一名独
士。
立董事是会计专业人士。
序
修订前 修订后
号
第三十条 本制度未尽事宜，按
第二十八条 本制度未尽事宜， 国家有关法律法规、《公司章程》及
本
规定执行。 制度与《公司章程》的规定如发生矛
盾，以《公司章程》的规定为准。
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