天津泰达股份有限公司
《子公司管理制度》修订对照表
（表中粗体字为新增或修改的内容）
修订前 修订后 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为加强对天津泰达股份 第一条 为加强对天津泰达股份
有限公司(以下简称“公司”)子公司 有限公司(以下简称“公司”)子公司
的管理控制，规范公司内部运作机 的管理控制，规范公司内部运作机
制，维护公司和投资者合法权益，根 制，维护公司和投资者合法权益，根
据《公司法》、《证券法》、《深圳 据《公司法》《证券法》《深圳证券 上市规则及规
证券交易所上市公司规范运作指引》 交易所股票上市规则》《深圳证券交 范运作指引更
（以下简称《规范运作指引》）等法 易所上市公司自律监管指引第 1 号 更新
律、法规、规范性文件以及《公司章 ——主板上市公司规范运作》（以下
程》的有关规定，结合公司实际情况， 简称《规范运作指引》）等法律、法
制定本制度。 规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第三章 子公司治理 第三章 子公司治理
第七条 子公司应依据《中国共 第七条 子公司应依据《中国共
产党章程》规定，设立中国共产党的 产党章程》规定，设立中国共产党的
组织，开展党的活动，建立党的工作 组织，开展党的活动，建立党的工作
修订前 修订后 修订依据
机构，配齐配强党务工作人员，保障 机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。党组织发挥领导 党组织的工作经费。党组织发挥领导
依据《公司章
作用，把方向、管大局、保落实，依 作用，把方向、管大局、促落实，依
程》更新
照规定讨论和决定公司重大事项。公 照规定讨论和决定公司重大事项。公
司重大经营管理事项必须经党组织 司重大经营管理事项必须经党组织
研究讨论后，再由董事会或者经理层 前置研究讨论后，再由董事会或者经
作出决定。子公司应结合实际制定研 理层按照职权和规定作出决定。子公
究讨论的事项清单，厘清党组织和董 司应结合实际制定研究讨论的事项
事会、经理层等其他治理主体的权 清单，厘清党组织和董事会、经理层
责。 等其他治理主体的权责。
第八条 子公司应依法设立股东 第八条 子公司应依法设立股
会或股东大会，全资子公司依法不设 东会或股东大会，全资子公司依法
股东会的除外。子公司原则上应设立 不设股东（大）会的除外。
董事会，全资子公司可不设立董事 子公司原则上应设立董事会，
会，只设一名执行董事。子公司应根 规 模 较小 或股 东人 数较 少的 有限
据自身情况，设立监事会或一至二名 责任公司存在以下情形之一的，可
监事。公司通过参与子公司股东会 不 设 立董 事会 ，只 设一 名执 行 董 依据根据《公
（或股东大会）、董事会（或执行董 事： 司法》第四十
事）、监事会（或监事）对其行使管 （一）市场化程度较低，目标 四条以及津泰
理、协调、监督、考核等职能。 客户和市场比较稳定； 控 [2021]104
（二）业务类型单一，投资事 号二、（一）
项少； 修订
（三）拟实施重组、对外转让
或停业、清算注销；
（四）由 子 公 司 的 上 级 单 位
实施运营管控；
修订前 修订后 修订依据
（五）无实际经营活动。
子公司应根据自身情况，设立
监事会或一至二名监事。
公司作为子公司的主要投资者， 依 据 上 市 监
按照法律程序和子公司章程委派股 管、国资监管
东代表、推荐或委派董事、监事及高 各项法律法规
级管理人员，以实现其发展战略和有 的规定及《关
效管理。公司通过参与子公司股东会 于对新投资公
（或股东大会）、董事会（或执行董 司股权控制及
事）、监事会（或监事）对其行使管 公司治理的风
理、协调、监督、考核等职能。 险指导要求》
第九条 不设董事会的全资子公 中 的 部 分 规
司，其执行董事由公司推荐的人选担 定，并结合公
任。 司实际更新
控股子公司董事由控股子公司
各股东推荐，经控股子公司股东（大）
会选举和更换，公司推荐的董事原则
上应占控股子公司董事会成员的半
数以上，或者通过协议或其他安排能
够实际控制控股子公司的董事会。
第十条 全资子公司的非职工监
事由公司委派。
控股子公司的非职工监事由控
股子公司各股东推荐，经股东（大）
会选举和更换，公司推荐的监事应占
控股子公司监事会成员（不含职工监
修订前 修订后 修订依据
事）的二分之一及以上。控股子公司
监事会设监事会主席一人，原则上由
公司推荐的监事担任，并由控股子公
司监事会选举产生。
第十一条 控股子公司总经理和
财务总监（财务负责人）原则上由公
司推荐的人选担任，如根据控股子公
司的经营需要，投资各方在投资协议
中另有约定的，从其约定。
第四章 经营及战略管理 第四章 经营及战略管理
第十三条 公司应当关注子公 第十六条 公司应当关注子公
司的以下重大事项(包括但不限于)： 司的以下重大事项(包括但不限于)：
(一)收购和出售资产； （一）购买资产；
（二）出售资产； 依据《公司章
( 二 ) 对 外投 资 ( 含对 子 公 司 投 （三）对外投资（含委托理财、 程》第 121 条
资、设立新的子公司等)； 对子公司投资等）； 更新
（四）提供财务资助（含委托贷
款等）；
(三)提供担保； （五）提供担保（含对控股子公
(四)对外筹融资； 司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或 者受托 管理 资产
和业务；
(五)对外捐赠； （八）赠与或受赠资产；
修订前 修订后 修订依据
(六)债权或债务重组； （九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）对外筹融资；
(七)增加或减少注册资本、合 （十四）增加或减少注册资本、
并、分立、解散或变更公司形式； 合并、分立、解散或变更公司形式；
(八)重大合同的订立、变更和终 （十五）重大合同的订立、变更
止； 和终止；
(九)重大经营性或非经营性亏 （十六）重 大 经营 性 或非 经 营
损； 性亏损；
(十)重大行政处罚； （十七）重大行政处罚；
(十一)重大诉讼、仲裁事项； （十八）重大诉讼、仲裁事项；
(十二)关联交易； （十九）《规范运作指引》
及《公
(十三)《规范运作指引》及《公 司章程》规定的其他事项。
司章程》规定的其他事项。
第十七条 子公司发生本制度
第十四条 子公司发生本制度
第十六条规定的重大事项时，子公司
第十三条规定的重大事项时，应履行
重大信息报告义务人应按照公司《重 依据《重大信
以下决策审批程序：
大信息报告制度》规定的报告形式、 息报告制度》
报告内容、报告程序等及时报告相关 更新
信息，同时子公司应履行以下决策审
批程序：
(一)子公司对重大事项进行可
(一)子公司对重大事项进行可
行性论证；
行性论证；
修订前 修订后 修订依据
(二)子公司党组织及管理层讨 (二)子公司党组织及管理层讨
论研究； 论研究；
(三)子公司向公司报送相关材 (三)子公司向公司报送相关材
料，公司按相应决策程序形成决议或 料，公司按相应决策程序形成决议或
纪要； 纪要；
(四)公司委派人员根据公司决 (四)公司委派人员根据公司决
议或纪要在子公司决策程序中发表 议或纪要在子公司决策程序中发表
意见或行使表决权。 意见或行使表决权。
第六章 人事管理 第六章 人事管理
第二十七条 子公司高级管理人 依据《绩效考
第二十七条 公司通过子公司董
员薪酬标准由公司人力资源部核定， 事会确定该子公司高级管理人员的 核范围内各所
通过子公司董事会确定该子公司高 薪酬标准、绩效考核等事项，子公司 属公司负责人
级管理人员的薪酬标准、绩效考核等 高级管理人员的绩效考核参照相关 个人绩效考核
事项，子公司高级管理人员的绩效考 制度执行。 管理办法（试
核参照相关制度执行。 行）》更新
第八章 监督审计及绩效考核 第八章 监督审计及绩效考核
第三十一条 公司董事会审计 第三十四条 公司董事会审计
委员会、财务部门、审计部对子公司 委员会、财务部门、审计部门对子公 规范表述方式
财务、内部审计工作进行监督检查和 司财务、内部审计工作进行监督检查
业务指导。 和业务指导。
第三十二条 公司审计部依据 第三十五条 公司审计部门 依
修订前 修订后 修订依据
《公司内部审计制度》负责执行对子 据《公司内部审计制度》负责执行对 规范表述方式
公司的审计工作，其内容主要包括： 子公司的审计工作，其内容主要包
子公司的内控制度建设和执行情况； 括：子公司的内控制度建设和执行情
财务收支情况；经营管理情况；经济 况；财务收支情况；经营管理情况；
效益情况等。 经济效益情况等。
第三十三条 公司审计部依照 第三十六条 公司审计部门 依
《所属企业领导人经济责任审计实 照《所属企业领导人经济责任审计实
规范表述方式
施办法》，负责对子公司领导人员进 施办法》，负责对子公司领导人员进
行离任、任中及专项经济责任审计。 行离任、任中及专项经济责任审计。
第三十四条 公司对子公司实行 第三十七条 公司依据《公司所
经营指标绩效考核，子公司年度绩效 出资企业绩效考核管理办法》对子公 依据《公司所
指标的确定，依据子公司年度经营计 司实行经营指标绩效考核，子公司年 出资企业绩效
划和财务预算报告等，由公司绩效考 度绩效指标的确定，依据子公司年度 考 核 管 理 办
核小组组织审核，经党委会、经理办 经营计划和财务预算报告等，由公司 法》更新
公会审议通过后实施。 绩效考核小组组织审核，经党委会、
经理办公会审议通过后实施。
第九章 附 则 第九章 附 则
第三十九条 本管理制度自公 第四十二条 本管理制度自公
司董事会通过之日起正式实施。原 司董事会通过之日起正式实施。
《天津泰达股份有限公司子公司管
理制度》同时废止。
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