证券代码：002852 证券简称：道道全 公告编号：2022-【053 】
道道全粮油股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同
投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
道道全粮油股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日召开
的第三届董事会第二十次会议审议了《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购
买权暨与关联方共同投资的议案》，公司拟放弃公司控股子公司绵阳菜籽王粮油
有限公司（以下简称“绵阳菜籽王”、“标的公司”）少数股权转让的优先购买
权。现将相关事项公告如下：
一、交易概况
公司控股子公司绵阳菜籽王的少数股东陈前林、陈前忠、吴定华拟将其分别
持有的绵阳菜籽王 16%、10%、7%股权转让给公司第二大股东湖南兴创投资管
理有限公司（以下简称“兴创投资”），公司控股股东、实际控制人刘建军及其
配偶姚锦婷分别持有兴创投资 90%和 10%的股权。陈前林、陈前忠、吴定华与
兴创投资已签署附生效条件的股权转让协议，该股权转让协议待公司履行内部决
策流程、绵阳菜籽王召开股东会审议通过、包括公司在内的其他绵阳菜籽王的股
东放弃优先购买权后生效。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和绵阳菜籽王公司
章程的规定，公司对绵阳菜籽王上述少数股权享有同等条件下的优先购买权。
基于公司的战略规划和经营发展的考虑，结合本次股权转让的交易价格以及
标的公司的审计和评估结果，公司拟放弃绵阳菜籽王本次少数股权转让的优先购
买权。
公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司 2 名关联董事刘建军、姚锦
婷回避了表决。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规
定，本次交易需要提交股东大会审议，届时，刘建军、姚锦婷、兴创投资、上海
恒基浦业资产管理有限公司—恒基祥荣 11 号私募证券投资基金等关联股东需在
股东大会审议上述议案时回避表决。
本次放弃控股子公司少数股权转让优先购买权事项构成关联交易暨与关联方
共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
本情况如下：
名称：绵阳菜籽王粮油有限公司
纳税人识别号：91510705MA66TR3M4E
类型：其他有限责任公司
地址：四川省绵阳市安州区工业园区
法定代表人：刘建军
注册资本：壹亿元
经营范围：粮食、食用植物油及油料收购、加工、销售；菜粕的生产与销
售；预包装食品兼散装食品的销售；塑料制品制造、销售；粮油及制品的进出口
贸易；普通货物运输、仓储服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
绵阳菜籽王系公司控股子公司，公司直接持有绵阳菜籽王 37%的股权，公司
员工持股平台岳阳市君创商贸合伙企业、岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创
商贸合伙企业分别持有绵阳菜籽王 8%、6%、6%的股权，公司通过与岳阳市君
创商贸合伙企业、岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创商贸合伙企业签订一致
行动协议，合计拥有绵阳菜籽王 57%的表决权，实际控股绵阳菜籽王。
（1）绵阳菜籽王目前股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
（2）假设绵阳菜籽王现有其他股东均放弃优先购买权，本次股权变动完成后，
绵阳菜籽王的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万元） 持股比例
合计 10,000.00 100.00%
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对绵阳菜籽王 2021 年度、2022 年
[2022]41027 号）。绵阳菜籽王经审计的最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 10,798.26 13,019.97
净资产 8,742.74 9,047.32
营业收入 23,843.32 26,098.66
净利润 -320.71 -732.90
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对绵阳菜籽王的股东全部权益价值进
行评估，并出具了《湖南兴创投资管理有限公司拟收购自然人所持有绵阳菜籽王
粮油有限公司的股权所涉及绵阳菜籽王粮油有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（沃克森国际评报字（2022）第 1611 号）。以 2022 年 7 月 31 日为评估
基准日，对绵阳菜籽王股东全部权益价值采用了市场法和收益法进行评估。经综
合分析，以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，绵阳菜籽王
股 东 全 部 权 益 价 值 为 15,060.01 万 元 ， 增 值 额 为 6,317.27 万 元 ， 增 值 率 为
三、交易各方的基本情况
（一）转让方
证件号码：5107241963****121*
通信地址：四川省绵阳市涪城区剑门路东段**号
证件号码：5107241954****123*
通信地址：四川省绵阳市涪城区剑门路东段**号
证件号码：5107241965****125*
通信地址：四川省绵阳市高新技术开发区普明北路东段**号
（二）受让方
名称：湖南兴创投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南省郴州市永兴县便江镇人民大道 148 号
法定代表人：刘建军
注册资本：壹仟万元整
成立日期：2008 年 4 月 14 日
统一社会信用代码：9143102367357157XE
经营范围：投资 (国家法律、行政法规禁止投资的领域除外)
截至 2022 年 9 月 30 日，兴创投资持有公司 16.24%股份。公司控股股东、
实际控制人刘建军及其配偶姚锦婷分别持有兴创投资 90%和 10%的股权，并分
别担任兴创投资的执行董事和监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规
定，兴创投资为公司关联人，公司本次放弃优先购买权构成关联交易并构成与关
联方共同投资。
四、股权转让的交易价格和定价依据
本次股权转让价格由交易各方协商确定，绵阳菜籽王 33%股权转让给兴创投
资，合计转让价格为 20,790 万元。其中，陈前林持有的 16%股权转让价格为
股权转让价格为 4,410 万元。
交易各方约定，以现金方式进行交易，由兴创投资分期向陈前林、陈前忠、
吴定华支付转让价款。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃对绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划
和经营发展的考虑，并结合本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估
结果后审慎作出的。本次交易的受让方为兴创投资，是公司的关联方，本次交易
构成与关联方共同投资。
本次股权转让完成后公司仍保持对绵阳菜籽王的实际控制权，不改变公司合
并报表范围。本次交易完成后，公司将与兴创投资、岳阳市君创商贸合伙企业、
岳阳市中创商贸合伙企业、岳阳市鑫创商贸合伙企业重新签订一致行动协议，合
计拥有的绵阳菜籽王的表决权预计将上升至 90%。本次放弃优先购买权不会影响
公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上
市公司及中小股东权益的情况。
六、本次交易履行的审议程序
公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了
《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司 2 名关联董事刘建军、姚锦
婷回避了表决。
公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于放弃控股子公司少数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规
定，本次交易需要提交股东大会审议，届时，刘建军、姚锦婷、兴创投资、上海
恒基浦业资产管理有限公司—恒基祥荣 11 号私募证券投资基金等关联股东需在
股东大会审议上述议案时回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事夏劲松先生、吴苏喜先生、陈浩先生对放弃优先购买权暨与关
联方共同投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详情如下：
（一）事前认可
员的汇报并审阅了相关材料。
略规划和经营发展的考虑，并结合了本次股权转让的交易价格以及标的公司的审
计和评估结果，本次放弃优先购买权不改变对绵阳菜籽王的控制权，不改变公司
合并报表范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生
重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，符合有关法律、法规和
本公司章程的规定。
综上，我们同意将该项事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（二）独立意见
经营发展的考虑，并结合了本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估
结果，本次放弃优先购买权不改变对绵阳菜籽王的控制权，不改变公司合并报表
范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不会对公司的生产经营产生重大影
响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，符合公司整体利益。因此，同
意公司放弃本次控股子公司绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权。
《公司章程》等有关规定，我们同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
公司本次放弃对绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权是基于公司战略规划
和经营发展的考虑，并结合本次股权转让的交易价格以及标的公司的审计和评估
结果后审慎作出的。本次交易的受让方兴创投资为公司的关联方，本次交易构成
与关联方共同投资。
公司本次放弃对绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权不会改变对绵阳菜籽
王的控制权，不改变公司合并报表范围，不会影响公司在绵阳菜籽王的权益，不
会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情
况，不会对公司经营的独立性构成不利影响。
公司本次放弃对绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权暨与关联方共同投资
事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该
事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《公司
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，
以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次放弃对绵阳菜籽王 33%股权转让的优先购买权暨与关联方共同投资
事项尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东需回避表决，保荐机构对该事项
无异议。
九、备查文件
意见；
见；
公司的股权所涉及绵阳菜籽王粮油有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（沃克森国际评报字（2022）第 1611 号）；
数股权转让优先购买权暨与关联方共同投资的核查意见；
特此公告。
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