上海君澜律师事务所
关于
人福医药集团股份公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二二年十月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于人福医药集团股份公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：人福医药集团股份公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受人福医药集团股份公司（以下简
称“公司”或“人福医药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就人福医药回购注销本次激励计划部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到人福医药如下保证：人福医药向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购
注销所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
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本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为人福医药本次回购注销所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医
药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2021 年
第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独
立意见。
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<人福
医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<人福医药
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就暨上市的议案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限
制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
露的《人福医药关于回购注销限制性股票通知债权人公告》。截至 2022 年 10 月 10 日
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（含）已满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项
提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的
要求。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至
本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约
的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”；“激励对象若因公司裁员等原因
被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”；“激励对象若因其他原因而身故的，
其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其
指定的财产继承人或法定继承人代为接收”；“激励对象在公司控股子公司任职的，
若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销”。
鉴于公司《激励计划》首次授予的激励对象中有 28 人因个人原因离职，2 人因公
司裁员被动离职，1 人非因工身故，1 人因公司失去子公司控制权，但其仍留任该子
公司。因公司将对上述 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 35.6367 万股限制
性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
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公司 2021 年度权益分派方案已于 2022 年 7 月 25 日实施完毕，每股派发现金红利
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等事项，公司应对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价
格进行相应的调整。因此，本次限制性股票回购价格由 13.15 元/股调整为 13.00 元/股。
根据《激励计划》规定，上述 28 名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已
获授但尚未解除限售的限制性股票 322,700 股，回购价格为 13.00 元/股；对于其他 4
名激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,667 股，回购
价格为 13.00 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件，公司就本次限制性股票回购支付款项合计 4,632,771.00 元
加上 4 名激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励
计划的继续实施。
（四）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，
并向其递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2022 年 10 月 21 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
公司本次回购注销后，公司的股本结构变动情况如下：
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
限售流通股 238,969,513 -356,367 238,613,146
无限售流通股 1,394,102,395 0 1,394,102,395
合计 1,633,071,908 -356,367 1,632,715,541
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本次激励计划的继
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续实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手
续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第十届董事会第三十七
次会议决议公告》《第十届监事会第十五次会议决议公告》《人福医药集团股份公司关
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》及独立董事意见等
文件。2022 年 8 月 27 日，公司对外披露了《人福医药关于回购注销限制性股票通知债
权人公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公
司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、
价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不影响公司本次激励计划的继续实施；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的
规定办理相关工商变更登记手续；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于人福医药集团股份公司回购注销2021年
限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 10 月 18 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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