广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
世纪证券有限责任公司
关于广东莱尔新材料科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金
小镇对冲基金中心 406
二〇二二年十月
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“《保荐管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）、
《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》（修订版）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
（以下简称“《上市审核规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
销实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、
《上海证券交易所科创板上市公司证券
发行上市审核问答》
（以下简称“《审核问答》”）等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范
出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东莱尔新材料科技股份
有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
目 录
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（七）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 广东莱尔新材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 914406067592234963
住 所 佛山市顺德区杏坛镇百安路北水工业区
设立日期 2004 年 4 月 2 日
注册资本 148,560,000 元
法定代表人 伍仲乾
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 莱尔科技
股票代码 688683
联系电话 0757-66833180
公司网址 http://www.leary.com.cn/
电子信箱 leary.ir@leary.com.cn
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；
电工器材制造；电工器材销售；超导材料制造；超导材料销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；新
型膜材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；新
经营范围
材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）主营业务
发行人自成立以来，专注于功能性胶膜材料及下游应用产品的研发、生产
和销售，公司主营的功能性胶膜属于复合薄膜材料，其作为电子元器件关键材
料之一、工艺制程良率关键材料之一、消费电子重要的模组及终端保护材料等
广泛应用于如消费电子产品、汽车电子、LED 照明、半导体产品等领域；主营
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
的 FFC、LED 柔性线路板等产品为公司功能性胶膜作为电子元器件关键材料之
一的应用产品，分别对相关领域的传统线束和传统方式生产的 LED 灯带线路板
方案替代明显，居于细分市场前列，是功能性胶膜及其应用领域的领先厂商。
用于锂电材料涂碳箔产品。涂碳箔是一种预先在铝箔或铜箔上涂覆一层纳米碳
导电剂，能够显著提高锂电池的综合性能，延长电池寿命，是提升锂离子电池
性能的关键材料。
莱尔科技及子公司禾惠电子、施瑞科技、佛山大为均已获得国家高新技术企
业认定；莱尔科技被评为 2020 年度“佛山市标杆高新技术企业”，2021 年度“高
质量发展百佳企业”；莱尔科技的“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术研究
中心”被认定为广东省工程技术研究中心，莱尔科技被认定为“省级企业技术中
心”、“佛山市企业技术中心”、佛山市第三批细分行业龙头企业；子公司施瑞
科技的“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”专利荣获第二十二届中国专利
优秀奖；莱尔科技及子公司禾惠电子被认定为佛山市制造业隐形冠军培育企业；
莱尔科技及子公司施瑞科技、佛山大为被认定为佛山市“专精特新”企业；具体
荣获科技荣誉情况如下所示：
序号 主体 颁发单位 获奖内容 获奖时间
“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术
“电子电器连接线专用热熔胶膜工程技术
佛山市质量强市工作领导小组办
公室
广东省工业和信息化厅、广东省
税务总局广东省税务局
中共佛山市委办公室、佛山市人
民政府办公室
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序号 主体 颁发单位 获奖内容 获奖时间
佛山市工商业联合会、佛山市总
商会
佛山市工商业联合会、佛山市总
商会
“一种高压柔性线路板及多层柔性线路板”
专利获中国专利优秀奖
公司在长期的发展过程中，通过不断的研发投入形成技术积累和技术创新，
具备了特种胶粘剂技术研发和精密涂布两大核心技术，为半导体、新能源汽车、
医疗、高端电子、锂电等领域提供产品、技术、服务和解决方案。公司业务的核
心是“功能性材料及其下游应用产品”，在实际业务开展中形成了“功能性材料
研发”+“下游应用产品”的业务框架，获得产品方案开发、应用信息反馈、产
品性能提升、成本控制、技术保密等竞争优势，逐步推动公司快速发展。
公司自成立以来主营业务未发生重大变化。
（三）核心技术
发行人拥有的主要核心技术情况具体如下：
序 技术来
技术名称 核心技术特点与优势 应用情况
号 源
应用于功
自主研 应用于PET/PI 薄膜，广泛使用在FFC 和LED 柔性线路板产
发 品上，具有良好的耐热、阻燃和环保等性能
产品
饱和聚酯涂布技术、 精确控制涂料的粘度、固含量、固化、烘干和流动性等，解决
聚酯原材料的粉碎投 涂层厚度偏差大、外观差、不均匀、区域性能偏差等问题；实 应用于功
自主研
发
机的共混组合设计技 酯原材料；熟练掌握包括逗号、网纹、微凹、狭缝等多种涂布 产品
术、精密涂布技术 工艺，满足各种功能胶膜的涂布要求。
应用于功
自主研 结合涂布工艺，设计低介电损耗、易于加工且适合高速传输的
发 功能涂布胶膜产品
产品
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序 技术来
技术名称 核心技术特点与优势 应用情况
号 源
根据EMI 与EMC 等电磁屏蔽设计原理，结合铝箔麦拉材料
低介电屏蔽材料技 和低介电膜材料，通过干式复合方式有效控制FFC 的特性阻 应用于功
自主研
发
技术 海地区对线缆EMI 屏蔽效果需求，且延长线缆屏蔽材料使用 产品
寿命。
通过具有良好的抗收缩性能基材膜，结合特殊的胶粘剂，保证 应用于功
车载用低收缩率热熔 自主研
胶膜技术 发
果、高可靠性、高稳定性、耐挠曲、耐高温高湿等优点。 产品
通过优化不同耐盐雾助剂配方，结合具有优异的耐候性树脂原 应用于功
自主研
发
式进行加工，保证涂布热熔胶层均匀稳定。 产品
通过对各种原材料环保性控制和配比，使产品达到RoHS2.0
应用于功
环保涂层技术、薄层 自主研 环保标准，开发不含有害物卤素的无卤产品、不含有害物锑元
阻燃技术 发 素的无锑产品；通过对各种阻燃剂和薄膜的筛选，使各种功能
产品
胶膜达到各种客户要求的同时，满足微米级的防火性能。
熟练掌握凹版印刷工艺，使基材薄膜具有上胶面平整、上字清
应用于功
自主研 晰、增加附着力和粘合力等优良性能；对基材薄膜进行预热和
发 熟化处理，增强其稳定性、抗拉伸等性能，达到更高端产品的
产品
性能要求。
通过调整胶粘剂配方，匹配不同薄膜材质的热膨胀系数和介电
常数，调整不同薄膜材料的收放卷张力，并优化胶粘剂的固化 应用于功
自主研
发
防收缩等优良的功能，并满足FFC 屏蔽、高频和高速传输等 产品
要求。
不同热膨胀系数的基膜/铝箔的复合工艺，通过热固化胶粘剂 应用于功
高粘结力耐电解液腐 自主研
蚀的铝塑膜制备技术 发
张力，并优化复合胶粘剂固化工艺，实现多层薄膜复合。 产品
不同分子量的树脂体系以及合成过程中不同窗口的温度控制、 应用于功
高粘力耐老化的聚氨 自主研
酯胶粘剂配方技术 发
化等优点。 产品
优化复合胶粘剂配方，调整刚性链段和柔性链段之间的比例，
高耐热耐焊性的柔性 应用于功
自主研 并优化复合胶粘剂固化工艺，实现压延铜箔与改性PI 膜复合
发 的同时，具有介电性能优越、热稳定性高、耐焊性突出并且可
术 产品
挠性优秀等特点。
通过基材改性，使之具备360 度均匀扩膜性。通过高延展性、
保护膜产品技术、晶
高模量胶粘剂，延展率大于140%，转移芯片过程不陷晶，剥 应用于功
圆保护膜离型面可书 自主研
写工艺技术、晶圆保 发
离型面上可作书写标记；保护膜的离型处理、底涂处理和胶粘 产品
护膜连续生产工艺技
剂涂布一体完成
术
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序 技术来
技术名称 核心技术特点与优势 应用情况
号 源
应用于功
抗酸碱保护膜技术研 自主研 通过改进胶粘剂配方，使得胶层短期内（约30 分钟）泡在酸
发生产技术 发 池不残胶、不渗透，起到有效保护产品作用
产品
采用预收缩好的基材，涂布自主研发的胶粘剂配方，使产品在 应用于功
耐热保护膜研发生产 自主研
技术 发
以内 产品
采用特定基材，涂布具有特殊结构的热固化的可UV 减粘的胶 应用于功
UV 降粘保护膜研发 自主研
生产技术 发
离时经UV 照射，粘力可迅速降到20g 以下，使其轻易剥离 产品
采用PI 膜作基材，通过特殊胶粘剂配方处理解决硅胶与PI 膜 应用于功
耐高温PI 硅胶保护膜 自主研
研发生产技术 发
现象 产品
选择特殊有涂层PET 基材，满足热转印油墨附着力优异；使 应用于功
防爆装饰一体膜研发 自主研
生产技术 发
工，热稳定性优异的特性，透光率可达到90％以上 产品
对纳米导电材料进行表面改性，兼顾其分散性和导电性；使用 应用于涂
纳米浆料配方研发技 自主研
术 发
好的润湿性，适应高速凹版涂布的要求 品
对网文凹版辊雕刻工艺进行研发，满足超薄高速涂布要求；对 应用于涂
自主研
发
涂布速度≥120m/min，单面涂层厚度0.3±0.1μm 品
应用转印成像技术将图案所有颜色一次性印刷在承印物上，可
实现智能一次成像，替代网版印刷图案分色的多次印刷，产品 应用于功
自主研
发
可还原设计写真度，观感清晰，还可节省多次印刷周期、干燥 产品
周期，节省工时、能耗，提高生产效率
应用于功
自主研 采用薄膜作为基材，通过激光静电印刷技术，实现同批次同产
发 品不同图像或内容的变换，完成独特定制化版本的产业化生产
产品
应用于功
自主研 采用薄膜作为基材，通过特殊工艺，将精细图案覆合在玻璃/
发 亚克力等载体，从而达到特定的外观效果
产品
应用于功
涵盖V-BY-ONEHS 高速信号传线、USB3.0FFC 传输线、
高速传输线研发生产 自主研 能性胶膜
技术 发 材料应用
能，稳定的传输性能和耐热性，高传输速度等
产品
应用于功
耐冷热冲击FFC 线研 自主研 能性胶膜
发生产技术 发 材料应用
产品
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序 技术来
技术名称 核心技术特点与优势 应用情况
号 源
应用于功
卷对卷切割线路板工 自主研 多模具同机台同时运行，可控制模具间同步及速比，配位精 能性胶膜
艺技术 发 准，调整响应快，生产效率高 材料应用
产品
应用于功
非蚀刻LED 柔性线 自主研 能性胶膜
路板制备技术 发 材料应用
片工艺。
产品
（四）研发水平
公司高度重视适应市场需求的新产品研发和专业技术人才的培养，不断对新
产品、新工艺进行研究，确保公司的产品及其生产技术符合技术发展趋势。公司
研发项目进展按照实际的研发活动情况，可依次分为基础研究阶段、工艺条件可
行性研究阶段、测试阶段和持续改进阶段四个阶段。截至 2022 年 6 月 30 日，发
行人的主要在研项目情况如下：
序 进展或阶
项目名称 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 段性成果
汽车FFC 线用 主要应用于汽车导航、车
持续改进
阶段
熔胶膜 域。
熔融挤出级聚 主要应用于电视机、打印
持续改进 粘金属力和膜对膜粘结力综合性能
阶段 达到国外同行水平。
FFC 胶膜 线材领域。
熔融挤出级聚 粘金属力、膜对膜粘结力和高低温 主要应用于电视机、打印
持续改进
阶段
FFC 补强板 平。 线材端口领域。
环保柔性传感
折射率性能符合产品应用要求，综
合性能接近国外水平。
薄膜
环保高粘接力 主要应用于通讯、手机、
持续改进 粘接力、耐折叠综合性能达到国外
阶段 同行水平。
膜 晶电视等连接线材领域。
低热收缩高抗 产品能广泛应用于室内装饰
基础研究 有效提高LED 照明产品耐候、高
阶段 抗拉性能，延长产品寿命。
胶膜项目 装饰照明等LED 产品。
高性能无卤 该产品能广泛应用于室内装
基础研究 有效提高了LED 照明产品耐高
阶段 温、环保性能及生产效率
膜项目 外装饰照明等行业。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序 进展或阶
项目名称 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 段性成果
UV 胶带UV 照射前后达到没有胶
半导体用UV
基础研究 拉丝，胶破裂，胶残留和表面油状 应用在IC 制造制程中晶圆的
阶段 物等不良情况，能保持晶圆表面洁 切割保护产品。
护胶带项目
净度。
柔性扁平线缆 达到无卤阻燃，UL94 达到VTM-0
基础研究 该产品能广泛应用于无卤阻
阶段 燃FFC 连接线材行业
燃热熔胶膜 级。
主要用于生产汽车部件上使
用的FFC 线材端口补强板，
新能源汽车用 基础研究 达到户外长期耐高温、高湿的性能 包括替代汽车导航、车载、
耐高温补强板 阶段 要求 音响、气囊、汽车天窗、车
门及左右镜上使用的汽车线
束端口处。
无卤隐形汽车 基础研究 使产品性能达到初粘力高，持粘力
漆面保护膜 阶段 稳定、粘贴后不残胶等性能要求。
工艺条件 开发一款汽车FFC 线，在高温高湿 主要应用汽车领域，包括仪
一种用于汽车
的FFC 线研发
究阶段 蚀、散热等性能。 线束和前围线束。
开发一款医疗器械FFC 线，在特定
一种用于医疗 工艺条件
环境下具有耐磨、耐腐蚀、耐折
弯、耐大电流及高频高速传输的特
FFC 线研发 究阶段
点。
新能源汽车电 开发一款应用于新能源汽车电池包
基础研究
阶段
线 体积和重量。
开发一款具有优良的热稳定性、耐
耐高温电视机
基础研究 水性、耐溶剂性、绝缘能力和高速
阶段 传输性能的电视机内部背光模组
FFC 线研发
FFC 线。
任意裁剪低压
持续改进 解决低压灯带裁剪单元的长度限 多制成柔性霓虹灯带用于广
阶段 制，实现任意裁剪，无亮度差。 告商标
发
RGBW 产品线 持续改进 高度自动化贴片生产替代传统 多用于室内装饰照明提供多
路方案的开发 阶段 RGBW 灯带复杂的生产工艺。 色切换及各种变化效果。
利用圆刀模切工艺实现铜线切割及 用于照明灯具整体方案中不
背胶扁平铜线 持续改进
产品的研发 阶段
应用场景 压灯带长距离应用外接补电
开发一款双色任意裁剪低压灯带，
多用于新式家装橱柜或卫浴
双色任意裁剪 保证使用长度超过15 米且首尾无亮
基础研究 配套照明，双色、随意裁剪
阶段 特性符合应用场景不同色温
发 的优势，且能满足应用端双色任意
及多规格要求
裁剪的目标需求。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
序 进展或阶
项目名称 拟达到目标 技术水平 具体应用前景
号 段性成果
铜铝复合材料 通过铜铝复合材料应用的技术研
替换线路板主 基础研究 究，创新性的将铜铝复合箔应用于
线层铜箔的研 阶段 我司流通款产品中，保证产品性能
发 不变的情况下，有效降低成本。
基于涂碳铝箔
导电浆料自动 持续改进 粉尘控制和称量误差达到国内外同 主要应用于新能源，新材料
投料工艺的研 阶段 行水平 等粉体领域
发
锂离子电池集
流体涂布专用 持续改进 智能控制和供料设计达到国内外同 应用于新能源，新材料等精
管道项目的设 阶段 行水平 密加工领域
计研发
基于水性电极
基础研究 与水性电极兼容性好，剥离强度达 主要应用于钠电池，水性环
阶段 到国内外同行水平 保电池领域
铝箔的研发
激光静电印刷 实现批次颜色高一致性，达到耐湿
发 求
（五）主要经营和财务数据及指标
发行人最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年6 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产合计 995,677,136.85 967,365,887.06 596,387,579.88 502,019,391.55
其中：流动资产 597,969,296.58 602,269,146.32 410,124,760.71 389,075,730.80
负债合计 120,394,250.41 131,806,240.88 100,385,503.52 69,328,243.00
其中：流动负债 90,966,169.06 102,869,591.34 95,079,022.78 65,706,009.31
股东权益合计 875,282,886.44 835,559,646.18 496,002,076.36 432,691,148.55
归属于母公司所
有者权益合计
单位：元
项目 2022 年1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 231,497,805.59 455,042,332.42 400,831,591.23 380,993,097.16
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
营业利润 25,880,661.56 76,666,710.70 72,942,407.88 70,447,576.54
利润总额 25,657,478.01 76,658,938.20 71,812,771.09 70,291,584.00
归属于母公司所有者的净利润 22,333,971.44 67,744,752.20 63,310,927.81 61,025,612.49
基本每股收益（元/股） 0.15 0.50 0.57 0.55
单位：元
项目 2022 年1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,842,044.69 80,124,354.22 51,347,288.63 58,456,114.28
投资活动产生的现金流量净额 24,917,243.78 -242,821,480.58 -72,025,115.58 -60,898,077.68
筹资活动产生的现金流量净额 -36,087,665.13 259,787,180.52 -11,393,467.01 83,353,159.88
现金及现金等价物净增加额 -432,006.17 95,695,413.51 -35,438,911.19 81,239,030.90
单位：元
项目
资产负债率（合并，%） 12.09 13.63 16.83 13.81
资产负债率（母公司，%） 8.32 11.88 14.50 9.25
流动比率（倍） 6.57 5.85 4.31 5.92
速动比率（倍） 5.60 5.21 3.83 5.37
每股经营活动产生的净现金流量（元/股） 0.13 0.54 0.46 0.52
综合毛利率（%） 25.20 31.71 38.34 35.83
加权平均净资产收益率（%） 2.63 9.32 13.63 15.00
总资产周转率（次） 0.47 0.58 0.73 0.86
应收账款周转率（次） 2.75 2.83 2.63 2.64
存货周转率（次） 5.90 7.55 8.10 6.84
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额；
年 6 月末为年化数据；
的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归
属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数-
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报
告期期末的累计月数÷报告期月份数）；
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
数据；
为年化数据；
（六）发行人存在的主要风险
险因素
（1）核心竞争力风险
①新产品、新技术研发风险
目前公司功能性胶膜及下游应用产品成功进入三星、海信、日本住友、新金
宝、捷普、三雄极光、欧普照明、瀚荃、富士康等知名企业产品中；涂碳箔产品
进入南都电源、中天科技、双登集团、鹏辉能源等锂电客户下游客户。公司产品
下游主要应用领域具有工艺精细、技术要求高、更新速度快、持续创新等特点。
因此随着国内外厂商的产品换代需求提升，3C、家电、新能源、半导体、锂电等
领域新技术的诞生，公司的产品是否能够满足下游厂商的产品技术升级要求，能
否根据新的产品发展进行产品迭代研发，一定程度上决定了公司未来的经营业绩
和经济效益。
②核心技术人员流失风险
公司作为国家高新技术企业，技术和产品的研发很大程度上依赖于专业人才，
特别是核心技术人员。随着消费电子、新能源材料、半导体等行业的快速发展，
业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术
人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争
力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，
建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险，则
会对公司产品研发更新以及技术提升带来不利影响，进而影响公司产品的市场竞
争力。
③专利和非专利技术遭受侵害的风险
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有 288 项已获授权专利（其中发明专利 46
项）。其中，胶粘剂配方为核心技术之一，存在被复制、盗窃的风险。如果公司
的专利保护期到期或非专利技术遭受侵害，将会给公司市场竞争与经营业绩带来
不利影响。
（2）管理风险
随着公司业务的发展和对外投资的增加，控股子公司逐渐增多，对控股子公
司的管理和控制力对公司新业务拓展、整体经营效益和竞争力的提高至关重要。
公司的组织结构和管理体系日趋复杂，需要完善跨区域管理能力建设，内部协调
更具挑战，使公司经营决策和风险控制的难度有所增加。如公司实施的管理制度
及内部控制制度无法对子公司的运行进行有效管控、提升子公司业务水平、及时
应对市场和政策变化、充分满足公司经营管理的需求，则可能使公司的业务经营
及发展前景受到不利影响。
（3）经营风险
①原材料价格波动风险
公司主营业务为功能性胶膜材料及下游应用产品、涂碳箔产品的研发、生产
和销售，上游原材料主要为树脂液（包含树脂和溶剂等）、导电浆料、铜线类、
基材（包括 PET、PI、PVC、铝箔等）等原材料，原材料品类众多且多为宏观经
济走势敏感型产品，部分原材料需要进口。公司采购价格的确定依据市场价格及
公司采购量等与供应商协商确定。因原材料占公司生产成本的比例较高，若其价
格波动较大，则会对公司的业绩产生影响。
②应收账款金额较大的风险
公司应收账款占总资产的比例较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账
款规模仍将保持较高水平，并可能进一步增加，可能出现客户无法按期付款的情
况，公司存在应收账款无法收回的风险。
③毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 35.83%、38.34%、31.71%和 25.20%，受
原材料价格波动、公司产品结构变化等因素影响，综合毛利率总体呈现下滑趋势。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
公司综合毛利率受原材料及人工成本、产品结构和主要产品毛利率波动、产品定
价等多种因素的影响，如果未来这些方面出现不利持续发展，公司无法采取积极、
有效的策略成功应对，公司存在毛利率进一步下降的风险，经营业绩可能受到不
利影响。
（3）财务风险
①汇率波动风险
公司进出口业务以美元结算为主。近年来，人民币汇率波动性较强、波动幅
度较大。若公司业务规模继续扩大，进出口额进一步增加，且未来汇率出现较大
波动，可能会出现较大的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。
②出口退税政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通
知》的规定，本公司的增值税适用免、抵、退税管理办法。本公司生产的 FFC、
MCC、LED 柔性线路板及相关产品的出口退税率为 13%。如果未来出口退税政
策调整，调低此类产品的出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定不利影响。
（4）行业风险
从整体上看，公司无论在规模、研发投入、研发能力、产品层次、产品技术
含量、品牌知名度等方面与国际知名同行业企业仍存在一定差距，公司仍需进一
步加大研发投入、扩展产能、丰富产品结构。若公司不能持续保持目前良好的发
展态势，形成更强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利
的地位。
（5）宏观环境风险
公司产品下游应用行业消费电子、LED 照明、新能源等领域受宏观经济和国
民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到下游行业的景气度，进
而对公司产品的市场需求造成影响。随着下游行业的需求增加，带动公司产品销
售，公司经营业绩提升；而一旦下游行业对产品需求减弱，公司将面临相关产品
市场需求不足的情况，进而可能导致公司经营业绩下滑。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
考虑到公司下游客户的最终产品存在部分出口至美国，如果未来中美之间的
贸易摩擦升级加剧，美国未来就公司下游客户向其出口的产品加征关税或出台相
关不利政策，公司有可能面临下游客户因加征关税而要求降低采购价格以转嫁部
分成本或者下游客户需求减少的经营风险
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关
批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行方案为向 7 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者
的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影
响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。
因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
（1）募集资金项目实施风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不
能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实
际效益不及预期。
（2）股票即期回报摊薄的风险
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公
司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行
可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、
净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为云图资管、中金公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财
通基金和谢恺。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 9 月 15
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
发行期首日至本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记于认购方名下并上市之日期间，若甲方发生派发现金股利或股票股利、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，上述认购价格将按照下列公式进行调整，
认购数量将根据认购价格的调整相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 22.93 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 5,276,929 股，未超过发
行人年度股东大会决议规定的上限；截至本上市保荐书签署之日，公司总股本为
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特
定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额 120,999,981.97 元（已扣除财务性投资影响），
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
公司将董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入的财务性投资从本次募集资
金总额中予以扣除，本次募集资金扣减财务性投资后公司拟将募集资金用于公司主营
业务相关项目，具体如下：
单位：万元
扣减前募 扣减后募
序号 项目名称 投资总额 集资金投 扣减金额 集资金投
资额 资额
新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目
佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 14,400.00 2,300.00 12,100.00
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”及“12000 吨新能源涂碳箔项目”
。其中，
“新材料与电子领域高新技术产业化
基地项目”总投资 38,000.00 万元，公司使用首次公开发行股票募集资金 23,832.92
万元用于上述项目建设，由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为确
保募投项目的顺利实施，公司拟使用本次募集资金 5,965.97 万元继续用于该项目
投资建设。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）限售期限
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日（即本次发行
的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。因公司送红股或公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
（十）决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会
召开之日止。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行
股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其
他成员情况
（一）保荐代表人
世纪证券授权赵宇和吴坤芳作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以
简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
赵宇，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了万达商业、哈药股份、
人民同泰、易成新能、科思科技、哈药集团等多家企业的改制辅导、IPO、并购
重组等项目。赵宇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
吴坤芳，保荐代表人、注册会计师，曾先后主持或参与了银宝山新、安车检
测、中嘉博创、诺德股份非公开发行，国农科技重大资产重组等项目。吴坤芳在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
世纪证券指定彭俊作为广东莱尔新材料科技股份有限公司本次以简易程序
向特定对象发行股票的项目协办人，指定聂荣华、孔若曦、任博作为项目组成员。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
彭俊，保荐代表人、律师，曾先后主持或参与科思科技、中马传动、吉华集
团、佩蒂股份、上海河图、哈药股份、人民同泰等多家企业改制辅导、IPO、并
购重组等项目。彭俊在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的
说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的
情形：
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，除保荐机构自营业务持有发行人 30 万股股
票，占发行人总股本的 0.20%外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股
份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理
人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）世纪证券已按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）世纪证券已按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，世纪证券作出以
下承诺：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
性陈述或者重大遗漏；
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
管措施。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了规定的决策程序，具体如下：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意
公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2021
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开日止；并同意
将上述议案提请发行人 2021 年年度股东大会审议。
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权
办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的事宜。
度股东大会的授权，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
事会第十六次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜；2022
年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次
发行具体方案及其他发行相关事宜。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《科创
板再融资办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程
序；发行人本次发行尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。
七、保荐机构对发行人符合以简易程序向特定对象发行股
票并上市条件的说明
（一）公司符合《公司法》和《证券法》的相关规定
简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的事宜；公司第二届董事会第十四次会议审议通过
了本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，对本次发行方案及其他发行相关
事宜等做出了决议；竞价完成后，公司召开了公司第二届董事会第十六次会议，
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
对发行具体方案和竞价结果进行确认，召开了第二届董事会第十七次会议，审议
通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。本次发行的每股发行条件、
发行价格相同，股票发行价格高于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、
第一百二十七条和第一百三十三条的规定。
未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。
会《注册管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》规定的条件，并
将报上海证券交易所审核和中国证券监督管理委员会注册，符合《证券法》第十
二条的规定。
（二）公司符合《注册管理办法》的相关规定
十一条的规定：
（1）公司未擅自改变前次募集资金用途，前次部分募集资金投资项目延期
已经公司董事会审议通过，变更前次部分募集资金投资项目的实施方式和实施地
点已经股东大会审议通过，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可情形；
（2）公司 2021 年度财务报表编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披
露规则的规定，中审众环出具了无保留意见的审计报告，不存在最近一年财务报
表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除等情形；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员未发生因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（1）本次以简易程序向特定对象发行的募集资金投资项目属于科技创新领
域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2）本次以简易程序向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）款的规定；
（3）本次以简易程序向特定对象发行的募集资金将全部用于扩充公司主营
业务，不会与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响发行人生产经营的独立性，
符合《注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款的规定。
以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简
易程序向特定对象发行股票有关的事宜，中小投资者表决情况单独计票；2022 年
行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况编制了本次发行方案的
论证分析报告，独立董事发表了专项意见，董事会决议日与首次公开发行股票上
市日的时间间隔超过六个月；2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
的议案》和《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》；
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
结果进行了确认；2022 年 10 月 14 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，
审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。本次发行的董事会和
股东大会程序符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条和第二十条
的规定。
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在 2022 年度股东大会召开日失效。根据 2021 年度股东大会
的授权，2022 年 9 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》，确认了本次
以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项；2022 年 10 月 14
日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了调整后本次发行具体
方案及其他发行相关事宜。本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十
八条的规定。
简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的事宜，在二个工作日内公告了股东大会决议。公
司第二届董事会第十四次会议、第十六次、第十七次会议，根据 2021 年年度股
东大会的授权，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜，在二个工作日内
披露了发行方案，符合《注册管理办法》第四十一条和第四十二条的规定。
荐人及其保荐代表人、为本次发行出具专项文件的律师、注册会计师及其所在机
构出具真实、准确、完整的声明，符合《注册管理办法》第四十四条、第四十五
条和第四十六条的规定。
德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺，上述发行对象符合 2021 年度
股东大会决议规定的条件，未超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
日，发行价格为 22.93 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十（即发行底价），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和
第五十八条的规定。
起六个月内不得上市交易或转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
象范围、发行价格及发行对象的确定原则等符合中国证监会及上交所相关规定，
上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方未参与竞价，符合《注册管理办法》第六十七条
的规定。
东特耐尔投资有限公司和伍仲乾，不会导致上市公司的控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第九十一条的规定。
（三）公司符合《科创板股票上市规则》的相关规定
变更、监督和责任追究等内容均进行了明确的规定，发行人亦依据该办法建立起
健全、有效的募集资金管理制度；本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户以集中管理，符合《科创板股票上市规则》对募集资金管理
的规定。
股本总额仍超过 3,000 万元，社会公众股的比例仍超过 25%，且不存在触发退市
的相关情形，符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（四）公司符合《实施细则》的相关规定
本次发行采取竞价发行的方式，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购
邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发
行价格为 22.93 元/股，不低于发行底价，发行对象为云图资管、中金公司、诺德
基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金和谢恺等 7 名合格投资者。
华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议。
司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于更新公司以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
华夏基金、财通基金和谢恺签订了附生效条件的股份认购协议的补充协议。
调整公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于二次修订公司
以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。
本次发行符合《实施细则》中关于适用简易程序的向特定对象发行股票的相
关规定。
（五）公司符合《审核问答》的相关规定
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规定。
符合《审核问答》问题 1 中关于融资规模和时间间隔的规定。
关项目，具体如下：
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
单位：万元
本次募集资金投
序号 项目名称 投资总额 已投入金额
资额
新材料与电子领域高新技术产业化基地
项目
佛山市大为科技有限公司新建项目
（12000 吨新能源涂碳箔项目）
合计 46,300.00 23,391.39 12,100.00
注：已投入金额为截至第二届董事会第十六次会议召开前累计投入。
本次发行股票募集资金主要用于“新材料与电子领域高新技术产业化基地项
目”及“12000 吨新能源涂碳箔项目”，资金投向围绕公司主营业务功能性胶膜、
涂碳箔产品的研发、生产进行。
公司生产的热熔胶膜和压敏胶膜等功能性胶膜，并细分不同的产品类型以满
版）》中封装材料，新型电子元器件材料，高性能树脂复合材料，具有吸波、电
磁屏蔽等功能的一体化复合材料，阻燃功能复合材料等。在《战略性新兴产业分
类（2018）》中，功能性胶膜的应用产品 FFC 为新型连接元件，其细分类型如
契合《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》；LED 柔性线路板作为
LED 应用产品采用非蚀刻工艺进行生产，为公司首创的工艺技术路线，该工艺节
能环保。募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”主要提升公司热
熔胶膜和压敏胶膜及其应用产品的生产，属于科技创新领域。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》的规划要求《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》指出要实施电池技术突破行动，开展正负极材料、
电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低
成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术
研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电等领域创新应用。
项目产品涂碳箔包括涂碳铝箔、涂碳铜箔，是将分散好的纳米导电石墨和碳包覆
粒，均匀、细腻地涂覆在铝箔、铜箔上，可提供极佳的静态导电性能，收集活性
材料的微电流，从而大幅度降低正、负极活性材料和集流体之间的接触电阻，提
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
高两者之间的附着能力，并减少粘结剂的使用量，进而使电池的整体性能显著提
升。因此，“12000 吨新能源涂碳箔项目”属于投向科技创新领域的投资。
发行人已在募集说明书中对本次募集资金投资项目（以下简称“本次募投项
目”）的准备和进展情况、实施本次募投项目的能力储备情况、预计实施时间、
整体进度计划以及本次募投项目的实施障碍或风险等情况进行了披露。
本次募投项目中，
“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”在前述“粤
（2019）佛顺不动产权第 0147002 号”宗地上建设。根据发行人取得的《建设用
地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等建设证照，
建设项目包括“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目一期厂房 1、厂房 2、
门卫 1、门卫 2、维修车间、二期宿舍楼、地下室、门卫 3、三期厂房 3、厂房 4、
门卫 4”，不存在房地产开发建设项目；“12000 吨新能源涂碳箔项目”通过租用
发行人上述自建厂房 1 开展募投生产建设项目，不涉及购买土地、自建厂房等情
形。
发行人依托原有土地，不存在将募集资金投入房地产的情况，且土地性质均
为工业用地，不存在变相投资房地产业务的情形。发行人及控股、参股子公司未
从事房地产业务，经营范围亦不涉及房地产开发业务，不具有房地产开发资质，
未持有拟用于房地产开发或正在开发的土地。
次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事会召开前，“新材料与电子领域高新
技术产业化基地项目”和“12000 吨新能源涂碳箔项目”已投入金额分别为
已投入金额使用资金为首发募集资金，“12000 吨新能源涂碳箔项目”已投入金
额使用资金为公司自有资金，均未列入本次募集资金投资构成。
本次发行符合《审核问答》问题 2 中关于募集资金投向和使用的规定。
非资本性支出的金额合计为 1,665.74 万元，占本次募集资金总额比例为 13.77%，
未超过 30%，符合《审核问答》问题 4 中关于非资本性支出构成的规定。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
或拟投入的财务性投资及类金融业务情况
（1）类金融
最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从
事类金融业务活动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投
资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款明细如下：
单位：万元
款项性质 2022.06.30
履约保证金及押金等 125.20
员工备用金 40.39
出口退税款 0.20
其他 41.92
合计 207.72
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2022 年6 月末
预缴税费 2.57
待认证进项税额 77.62
未终止确认票据 1,173.18
合计 1,253.37
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产明细如下：
单位：万元
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
项目 2022 年6 月末
预付设备款 1,273.63
预付无形资产款 92.33
合计 1,365.96
如上所示，最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在拆借资金、委托贷款情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司控股股东为特耐尔，未设立集团财务公司。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
项目 2022 年6 月末
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 3,004.01
其中：
债务工具投资 3,000.00
应计利息 4.01
合计 3,004.01
最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使
用闲置资金购买短期银行理财的情形，主要是为了提高临时闲置资金的使用效率，
以现金管理为目的，所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理
财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险
较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。截至 2022 年 6 月 30 日理财产品具体
明细情况如下：
单位：万元
序号 机构名称 产品名称 认购金额 余额 预期年化收益 购买日 到期日
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
注 1：根据华泰如意宝 10 号集合资产管理计划相关产品说明书，本资管计划为固定收益类产品，
固定收益类资产市值占集合计划资产总值的 95.00%-100.00%。
综上，公司所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产
品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点。最近一期末及自本次发行相关
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产
品。
（6）非金融企业投资金融业务
最近一期末及自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投
资金融业务的情形。
（7）对外投资情况
公司于 2022 年 7 月 14 日与宜宾天亿新材料科技有限公司、关联方广东顺控
发展股份有限公司共同发起设立合资公司广东天瑞德新材料有限公司，其中公司
认缴出资 2,300.00 万元，占该合资公司注册资本的 23%，现已实缴出资 460.00
万元。完成投资后，公司不能控制、共同控制天瑞德，仅能通过推荐 1 名董事、
公司主营业务分属不同的领域，现阶段不属于产业链上下游关系，不具备较高的
协同效应。
因此，公司出于谨慎性考虑，根据《审核问答》，本次募集资金总额中已扣
除对天瑞德新投入或拟投入的财务性投资 2,300 万元。
除公司对天瑞德的投资外，最近一期末及自董事会决议日前 6 个月至本次发
行前，公司不存在其他已实施或拟实施的其他可能涉及财务性投资的情况。
本次发行符合《审核问答》问题 5 中关于财务性投资的规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《审核问答》问题 6 的相关规定。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《审核问答》问题 7
的相关规定。
（六）公司符合《上市审核规则》有关简易程序的相关规定
（一）上市公司股票被实施退市风险警示；
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（三）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
定
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事
项后的 20 个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股
东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息
披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 26 日召开第二届董
事会第十六次会议，审议并通过了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票
的具体方案等相关发行事项；公司于 2022 年 10 月 14 日召开第二届董事会第十
七次会议，审议通过了调整后本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本
次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大
会授权的董事会决议等申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生效条
件股份认购协议和补充协议；④中国证监会或者上交所要求的其他文件。
公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创板
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行
募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用
简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（七）公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》
（修订版）的相关规定
司总股本的 30%，符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）第二条规定。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
的规定，符合《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修
订版）第三条规定。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规
定。
（八）公司符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
控股子公司佛山大为。项目资金将通过借款方式拨付给佛山大为，借款利率不低
于同期银行贷款利率，其他股东不同比例提供借款。本项目资金以借款方式不低
于同期银行贷款利率拨付给佛山大为，不存在损害上市公司利益的情形，符合《再
融资业务若干问题解答》问题 9 的相关规定。
公司、诺德基金、韶关融誉、华夏基金、财通基金及谢恺，以上发行对象均以现
金方式认购本次发行股票。
保荐机构对本次发行认购对象的资金来源进行了核查。诺德基金、华夏基金、
财通基金用公募产品或资管产品认购，认购资金来源为其合法募集或管理的资金；
云图资管系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金管理人，其认购产品
为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，认购资金来源为其合法募集
的资金；中金公司、韶关融誉、谢恺认购资金来源为其自有资金，认购资金来源
符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提
供财务资助或者补偿。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行
对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资
金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，
符合中国证监会的相关规定，符合《再融资业务若干问题解答》问题 10 的相关
规定。
八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专
项意见
发行人生产的热熔胶膜和压敏胶膜等功能性胶膜材料，并细分不同的产品类
（2016 版）》中封装材料，新型电子元器件材料，高性能树脂复合材料，具有吸
波、电磁屏蔽等功能的一体化复合材料，阻燃功能复合材料等。在《战略性新兴
产业分类（2018）》中，功能性胶膜的应用产品 FFC 为新型连接元件，其细分类
型如 4K、8K 高频线缆为超高清电视主板与面板连接进行信号传输的关键配套元
器件，契合《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》；LED 柔性线路板
作为 LED 应用产品采用非蚀刻工艺进行生产，为公司首创的工艺技术路线，该
工艺节能环保。募投项目“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”主要提
升公司功能性胶膜材料及其应用产品的生产，属于科技创新领域。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》指出要实施电池技术突破行动，
开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻
量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快
固态动力电池技术研发及产业化；支持动力电池梯次产品在储能、备能、充换电
等领域创新应用。项目产品涂碳箔包括涂碳铝箔、涂碳铜箔，是将分散好的纳米
导电石墨和碳包覆粒，均匀、细腻地涂覆在铝箔、铜箔上，可提供极佳的静态导
电性能，收集活性材料的微电流，从而大幅度降低正、负极活性材料和集流体之
间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，并减少粘结剂的使用量，进而使电池
的整体性能显著提升。因此，
“12000 吨新能源涂碳箔项目”属于投向科技创新领
域的投资。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，丰富公司
的产品结构，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持
续发展。
综上所述，发行人本次募集资金投资项目服务于符合国家战略、产业政策和
重大需求，依靠核心技术持续开展了前沿科技的研发、创新和产业化；本次发行
方案所列示募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高发行人科技创新能力，
强化发行人科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关规定的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后 2 个完整会计
（一）持续督导事项 年度或首次公开发行股票并上市当年剩余时间及其后
防止控股股东、实际控制人、其 股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的
他关联方违规占用发行人资源 制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发
的制度 行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
防止其董事、监事、高级管理人 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
员利用职务之便损害发行人利 度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
益的内控制度 人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
《关
保障关联交易公允性和合规性 度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行
的制度，并对关联交易发表意见 人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并
对关联交易发表意见。
《上市规则》等有关
法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
义务，审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文
他文件
件。
制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注
发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事
专户存储、投资项目的实施等承
项；3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事
诺事项
项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导
其履行相关信息披露义务。
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
事 项 安 排
制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人
提供担保等事项；3、如发行人拟为他人提供担保，保
担保等事项，并发表意见
荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行
相关信息披露义务。
（二）保荐协议对保荐机构的权 构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会和董事会
利、履行持续督导职责的其他主 会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专
要约定 业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员
或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配 构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保
合保荐机构履行保荐职责的相 荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督
促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：世纪证券有限责任公司
联系地址：深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦北塔 23-25 层
保荐代表人：赵宇、吴坤芳
电话：0755-83199599
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施
细则》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的发行条件、上
市条件和信息披露要求及适用简易程序要求等。本次发行申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的
发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象发行股票并在科创板上市的基本
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
条件。因此，本机构同意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在上
海证券交易所科创板上市。
特此推荐，请予批准！
广东莱尔新材料科技股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于广东莱尔新材料科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
彭俊
项目组其他成员签名：
聂荣华 孔若曦 任博
保荐代表人签名：
赵宇 吴坤芳
保荐业务部门负责人签名：
钟敏
内核负责人签名：
周刚
保荐业务负责人签名：
李丽芳
总经理、董事长、法定代表
人签名： 余维佳
世纪证券有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
