广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限售及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
二〇二二年十月
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-25层 邮政编码(P.C.)：518048
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广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股
份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制
性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下
简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东华商律师事务所关于深圳市
赢时胜信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对公司提供的资料进行了充分的核查、验证，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法
律意见书仅就公司本次解除限售及本次回购注销的中国法律问题发表意见，并
不对境外法律问题发表意见。
提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本
材料、复印材料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印
件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了
一切足以影响本法律意见书的事实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。
意见，而不对公司本次解除限售及本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事
项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合
法资格。
必备的法律文件，随其他材料一同提交深交所予以公告，并愿意承担相应法律
责任，同时本所及经办律师承诺同意公司部分或全部在本次解除限售和本次回
购注销披露材料中自行引用或按深交所要求引用本法律意见书的内容，但其在
引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
注销之目的而使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，
或由任何其他人予以引用。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次解除限售
和回购注销事项已经履行如下批准程序：
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已
回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划及本次股权激励计划设定指标的
科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为：本次股权激励计
划的实施将建立股东与公司员工的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
名单》。2020 年 8 月 6 日至 2020 年 8 月 16 日，公司将 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到任何关于本次拟激励对象的异议。公司于 2020 年 8 月 18 日公告了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规
范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有
效。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会批准公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励
相关事宜。
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召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2020 年
限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。由于原激励对象中有 28 名激励
对象因个人原因决定退出本次股权激励计划，根据公司 2020 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划进行了调整，将激励对象人数由
股；同意确定以 2020 年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 369 名激励对
象授予 1,206 万股限制性股票，授予价格为 5.42 元/股。公司独立董事就调整
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项、向公司 2020 年限制性股票激励对
象授予限制性股票发表了同意的独立意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个限
售期可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理 2020 年限制
性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符
合解除限售条件的激励对象共计 342 人，可申请解除限售的限制性股票数量
象任旭、王亮、颜鹏等共计 27 人因个人原因申请离职，根据《2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 27 人已不具备股权激励对象的条
件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。根据
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，因公司已完成 2020 年度的利润分配工作，本次拟回购注销的
限制性股票的数量共计 520,000 股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回
购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为 5.32 元/股。独立董事对此
发表了同意的独立意见。
第三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期
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可解除限售的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》等议案。公司将按照相关规定办理 2020 年限制性股
票激励计划第二个限售期解除限售事宜。除已离职的激励对象外，本次符合解
除 限 售条件的激励对象共计 319 人，可申请解除限售的限制性股票数量
象李国鑫、武文斌、杨雪宁等共计 23 人因个人原因申请离职，根据《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 23 人已不具备股权激励
对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，因公司已完成 2021 年度的利润分配工作，本次拟回
购注销的限制性股票的数量共计 392,000 股，公司对本次拟回购注销的限制性
股票的回购价格进行相应调整，本次限制性股票回购价格为 5.22 元/股。独立
董事对此发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次解除限售和回购注销已取得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公
司尚需就本次解除限售及回购注销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、
减资事宜。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的条件已成就
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第六章“三、激励计划的限
售期”及“四、激励计划的解除限售安排”的相关规定，本次股权激励计划第
二个解除限售期为自授权登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权
登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售的比例为
所获授限制性股票总量的 30%。公司首次授予限制性股票的登记完成之日为 2020
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年 10 月 14 日，授予的限制性股票第二个限售期已于 2022 年 10 月 14 日届满。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的
解除限售条件”的相关规定，解除限售期内，同时满足各项解除限售条件时，
激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。经核查，本次解除限售条件的成
就情况如下：
序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告； 经本所律师核查“亚会审字（2022）
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 第 01610233 号”《深圳市赢时胜信
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 息技术股份有限公司审计报告》、中
意见的审计报告； 国证监会官方网站（http://www.csr
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法 c.gov.cn/pub/newsite/），公司未
律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 发生前述情形，满足解除限售条件。
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 根据公司第五届董事会第三次会议
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为 决议、公司第五届监事会第三次会议
不适当人选； 决议、公司董事会薪酬与考核委员会
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派 的核查及本所律师核查中国证监会
出机构认定为不适当人选； 官方网站（http://www.csrc.gov.cn
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为 /pub/newsite/）、深圳证券交易所
采取市场禁入措施； 上海证券交易所官方网站（http://w
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司 ww.sse.com.cn）、中国执行信息公
董事、高级管理人员情形的； 开网（http://zxgk.court.gov.cn
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权 /），并经公司确认，本次解除限售
激励的； 的 319 名激励对象未发生前述情形，
（6）证监会认定的其他情形。 满足解除限售条件。
公司层面解除限售业绩条件： 经本所律师查阅“亚会审字（2022）
第二期解除限售条件为以 2019 年度净利 第 01610233 号”《深圳市赢时胜信
润为基数，2021 年度净利润增长率不低于 息技术股份有限公司审计报告》、
“天
年度营业收入增长率不低于 8%。 时胜信息技术股份有限公司审计报
上述“净利润”指标计算以归属于上市公 告》，公司 2019 年度营业收入为 65
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司股东的扣除非经常性损益的净利润作为 5,579,978.11 元，公司 2021 年度营
计算依据，且不考虑相关股权激励成本及 业收入为 1,029,890,830.10 元，相
其所得税费用对净利润的影响。 比 2019 年度营业收入增长率为 57.1
个人层面绩效考核：
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数
×个人当年计划解除限售数量。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
经本所律师查阅公司人力资源部的
A/B/C/D 档，则上一年度激励对象个人绩
考核结果，本次解除限售的 319 名激
励对象 2021 年度绩效考核均达到 C
计划规定的比例分批次解除限售。若激励
档及以上，满足解除限售条件。
对象上一年度个人绩效考核结果为 E 档，
则上一年度激励对象个人绩效考核为“不
合格”，公司将按照本激励计划的规定，
取消该激励对象当期解除限售额度。
（二）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第六章“四、激励计划
的解除限售安排”的相关规定，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制
性股票总量的比例为 30%。根据 2022 年 10 月 18 日召开的公司第五届董事会第
三次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个限售期可解
除限售的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 319 人，可申请解除
限售的限制性股票数量 3,315,000 股，占公司目前总股本的 0.44%。
经核查，本所律师认为，本次解除限售的条件已经满足，本次解除限售的
激励对象及可解除限售的限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的依据
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“三、激励对象个人情
况发生变化”第（三）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合
同或聘任合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
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得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”鉴于激励对象李国鑫、武文斌、
杨雪宁等共计 23 人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，公司
董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十次
会议审议通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》等相关文件，
并经本所律师核查，原激励对象李国鑫、武文斌、杨雪宁等共计 23 人于 2020
年 8 月 27 日获授的限制性股票合计 490,000 股，前述 23 人在第二个限售期内
离职，公司将回购注销其所获限制性股票总量的 80%，故应回购注销的限制性股
票数量合计 392,000 股。
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购
注销原则”的相关规定，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
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配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据 2020 年 8 月 27 日公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向
公司 2020 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票价格为 5.42 元/股。鉴于公司已完成 2020 年度及
为人民币 5.22 元/股。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次解除限售及回购注
销事宜履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
的限制性股票数量已经董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。
法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定。
本《法律意见书》一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及回购注销部分限
制性股票事宜的法律意见书》的签字盖章页）
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