江西赣粤高速公路股份有限公司
股东大会议事规则（2022 年修订）
（经 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为明确江西赣粤高速公路股份有限公司（以下
简称公司）股东大会的议事程序，建立合理的法人治理结
构，规范股东大会的操作程序，充分保护公司股东的权益，
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司分立、合并、解散和清算、变更公司形
式等事项作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）对《公司章程》第二十四条第（一）（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、法规、部门规章和《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依
法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召
开和依法行使职权。
第四条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司
章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 公司董事会应当在本规则第四条规定的期限内
按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作
出决议。
第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定
不相抵触，且属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会或其他召集人。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
告的方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地（办公地）或股东
大会通知中确定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规
定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措
施，保证股东大会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大
会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上
副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 董事会、监事会应当在年度股东大会上就
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应作
述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法
权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条 本议事规则所称公告、通知或股东大会补
充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交
易所网站上公布有关信息披露内容。
第四十七条 本议事规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”“低于”
“多于”，不含本数。
第四十八条 本议事规则由股东大会授权公司董事会拟
订并负责解释，自股东大会批准之日起实施。
第四十九条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、
其他有关规范性文件的规定为准。
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