证券代码：603995 证券简称：甬金股份 公告编号：2022-090
债券代码：113636 债券简称：甬金转债
浙江甬金金属科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资概况：公司拟与龙佰集团股份有限公司、贵州航宇科技发展股份有限
公司、焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立河南中源钛业有限
公司（暂定名），投资建设“年产 6 万吨钛合金新材料项目”，项目计划总投资
额约 31.44 亿元。
? 特别风险提示:
如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的经营
状况及盈利能力不达预期。
筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率和
每股收益降低等。
法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资
风险。
一、对外投资概述
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，
开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年 10 月 18 日，浙江甬金金属科技
股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司与龙佰集团股份有限公司（下称“龙
佰集团”）、贵州航宇科技发展股份有限公司（下称“航宇科技”）、焦作汇鸿
钛金科技合伙企业（有限合伙）（下称“汇鸿科技”）共同出资 5 亿元人民币设
立河南中源钛业有限公司（暂定名，具体名称以工商登记机关核定为准，下称“标
的公司”），其中，标的公司注册资本 2.5 亿元（公司认缴出资 12,750 万元持
股 51%，龙佰集团认缴出资 5,000 万元持股 20%,航宇科技认缴出资 2,500 万元持
股 10%，汇鸿科技认缴出资 4,750 万元持股 19%），其余 2.5 亿元由各股东按各
自持股比例投入后计入标的公司资本公积。标的公司成立后将主要从事钛材及钛
合金锻造、加工、销售等相关业务。
同次董事会审议通过了《关于控股子公司投资建设新项目的议案》，同意标
的公司成立后投资建设“年产 6 万吨钛合金新材料项目”（下称“本项目”或“该
项目”），并授权公司董事长或董事长授权代表签署本项目后续相关协议。本项
目计划总投资额约 31.44 亿元由标的公司自有或自筹资金解决，其中建设投资约
万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨钛合金新材
料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生产线。
上述两项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，其中《关于
控股子公司投资建设新项目的议案》尚需经过公司股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
（一）龙佰集团股份有限公司
单位：元
项目 /2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 45,331,176,466.09 51,714,172,713.98
归属于上市公司股东的净资产 18,917,780,631.28 20,068,999,601.34
营业收入 20,565,780,950.46 12,400,019,233.78
归属于上市公司股东的净利润 4,676,429,064.32 2,266,206,063.33
（二）贵州航宇科技发展股份有限公司
坝山路
单位：元
项目 /2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,199,686,495.24 2,405,612,034.79
归属于上市公司股东的净资产 1,040,390,126.54 1,112,711,936.65
营业收入 959,781,137.09 623,283,708.58
归属于上市公司股东的净利润 138,940,755.42 93,614,178.11
（三）焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销
售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
金钛业有限公司出资比例 0.10%
三、标的公司及投资项目的基本情况
（一）标的公司基本情况
定为准）
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
浙江甬金金属科技股份有限公司 12750 51 货币
龙佰集团股份有限公司 5000 20 货币
贵州航宇科技发展股份有限公司 2500 10 货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4750 19 货币
数额由各股东方协商确定。
（二）投资项目基本情况
元。
过自有或自筹解决，建设投资约 23.08 亿元，其中计划申请银行贷款 130,000.00
万元，其它由标的公司自筹资金解决。
成年产 1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨
钛合金新材料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生
产线。
三、对外投资项目进展
截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法
律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风
险。
四、投资合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江甬金金属科技股份有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：贵州航宇科技发展股份有限公司
丁方：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额
甲、乙、丙、丁各方同意，共同出资 5 亿元人民币设立标的公司，其中，标
的公司注册资本 2.5 亿元，其余 2.5 亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标
的公司资本公积；各股东同意，甲方认缴出资 12,750 万元，持股 51%；乙方认
缴出资 5,000 万元，持股 20%；丙方认缴出资 2,500 万元，持股 10%；丁方认缴
出资 4,750 万元，持股 19%。
（三）出资安排
项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商
确定。
（四）董事会及管理层人员安排
董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事，丙方
委派 1 名董事，丁方委派 1 名董事。
董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无
故解除其职务。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事人选担任。董事长是公
司的法定代表人。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任；公司设财务负责人 1 名，由乙方委派董
事会聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
董事可以兼任总经理、财务负责人。
（五）利润分配
公司的税后利润应按《中华人民共和国公司法》的规定，提取法定公积金。
公司存在累计亏损时，在亏损被填补之前不得进行利润分配。公司利润在经过前
述各款处理后，按照股东各自的持股比例进行利润分配，具体的利润分配方案应
由公司董事会提出并提交股东会批准。
（六）协议各方主要职责
标的公司成立后，甲、乙、丙、丁各方承诺将充分发挥各自在钛材生产、加
工、仓储、销售渠道、供应链等方面的竞争优势，为标的公司提供良好的经营环
境和其他充分便利条件。
标的公司成立后,甲、乙、丙、丁各方均不得未经法定程序而抽回出资。因不
可抗力导致公司未成立,对公司设立过程中所产生的费用和债务各方同意按照出
资比例进行分摊。
（七）违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其
他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限
于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）
以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的赔偿。
上述违约责任的承担不因本协议的终止或解除而豁免。
（八）争议解决方式
本协议的起草、签署、解释及其在履行过程中出现的与本协议有关的异议或
争议的解决，均适用中国法律。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，
应通过各方友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向原告所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、对外投资对上市公司的影响
本项目依托龙佰集团海绵钛原材料资源优势、甬金股份金属板卷材深加工产
业链优势、贵州航宇钛合金锻材深加工产业链优势及项目管理团队三十多年高端
钛合金新材料的经营管理和丰富的钛材生产制造经验，建设年产 6 万吨高端钛合
金新材料项目。项目建成后公司产品类别将得到丰富，产品结构将得到进一步优
化，有利于提升公司盈利能力，推动公司可持续发展。
本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持
续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外投资的风险分析
（一）公告的投资金额仅是公司在目前条件下结合自身状况的计划数和预估
数，如未来公司业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
（二）本投资项目实施如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生
变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
（三）本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政
策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目的
经营状况及盈利能力不达预期。
（四）项目投资的资金来源为自有或自筹资金，如公司未来通过间接融资渠
道筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率
和每股收益降低等。
（五）截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将
按照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
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