证券代码：301269 证券简称：华大九天 公告编号：2022-014
北京华大九天科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 17 日
召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过
了《关于修改<公司章程>及修订并制定公司制度的议案》和《关于修订<监事会
议事规则>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现拟对《北京华
大九天科技股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
条款 修改前 修改后
第十一条 第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
员是指公司的常务副总经理、副总经 是指公司的常务副总经理、副总经理、财务
理、财务总监、董事会秘书及公司董事 负责人、董事会秘书及公司董事会指定为高
会指定为高级管理人员的其他人员。 级管理人员的其他人员。
新增 新增（后续条款序号依次相应调整） 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规
定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，
建立党的工作机构，配齐配强党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第二十条 第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
购买公司股份的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十三条 第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本章 但有以下情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股票的公司债券；
股份； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
换为股票的公司债券； 件之一：
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
需。 每股净资产；
除上述情形外，公司不得收购本公司股 （二）连续二十个交易日内公司股票收
份。 盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
公司实施股份回购应依照《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》等规范性文件
具体要求执行。
第二十四条 第二十四条 …… 第二十五条 ……
公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，应当通过 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
公开的集中交易方式进行。 进行。
第二十五条 第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第一款第（一）项、第（二）项规定的 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
情形收购本公司股份的，应当经股东大 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
会决议；公司因本章程第二十三条第一 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
款第（三）项、第（五）项、第（六） （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可以 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
依照本章程的规定或者股东大会的授 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的董事会 事会会议决议。
会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公
公司依照第二十三条第一款规定收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
第（二）项、第（四）项情形的，应当 者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
第（五）项、第（六）项情形的，公司 得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当
合计持有的本公司股份数不得超过公 在 3 年内转让或者注销。
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第四十条 第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
定的担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规 （十三）审议批准本章程第四十三条规定的
定的交易事项； 交易事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第四十一条 第四十一条 公司下列重大对外担保行 第四十二条 公司下列重大对外担保行为，
为，应在董事会审议通过后提交股东大 应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
会审议： ……
…… （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（二）公司及公司控股子公司的对外担 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
保总额，达到或超过最近一期经审计净 提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 供的担保（注：判断被担保人资产负债率是
象提供的担保 否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经
审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高
为准）
……
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
第四十二条 第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、
保、提供财务资助除外）达到下列标准 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
之一的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
…… ……
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
会计年度经审计净利润的 50%以上，且 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
绝对金额超过 500 万元。 超过 500 万元。
…… （六）交易标的为“购买或出售资产”时，
上述及本章程第一百一十五条所称“交 应以资产总额和成交金额中的较高者作为
易”包括下列事项： 计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
（一）购买或者出售资产； 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近
（二）对外投资； 一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。已经按照本条规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
上述及本章程第一百一十五条所称“交易”
包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
第五十条 第五十条 第五十一条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
知，通知中对原提案的变更，应当征得 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
相关股东的同意。 意。
第五十二条 第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
予配合。董事会应当提供股权登记日的 董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十五条 第五十五条…… 第五十六条……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十四条规定的提案，股东大会不 五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
得进行表决并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
充分、完整披露所有提案的全部具体内 序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充分、
见的，发布股东大会通知或补充通知时 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
将同时披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
公司股东大会采用网络或其他方 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
式的，应当在股东大会通知中明确载明 事的意见及理由。
网络或其他方式的表决时间以及表决 股东大会网络或其他方式投票的开始
程序。股东大会网络或其他方式投票的 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
开始时间，不得早于现场股东大会召开 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 东大会结束当日下午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
第七十九条 第七十九条 下列事项由股东大会以特 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散、清算 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
和变更公司形式 算和变更公司形式；
第八十条 第八十条…… 第八十一条……
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
该部分股份不计入出席股东大会有表 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
决权的股份总数。 份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
删除 第八十二条 公司应在保证股东大会合 删除（后续条款序号依次相应调整）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术投票手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 第八十四条 董事、非职工代表监事候 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人
选人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会表决。
表决。 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
股东大会就选举董事、非职工代表监事 表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
进行表决时，根据公司章程的规定或者 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
股东大会的决议，应当实行累积投票 其一致行动人拥有权益的股份比例超过公
制。 司总股本百分之三十及以上时，应当采用累
积投票制。
第八十九条 第八十九条 股东大会对审议事项进行 第八十九条 股东大会对审议事项进行表决
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计 前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
的，相关股东及代理人不得参加计票、 东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
第九十七条 第九十七条 公司董事为自然人。有下 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
第一百〇六 第一百〇六条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
条 行政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百一十 第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会职责定位于定战
一条 权： 略、作决策、防风险，行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百一十 第一百一十四条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 全面建立董事会向经理层
四条 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 授权的管理制度，依法明确董事会对经理层
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 的授权原则、管理机制、事项范围、权限条
建立严格的审查和决策程序；重大投资 件等，依法保障经理层责权利统一。董事会
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
评审，并报股东大会批准。 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十 第一百一十六条 第一百一十六条
六条 …… ……
本章程所称“关联交易”包括第四十二 本章程所称“关联交易”包括第四十三条规
条规定的交易，以及其他公司或控股子 定的交易，以及其他公司或控股子公司与关
公司与关联人之间发生的可能引致资 联人之间发生的可能引致资源或者义务转
源或者义务转移的事项。 移的事项。
第一百二十 第一百二十一条 董事会每年至少召开 第一百二十一条 每年至少召开 2 次会议，
一条 2 次定期会议，由董事长召集，除全体 由董事长召集，除全体董事一致同意，于会
董事一致同意，于会议召开 10 日以前 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
书面通知全体董事和监事。 事。
第六章 第六章 高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十 第一百三十三条 公司设总经理一名， 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董
三条 由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理和其他 公司高级管理人员包括总经理和其他高级
高级管理人员。其他高级管理人员包括 管理人员。其他高级管理人员包括常务副总
常务副总经理、副总经理、财务总监、 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
董事会秘书和董事会指定为高级管理 和董事会指定为高级管理人员的其他人员。
人员的其他人员。公司高级管理人员由 公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。
董事会聘任和解聘。
第一百三十 第一百三十五条 在公司控股股东单位 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任
五条 担任除董事、监事以外其他行政职务的 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人员，不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
新增 新增（后续条款序号依次相应调整） 第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十 第一百四十七条 监事应保证公司披露 第一百四十八条 监事应保证公司披露的信
七条 的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面意见。
第一百五十 第一百五十一条 第一百五十二条
一条 …… ……
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
的公司职工代表，其中职工代表的比例 司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
不低于三分之一。监事会中的职工代表 会中的职工代表由公司职工通过职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
会或者其他形式民主选举产生，股东代 生，股东代表监事由股东大会选举产生。
表监事由股东大会选举产生。
第一百五十 第一百五十九条 公司在每一会计年度 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
九条 结束之日起 4 个月内向中国证监会和深 日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交
圳证券交易所报送年度财务会计报告， 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
个月内向中国证监会派出机构和深圳 派出机构和深圳证券交易所报送并披露中
证券交易所报送半年度财务会计报告， 期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
机构和深圳证券交易所报送季度财务 行编制。
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
删除 第一百六十三条 公司的利润分配应重 删除（后续条款序号依次相应调整）
视对股东的合理投资回报，利润分配政
策应保持连续性和稳定性；公司可以采
取现金或者股票方式分配股利，可以进
行中期现金分红。
第一百六十 第一百六十四条 第一百六十四条
四条 …… ……
（四）具体利润分配政策 （四）具体利润分配政策
…… ……
公司发展阶段属成长期且有重大资金 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
支出安排的，进行利润分配时，现金分 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
红在本次利润分配中所占比例最低应 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
…… 安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十 第一百六十八条 公司聘用具备相关业 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》
八条 务资格的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十 第一百七十七条 公司以中国证监会指 第一百七十七条 公司以符合中国证监会规
七条 定的信息披露媒体为刊登公司公告和 定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第一百七十 第一百七十九条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各
九条 并各方签订合并协议，并编制资产负债 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
日内在本章程第一百七十七条指定的 一百七十七条规定的媒体上公告。
媒体上公告。
第一百八十 第一百八十一条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
一条 相应的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及财产
财产清单。公司应当自作出分立决议之 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
在本章程第一百七十七条指定的媒体 一百七十七条规定的媒体上公告。
上公告。
第一百八十 第一百八十三条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
三条 本时，必须编制资产负债表及财产清 时，必须编制资产负债表及财产清单。
单。 公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 章程第一百七十七条规定的媒体上公告。债
日内在本章程第一百七十七条指定的 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
媒体上公告。债权人自接到通知书之日 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公司清偿债务或者提供相应的担保。
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十 第一百八十九条 清算组应当自成立之 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起
九条 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程第一百七十七条指定的媒体 第一百七十七条规定的媒体上公告。债权人
上公告。债权人应当自接到通知书之日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
申报其债权。
新增 新增（后续条款序号依次相应调整） 第二百条 如公司无控股股东、实际控制人
的，公司第一大股东及其最终控制人应当比
照控股股东、实际控制人，遵守本章程规定。
第二百〇六 第二百〇六条 本章程经公司股东大会 第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议
条 审议通过，于公司首次公开发行股票并 通过后生效实施。
在深圳证券交易所创业板上市之日起
生效实施。
除《公司章程》条款修改、条款编号及索引调整外，《公司章程》其他条款
内容不变，相应章节条款依次顺延。
本次对《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大
会授权董事会及其授权人士，根据审议结果修改公司章程相关条款，并对修改后
的《公司章程》办理企业公示信息变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容以
市场监督管理机关最终核准、登记的情况为准。
二、本次修订和制定的相关制度
根据《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规、部门规章、规范性文件，公司对以下相关治理制度进行修订或
制定：
是否提交
序号 制度名称 修订/制定
股东大会
份及其变动管理规则
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、
《关联交易管理办法》、
《对外担保管理办法》、
《对外投资管理
办法》、
《募集资金管理办法》、
《规范与关联方资金往来的管理制度》、
《董事、监
事、高级管理人员薪酬管理制度》、
《独立董事年报工作制度》尚需提交公司股东
大会审议。
修订后的相关制度具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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