证券简称：科达利 证券代码：002850
债券代码：127066 债券简称：科利转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市科达利实业股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
八、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
一、释义
（一）上市公司、公司、科达利：指深圳市科达利实业股份有限公司（含
子公司，下同）。
（二）股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市科达利实业股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》。
（三）股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的条件购买公司一定数量股票的权利。
（四）股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总
额。
（五）激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格
的董事、高级管理人员、中级管理人员及技术、核心技术（业务）人员。
（六）授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
易日。
（七）行权：激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
（八）行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
（九）可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
（十）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
（十一）行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必须满足的条
件。
（十二）《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
（十三）《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
（十四）《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
（十五）《公司章程》：指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》。
（十六）中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
（十七）证券交易所：指深圳证券交易所。
（十八）元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科达利提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对科达利股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科达利的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的审批程序
科达利本次股权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十四次（临时）会
议，会议审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十一次（临时）会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》。
（二）2022 年 9 月 24 日至 2022 年 10 月 8 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）以及公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有
关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票
期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，会议审
议通过《关于<公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公
司实施本次激励计划已获股东大会批准，并授权董事会确定股票期权授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的
全部事宜。
（四）2022 年 10 月 17 日，公司分别召开第四届董事会第三十五次（临时）
会议和第四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年
股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对授予激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
五、本次股权激励计划的调整情况
《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》经
第四届董事会第三十四次（临时）会议和公司 2022 年第三次临时股东大会审议
通过后，原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不具备激励对象资
格，因此公司对股权激励计划的激励对象人数进行调整。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月 17 日
召开第四届董事会第三十五次（临时）会议和第四届监事会第二十二次（临时）
会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，对本
次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，激励对象人数
由 759 人调整为 758 人，授予的股票期权总量由 862.50 万股调整为 862.00 万
股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独
立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与 2022 年第三次临时股东大会
审议通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科达利对 2022 年股票
期权激励计划激励对象名单和授予股票期权数量的调整符合《管理办法》、公
司 《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整
后 的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的
激励 对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
六、本次股权激励计划的授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中股票期权授予条件的规定，激
励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，科达利及激励对象均未发
生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理
办法》和公司激励计划规定的授予条件。
七、本次股权激励计划的授予情况
（一）授予日：2022 年 10 月 17 日。
（二）授予数量：862.00 万份。
（三）授予人数：758 名。
（四）授予股票期权的行权价格：111.71 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予股票期权 占目前总股本
姓名 职务
量（万份） 总数的比例 的比例
石会峰 董事、财务总监 4.00 0.46% 0.02%
罗丽娇 董事会秘书 4.00 0.46% 0.02%
孔天舒 副总经理 4.00 0.46% 0.02%
中级管理人员、核心技术（业务）人员
（755 人）
合计（758 人） 862.00 100.00% 3.68%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司总股本总额的 10%。
上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
偿还债务。
本激励计划股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须
为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，授予激励对象应在股
票期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权，授予的股票期权行
权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下
期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票
期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
（四）本激励计划的考核安排
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
核目标作为激励对象的行权条件，授予股票期权行权考核年度为 2022-2024 年
三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年营业收入不低于 80 亿元；
第二个行权期 2022-2023 年累计营业收入不低于 180 亿元；
第三个行权期 2022-2024 年累计营业收入不低于 300 亿元。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
根据公司制定的考核办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象
进行考核，目前对个人层面绩效考核结果共有优秀、良好、合格和不合格四档，
具体如下：
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 75% 50% 0%
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的
股票期权份额，由公司统一注销。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股权激励计划的授予
事项与公司 2022 年第三次临时股东大会批准的股权激励计划内容相符，公司本
次授予事项符合《管理办法》以及公司激励计划的相关规定。
八、实施本次股权激励计划对相关年度财务状况和经营成
果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。实际会
计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效
的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公
司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、结论性意见
本财务顾问认为，科达利本次股票期权激励计划的授予事项已取得了必要
的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次股票期权激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，科达利不存在不符合公司 2022 年股票期
权激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
决议
决议
（临时）会议相关事项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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