广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
法律意见书
信达励字[2022]第 118 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2022 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指深圳市科达利实业股份有限公司或深圳市科达利
公司
实业股份有限公司及其合并报表子公司
指《深圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期
《激励计划（草案）》
权激励计划（草案）》
本次激励计划 指公司 2022 年股票期权激励计划
指公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《深
《激励计划》 圳市科达利实业股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权
的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事
（不包括独立董事）、高级管理人员、中级管理人员、
激励对象
核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行
激励的相关员工
本次授予 指公司向激励对象授予本次激励计划的股票期权
指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日
易日
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份
《法律意见书》 有限公司 2022 年股票期权激励计划之调整和授予事
项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（2022 年
《公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划之调整和授予事项的批准和授权
(一) 2022 年 9 月 23 日，公司第四届董事会第三十四次（临时）会议审议通
过了《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，并同意将上
述议案提交至公司 2022 年第三次临时股东大会审议；关联董事石会峰先生回避
表决。
(二) 2022 年 9 月 23 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形等发表了独
立意见。
(三) 2022 年 9 月 23 日，公司第四届监事会第二十一次（临时）会议审议通
过了《关于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
〈公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实〈公司
决。公司监事会认为，本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(四) 2022 年 9 月 24 日，公司公告了《深圳市科达利实业股份有限公司独立
董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事徐开兵接受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年第三
次临时股东大会审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托
投票权，征集时间为 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 14 日的（上午 9:00－
(五) 2022 年 9 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深
圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）以及公司内部公示了《深圳市科达利实
业股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的
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姓名及职务等信息，公示期间为 2022 年 9 月 26 日至 2022 年 10 月 8 日。
(六) 2022 年 10 月 10 日，公司公告了《深圳市科达利实业股份有限公司监
事会关于公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》，公司监事会认为，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
(七) 2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司 2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批
准。
(八) 2022 年 10 月 17 日，根据《激励计划》及公司 2022 年第三次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，审议通
过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象授
予股票期权的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已成就，确定以 2022 年 10 月 17 日为授予日，以
表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
(九) 2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十二次（临时）会议，
审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励
对象授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明
确同意的审核意见。
(十) 根据公司拟于 2022 年 10 月 17 日披露的《深圳市科达利实业股份有限
公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》，
“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息
披露及内幕信息管理的相关制度；在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个
月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本次激励计划
有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。
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综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划之调整和
授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
二、 本次激励计划调整的内容
根据公司第四届董事会第三十五次（临时）会议于 2022 年 10 月 17 日审议
通过的《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，因原审议确定的
《2022 年股票期权激励计划激励对象名单》中有 1 名激励对象离职，涉及 0.5 万
股股票期权需取消授予，根据股东大会对董事会的授权，公司对激励对象名单和
授予数量进行调整，激励对象人数由 759 人调整为 758 人，授予股票期权总量由
通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，就本次激励计划
激励对象名单及授予数量的调整发表了明确同意的审核意见，认为调整后的激励
对象均符合《管理办法》所规定的激励对象条件及《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为本次激励计划的对象合法、有效。
综上，信达认为，公司对本次激励计划的激励对象及授予数量调整符合《管
理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。
三、 本次激励计划的授予日
事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司以 2022 年
司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过
本次激励计划后 60 日内的交易日。
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综上，信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》关
于授予日的相关规定。
四、 本次激励计划的授予条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象进行授予。
(一) 公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司及其所提供激励对象的确认、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于
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[2022]518Z0266 号《内部控制鉴证报告》、公司于 2022 年 10 月 17 日出具的《深
圳市科达利实业股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、公司 2019 年至 2021 年年度报告及相
关利润分配实施情况公告，并经信达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及
履行情况”披露、中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息，抽查激励对象与公司或其控股
子公司签订的劳动合同、社保缴纳明细，信达认为，截至《法律意见书》出具日，
公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》
《激励计划》的规定。
五、 结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次激励计划之调
整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划的激励对
象及授予数量调整符合《管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的规定；本次激励
计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；公司向激
励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本
次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
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