民生证券股份有限公司关于
山东卓创资讯股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
山东卓创资讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》
（下称“
《注册办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》
（下称“
《保荐管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（下称“《上
市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及深
圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
（如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《山东卓创资讯股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
）
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三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发行条件
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 山东卓创资讯股份有限公司
注册地点 山东省淄博市张店区北北京路 186 号
注册资本 4,500 万元人民币
法定代表人 姜虎林
有限公司成立时间 2004 年 4 月 22 日
股份公司设立时间 2017 年 6 月 16 日
联系电话 0533-6091220
传真 0533-6099899
互联网网址 http://www.sci99.com
电子邮箱 zczx@sci99.com
信息服务业务；商务信息咨询；商品市场调查；数据库开发
及服务；投资管理、投资咨询服务；金融信息服务（不含金
融服务）；电脑图文设计、制作；企业形象策划；软件开发；
经营范围 网络工程、编程；承办会议、展览、展示活动；IT 技术开发、
培训、服务；设计、制作、代理、发布国内广告；货物及技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
本次证券发行类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行股票的数量为 1,500 万股，本次公开发行股票
发行股数、占发行后总股本
数量占发行后总股本的比例为 25%。本次公开发行股票全部
的比例
采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
拟上市的证券交易所及板块 深圳证券交易所创业板
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
发行人是国内领先的大宗商品信息服务企业，专注于大宗商品市场数据监
测、交易价格评估及行业数据分析的专业服务提供商。发行人恪守“中立、专
业、专注”的原则，对大宗商品现货市场进行监测、记录、分析、评估和研究，
为客户提供能源、化工、农业、金属等行业的大宗商品资讯、咨询、会务调研
等服务，提高大宗商品现货市场透明度和交易效率。发行人的发展战略是建立
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适合中国经济和市场规模的大宗商品价格标杆体系，让大宗商品交易有据可依，
提升中国市场在全球大宗商品领域的影响力。
发行人拥有庞大的用户群体和良好的品牌知名度。发行人累计注册客户数
量超过 300 万个，累计服务的全球 500 强企业及其下属企业超过 150 家。发行
人客户涵盖大宗商品产业客户、贸易流通客户、期货及商品交易所、金融机构、
政府机构、科研院所和媒体等。凭借优质的产品和专业的服务能力，发行人为
广大客户在价格监测、政策制定、经营决策、投资决策、行业研究等方面持续
提供必要的决策依据和数据支持。发行人与国家统计局、国家发改委、农业农
村部、新华通讯社、中央电视台保持了良好的业务合作关系，发行人是“国家
统计局大数据合作平台企业”、“山东省大数据重点骨干企业”，“卓创资讯”被
国家工商行政管理总局评定为中国驰名商标。
发行人自设立以来，主营业务没有发生重大变化。
（二）发行人核心技术及研发水平
发行人设立研究院，负责大宗商品分析方法论的研究以及应用等，研究院
设立估价研究中心具体负责建立并完善卓创资讯大宗商品价格评估体系，包括
估价方法论、合规政策及工作流程等。同时，发行人设立产品管理部和技术研
发部，负责发行人现有产品、系统的升级和新产品开发等工作。为培育和激励
发行人技术人员，发行人为其提供了较好的福利待遇，并且制定了明确的职业
发展规划和薪酬激励政策，保证技术人员队伍的稳定性和工作的积极性。
发行人始终重视研发队伍的培育，经过多年发展，已打造出一支创新能力
强、经验丰富和凝聚力强的研发团队，截至 2021 年 12 月 31 日，公司研发和技
术人员 127 人，占员工总数的比例为 11.96%，核心技术人员 14 人，占员工总
数的比例为 1.32%。发行人核心技术人员中的姜虎林、蔡俊不仅是发行人核心
技术人员，同时还担任发行人的管理职务，发行人核心技术人员与管理成员的
长期稳定保证了发行人技术研发理念、技术研发体系和管理政策的连贯性、一
致性。
发行人核心管理团队成员是国内较早认识到大宗商品服务行业巨大发展空
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间并积极介入的专业人士，凭借对该行业的深刻理解，发行人核心管理团队在
技术研发、质量控制、市场开发等领域积累了丰富的经验，并通过设置科学合
理的研发体系和管理制度，激励研发团队自主研发、自主创新关键核心技术，
并取得了大量的研究成果，其中卓创资讯价格评估体系已成为发行人开展业务
的基石、准则；
“带短讯软件界面的手机”和“一种信息推送前推送列表的去重
方法”分别获得外观设计专利和发明专利；截至本上市保荐书签署日，发行人
经申请并已获得 97 项软件著作权等。此外，以发行人核心研发成员为主要起草
人完成的《山东卓创信息服务标准化试点》项目，被国家标准化管理委员会评
定为国家级服务业标准化试点考核评估合格项目（国标委服务[2018]54 号）。
发行人核心技术主要包括两方面：一方面是关于数据采集、清洗、挖掘、
分析等相关的核心准则，主要包括卓创资讯价格评估体系、卓创资讯大宗商品
分析体系；另一方面是与数据存储、传输、推送等相关的电信技术，如网站开
发及维护技术、资讯信息分布式发送技术、移动终端应用开发技术、行业深度
搜索技术等。
类别 序号 核心技术 来源 类别 已获取的主要技术成果 主要应用领域
大宗商 卓创资讯价格评 自主 引进消化吸
品价格 估体系 研发 收再创新
评估与
卓创资讯大宗商 自主 引进消化吸
分析方 2 大宗商品分析方法论 资讯服务
品分析体系 研发 收再创新
法
资讯信息分布式 自主 引进消化吸 短信发送平台与短讯客 资讯服务中手机短
发送技术 研发 收再创新 户端（软件著作权） 信、手机客户端
移动终端应用开 自主 引进消化吸 手机客户端
发框架 研发 收再创新 （软件著作权）
移动服务应用程 自主 引进消化吸 手机客户端
序接口框架 研发 收再创新 （软件著作权）
信息技 资讯网站开发及 自主 引进消化吸 资讯服务中网上信
术 维护技术平台 研发 收再创新 息业务
数据准确性保障 自主 引进消化吸 大宗商品价格库平台
体系 研发 收再创新 （软件著作权）
数据集成技术框 自主 引进消化吸 数据集成项目
架 研发 收再创新 （软件著作权）
大宗商品行业信 自主 引进消化吸 网站群、数据超市、数 资讯服务中网上信
息深度搜索技术 研发 收再创新 据库 息业务、数据业务
上述核心技术均为发行人自主研发的成果，源自发行人多年来在业务实践
中的研发积累。
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（1）卓创资讯价格评估体系
卓创资讯价格评估体系是发行人开展业务的基石、准则。根据卓创资讯价
格评估体系得出的大宗商品评估价格能够客观和准确地反映当前商品市场的价
格变化及整体趋势；市场参与者可以将卓创资讯评估价格作为交易定价的参考
依据或者价格标杆使用，在签订长期合同时，可以帮助买卖双方减少价格波动
造成的经营与管理风险；依据卓创资讯评估价格可有效解决因时间、空间等不
确定因素造成的价格不统一、核算复杂等问题，减少交易纠纷；此外，也可以
根据卓创资讯评估价格开发金融衍生品合约或作为开盘基准及结算依据，进行
科学研究及学术研究。
（2）卓创资讯大宗商品分析体系
卓创资讯大宗商品分析体系是发行人开展行业分析的理论基础，由基本面
数据方法论、行业分析方法论、报告应用方法论三部分构成。发行人通过基本
面数据方法论指导生产团队科学、系统地对数据进行采集与运用，确保数据一
致性并提升可靠性。在此基础上，针对大宗商品行业结合宏观经济，侧重行业
要素及周期规律，分析预判未来行业发展趋势；在分析体系指导下所形成的分
析研究报告，能够为市场参与者提供更加客观全面的行业理解维度，从而获得
对行业现象和趋势判断的专业依据。除此之外，通过系统研究商品细分领域由
中观到微观的发展、演变过程，可以为产业链不同环节的参与者提供决策参考。
（3）资讯信息分布式发送技术
资讯信息分布式发送技术是基于多线程、分布式的短信发送方式，能够根
据信息发送设备的负载程度进行动态发送任务分配，提高信息发送效率，使信
息及时送达用户终端。
（4）移动终端应用开发框架
移动终端应用开发框架的核心是将应用功能按模块拆分成功能包，根据项
目需求可进行功能插拔，达到插件化开发的效果。该技术解决了实际开发过程
中的功能重复开发问题，有效的提高了代码的复用率，使移动终端的研发质量
和效率得到显著提升。
（5）移动服务应用程序接口框架
移动服务应用程序接口框架是基于开源的应用程序接口服务框架进行深度
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定制开发，打造的一套完整的数据接口系统，可以提高数据接口在高峰时间的
响应速度和响应数量，有效提高服务器资源利用率。
（6）资讯网站开发及维护技术平台
根据大宗商品行业分类对石油、化工、塑料、橡胶、有色金属、钢铁、农
产品等行业进行详细分类的网站群建设，形成一套完善的基础框架组件，能够
高效、高质量的进行新网站开发及维护工作，能够快速响应客户需求，更好的
服务客户。
（7）数据准确性保障体系
数据准确性保障体系即数据预警体系，发行人根据每个产品的特性制定相
应的数据预警规则，确保发行人发布的各项数据准确无误。
（8）数据集成技术框架
基于大数据技术搭建的数据存储计算平台，不仅可以满足发行人内部对数
据计算及存储等应用的需求，而且可以对外提供数据接口及数据分析服务，实
现数据增值。数据接口服务可以对接客户的内部信息系统，实现数据的即时传
输，提高数据的使用效率。
（9）大宗商品行业信息深度搜索技术
基于弹性搜索技术以及大宗商品关系型数据库，发行人构建了适用于信息
资讯行业的深度搜索技术。该技术实现了通过动态内容、个性化的搜索机制向
客户提供相关内容的功能，为客户提供信息、报告、数据一体化的深度个性化
搜索。
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三、发行人近三年主要经营和财务数据及财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
最近三年主要经营和财务数据及财务指标情况如下：
项 目
资产总额（万元） 55,092.53 44,383.77 36,662.84
归属于母公司所有者权益（万元） 23,869.51 18,868.53 13,682.66
资产负债率（母公司）（%） 56.55 57.24 62.15
营业收入（万元） 25,052.84 21,833.79 22,012.55
净利润（万元） 5,000.98 5,185.87 5,875.75
归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,000.98 5,185.87 5,875.75
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.11 1.15 1.31
稀释每股收益（元） 1.11 1.15 1.31
加权平均净资产收益率（%） 23.40 31.86 49.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,512.14 7,750.10 6,423.49
现金分红（万元） - - 2,898.00
研发投入占营业收入的比例（%） 6.96 6.46 6.90
四、发行人存在的主要风险
结合发行人的行业地位、经营模式、产品结构、经营环境、主要客户、重要
资产以及技术等影响持续盈利能力的因素，保荐机构认为发行人存在以下主要风
险：
（一）产品创新风险
随着大宗商品市场竞争的日趋激烈及大数据技术的不断发展，客户对信息的
需求更加多样化和精细化，对高质量的信息和数据类产品的需求越来越高。尽管
公司对客户需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及新产品开发能力，但未来可
能存在新产品不能符合市场需求，无法获得市场认可的风险，对公司未来发展经
营造成不利影响。
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（二）经营风险
发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。发行人未来能否持续稳定成长
受到宏观经济环境、产业政策、行业技术创新、行业竞争格局以及自身创新能力、
产品服务质量、营销能力、内部控制水平等多种因素的综合影响。若未来出现对
发行人发展不利的因素，将可能导致发行人盈利能力出现波动，存在经营业绩增
长放缓或成长性不及预期的风险。
近年来随着大宗商品市场的发展以及大数据信息技术水平的提高，发行人所
属行业总体规模不断扩大。行业景气度的提升使得行业内原有竞争对手规模和竞
争力不断提高，同时市场新进入的竞争者也会逐步增加。若发行人不能紧跟行业
发展趋势，满足客户需求变化，在产品研发、技术创新和客户服务等方面进一步
增强实力，则发行人未来将面临市场竞争加剧和被超越的风险。
发行人主要通过网站、手机客户端、电脑客户端、短信息和电子邮件的方式
为客户提供服务，因此计算机系统和数据的安全性对发行人运营至关重要。如果
出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因
素，可能会导致发行人出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给发行
人的正常运作和市场声誉造成较大的损失。
随着发行人业务规模的增长，发行人规模不断扩张。本次发行后，随着募集
资金到位、投资项目陆续开展，发行人经营规模将会进一步扩大。若未来发行人
的组织管理体系不能满足发行人业务规模快速扩张后对管理制度和发展战略的
要求，将可能对发行人的日常运营管理带来不利影响，发行人将存在一定的管理
风险。
大宗商品市场信息及数据是发行人业务开展的基础，信息数据获取的及时性、
准确性以及数据积累的持续性是发行人核心竞争力的重要体现。若未来发行人不
能掌握信息数据收集的新技术、新方法，或相关信息授权方、合作方终止授权、
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合作，发行人将面临不能及时、准确、持续的获取大宗商品市场信息及数据的风
险。
公司竞争优势体现在估价方法论、业务流程、产品创新能力、市场口碑、业
务团队及行业覆盖等多个方面，若公司未来不能在上述方面取得持续性的竞争优
势，公司将会面临经营业绩下降的风险。
因国家经济结构调整以及公司经营策略转换，公司优化客户结构和产品结构，
提升客户贡献值，压缩客户贡献值较低的短信类业务的规模，短信类业务客户的
持续减少导致报告期付费客户数量持续降低。若未来公司经营策略未能有效推进，
公司将会面临经营业绩下降的风险。
（三）财务风险
规模不断扩大，营业收入基数持续增加，维持现有增速的难度提高。发行人营业
收入与大宗商品行业景气度及自身经营策略与管理能力等具有相关性，如果未来
大宗商品行业或发行人经营出现重大不利变化，发行人将面临营业收入增速放缓、
业绩增速下滑的风险。
服务结构的调整，发行人存在主营业务综合毛利率下降的风险。
发行人的主要业务为大宗商品市场资讯和咨询服务，业务发展需要大量的专
业技术人才，且主要经营成本为人工成本。2019 年、2020 年和 2021 年，发行人
直接人工成本分别为 5,456.10 万元、5,445.65 万元和 7,011.83 万元，占主营业务
成本比重分别为 74.95%、74.78%和 79.98%，呈现上升趋势。未来，随着我国劳
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动力成本的增加、城市生活成本的增加以及发行人对高端人才的需求增加，发行
人人力成本存在持续上升的风险。如果发行人的营业收入不能相应增长，则可能
会导致发行人的经营业绩出现下滑。
万元。本次新股发行后，发行人净资产将比发行前显著增加，由于募集资金投资
项目有一定的建设期、达产期，预计本次发行后，短期内可能导致发行人净资产
收益率下降。
（四）技术风险
发行人作为高新技术企业和大宗商品信息服务企业，数据采集、清洗、加工、
分析以及发行人主要产品的价格评估方法论等是发行人的核心技术，也是发行人
在行业内保持技术领先和市场竞争优势的关键。发行人的核心技术一般由核心技
术人员掌握，尽管发行人与核心技术人员签订了《保密协议》，并严格执行研发
过程的规范化管理、健全内部保密制度等措施，以保证核心技术的保密性。但发
行人不能排除技术人员违反职业操守、泄露发行人机密的可能。一旦核心技术失
密，将对发行人的业务发展造成不利影响。
随着行业竞争格局的不断演化，行业竞争程度的不断加剧，如果发行人未来
不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激
励机制，可能会造成人才队伍的不稳定以及核心技术人员的流失，从而对发行人
的经营业绩及长远发展造成不利影响。
大宗商品信息服务行业是基于对大宗商品行业的持续深入理解和长期经验
积累，运用先进的互联网和电信技术，为客户提供及时、准确、有效的信息服务
的行业，需要发行人长期持续保持技术创新的能力。如果未来发行人技术人员流
失，或者技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，
都将可能使发行人失去技术优势，从而导致市场地位下降。
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（五）税收优惠的风险
务局和山东省地方税务局联合认定为高新技术企业并取得《高新技术企业证书》。
的《高新技术企业证书》，证书有效期自 2020 年 8 月 17 日至 2023 年 8 月 17 日。
按照税法的相关规定，公司在 2019 年至 2021 年度享受 15%的所得税优惠税率。
发行人所享受的所得税税收优惠符合国家高新技术企业所得税优惠的规定。
如高新技术企业的税收优惠政策发生变化或发行人未来无法被认定为高新技术
企业，将会对发行人经营业绩产生一定不利影响。
（六）实际控制人不当控制的风险
发行人董事长姜虎林先生直接持有发行人 32.51%的股权，通过网之翼投资
控制发行人 14.29%的股权。姜虎林先生通过直接和间接方式共计控制发行人
《证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求建立了相对完善的法人治
理结构和关联交易回避表决制度、独立董事制度、三会议事规则等各项制度，从
制度安排上避免实际控制人不当控制现象的发生，但实际控制人仍可能利用其控
股地位，通过行使表决权以及其他方式对发行人的财务决策、经营决策、人事任
免等重要事项进行控制，从而存在侵犯发行人和公众投资者利益的风险。
（七）募集资金投资项目相关的风险
发行人本次公开发行股票募集资金拟投资于大宗商品大数据平台项目和大
宗商品现货市场价格标杆系统研发项目。尽管发行人已对上述募集资金投资项目
的市场前景进行了充分的调研和论证，但发行人在项目建设、产品研发和销售过
程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期的可能，
导致项目投产后达不到预期效益的风险。
募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将大幅增加，需要根据相关
财务政策计提相应折旧，每年固定资产折旧金额将大幅增加，如果项目效益不能
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充分发挥或未达预期，可能会影响发行人总体经济效益。
（八）新冠肺炎疫情的风险
家防控新冠肺炎疫情的工作要求，全面做好办公场所及发行人员工的疫情防控工
作。发行人已于 2020 年 2 月 10 日复工，生产经营活动未受到重大不利影响，财
务状况未发生重大不利变化，全体员工无确诊新冠肺炎的情形。新冠肺炎疫情的
发展和防控具有不确定性，如发行人办公场所出现确诊病例或新冠肺炎疫情导致
全球及我国宏观经济的重大不利变化，将会对发行人的生产经营产生不利影响。
（九）业务合规性的风险
根据《金融信息服务管理规定》，公司提供的部分产品或服务属于金融信息
服务。金融信息服务报备不具有强制性，不属于发行人生产经营所必要的资质及
许可。目前，公司未完成金融信息服务备案工作。若国家相关部门对金融信息服
务的有关政策作出调整，公司未能及时符合调整后的相关政策规定，则公司将面
临经营业绩下降的风险。
公司生产经营活动中涉及收集个人信息、商业性短信息、商业性电话。目前，
公司生产经营活动符合相关法律法规的要求。如果未来法律、相关政策或规定调
整带来不利影响，公司将会面临业务合规性的风险。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次发行概况
（一）股票种类：人民币普通股（A 股）
（二）每股面值：1.00 元
（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股票的数量为 1,500
万股，本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例为 25%。本次公开发行股票
预计全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
（四）每股发行价格：29.99 元/股
（五）发行市盈率：38.78 倍（每股收益按 2021 年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：5.30 元/股（按照 2021 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：10.46 元/股（按照 2021 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计
算）
（八）发行市净率：2.87 倍（每股净资产根据 2021 年 12 月 31 日经审计
的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）发行方式：本次发行采取网上按市值申购定价发行的方式
（十）发行对象：在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的境内自然人、
法人等投资者（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的
其他监管要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象
（十一）承销方式：余额包销
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二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
周巍、阙雯磊
周巍：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自 1998 年起至今
一直从事投资银行业务，具有深厚的金融证券理论知识与丰富的投资银行业务经
验。曾参与山东黄金（600547）IPO、渤海汽车（600960）IPO、东诚药业（002675）
IPO、力诺特玻（301188）IPO、博汇纸业（600966）公开增发、金岭矿业（000655）
重大资产重组等项目，曾保荐保龄宝（002286）非公开发行，持续督导保龄宝
（002286）非公开发行、隆基机械（002363）非公开发行、益盛药业（002566）
IPO、蓝英装备（300293）IPO 等项目。
阙雯磊：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部总监。自 2007 年起至
今一直从事投资银行业务，熟练掌握金融、证券和财会专业知识及相关法律法规，
具有丰富的金融证券专业知识与投资银行业务操作经验。曾成功保荐东诚药业
（002675）IPO、惠发食品（603536）IPO、华文食品（003000）IPO，曾主持北
斗星通（002151）2010 年、惠发食品（603536）2021 年非公开发行项目和艾迪
精密（603638）2022 年公开发行可转换公司债券项目，东诚药业（002675）2015
年、2016 年及 2017 年三次发行股份购买资产项目，曾作为项目主要人员参与蓝
英装备（300293）IPO、益盛药业（002566）IPO 项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨桂清，保荐代表人，民生证券投资银行事业部 SVP，曾担任
晓进机械（835094）新三板挂牌项目现场负责人；曾作为项目主要成员参与安联
锐视 IPO 项目、力诺特玻 IPO 项目、东诚药业（002675）2015 年、2016 年及 2017
年重大资产重组项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务
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管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：林来飞、李晓东、田凯、李浩然、王小凡。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在
创业板上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件
和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人董事会审议了有关发行上市的议案
发行人第二届董事会第一次会议于 2020 年 6 月 1 日在发行人会议室召开。
应出席会议董事 9 人，实际到会董事 9 人。会议审议并通过了以下与本次公开发
行有关的议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）
《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
（7）
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》；
（8）
《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议
案》；
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及
相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
发行人第二届董事会第八次会议于 2022 年 5 月 12 日采取现场及网络形式召
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开。应出席会议董事 9 人，实际到会董事 9 人。会议审议并通过了以下与本次公
开发行有关的议案：
（1）
《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有
效期的议案》；
（2）
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
（4）《关于制定公司重大信息内部报告制度的议案》；
（5）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
发行人上述本次董事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效；发行人董
事会已按照《注册办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本
次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 6 月 16 日在发行人会议室召
开。出席本次会议的股东及股东代理人共 18 人，占有效表决权总股份的 100%。
会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
（1）《关于公司终止申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
（3）
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板
上市相关事宜的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
（5）《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润处置的议案》；
（6）
《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》；
（7）
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的
议案》；
（8）
《关于制定公司首次公开发行股票上市后三年内分红回报规划的议案》；
（9）《关于公司首次公开发行股票后摊薄即期回报的分析和采取措施的议
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案》；
（10）《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司首次公
开发行股票后摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
（11）《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的审计报告及
相关专项说明、鉴证报告的议案》；
（12）《关于修订<山东卓创资讯股份有限公司章程（上市草案）>的议案》。
发行人 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 5 月 27 日采取现场及网络形
式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 18 人，占有效表决权总股份的
（1）
《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有
效期的议案》；
（2）
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创
业板上市相关事宜的议案》。
发行人前述临时股东大会的召开、决议内容及签署合法、有效；前述临时股
东大会关于本次发行上市的决议已经包括《注册办法》第十五条规定的必须明确
的事项，前述发行上市决议的程序、内容符合相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权
范围及程序合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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三、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
发行条件
（一）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
司法》的规定按照账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身卓
创有限成立于 2004 年 4 月 22 日，2017 年 6 月 16 日，发行人在淄博市工商行政
管理局注册，取得统一社会信用代码为 91370300761884832C 的《营业执照》，
至今持续经营时间已超过三个会计年度。
会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员
会及相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责。
（二）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022JNAA60499）。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出
具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（XYZH/2022JNAA60500）。
（三）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。
讯服务、咨询服务、会务调研服务等，最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化。
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发行人管理团队稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行
人最近 2 年实际控制人为姜虎林，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷。
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人姜虎林不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年修订）
》规定的上市条件
（一）本次发行符合《上市规则》2.1.1 的规定
件，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之规定。
万股，公开发行的股份数量占本次发行上市完成后公司股份总数的 25%，发行人
符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之规定。
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（二）本次发行符合《上市规则》2.1.2 的规定
发行人选择的上市标准为：最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5,000 万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人
元，最近 2 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者
为计算依据，最近两年净利润累计不少于人民币 5,000 万元。
综上，发行人财务指标符合《上市规则》2.1.2 第一款的规定。
五、保荐机构结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《注册办法》、
《上市规
则》等法律法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。
本保荐机构同意保荐山东卓创资讯股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市，并承担相关保荐责任。
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第五节 证券发行上市后的持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
股东、其他关联方违规占用发行人资 协助发行人制定、执行有关制度；持续关注发行人
源的制度 相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
级管理人员利用职务之便损害发行人 制度；持续关注发行人相关制度的执行情况及履行
利益的内控制度 信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交
易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发
联交易公允性和合规性的制度，并对
行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联
关联交易发表意见
交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
阅信息披露文件及向中国证监会、深 责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时
圳证券交易所提交的其他文件 审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》及相关法律
投资项目的实施等承诺事项 资金投资项目进展情况，并就募集资金相关事项发
表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担
保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与
事项，并发表意见
保荐机构进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息。
核心技术以及财务状况
进行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的
信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为
行持续督导职责的其他主要约定 的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证
监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
发行人应当向保荐机构提供律师事务所、会计师事
（三）发行人和其他中介机构配合保 务所等中介机构的沟通渠道和联系方式。保荐机构
荐机构履行保荐职责的相关约定 对持续督导期间内上述中介机构出具意见存在疑义
的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构签字
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事项 工作计划
人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无。
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