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董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬
和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公
司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。该委员会对董事会负责。
第三条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不含独立董
事），高级管理人员是指董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
和总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中应包括两名独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会具体工作由董事会办公室执行，负责提供公司有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，
并协调执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审查及制定董事及高级管理人员的薪酬
计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准和考核方案并提出建议；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
（五）根据公司有关《股权激励计划》制订公司董事和高级管理人员有关激
励股权的年度分配计划，并提交董事会审议；
（六）考评公司是否达到既定的业绩目标；
（七）对公司董事及高级管理人员进行年度绩效考核；
（八）核查长期激励基金的管理分配和处置情况；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 委员会的会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十七条 必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题或对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作制度自公司董事会审议通过后实施。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》和《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。
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