汉威科技集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范公司控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，
促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，
依照《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及本公司公司章
程等，特制定本制度。
第二条 子公司系指汉威科技集团股份有限公司（以下简称“母公司”、
“本公司”）实质控股的公司。
第三条 母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定
的股东权利，承担《公司法》规定的义务。
第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作
企业财产。
第五条 母公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营
决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员由母公司董事会确定或提名。
第八条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公
司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法
规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公
司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述
人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究
法律责任。
第十条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 2 个月内，
向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考
核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会按其章程
规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花
名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇
报并备案。
第三章 财务管理
第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资
产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条 子公司应每月向母公司递交上一月度财务报表，每季度向母公
司递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递
交年度财务报表，前述财务报表应包括营运报告、产销量报表、资产负债表、
利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第四章 经营决策管理
第十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十五条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应
当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论
证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、
赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据母公司章程规定的权限，应提交母公司股东
大会审议的，提交母公司股东大会审议；应提交母公司董事会审议的，提交母
公司董事会审议；依据董事会对董事长决策权限的规定，属于母公司董事会授
权董事长决策的范围内的，应提交母公司董事长审议。
上述事项经母公司决策后，母公司依照子公司章程和子公司的治理结构行
使股东权力，落实母公司决策。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据母公司章程以及公司对总经理权
限的规定，属于母公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司的章程和
治理结构，由子公司决定。
第十七条 对于子公司发生本制度第十六条所述事项的管理，依据母公司
相关管理制度执行。
第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，
应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其
承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第十九条 子公司的信息披露事项，依据《汉威科技集团股份有限公司信
息披露管理制度》执行。
第二十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母
公司。
第二十一条 子公司应及时向母公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会或股东会决议等重要文件。
第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的
订立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚。
第二十三条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信
息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十三条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查，并可根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告，子公
司及其相关人员必须依法配合。
第二十四条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母
公司汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章 附则
第二十五条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。
第二十六条 本制度经本公司董事会审议通过后实施。
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