中国国际金融股份有限公司
关于
江西铜业股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：江西铜业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
A 股股票简称：江西铜业
A 股股票代码：600362
H 股股票简称：江西铜业股份
H 股股票代码：0358
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二二年十月
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......... 11
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查 ....... 15
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 15
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ... 16
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受江西省国有资本运营控股集团有限公司的委托，担
任本次收购江西铜业股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规的有关规
定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审
慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、
准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责
任。
旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文
所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务
所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
披露信息。
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
江西省国有资本运营控股集团有限公司，曾用名为“江
公司、收购人、江西国控 指 西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司”、“江
西省外贸资产经营有限公司”
上市公司、江西铜业 指 江西铜业股份有限公司
江西省国有资产监督管理委员会，系江西铜业实际控制
江西省国资委 指
人
江铜集团 指 江西铜业集团有限公司，系江西铜业直接控股股东
收购人通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股
权，从而导致收购人间接控制江西铜业 43.68%股份（若
本次无偿划转、本次收购、本次
指 将截至 2022 年 6 月 30 日江铜集团净融出的 1,528,000 股
交易
A 股包括在内，江铜集团实际持有江西铜业约 43.72%股
份）并对江西铜业实现控制的交易事项
《江西省国有资产监督管理委员会与江西省国有资本运
《无偿划转协议》 指 营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股
权之无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《江西铜业股份有限公司收购报告书》
《中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公
本报告、本财务顾问报告 指
司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
容与格式符合规定；
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《格式准则第 16 号》等相关法律、
法规编写《收购报告书》，对收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、
免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、
准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为深入实施国资国企改革创新行动，做优做强做大省属国有资本运营平台，经
江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团 90%股权无偿划转至江西
国控。本次收购系江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权，从而
导致间接收购江铜集团持有的江西铜业 1,512,408,110 股股份（含 1,203,951,110 股 A 股
和 308,457,000 股 H 股，合计占江西铜业总股本的 43.68%；截至 2022 年 6 月 30 日，
江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股，若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江
西铜业 1,513,936,110 股股份，占江西铜业总股本约 43.72%）。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实
力、管理能力、其他附加义务和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主体资格
收购人名称 江西省国有资本运营控股集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
法定代表人 江尚文
注册资本 600,000 万元
统一社会信用代码 91360000763363555U
企业类型 有限责任公司（国有控股）
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨
询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国
经营范围
家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经营期限 2004 年 5 月 8 日至长期
江西省国资委（持股比例为 90%）、江西省行政事业资产集团有限公司（持
股东名称
股比例为 10%）
通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 929 号吉成大厦
收购人不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经
按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续
的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条
规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
经核查，本财务顾问认为，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价，收
购人具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
收购人主要从事资本运营和产业投资业务。业务领域包含引领带动性投资、资产
管理、资本运营、基金投资和金融服务。目前，收购人已实施了华赣航空、国控启迪
云计算、江西直升机、赞比亚江西多功能经济区等一批省级重点项目。
收购人拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法
律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，
财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相
关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人的诚信记录
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员
最近 5 年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了证券
市场规范化运作辅导，讲解《公司法》《证券法》《收购办法》《上市规则》等相关
法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事
和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义
务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、
高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股东共有两名，其中江西省国资委持股
比例为 90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股比例为 10%。收购人的股权控制
关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易
对价及资金来源问题。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及以证
券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团 90%股权无偿划转至江西
国控。
约收购的书面函件。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
备案、许可等审批事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法
定程序。
九、对过渡期安排的核查
收购人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结构等
进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于
保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市
公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其
子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管
理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董
事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程
进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大
调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信
息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构
进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好
报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，本次收购完成后，上市
公司的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生
变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、
知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，
主要内容如下：
“一、江西国控保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，
并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地
位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的
合法权益。江西国控及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控
制的下属企业的资金。
二、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国控未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控制的企业的主营业务与上市公司的
主营业务（阴极铜、铜杆线、黄金、白银、化工产品、铜精矿、稀散金属及其他有色
金属的生产、加工和贸易等业务）不存在相同或相似的情形。收购人及其控制的企业
未直接或间接从事或参与和上市公司的上述主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
为避免收购人（含其控制的非上市公司体内的企业）与上市公司（含其控制的企
业）产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“一、自本承诺函出具之日起，江西国控将不会以任何形式从事或经营任何与上市
公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。江西国控获得与上市公司的主营业
务可能产生竞争的业务机会时，江西国控将给予上市公司该类机会的优先发展权和项
目的优先收购权，有关交易的价格公平合理，并将以与独立第三方进行正常商业交易
时所遵循的商业惯例作为定价依据；
二、如上市公司未来进一步拓展其主营业务范围，江西国控将不与上市公司拓展
后的主营业务相竞争；若与上市公司拓展后的主营业务产生重大不利影响的竞争，江
西国控将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳入到上市公司、或将竞争业务转让给无
关联关系第三方等方式避免与上市公司同业竞争；
三、上述承诺于江西国控对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因江西国控未
履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，江西国控将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，江西国控及其控制的企业不构成上市公司的关联方，与上市公司之
间不存在关联交易的情况。
本次收购完成后，上市公司与江西国控及拟划入江西国控的所属相关企业及其下
属单位之间的交易，将构成新的关联交易。上市公司将基于审慎原则，在本次收购完
成后，将上述交易纳入关联交易范围并履行相应的审议程序，相关交易情况将在上市
公司定期报告及相关公告中披露。
为规范和减少收购人（含其控制的其他非上市公司体内的企业）与上市公司（含
其控制的企业）的关联交易，收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
“1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将
尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。
抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签
订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
的规定履行审批程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律
法规和公司章程的规定进行信息披露。
违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。
述承诺，江西国控将依法承担及赔偿因此给上市公司造成的损失。”
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等
问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至 2022 年 6 月 30 日，江铜集团因开展融券业务净
融出 1,528,000 股江西铜业 A 股。除此之外，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购
涉及的江铜集团持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，不涉
及收购价款之外其他补偿安排。
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重
大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安
排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其
他情形的核查
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司控股股东仍为江铜集团，
实际控制人仍为江西省国资委。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司
与控股股东及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来，除上述经营性
往来外，上市公司控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
十五、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形
根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接
或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请
第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，
关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第
三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请
的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
十六、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
经江西省人民政府同意，决定将江西省国资委持有的江铜集团 90%股权无偿划转
至江西国控。上述事项导致江西国控间接收购江铜集团控制的江西铜业 1,512,408,110
股股份，占江西铜业总股本的 43.68%（截至 2022 年 6 月 30 日，江铜集团净融出
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免
于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、
合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符
合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人的本次收购符合《公司法》《证券法》及
《收购办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定；收购人最近三年不存在不良
的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力；《收购报告书》所披露的内容真实、
准确、完整；本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司收购
报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
胡海锋 董立成
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