证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-104
浙江双环传动机械股份有限公司
关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）
《2022 年股票期权激
励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的预留授
予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年
议通过了《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，同意确定以 2022 年 10 月 17 日为预留授予日，向符合条件的 63 名激励
对象授予 80.00 万份预留股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股票期权激励计划简述
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司 2022 年股票期权
激励计划的主要内容如下:
（调整前）
。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。
董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干以及优秀员工等。
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的股票 占授予股票
草案公告时公
姓名 国籍 职务 期权数量 期权总量的
司股本总额的
（万份） 比例
比例
Min Zhang 德国 董事、总经理 20.00 2.50% 0.03%
李水土 中国 董事、副总经理 10.00 1.25% 0.01%
副总经理、财务
王佩群 中国 10.00 1.25% 0.01%
总监
董事、董事会秘
陈海霞 中国 10.00 1.25% 0.01%
书、副总经理
周志强 中国 董事 10.00 1.25% 0.01%
中层管理人员、业务骨干以及优秀员工
（402 人）
预留部分 80.00 10.00% 0.10%
合计（407 人） 800.00 100.00% 1.03%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照预留授予的标准确定。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向
首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以
下简称“
《管理办法》”）规定不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。预留权
益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12
个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于
担保或偿还债务。
（4）可行权日
本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为
交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分
的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年度净利润不低于5亿元
第二个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公
司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
若预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分
公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权于公司 2022
年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第二个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率 P=实
际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表
考核结果确定：
考评结果 优秀、良好 合格 不合格
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销。
（二）激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权激励
计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对 2022 年股票期权激励计
划的有关事项进行核实并出具了意见。
内部对本激励计划拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
的异议。2022 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于 2022
年 5 月 26 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、
《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格
的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会关于本次预留授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以
下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情形，本激励计划的预留授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励
对象的其他情形，同意确定以 2022 年 10 月 17 日为预留授予日，向符合条件的
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授
予数量进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由 407 人调整为 404 人，
原拟授予前述 3 名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对
象之间进行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍
为 800.00 万份。
另外，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派前总股
本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），因此公司
董事会根据《管理办法》
《激励计划》的相关规定对本激励计划股票期权的行权
价格进行相应的调整，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由 16.83 元/份
调整为 16.77 元/份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
四、本激励计划股票期权预留授予情况
（一）预留授予日：2022 年 10 月 17 日。
（二）预留授予数量：80.00 万份。
（三）预留授予人数：63 人。
（四）预留部分股票期权的行权价格：16.77 元/份（调整后）。
（五）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的股票 占预留授予
占目前公司总
授予对象 期权数量 股票期权总
股本的比例
（万份） 量的比例
中层管理人员、业务骨干（63 人） 80 100.00% 0.10%
合计 80 100.00% 0.10%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 20%。
其配偶、父母、子女。
（六）预留授予股票期权的行权安排
由于本激励计划预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，
因此预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
（七）预留授予股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
由于本激励计划预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，
因此预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致，考核年度为 2022-
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年度净利润不低于5亿元
第二个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
注：上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子公
司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率 P=实
际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下表
考核结果确定：
考评结果 优秀、良好 合格 不合格
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权的
股票期权，由公司注销。
五、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型来计算股票期权的公允价值。公司于预留授予日运用该模型对预留
授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
息率的平均值）。
（二）本激励计划预留股票期权的授予对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计
成本的影响如下表所示：
预留授予的股票期 需摊销的总费用
权数量（万份） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，
激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
划的预留授予日为 2022 年 10 月 17 日，该预留授予日符合《管理办法》等法律、
法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
的授予条件已成就。
或安排。
建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结合
在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的持
续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由非关联董事对相关议案审
议表决。
综上所述，我们一致同意以 2022 年 10 月 17 日为公司 2022 年股票期权激
励计划的预留授予日，并同意向符合条件的 63 名激励对象授予 80.00 万份预留
股票期权，行权价格为 16.77 元/份。
八、监事会核查意见
监事会对公司本激励计划预留授予激励对象名单进行审核，发表核查意见
如下：
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司）中层管理人员以及业务骨干。其中不包括公司独立董事、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条
件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
综上，监事会同意公司 2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单，
并同意以 2022 年 10 月 17 日为本激励计划的预留授予日，向符合条件的 63 名
激励对象授予 80.00 万份预留股票期权，行权价格为 16.77 元/份。
九、法律意见书结论性意见
公司实施本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事
项符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的预留
股票期权授予条件已经满足，公司本次行权价格调整及预留股票期权授予相关
事项合法、有效；公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。
十、独立财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告
出具日，公司本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，本激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留部分行权
价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规
定，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按
照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
特此公告。
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