证券简称：双环传动 证券代码：002472
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年十月
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
一、释义
双环传动、本公司、公
指 浙江双环传动机械股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励计
指 浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属
激励对象 指 分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、业务骨干以及优秀员工等
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时
有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江双环传动机械股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双环传动提供，本计划所
涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划预留授予事项对双环传动
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划预留授予涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审
批程序：
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对 2022 年股票期权激
励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
的异议。2022 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年股票期
权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格
的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双环传动本次股权激励
计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规
范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是
否存在差异的说明
鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因
自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授
予数量进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由 407 人调整为 404 人，
原拟授予前述 3 名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对
象之间进行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，
仍为 800.00 万份。
另外，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派前总股
本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），因此公
司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划股票期权的
行权价格进行相应的调整，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由 16.83 元
/份调整为 16.77 元/份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。
（三）本次预留授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下
列授予条件时，才能获授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，双环传动及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
示：
获授的股票 占预留授予
占目前公司总
姓名 国籍 职务 期权数量 股票期权总
股本的比例
（万份） 量的比例
中层管理人员、业务骨干（63 人） 80.00 100.00% 0.10%
合计 80.00 100.00% 0.10%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（1）有效期
本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内，按相关规定召开董事会向
首次授予股票期权的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在前述 60 日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东
大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。
（3）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予之日起至股票期权可行权日
之间的时间段。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为
于担保或偿还债务。
（4）可行权日
本激励计划授予的股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为
交易日，且不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（5）行权安排
由于本激励计划预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，
因此预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
预留授予行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日
第一个行权期 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日
第二个行权期 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日
第三个行权期 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予
以注销。
（6）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计
划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的相关规定。
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行
权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
由于本激励计划预留部分股票期权于公司 2022 年第三季度报告披露前授予，
因此预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致，考核年度为 2022-
示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022年度净利润不低于5亿元
第二个行权期 2023年度净利润不低于7.5亿元
第三个行权期 2024年度净利润不低于9.5亿元
注： 上述“净利润”口径以经会计师事务所经审计的归属于母公司股东的净利润（不考虑公司及子
公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据，下同。
根据行权期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（业绩目标达成率 P=实
际完成值/业绩考核目标），公司根据下表确定公司层面行权比例（X）：
业绩目标达成率 P 公司层面行权比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依
照激励对象的考评结果确定其实际可行权额度。个人层面行权比例（Y）按下
表考核结果确定：
考评结果 优秀、良好 合格 不合格
个人层面行权比例（Y） 100% 80% 0%
激励对象各考核年度实际可行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象考核当年不能行权
的股票期权，由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双环传动预留授予相
关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议双环传动在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按
照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算。
实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效
和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激
励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，双环传动本次股票期权
激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本激励计划预
留授予的相关事项，包括预留授予日、预留部分行权价格、预留授予对象、预
留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，公司股票期权激
励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》及
股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
会议相关事项的独立意见》；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江双
环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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