北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
及第三个行权期行权相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于宁波杉杉股份有限公司
及第三个行权期行权相关事项的
法律意见
京天股字（2019）第 428-7 号
致：宁波杉杉股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宁波杉杉股份有限公司
（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2019 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，
对公司本次注销授予的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第三个行权期
行权条件已成就（以下简称“本次行权”）涉及的相关事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《宁波杉杉股份有限公司
（以下简称“《激励计划（2021 年修
订稿）
》”）、
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（2021 年修订稿）》（以下简称“《考核办法（2021 年修订稿）》”）以及本所律师
认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销和本次行权的批准和授权
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《宁波杉杉股份有限公
司独立董事关于公司 2019 年股票期权激励计划事项的独立意见》。
于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于核实<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案。
于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议
案》
《关于<宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案。
日，公司召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股
票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述相
关事项发表了独立意见。
《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》。
期权激励计划预留权益失效的公告》，载明截至公告披露日，公司 2019 年股票期
权激励计划中预留的 660 万份股票期权自本激励计划经公司 2019 年第一次临时
股东大会审议通过后 12 个月内未明确激励对象，预留权益失效。
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，鉴于公司 2019
年度权益分派已实施完毕，公司拟将本次股票期权激励计划已获授但尚未行权的
股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数量由 5,940 万份
调整为 8,613 万份。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》。
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司 2019
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等
议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司 2019
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等
议案。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2020 年
度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票
期权的行权价格由 7.70 元/股调整为 7.61 元/股。公司独立董事对上述相关事项
发表了独立意见。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议
案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于调整公
司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件的议案》等议案。
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件
的议案》等议案。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2021 年
度权益分派已实施完毕，同意将本次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票
期权的行权价格由 7.61 元/股调整为 7.28 元/股。公司独立董事对上述相关事项
发表了独立意见。
《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》。
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司
案》等议案。公司独立董事对上述相关事项发表了独立意见。
过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于公司
案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销及本次行权
事项已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》
《激励计划（2021 年修订稿）》
的相关规定。
二、本次注销的基本情况
根据公司第十届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于注销公司 2019
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《管理办法》
《激励计划（2021
年修订稿）》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会同意对 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的所持 1,779,730 份股票
期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励
计划的激励对象由 117 人调整为 110 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（2021 年修
订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、本次行权的相关事宜
（一）本次行权可行权的激励对象及可行权的股票数量
根据公司第十届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》
，公司
本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就，同意公司在本
激励计划规定的可行权日统一为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行
权及相关的行权股份登记手续，可行权人数为 110 人，可行权股票期权数量为
本次可行权数量 本次可行权数量 本次可行权数量
姓名 职务
（份） 占股权激励计划 占公司总股本的
授予总量的比例 比例
庄巍 副董事长 2,465,000 2.86% 0.15%
李智华 董事、总经理 2,465,000 2.86% 0.15%
杨峰 董事 1,479,000 1.72% 0.09%
李凤凤 董事 1,479,000 1.72% 0.09%
彭文杰 董事 1,577,600 1.83% 0.10%
陈莹 董事会秘书 1,133,900 1.32% 0.07%
中层管理人员、子公司主要管
理人员及核心技术（业务）人 14,908,320 17.31% 0.92%
员（104 人）
总计 25,507,820 29.62% 1.57%
注：本激励计划首次授予总量取因权益分派而相应调整后的首次授予总量 86,130,000 份，授予时总股
本取因权益分派而相应调整后的公司总股本 1,628,009,229 股。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的 110 名激励对象主体
资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（2021 年修订稿）》的相关规
定。
（二）本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的相关
情况
根据《激励计划（2021 年修订稿）》的有关规定，本次所授予的股票期权自
本次激励计划首次授予日（2019 年 9 月 2 日）起满 12 个月后，激励对象应在未
来 36 个月内分三期行权。第三个行权期的行权期间为自首次授予日起 36 个月后
的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数
量占获授期权数量比例为 34%。截至审议本次行权相关议案的第十届董事会第
三十四次会议召开之日，首次授予的股票期权等待期已届满。
根据《管理办法》
《激励计划（2021 年修订稿）》等有关规定，行权期内，同
时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
根据公司的确认及本所律师核查，公司未发生上述情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据公司的确认及本所律师核查，激励对象均未发生上述情形。
（3）公司业绩达到考核指标
首次授予的股票期权第三个行权期的业绩条件如下：
长率不低于 10%；
并营业收入复合增长率不低于 20%。
若考核年度公司发生资产/股权收购或资产/股权转让等影响公司营业收入合
并范围的事项，且该等事项对公司核心业务产生重大影响，则当年度及以后年度
的考核目标应扣除因该等事项而并入的营业收入，加回因该等事项而减少的营业
收入作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告数据以及公司
的确认，2021 年公司营业收入为 1,318,074.65 万元, 较 2016-2018 年公司平均营
业收入复合增长 20.50%；2021 年锂电业务合并营业收入为 1,182,163.23 万元，
较 2016-2018 年锂电业务合并平均营业收入复合增长 27.18%。根据《激励计划
（2021 年修订稿）》相关规定，公司在核算 2021 年度业绩考核目标时，已剔除
考核期内偏光片业务收购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财务核算
层面的非营业因素影响，即将 2021 年新增的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）
营业收入扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即 2021 年度 9-12 月）
的营业收入纳入核算范围。
（4）激励对象个人达到绩效考核目标
在本次激励计划执行期间，公司每年均依照《考核办法（2021 年修订稿）》
及相关规定，对激励对象个人进行年度绩效考核，依照激励对象个人的绩效综合
考核评分结果（S）确定其绩效考核等级对应的行权比例，个人当年实际行权额
度＝行权比例系数×个人当年计划行权额度。激励对象的绩效考核等级依据综合
考核评分结果共分为 A、B、C 三个评分等级，每一级别对应的行权比例系数如
下表所示：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数
S≥80 A 100%
S<70 C 不予行权，剩余股票期权注销
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），则上一年度激励对象
个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一
年度激励对象个人绩效考核“不达标”。若激励对象考核“达标”且公司业绩考
核达标，则激励对象可按照《激励计划（2021 年修订稿）》规定的比例和行权比
例系数分批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，
则公司将按照《激励计划（2021 年修订稿）》的规定，取消该激励对象当期行权
额度，并由公司统一注销。
根据公司的确认，现有 117 名激励对象中，7 名激励对象因离职而不再具备
激励对象资格，其余激励对象考核结果汇总如下：
考核等级 人数 行权比例系数
A 110 100%
B 0 80%
C 0 0
综上所述，根据公司的确认并经本所律师核查，本次行权可行权的 110 名激
励对象主体资格合法有效，本次可行权的股票数量符合《激励计划（2021 年修订
稿）》的相关规定；
《管理办法》
《激励计划（2021 年修订稿）》等有关规定规定的
本次激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已成就。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
和授权，符合《管理办法》和《激励计划（2021 年修订稿）》的规定；
年修订稿）》的相关规定，合法、有效；
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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