证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-101
宁波杉杉股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：25,507,820 份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）于 2022 年 10 月 17
日召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司董事会
认为公司 2019 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）首次授予的股票期权
第三个行权期行权条件已成就，同意公司在本激励计划规定的可行权日统一为符
合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。现将
相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行的程序
事会第二十二次会议，审议通过了关于《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
权激励计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会对激励对象名单进
行了核查并充分听取了公示意见，并于 2019 年 8 月 5 日出具了《宁波杉杉股份
有限公司监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况
说明》。
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《宁波杉
杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关议案，北
京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京
市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
激励计划首次授予结果公告》，于 2019 年 9 月 12 日完成公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予登记工作，授予日为 2019 年 9 月 2 日，授予数量 5,940 万份，
授予人数 128 人，行权价格为每股 11.29 元。
期权激励计划预留权益失效的公告》，公司 2019 年股票期权激励计划中预留的
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格和
数量的议案》，鉴于公司 2019 年度权益分派已实施完毕，同意将本激励计划已授
予但尚未行权的股票期权的行权价格由 11.29 元/股调整为 7.70 元/股，行权数
量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
理完成上述股票期权行权价格和数量变更登记事宜。
第五次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期符合行权条件的议案》，决定对 4 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格
的所持 493,000 份股票期权、以及对 1 名激励对象因 2019 年个人绩效考核为 B
而不具可行权条件部分的 5,742 份股票期权进行注销，本次注销后，公司 2019
年股票期权激励计划的激励对象由 128 人调整为 124 人，授予的股票期权数量由
为 28,254,468 份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师
事务所就该事项出具了法律意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2021 年 6 月 11 日实施完毕 2020 年度权益分派，同意
将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.70 元/股调整为
就该事项出具了法律意见。
激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市公告》，公司于
票期权第一个行权期行权新增股份的登记手续，本次行权后，公司已授予但尚未
行权的股票期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315 份。
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部
分业绩考核目标并修订相关文件的议案》
《关于注销公司 2019 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，同意公司结合实际情况调整 2019 年股票期权激励计划
中的部分业绩考核目标，并对已离职激励对象和首次授予的第二个行权期对应的
合计 31,835,765 份股票期权进行注销。本次注销后，公司 2019 年股票期权激励
计划的激励对象由 124 人调整为 117 人，已授予但尚未行权的股票期权数量由
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所就
上述事项出具了法律意见。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于宁
波杉杉股份有限公司调整 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标之独立财
务顾问报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就调整 2019 年股票期权激励
计划中的部分业绩考核目标出具了专项意见。
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划部分业绩考核目标并修订相关文件
的议案》，北京市天元律师事务所出席并见证本次股东大会。
会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价
格的议案》，鉴于公司已于 2022 年 5 月 10 日实施完毕 2021 年度权益分派，同意
将本激励计划已授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 7.61 元/股调整为
就该事项出具了法律意见。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》、
《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期
权第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见。
（二）本激励计划历次股票期权授予情况
行权价格 授予数量 人数 授予后股票期
批次 授予日期
（元/股） （万份） （人） 权剩余数量
励计划首次授予 万份，已失效
（三）本激励计划历次股票期权行权情况及调整情况
行权价格 实际行权数 行权人 行权后股票期权
行权日期 备注
（元/股） 量（份） 数（人） 剩余数量（份）
第一个行权期实
际行权情况
审议程序/调整日期 调整原因 调整内容
届董事会第三次会议和第十届
益分派实施 期权数量由 5,940 万份调整为 8,613 万份。
监事会第三次会议
激励对象由 128 人调整为 124 人，期权数量
届董事会第五次会议和第十届 不符合行权
由 8,613 万份调整为 85,631,258 份。
监事会第五次会议 条件
届董事会第十六次会议和第十 行权价格由 7.70 元/股调整为 7.61 元/股。
益分派实施
届监事会第十一次会议
第一个行权 期权数量由 85,631,258 份变为 59,123,315
期行权实施 份。
激励对象由 124 人调整为 117 人，期权数量
届董事会第二十一次会议和第 不符合行权
由 59,123,315 份调整为 27,287,550 份。
十届监事会第十三次会议 条件
届董事会第三十次会议和第十 行权价格由 7.61 元/股调整为 7.28 元/股。
益分派实施
届监事会第二十次会议
激励对象由 117 人调整为 110 人，期权数量
届董事会第三十四次会议和第 离职
由 27,287,550 份调整为 25,507,820 份。
十届监事会第二十二次会议
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
根据《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年
修订稿）》的有关规定：本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期为自首次
授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 34%。公司 2019 年股票期权激
励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（一） 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
（二） 不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足行权条件
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
公司业绩达到考核指标： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
相关审计报告数据：
行权期 公司业绩考核目标
较 2016-2018 年 公 司 平 均 营 业 收 入 复 合 增 长
为基数，2021 年公司营业收入复合增
长率不低于 10%；
营业收入为基数，2021 年锂电业务合
并平均营业收入复合增长 27.18%。
（三） 首次授予的股 并营业收入复合增长率不低于 20%。
票 期 权 第三 若考核年度公司发生资产/股权收购或
根据本激励计划相关规定，公司在核算 2021 年度
个行权期 资产/股权转让等影响公司营业收入合
业绩考核目标时，已剔除考核期内偏光片业务收
并范围的事项，且该等事项对公司核
购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财
心业务产生重大影响，则当年度及以
务核算层面的非营业因素影响，即将 2021 年新增
后年度的考核目标应扣除因该等事项
的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）营业收入
而并入的营业收入，加回因该等事项
扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即
而减少的营业收入作为计算依据。
激励对象个人绩效考核指标： 现有 117 名激励对象中，7 名激励对象因离职而
个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年 不再具备激励对象资格，其余激励对象考核结果
计划行权额度。 汇总如下：
（四） 考核分数（S） 考核等级 行权比例系数 考核等级 人数 行权比例系数
S≥80 A 100% A 110 100%
S<70 C 不予行权 C 0 0
本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授
予日起 12 个月、24 个月、36 个月。本激励计划首次授予的股票期权的授予日为
日起至 2023 年 9 月 1 日止。
综上所述，公司董事会认为，本激励计划首次授予的第三个行权期行权条件
已成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照本激
励计划的相关规定，为符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个
行权期的相关行权事宜（下称“本次行权”），对不符合行权条件的激励对象所
持有的股票期权办理相关注销事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019 年 9 月 2 日
（二）可行权数量：25,507,820 份
（三）可行权人数：110 名
（四）行权价格：7.28 元/股
（五）行权方式：批量行权
（六）股票来源：向授予对象定向发行公司 A 股普通股
（七）行权安排：2022 年 9 月 2 日起至 2023 年 9 月 1 日是本激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日
为符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，
并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当
日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
占本激励计划首次 占授予时总
姓名 职务 可行权数量 （份） 授予总量的比例 股本的比例
（%） （%）
庄巍 副董事长 2,465,000 2.86 0.15
李智华 董事、总经理 2,465,000 2.86 0.15
杨峰 董事 1,479,000 1.72 0.09
李凤凤 董事 1,479,000 1.72 0.09
彭文杰 董事 1,577,600 1.83 0.10
陈莹 董事会秘书 1,133,900 1.32 0.07
中层管理人员、子公司主要管理人员
及核心技术（业务）人员（104 人）
总计 25,507,820 29.62 1.57
注：本激励计划首次授予总量取因权益分派而相应调整后的首次授予总量 86,130,000
份，授予时总股本取因权益分派而相应调整后的公司总股本 1,628,009,229 股。
四、独立董事意见
公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生出具了独立
意见，认为：
策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；
权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司
年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定；
本次行权事宜。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期
行权条件达成情况及激励对象名单进行了认真审核，认为：
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期各项行权
条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定；本次行权事
项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司
在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理行权事宜。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将在本激励计划规定的可行权日为符合行权条件的激励对象申请办理
股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日确定为行权日。
限制性股票的首次授予登记工作，公司董事李凤凤女士作为其激励对象，获授限
制性股票 45 万股，授予价格 13.76 元/股。
截至本公告落款日，激励对象中的其他董事、高级管理人员在此前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情况。
七、股权激励股票期权费用的核算及说明
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体会计处理方法如下：
关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在
授予日的公允价值。
期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
行调整。
内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
八、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次行权出具了法律意见书，其结论性意见如下：
合《上市公司股权激励管理办法》和《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划（2021 年修订稿）》的规定；
杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》的相关规定，
合法、有效；
特此公告。
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