证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-098
宁波杉杉股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与
公司拟采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，
为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行出具了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及前提
面没有发生重大不利变化。
析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准。
的影响），并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量上限 671,539,661 股，
最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
的净利润为 333,969.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润 119,471.89 万元，同比增加
年偏光片业务实现归属于上市公司股东的净利润 119,720.06 万元。公司聚焦锂电
池负极材料和偏光片两大核心业务，其中锂电池负极材料业务受全球新能源汽车
高速增长影响，需求大幅上升，随着公司负极材料一体化基地陆续达产，产能进
一步释放，将推动锂电池负极材料业务进一步发展；偏光片业务受电视面板大尺
寸化及全球 IT 面板需求拉动，以及广州偏光片产线产能利用率的提升，预计偏
光片业务将保持稳健发展。因此，预计 2022 年实现的归属于母公司股东的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进
（1）较 2021 年度增长 20%；（2）较 2021 年度增长 10%；（3）与 2021
行测算：
年度持平。
该假设并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
或潜在影响的行为。
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 31 日/2021 年
度 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 2,142,919,938 2,238,465,538 2,910,005,199
假设情形一：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设情形二：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设情形三：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由
于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司扣除非经常性损益前的
净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票预案》中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有的锂电池负极材料业务进行，是在
现有主营业务的基础上进行的产能提升、技术升级和产业链延伸。本次募投项目
与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服
务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利能力具有非常重要的意
义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
锂电池负极材料核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运
行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，
管理人员和操作工由公司调配，其他所需劳务人员委托劳务公司办理，公司还将
根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能
够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切
实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开
发行募集资金投资项目的顺利实施。
经过多年技术研发积累，目前公司在锂电池负极材料方面已具备较为丰富的
技术储备，拥有“锂离子电池负极材料（中间相炭微球）”“大功率锂离子动力
电 池 负 极 材 料 G06”“ 锂 离 子 电 池 负 极 材 料 － 中 间 相 炭 微 球 生 产 技 术 开
发”“800 吨锂离子电池材料炭负极项目”“锂离子电池负极材料复合石墨球
（CGS)”等一系列的研究成果，获得“国家技术创新示范企业”“国家企业技
术中心”等诸多荣誉；公司正在研发的“高能量密度快充石墨”“高能量密度人
造石墨”“高性价比 350 快充石墨”“高能量密度低成本 355 人造石墨”“高
首效硅氧项目”“超低成本人造石墨”等技术已进入量产阶段，“硬碳”技术处
于中试阶段。总体而言，公司在锂电池负极材料领域具有充足的技术储备，在行
业内处于领先地位。
公司在锂电池负极材料领域深耕多年，已经拥有稳定的市场和客户储备。通
过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与
众多锂电池行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，
是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业
务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强募集资金监管，防范募集资金使用风险，保证募集资金合理合法
使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等的
要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机
构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使
用风险。
（二）提高公司核心竞争力，加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，
提升盈利能力
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极构建更合理的绩效
评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健
全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控
渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期
效益。本次非公开发行募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战
略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预
期效益。
（三）不断完善公司治理体系，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董
事、监事会能够充分有效地行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同
时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营
成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告〔2022〕3 号）和公司章程的规定，制定了《宁波杉杉股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格
执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补
即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司和公司实际控制人郑永
刚作出如下承诺：
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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