股票代码：600884 股票简称：杉杉股份
宁波杉杉股份有限公司
二〇二二年十月
宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《上市公司非公开发行股票实
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
施细则》
公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
明均属不实陈述。
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
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特别提示
议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法
规规定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律、法规和规范
性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增
股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会
核准的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
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回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
除发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，
公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
让。限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监
会、上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
（证监发[2012]37 号）、
年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等的规定，公司董事会制定了利润分配政策
及未来三年股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情
况”，并提请广大投资者关注。
次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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成后的新老股东按持股比例共享。
工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，公
司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体详见本预案“第五节 与本次发
行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”
和“三、相关主体出具的承诺”。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资
者注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
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一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
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释 义
杉杉股份、公司 指 宁波杉杉股份有限公司
本预案 指 宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次发行/本次非公开发
指 宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票之行为
行
定价基准日 指 发行期首日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
发行底价 指
的 80%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
《公司章程》 指 《宁波杉杉股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
股东大会 指 宁波杉杉股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波杉杉股份有限公司董事会
监事会 指 宁波杉杉股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一类由锂金属或锂合金为正/负极材料、使用非水电解质
锂电池 指 溶液的电池；锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本
预案中提到的“锂电池”均指锂离子电池
是一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极
和负极之间移动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电
锂离子电池 指
极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从正极脱嵌，经过
电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反
锂离子电池的组成部分之一，是锂离子电池电化学性能
的决定性因素，直接决定电池的能量密度和安全性，进而
正极材料 指 影响电池的综合性能，现应用的正极材料主要有钴酸锂、
磷酸铁锂、锰酸锂、三元材料镍钴锰酸锂（NCM）和镍
钴铝酸锂（NCA）等
锂离子电池的组成部分之一，是锂离子电池储存锂的主
体，使锂离子在充放电过程中嵌入与脱出。负极材料主要
负极材料 指
影响锂离子电池的首次效率、循环性能等，现主要使用的
负极材料包括人造石墨、天然石墨
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电池中离子传输的载体，一般由锂盐和有机溶剂组成。电
解液在锂电池正、负极之间起到传导离子的作用，是锂离
电解液 指 子电池获得高电压、高比能等优点的保证。电解液一般由
高纯度的有机溶剂、电解质锂盐、必要的添加剂等原料，
在一定条件下、按一定比例配制而成的
LCD 指 Liquid Crystal Display 简称，即液晶显示器
双碳 指 碳达峰与碳中和
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后
碳达峰 指
逐步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接
产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节
碳中和 指
能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体
排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”
GWh 指 电功的单位，1GWh=100 万 KWh
TWh 指 电功的单位，1TWh=1000GWh
Pct 指 百分率，英文 percentage 的缩写
CATL 指 宁德时代新能源科技股份有限公司及其子公司的统称
ATL 指 宁德新能源科技有限公司及其子公司的统称
LGES 指 LG 新能源（LG Energy Solution）及其子公司的统称
LG 化学 指 LG Chem. Ltd.（韩国上市公司，股票代码 051910.KS）
冠宇 指 珠海冠宇电池股份有限公司及其关联方的统称
孚能 指 孚能科技（镇江）有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技有限公司
Global Depository Receipts，全球存托凭证。本预案特指
GDR 指 符合条件的在境内证券交易所上市的境内上市公司在境
外发行存托凭证并在境外证券交易所上市
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称（中文） 宁波杉杉股份有限公司
公司名称（英文） Ningbo Shanshan Co., Ltd.
成立日期 1992 年 12 月 14 日
上市日期
统一社会信用代码 91330200704803055M
注册资本 2,238,465,538 元
法定代表人 郑永刚
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号（杉杉大厦）801 室
杉杉股份（A 股）
股票简称
Ningbo Shanshan Co., Ltd.（GDR）
股票代码
SSNE（GDR）
上海证券交易所（A 股）
股票上市地
瑞士证券交易所（GDR）
主营业务 锂离子电池负极材料、LCD 偏光片业务
一般项目：电子专用材料销售；光电子器件销售；石墨及碳素制品
销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；知识产权服
务（专利代理服务除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进出
口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项目：电子专用材料制
造；电子专用材料研发；光电子器件制造；石墨及碳素制品制造；
服装制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
“双碳”背景下，全球主要国家或地区持续推进新能源产业的发展，新能
源汽车和储能产业迎来高速发展期
当今世界能源紧缺和环境污染问题日益凸显，随着节能环保意识的逐渐增强，
能源转型渐成全球主要国家或地区政府的共识，新能源汽车已成为全球汽车工业
的发展方向。
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碳达峰碳中和工作的意见》和《国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通
知》
（国发〔2021〕23 号）相继印发，标志着我国碳达峰碳中和工作全国统筹部
署的开始。受“双碳”政策的落实与推动，国内新能源、新材料迎来发展机遇，
新能源汽车产业飞速成长。
除中国外，美国、欧盟、英国、日本等全球主要国家和地区也纷纷布局能源
转型。2020 年 1 月，欧盟发布全球最严碳排放标准，2021 年前将汽车二氧化碳
排放量削减 27%。2022 年 6 月 8 日，欧洲议会正式通过了欧盟委员会的立法建
议，从 2035 年开始在欧盟境内停止销售新的燃油车，包括混合动力汽车。2022
年 8 月 16 日，美国总统拜登签署了《2022 年通胀削减法案》
（Inflation Reduction
Act），拨款 3,690 亿美元用于能源安全和气候投资，旨在到 2030 年将碳排放量
减少 40%。
受各国能源转型影响，新能源汽车在各国政策推动下取得快速发展。根据
EV-Volumes 统计，2021 年全球新能源汽车销量近 650 万辆，同比增长 108%。
根据中国汽车工业协会信息，2021 年我国新能源汽车产销分别达到 354.5 万
辆和 352.1 万辆，同比增长均为 1.6 倍；在新能源汽车主要品种中，与上年同期
相比，纯电动和插电式混合动力汽车产销均呈高速增长势头。
随着能源转型的深入，储能系统的作用日益重要。2021 年 7 月，国家发改
委、国家能源局颁布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见》（发改能源规
（2021）1051 号），提出了“坚持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟
新型储能技术成本持续下降和商业化规模应用”的目标；2022 年 6 月，国家发
改委和国家能源局等 9 部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》
（发改能
源（2021）1445 号），提出了“创新储能发展商业模式，明确储能价格形成机制，
鼓励储能为可再生能源发电和电力用户提供各类调节服务；创新协同运行模式，
有序推动储能与可再生能源协同发展”。相应政策的出台和落实，有利于进一步
推动锂离子电池在储能领域的研究和应用。
“双碳”背景下的能源转型，为新能源、新材料和新能源汽车的可持续发展
奠定了政策基础，也将进一步拓宽锂离子电池在储能领域的发展和应用。
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空间
根据 EV Tank 发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》，2021
年全球锂离子电池总体出货量 562.4GWh，同比增长 91.0%，其中，全球汽车动
力电池（EV LIB）出货量为 371.0GWh，占比达 65.97%，同比增长 134.7%；储
能电池（ESS LIB）出货量为 66.3GWh，占比 11.79%，同比增长 132.6%；小型
电池（SMALL LIB）出货量为 125.1GWh，占比 22.24%，同比增长 16.1%。
数据来源：EV Tank
根据《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022 年）》，2014 年以来，中国一
直是全球最大的锂离子电池生产和制造国家，2021 年中国锂离子电池总体出货
量达 334.11GWh，较 2020 年增长 110.04%，在全球的占比为 59.41%，较 2014 年
上升 17.3pct。
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数据来源：EV Tank
EV Tank 认为随着全球新能源汽车渗透率的持续提升以及“双碳”目标的逐
步推进，汽车动力电池（EV LIB）和储能电池（ESS LIB）的需求量将持续以较
高速度增长，2030 年之前，其他电池体系仍难以大规模产业化发展，锂离子电池
仍将是主流技术路线。EV Tank 预测 2030 年之前全球锂离子电池出货量的复合
增长率将达到 25.6%，到 2030 年总体出货量或将接近 5TWh。
锂电池负极材料为锂离子电池的上游行业，行业前景与锂离子电池市场的发
展状况密切相关。受益于锂离子电池需求增长，全球锂电池负极材料行业近年来
产销量逐年快速提升。根据 EV Tank 发布的《中国负极材料行业发展白皮书（2022
年）》，2021 年全球锂电池负极材料出货量达到 90.5 万吨，同比增长 68.2%，中
国负极材料出货量达 77.9 万吨，同比增长 86.4%。
中国是全球锂电池负极材料最大生产国，根据《中国负极材料行业发展白皮
书（2022 年）》，2021 年中国企业负极材料出货量占全球的比重为 86.1%，较 2020
年上升 8.4pct。
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数据来源：EV Tank
根据《中国负极材料行业发展白皮书（2022 年）》，2025 年和 2030 年，中国
锂电池负极材料总体出货量将分别达到 270.5 万吨和 705.4 万吨，在全球出货量
中的占比将提高到 90%以上，中国锂电池负极材料行业未来发展前景非常广阔。
满足下游客户日益增长的需求并持续夯实公司全球竞争优势
公司是国内第一家从事锂电池人造石墨负极材料研发、生产企业，在锂离子
电池负极材料领域已有 20 多年的研发和产业化生产实践，是全球领先的锂离子
电池负极材料供应商。公司坚持以客户需求为核心，通过技术创新引领负极材料
行业发展，在产品技术、产能规模、客户、产业链布局等方面构建了长期核心竞
争优势。
基于下游需求旺盛和公司产品性能优异，公司负极产品供不应求，当前产能
已不能满足下游客户日益增长的需求。本次募投项目将有助于进一步提升公司一
体化产能规模和石墨化自给率水平，以进一步满足客户需求并实现降本增效，巩
固公司行业领先地位。
（二）本次非公开发行的目的
根据中国汽车技术研究中心测算，在我国交通领域碳排放中，汽车碳排放占
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比超 80%，约占全社会排放的 7.5%。根据中国汽车技术研究中心发布的《中国
汽车低碳行动计划》研究报告，2021 年我国汽车行业全生命周期碳排放量达到
用车，纯电乘用车具有明显的生命周期碳减排优势，报告中通过核算 115 家汽车
企业乘用车数据，涉及 5313 款型（占 21 年乘用车总销量的 98.7%），发现相较
汽油乘用车、柴油乘用车，纯电动车碳排放分别减少 43.4%和 59.5%。汽车电动
化是实现降碳目标的重要一环。
公司负极材料业务主要产品为人造石墨、天然石墨和硅基负极等，公司产品
性能优异且供不应求，能充分满足下游动力、储能和消费电子等锂电池企业的需
求。在国家“双碳”政策背景下，公司积极践行绿色发展，响应国家“双碳”战
略，持续聚焦锂电池负极材料业务的发展，为国家新能源产业的发展贡献力量。
提升公司核心竞争力
随着新能源汽车行业的飞速发展，锂电池负极材料市场需求呈爆发增长的态
势。目前，公司锂电池负极材料产能日趋紧张，公司产品供不应求。截至本预案
公告日，公司负极材料成品有效产能为 18 万吨，石墨化自有产能为 9.4 万吨，
公司石墨化自有产能与公司的负极材料产能严重不匹配，委外加工比例较高，委
外加工不仅成本高而且品质难以保证，从而影响到公司负极材料的生产和交付。
通过本次募集资金投资项目——云南杉杉新材料有限公司年产 30 万吨锂离
子电池负极材料一体化基地项目（第一期）的实施，不仅可以进一步提升公司一
体化产能规模，提高石墨化自给率，凸显一体化生产的成本经济性，同时还可以
强化公司负极材料供应的稳定性，提升公司核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产将相应增加，有助于优
化公司资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资
金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，
并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行
获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增
股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会核准
的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，
公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法
律、法规和规范性文件规定的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参
与本次非公开发行的认购，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股权控制关系如下：
本次发行前，郑永刚本人直接持有公司股份 655,267 股，占本次发行前公司
股份总数的 0.03%；杉杉集团有限公司直接持有公司股份 782,222,036 股（含证
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券出借 599 万股），通过宁波朋泽贸易有限公司间接持有公司股份 205,264,756 股，
杉杉集团有限公司共持有公司股份 987,486,792 股，占本次发行前公司股份总数
的 44.11%；杉杉控股有限公司除通过杉杉集团有限公司间接持有公司股份外，
还直接持有公司股份 72,212,189 股，占本次发行前公司股份总数的 3.23%，并通
过宁波市鄞州捷伦投资有限公司间接持有公司股份 77,873,254 股，占本次发行前
公司股份总数的 3.48%。通过上述股权控制关系，公司实际控制人郑永刚控制的
公司股份为 1,138,227,502 股，占本次发行前公司股份总数的 50.85%。
按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，公
司 总 股 本 为 2,910,005,199 股 ， 公 司 实 际 控 制 人 郑 永 刚 控 制 的 公 司 股 份 为
人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得的批准情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行股票方案已经公司 2022 年 10 月 17 日召开的第十届董
事会第三十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过，并经中国证监
会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将依法向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，
公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析
（一）云南杉杉新材料有限公司年产 30 万吨锂离子电池负极材料一体化基
地项目（第一期）
本项目是云南杉杉新材料有限公司年产 30 万吨锂离子电池负极材料一体化
基地项目的第一期，计划投资 792,710.64 万元，建设地点位于云南安宁工业园区
草铺片区，实施主体为公司下属控股子公司云南杉杉新材料有限公司。
本项目年产负极材料 20 万吨，占地面积约 937.70 亩，建筑面积约为 562,376
平方米，计容建筑面积 1,047,262 平方米，建设磨粉车间、改性车间、预石墨化
车间、石墨化车间、碳化车间等生产设施，另外建设仓储工程、公辅工程、环保
工程以及办公生活等配套设施。
（1）充分把握新能源产业发展带来的历史性机遇，满足客户日益增长的需
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求，持续增强公司核心竞争力
随着全球能源结构逐步发生深刻变革，新能源汽车和储能市场保持快速发展，
带动锂离子电池产业高速增长。作为锂离子电池的关键原材料之一，负极材料产
业亦迎来前所未有的发展机遇。
在新能源产业高速发展的背景下，随着公司与全球主流客户的战略合作持续
深化，公司现有生产能力已无法满足客户日益增长的需求，通过积极建设一体化
基地项目，能够有效缓解公司产能不足问题，并提升产品稳定供应能力，进一步
巩固与下游客户的长期稳定合作关系，持续扩大市场份额，提升公司核心竞争力。
（2）提升公司石墨化自供率，持续降本增效
截至本预案公告日，公司负极材料成品的有效产能为 18 万吨，石墨化产能
外加工比例较高，委外加工不仅成本高而且品质还难以保证，为减少委外比例并
降低生产成本，公司亟需加强一体化基地项目建设。本项目为集原材料加工、低
温改性、石墨化、碳化、成品加工等全部工序于一体的负极材料生产线，项目建
成后将有利于公司强化一体化产能规模优势，显著降低生产成本，提升盈利水平。
（1）本项目符合国家相关产业政策支持方向
锂离子电池作为一种新型的绿色环保电池，在能源短缺和环境污染日益严重
的情况下，以其特有的性能优势而逐步拓宽其应用领域，特别是随着新能源汽车
的快速发展，锂离子电池的需求也出现了飞速提升。
在储能领域，国家颁布了一系列的战略和规划，明确提出了加快发展高效储
能、先进储能技术创新、积极推进储能技术研发应用、攻克储能关键技术等任务
和目标。锂离子电池具有长寿命、高能量密度、环境适应性强等特点，随着商业
化路线的逐步成熟与成本的不断降低，锂离子电池逐渐成为电化学储能的主流，
潜在发展空间非常可观。
根据 2020 年出台的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年
规划和二〇三五远景目标的建议》，新能源、新材料及新能源汽车等战略性新兴
产业是我国未来五年的主要发展方向之一。公司积极推进锂电池负极材料一体化
基地项目建设，可为我国锂离子电池产业的健康快速发展贡献力量，既符合我国
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产业发展方向。
（2）在终端新能源汽车和储能市场的强劲需求带动下，锂离子电池负极材
料市场发展前景广阔，未来需求仍将保持高速增长
在低碳经济、节能减排的大环境下，新能源汽车代表着未来汽车行业的发展
方向，是中国汽车工业赶超世界汽车工业的新起点。锂离子电池是新能源汽车的
核心零部件，新能源汽车产业化将直接带动锂离子电池市场的快速增长。
年）》，报告预测到 2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,800 万辆，2030 年将达
到 4,000 万辆，渗透率达到 50%左右。EV Tank 预计，全球动力电池需求将在 2025
年达到 1,059GWh，正式进入 TWh 时代，并在 2030 年达到 2,661GWh。
全球新能源汽车销量预测（单位：万辆）
数据来源：EV Tank
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全球动力电池装机量预测（单位：GWh）
数据来源：EV Tank
在储能领域，根据 EV Tank 联合伊维经济研究院共同发布的《中国储能锂离
子电池行业发展白皮书（2022 年）》，2021 年，全球储能锂离子电池总体出货量
为 66.3GWh，同比增长 132.4%。从行业应用来看，电力系统依然是储能锂电池
最大的应用市场，2021 年占比高达 71%。
在碳达峰、碳中和的大背景下，随着储能锂电池成本的逐步下降，商业模式
逐步清晰，包括电力系统储能、基站储能和家庭储能等众多应用场景对储能电池
的需求将逐步增加。EV Tank 预测，到 2025 年全球储能电池出货量将达到
受动力电池和储能电池需求快速增长带动，锂电池负极材料保持较高增长趋
势。据高工锂电调研数据显示，2022 年上半年国内锂电池负极材料出货量为 54
万吨，同比增长 68%，锂电池负极材料市场空间不断拓展。
（3）完善的研发体系和丰富的技术经验为项目奠定了坚实的技术基础
公司拥有一支以行业领军技术专家为核心的高层次研发团队，下属企业拥有
三家博士后工作站、国家企业技术中心等研究开发平台，经过多年高质量研发投
入和自主研发能力培育，公司形成了完善的研发创新体系，公司负极材料业务在
高精尖产品研发、石墨化技术等方面处于行业领先地位。
高精尖产品方面，公司自主开发的高能量密度低膨胀技术、快充包覆技术、
硅负极前驱体合成技术等均处于行业前列；石墨化技术方面，公司一直致力于石
墨化工序的改进与革新，公司的箱体炉技术在品质和成本控制方面行业领先，并
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持续推进工艺的优化改进。
本项目的工艺路线与公司内蒙古包头 10 万吨一体化基地项目大体相同，工
艺技术已经充分验证。本项目的设备加工及安装厂家主要选择公司长期合作的供
应商，非标设备图纸由公司提供，可以有效保证项目土建按时开工及整体项目顺
利投产。
本项目预计总投资为 792,710.64 万元，具体投资安排如下：
单位：万元
序号 投资内容 投资金额
根据本项目的特点，同时借鉴国内相似建设项目情况，在项目完成前期工作
并获得有关部门审批后，以开始进行初步设计为时间起点，项目计划建设工期为
本项目所得税后内部收益率为 24.68%，所得税后动态投资回收期为 6.33 年
（含建设期），项目具有较好的经济效益。
截至本预案公告日，本项目已完成项目备案登记，尚未取得环评批复和项目
所需土地的使用权证。
（二）补充流动资金
本次非公开发行，公司拟使用募集资金 180,000.00 万元用于补充流动资金，
以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结
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构，降低财务费用，提高抗风险能力。
（1）满足业务规模持续扩大对营运资金的需求，提升市场竞争力
公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度分别实现营业收入 867,991.10 万元、
大，公司生产、研发需持续投入人员、设备与资金，以保证实现长期业务发展目
标。因此，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次补充流动资金
后，将有效地满足公司业务规模持续扩大带来的新增流动资金需求，有利于增强
公司资本实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，灵活应对行业未来的
发展趋势，助力公司做大做强主业、提升市场竞争力。
（2）优化资本结构，增强抗风险能力
本次募集资金部分用于补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化资本
结构，改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满
变化的市场竞争环境中提高抗风险能力、坚持长期发展战略，进而维护公司全体
股东的利益。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合公司所处行业发展的相关
产业政策和行业现状，符合公司当前实际发展情况，有利于公司经济效益持续提
升和企业的可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，
实现公司发展战略。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司
证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、
可行。项目顺利实施后，公司将进一步加强主营业务优势，有利于提升公司的市
场影响力，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
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本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债
率水平将有所下降，公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险，
增强资金实力。由于募投项目需要一定的投资建设期，本次发行后短期内公司的
净资产收益率可能会受到一定的影响，但从中长期来看，随着募投项目建成并产
生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，进一步改善公司财务状况。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及
公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投
项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符
合全体股东的利益。本次非公开发行募集资金投资项目是必要且可行的。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务及未来发展
战略布局展开，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司锂电池负极
材料的产能将得到进一步扩张，从而更好地满足客户的需求，为公司进一步发挥
业务优势提供强有力的保障。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股本结构将发生变化，本
次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司股本总额、股本结构及与本次非公
开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行后股东结构变化情况
按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，本次非公开发行完成后，公
司 总 股 本 为 2,910,005,199 股 ， 公 司 实 际 控 制 人 郑 永 刚 控 制 的 公 司 股 份 为
人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
本次发行所募集资金拟投资项目主要围绕公司目前的主营业务——锂电池
负极材料业务展开，本次发行完成后，将有利于进一步推进公司与主要国内外战
略客户的合作深化，增强公司综合竞争实力，顺应全球新能源产业和国家“碳达
峰”、
“碳中和”的发展趋势，随着募集资金的投入和项目的实施，锂电池负极材
料收入将会有所增加，但公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
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本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，
有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的
稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于公司主营业务锂电池负极材料的战略布局，项目
完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一
般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股
收益等财务指标可能会受到一定程度摊薄的影响。但从长远来看随着募集资金投
资项目效益的实现，公司的整体盈利能力将得以释放，产能的扩张将促进公司主
营业务收入的迅速提升，不断增强公司整体竞争实力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集
资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项
目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能
力将得到进一步提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制
人及其关联方之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。本次非公开
发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
形，不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司资金、资产的使用
或对外担保严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本次发行
完成后，公司不会因本次发行而产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产
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或为其提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 6 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 49.49%。本次非公开
发行募集资金全部用于锂电池负极材料项目建设和补充公司流动资金，不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司净资
产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，将进一步增强公司
通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障，不存在导致公
司负债比例过高和财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）宏观经济风险
公司锂电池负极材料的下游应用主要包括 3C 消费电子产品、新能源汽车和
电化学储能等，应用领域广泛。若未来国际国内宏观经济走势、市场需求出现周
期性变化，将对公司下游行业的景气程度、生产经营状况产生影响，因此，公司
面临宏观经济变化造成经营业绩下滑的风险。
（二）政策风险
锂电池负极材料为公司重要的主营产品，新能源汽车是其主要应用领域之一，
国家对新能源汽车行业相关政策的出台与调整将对公司的主业经营产生一定影
响。若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，或国家节能减排的政策
力度发生重大不利变化，都将会直接影响到公司锂电池负极材料产品的销售，从
而对公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，负极材料作为动力电池和储能电
池的关键原材料，吸引了大量新企业的加入。同时，现有锂电材料企业亦纷纷扩
充产能，市场竞争日益激烈。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、
阶段性的产能过剩的情况，若公司不能及时提高产品层次，公司将面临市场竞争
风险。
（四）原材料及委外加工价格波动风险
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公司负极材料产品的原材料主要为石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受石
油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。此外，负极材料
中间工序石墨化加工需求增长较快，产能供应较为紧张，价格存在一定程度的波
动。未来如果原材料及委外加工价格短时间内出现剧烈变化，而公司不能有效地
将价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新、全工序生产抵消成本上
涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响。
（五）汇率风险
公司部分业务收入来自于出口销售，与境外支付渠道的结算涉及美元、欧元
等多种货币，涉及外汇结算的收入，部分以外币形式存放于银行账户。若未来人
民币币值不稳定，公司如不能采取有效的应对措施，将面临汇率波动带来的出口
业务利润下滑、汇兑损失等风险。
（六）公司业绩受疫情因素影响下降的风险
新冠疫情的持续蔓延，促使全球经济陷入衰退。目前新冠疫情仍在全球范围
内广泛传播，影响多个国家和地区的正常生产生活。因此，如果后续国内外疫情
出现反复，或者新的变种病毒再次广泛流行，将可能出现个别国家或区域的防疫
政策趋严，进而对公司的原材料采购、生产组织、销售开拓、物流配送等诸多经
营环节造成一定程度的不利影响，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（七）产品升级和新兴技术路线替代风险
锂离子电池技术经过多年发展，已经形成了较为完整的技术积累，工艺水平
趋于成熟，且预计在未来较长周期内仍是市场主流技术。但随着国内外科研力量
和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，若新型电池材料或新兴技术
路线快速成熟，商业化应用进程加速，而公司不能快速对公司产品进行升级或研
发进度不及预期，又或对新兴技术路线的技术储备不够充足，则可能对公司产品
的市场竞争力产生不利影响。
（八）募集资金投资项目的产能消化或效益不及预期的风险
公司本次募集资金主要投向“云南杉杉新材料有限公司年产 30 万吨锂离子
电池负极材料一体化基地项目（第一期）”，上述项目建成达产后，公司核心产能
将在短期内大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场
空间、客户需求、公司技术水平等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出
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的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中
和项目实际建成后，可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的
情况，从而导致公司新增产能无法消化或效益不及预期的风险。
（九）审批风险
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，
公司本次非公开发行能否通过审议及核准，以及最终取得核准的时间均存在一定
不确定性。
（十）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金
投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，因此短期内公司每股收益和
净资产收益率将相应会出现一定程度的下降。因此，存在股东即期回报被摊薄的
风险。
（十一）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅
度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及
今后股市可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）利润分配基本原则
回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（二）利润分配的具体政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定
比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年
可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红中具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考虑公司成长性、每股净资产的
摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，
认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以采用股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）利润分配方案的审议程序
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独
立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当采取多种方式与股东特别是持有公
司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（四）利润分配政策的变更
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的
需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可
调整或者变更现金分红政策。
确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条
件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配
政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之
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二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分
配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络
投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（五）当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况
权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现
金红利 1.20 元（含税），以资本公积（股本溢价）向全体股东每 10 股转增 4.5 股。
为 1,628,009,229 股。
权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.90 元（含税），本年度无资本公积转增股本方案。
权益分派实施股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发
现金红利 3.3 元（含税），本年度无资本公积转增股本方案。
（二）公司最近三年现金分红情况汇总
单位：万元
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分红年度合并报表中
占合并报表中归属于上市公
年份 现金分红（含税） 归属于上市公司股东
司股东的净利润的比例
的净利润
项目 金额/占比
最近三年累计现金分红合计 98,841.62
最近三年合并报表中归属于上市
公司股东的年均净利润
最近三年累计现金分红金额占最
近三年合并报表中归属于上市公 79.13%
司股东的年均净利润的比例
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润主要用于满足公司的日常运营和业务发展的资
金需求。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）未来三年（2022—2024 年）的具体股东回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定
的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金
《上市公司监管指引第 3 号——上
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
（证监会公告〔2022〕3 号）和公司章程的规定，
市公司现金分红（2022 年修订）》
公司制定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，
已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过，具体内容如下：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（1）现金分配的条件和比例：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；②公司累计可供分配利润为正值；③公司未来十二
个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
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购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案，利润分配方案经独
立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上审议通过。
（2）股票股利分配的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，并综合考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，
可以采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展
阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定
比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年
可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
（二）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股
东回报规划》并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议通过。
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经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，由公司股东大会经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况。
（三）股东回报规划的调整
分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生较大变化时，或者生产经营、投资规划、长期发展的
需要，以及监管部门修改分红政策的相关规定，公司需调整分红政策的，公司可
调整或者变更现金分红政策。确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应
当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事
会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配
政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投
票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（四）对股东利益的保护
有公司股份的中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流，听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议。
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
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作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
红利，以偿还其占用的资金。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据公司实际情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需要安排股权融资，将按照法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的规定，
为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行出具了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票 2022 年 12 月实施完毕，该完成时间仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为 600,000.00 万元（不考虑发行费
用的影响），并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量上限 671,539,661 股，
最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
（4）根据公司披露的 2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股
东的净利润为 333,969.65 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
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为 188,532.01 万元。受益于国家政策支持、新能源汽车领域需求拉动等因素，锂
电池材料业务实现归属于上市公司股东的净利润 119,471.89 万元，同比增加
年偏光片业务实现归属于上市公司股东的净利润 119,720.06 万元。公司聚焦锂电
池负极材料锂电池负极材料和偏光片两大核心业务，其中锂电池负极材料业务受
益于全球新能源汽车高速增长，需求大幅上升，随着公司负极材料一体化基地陆
续达产，产能进一步释放，将推动锂电池负极材料业务进一步发展；偏光片业务
受电视面板大尺寸化及全球 IT 面板需求拉动，以及广州偏光片产线产能利用率
的提升，预计偏光片业务将保持稳健发展。因此，预计 2022 年实现归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以
下三种情况进行测算：①较 2021 年度增长 20%；②较 2021 年度增长 10%；③
与 2021 年度持平。
该假设并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊
薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。
（5）假设除本次非公开发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为。
（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（7）未考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
项目 31 日/2021 年
本次发行前 本次发行后
度
总股本（股） 2,142,919,938 2,238,465,538 2,910,005,199
假设情形一：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
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扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设情形二：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021 年增长
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
假设情形三：2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
收益（元/股）
扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由
于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司扣除非经常性损益前的
净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年归属
于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。
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（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目主要围绕公司现有的锂电池负极材料业务进行，是在
现有主营业务的基础上进行的产能提升、技术升级和产业链延伸。本次募投项目
与公司现有业务密切相关，有助于进一步提高公司的资金实力，强化全产业链服
务能力，对公司优化产品结构、扩大业务规模、提升盈利能力具有非常重要的意
义。
（1）人员储备
经过长期发展，公司已经成功打造了一支技术出众、管理高效、忠诚度高的
锂电池负极材料核心人才团队。为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运
行所需的人员将采用内部培养和外部招聘相结合的方式取得。实施本项目建设后，
管理人员和操作工由公司调配，其他所需劳务人员委托劳务公司办理，公司还将
根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能
够顺利上岗并胜任工作。公司人力资源部门届时还将会根据实际人员需求制定切
实可行的人力招聘规划，确保满足公司在不同领域的人才需求，确保本次非公开
发行募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备
经过多年技术研发积累，目前公司在锂电池负极材料方面已具备较为丰富的
技术储备，拥有“锂离子电池负极材料（中间相炭微球）”“大功率锂离子动力
电 池 负 极 材 料 G06”“ 锂 离 子 电 池 负 极 材 料 － 中 间 相 炭 微 球 生 产 技 术 开
发”“800 吨锂离子电池材料炭负极项目”“锂离子电池负极材料复合石墨球
（CGS)”等一系列的研究成果，获得“国家技术创新示范企业”“国家企业技
术中心”等诸多荣誉；公司正在研发的“高能量密度快充石墨”“高能量密度人
造石墨”“高性价比 350 快充石墨”“高能量密度低成本 355 人造石墨”“高
首效硅氧项目”“超低成本人造石墨”等技术已进入量产阶段，“硬碳”技术处
于中试阶段。总体而言，公司在锂电池负极材料领域具有充足的技术储备，在行
业内处于领先地位。
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（3）市场储备
公司在锂电池负极材料领域深耕多年，已经拥有稳定的市场和客户储备。通
过多年的潜心经营，公司在经营团队、市场开拓方面积累了丰富的经验，公司与
众多锂电池行业优秀企业建立了长期、稳定的合作关系。丰富且优质的客户资源，
是本次发行募投项目顺利实施的有力保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施
为有效防范本次非公开发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取
以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业
务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等的
要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机
构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使
用风险。
升盈利能力
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力
和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极构建更合理的绩效
评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健
全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善
法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控
渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期
效益。本次非公开发行募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战
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略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效
地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预
期效益。
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董
事、监事会能够充分有效地行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同
时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营
成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
会公告〔2022〕3 号）和公司章程的规定，制定了《宁波杉杉股份有限公司未来
三年（2022-2024 年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格
执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，
确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
三、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补
即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东杉杉集团有限公司、杉杉控股有限公司和公司实际控制人郑永
刚作出如下承诺：
使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成
损失的，本公司/本人愿依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
其他方式损害公司利益；
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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