宁波杉杉股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及《宁波杉杉股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”），作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的独立董
事，我们认真审阅了公司的相关文件，基于独立判断的立场，对公司第十届董事
会第三十四次会议所审议的非公开发行股票、2019 年股票期权激励计划相关事
项发表独立意见如下：
（一）非公开发行股票相关独立意见
律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于非公开发行股票的相关规定，我
们将公司实际情况与上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了认真对比，认
为公司符合上市公司非公开发行股票的资格和条件。
股票方案切实可行，募集资金的使用有利于优化公司资产负债结构，对于增强公
司核心业务市场竞争力，促进公司长期稳健发展是必要和可行的，符合公司的长
远发展和全体股东的利益。
票预案》符合相关法律、法规和政策的规定，本次非公开发行具备必要性与可行
性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行
性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。对此，我们认为相关
措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
务所（特殊普通合伙）鉴证，我们认为公司对前次募集资金的使用与管理严格遵
循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益等违规情形。
股东回报规划的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于
维护公司及股东权益，实现对投资者的合理回报，不存在损害公司利益及中小股
东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明
度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。
综上所述，经审查，本次非公开发行股票涉及的相关议案经公司第十届董事
会第三十四次会议审议通过，审议程序合法合规，我们同意本次非公开发行涉及
的相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
（二）2019 年股票期权激励计划相关事项独立意见
已回避表决，审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效。
票期权激励计划（2021 年修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定，不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；
本事项属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，我们同意董事会
的审议表决结果，同意对不符合行权条件的股权期权进行注销。
权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有限公司
年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年修订稿）》的相关规定；
我们同意公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理本
次行权事宜。
独立董事：
张纯义 徐衍修 仇 斌 朱京涛
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