证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2022-081
亿晶光电科技股份有限公司
关于对外投资设立项目合资公司暨投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司常
州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）与全椒县嘉辰新材料产业投
资基金管理中心(有限合伙)（以下简称“嘉辰基金”）共同投资人民币 150,000
万元设立滁州亿晶光电科技有限公司（以下简称“滁州亿晶”或“合资公司”）。
? 投资金额：合资公司注册资本为 150,000 万元人民币，其中常州亿晶出资 80,000
万元，占注册资本的 53.33%，嘉辰基金出资 70,000 万元，占注册资本的 46.67%。
? 本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过。
? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变
化等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管
理经验及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，
培养优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风
险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
州年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目的议案》，并与全椒县
人民政府签订了《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目投资协
议》（以下简称“投资协议”）及《年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光
伏组件项目补充协议》（以下简称“补充协议”），公司于次日披露了《亿晶光
电科技股份有限公司关于投资建设光伏制造项目的公告》（2022-072）。2022年
外披露了《亿晶光电科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会决议公告》
（2022-080），上述投资协议和补充协议正式生效。
近日，常州亿晶与嘉辰基金签订了《出资人协议》，本着平等互利的原则，
经各出资人友好协商，一致决定共同出资设立合资公司，完成了设立合资公司的
相关工商登记手续，并取得了全椒县市场监督管理局出具的《营业执照》。合资
公司注册资本为150,000万元，其中常州亿晶出资80,000万元，占注册资本的
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关文件制度的规定，
本次对外投资事项已经公司第七届董事会第十七次会议及公司2022年第四次临
时股东大会审议通过。
（三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权、全椒信泰实业有限公司持有嘉辰基金39.8%股权。
报告期 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 304,273,653.77 54,065,973.52
负债总额 280,000,000.00 0
净资产 24,273,653.77 54,065,973.52
营业收入 0 0
净利润 -207,680.25 -406,520.05
资产负债率 92.02% 0
的其它关系。目前嘉辰基金未涉及任何诉讼，无负债，未被列入失信被执行人，
资信状况良好。
三、投资标的基本情况
货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新兴能源技术研
发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制品制造；光伏
设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水产
养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
出资80,000万元，占注册资本的53.33%，嘉辰基金出资70,000万元，占注册资本
的46.67%。
（1）滁州亿晶设股东会，各股东按照实缴出资比例享有表决权，涉及到《公
司法》第三十七条约定的表决事项由持有滁州亿晶过半数表决权股东同意视为通
过；涉及到修改滁州亿晶章程、增加或者减少注册资本的决议，以及滁州亿晶合
并、分立、解散或者变更滁州亿晶形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权
的股东通过。如后续双方对嘉辰基金委托常州亿晶行使表决权另有约定的，以另
行约定的为准。
（2）常州亿晶及其委派的人员全面负责滁州亿晶日常经营管理，嘉辰基金
不参与滁州亿晶经营管理及人员任命。滁州亿晶不设董事会，常州亿晶有权任命
滁州亿晶执行董事，任期 3 年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股
东会不得无故解除其职务。常州亿晶在此确认，任命唐骏为执行董事，并为滁州
亿晶法定代表人。
（3）滁州亿晶不设监事会，设监事 1 人，由常州亿晶委派，监事任期 3 年，
任期届满可连选连任。
（4）滁州亿晶的总经理、财务负责人以及其他核心人员均由常州亿晶任命。
（5）在嘉辰基金首期注册资本实缴后，嘉辰基金有权于每季度结束后 30 日
查阅滁州亿晶财务报表，每年度结束后 120 日内查阅滁州亿晶审计报告，同时对
滁州亿晶涉及《公司法》约定的股东表决权事项享有知情权。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：常州亿晶光电科技有限公司
乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）
（一）合资公司组织形式与经营范围
一层 101 室。
水产品批发；货物进出口；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；新
兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；非金属矿物制
品制造；光伏设备及元器件制造；新能源原动设备制造（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险
货物）；水产养殖；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
（二）注册资本和出资人出资
甲方：常州亿晶光电科技有限公司，出资额为：80,000 万元，货币出资，占
注册资本的 53.33%；
乙方：全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙），出资额 70,000
万元，货币出资，占注册资本的 46.67%；
的实缴注册资本通知书并在甲方实缴注册资本后 1 个工作日内，须同比例向滁州
亿晶实缴注册资本。
资享有股东权利，只能按照实际缴纳出资享有股东权益，对未履行出资部分不享
有其股东权益，包括但不限于表决权、收益权。出资人未全额缴纳出资逾期超过
资。如果守约出资人选择补足出资的，该出资不足的出资人的未缴出资的对应权
利归属补齐出资的出资人。
（三）出资人的权利与义务
件。
时签发出资证明书。出资证明书由合资公司盖章。
承担股东义务。
得以设立合资公司为名从事非法活动。
法行使出资人权利，不得滥用出资人权利损害合资公司或者其他出资人的利益。
（四）关于出资资金的约定
TOPCon 光伏电池项目，若资金用途变更，需经双方协商同意后调整。
缴出资款到位之日起第 48 个月月底前、第 60 个月月底前现金回购，回购比例
分别为 50%、50%。
回购价格计算公式为：乙方实际出资的每笔资金金额/2+乙方实际出资的每
笔资金金额/2×LPR×D/360
其中：LPR 代表乙方实缴出资时点贷款市场报价 5 年期利率；D 代表自乙
方该笔资金实际出资的金额到位之日起至回购款支付完毕之日止之间的天数。
除上述时点外，甲方也可以无条件以书面通知的方式要求提前回购全部或
部分乙方向滁州亿晶的出资款，回购价格计算方式同上述公式。
不少于 1 亿元出资款作为股权投资（如乙方提出保留股权投资的，应在甲方全
部完成回购时点之前书面提出），股权占比等相关协议另行商议。
约定一致外，不参与合资公司任何经营管理和利润分配，乙方所持滁州亿晶的股
权未经甲方同意，不得转让给第三方（但第 4.5 条所约定情形除外）。
购乙方股权，则回购价款计算方式变更为以未如期回购的注册资本为基数、按年
化利率 6%（单利）支付乙方的资金占用成本（自资金到位之日起计算，下同）；
第 60 个月月底前仍未按约定回购，则回购价款计算方式变更为以未如期回购的
注册资本为基数、按 8%年化利率（单利）支付乙方的资金占用成本，且乙方有
权随时解除协议，有权自行将股权出售给第三方（甲方不得在股东会否决或弃权
乙方的出售议案），并向甲方追偿损失。
的变更手续（包括签署股权转让协议、章程等变更文件）。
（五）合资公司的经营管理
合资公司设股东会，各股东按照实缴出资比例享有表决权，涉及到《公司法》
第三十七条约定的表决事项由持有合资公司过半数表决权股东同意视为通过；涉
及到修改合资公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及合资公司合并、分
立、解散或者变更合资公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
通过。
如后续双方对乙方委托甲方行使表决权另有约定的，以另行约定的为准。
甲方及其委派的人员全面负责合资公司日常经营管理，乙方不参与合资公司
经营管理及人员任命。合资公司不设董事会，甲方有权任命合资公司执行董事，
任期 3 年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其
职务。甲方在此确认，任命唐骏为执行董事，并为合资公司法定代表人。
合资公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方委派，监事任期 3 年，任期届满
可连选连任。
合资公司的总经理、财务负责人以及其他核心人员均由甲方任命。
在乙方首期注册资本实缴后，乙方有权于每季度结束后 30 日查阅合资公司
财务报表，每年度结束后 120 日内查阅合资公司年度财务报表，同时对合资公司
涉及《公司法》约定的股东表决权事项享有知情权。
合资公司在经营期限内如决定进行利润分配的，甲方有权单方决定利润分配
方案，有鉴于本协议第（四）项关于乙方出资款回购的约定，双方一致同意：除
本协议 4.3 条约定的滁州亿晶上市后乙方仍持有合资公司股份的情况外，乙方不
参与滁州亿晶的任何利润分配。
鉴于双方关于股权回购已有明确的回购时点、回购价格的约定，且该等回购
为无条件需履行的事项，双方同意乙方不承担全椒合资公司的经营风险、不承担
其经营亏损、乙方对合资公司的所有债务皆不承担连带责任（包括但不限于担保
等）。同时甲方承诺无论乙方按时出资与否，无论合资公司日后正常经营与否，
甲方皆无权以任何理由向乙方提出任何违约追偿。
（六）协议的解除
以书面通知方式通知对方解除本协议。
以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成合同之日为本协议正式解除之日。
安排。
（七）不可抗力
免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。
该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或
其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
通知其他方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行
或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或
终止本协议。
失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部
分或全部免除责任。
（八）违约责任
外，不参与合资公司的任何经营活动，所以乙方就本协议，不承担任何违约责任。
（九）争议的解决
商解决，如各方不能协商解决，则应提交合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解
决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（十）协议的生效
起生效。
（十一）协议的修改、补充
方能生效。
有同等法律效力。
（十二）其他
约定为准。
协议》不一致之处，以本协议为准。
五、对外投资对公司的影响
本次投资完成后，公司将以滁州亿晶作为全椒项目发展平台，有利于公司积
极推进公司光伏产品的规模化发展，加快公司战略目标的实现。本次对外投资设
立合资公司的注册资金应专项用于 10GW 高效 N 型 TOPCon 光伏电池项目，有助于
该项目前期的建设与推进。
此次投资使用公司自有资金，不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公
司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东
利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因
素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。公司将利用自身管理经验
及技术积累等优势，通过不断完善合资公司法人治理结构及内部控制制度，培养
优秀的经营管理团队，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
