证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2022-096
宁波杉杉股份有限公司
第十届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十
二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2022年10月12日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2022年10月17日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际
出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
监事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行
获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增
股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会核准
的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分，公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》的议
案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情
况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
与会监事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和
法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需
求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合公
司及全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主
体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前
次募集资金使用情况报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，在充
分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限
公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《上市公司股权激励管理办法》
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期
权激励计划（2021 年修订稿）》相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会同意对 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已获
授但尚未行权的 1,779,730 份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次注
销后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象由 117 人调整为 110 人，已授
予但尚未行权的股票期权数量由 27,287,550 份调整为 25,507,820 份。
监事会认为：公司董事会在审议本次股票期权注销事项时，关联董事已回避
表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2019年第一次临时股东大会的
授权，本次股票期权注销事项的审批流程和内容均符合《宁波杉杉股份有限公司
票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。我们同意本次股票期权注销事项。
（十）关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权
期符合行权条件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（3 票同意，0 票反对，0 票弃权）
根据《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年
修订稿）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）
首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，同意按照本激励计划的相
关规定，为 110 名符合行权条件的激励对象办理首次授予的股票期权第三个行权
期的相关行权事宜。
监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权
期各项行权条件已经成就，拟行权对象名单及可行权数量符合《宁波杉杉股份有
限公司2019年股票期权激励计划（2021年修订稿）》
《宁波杉杉股份有限公司2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021年修订稿）》的相关规定；本次行
权事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意
公司在本激励计划规定的可行权日为符合条件的激励对象办理行权事宜。
特此公告。
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