证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-095
宁波杉杉股份有限公司
第十届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事
会第三十四次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于 2022 年 10 月 12 日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于 2022 年 10 月 17 日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席的董事 11 名，实际出席
会议的董事 11 名，无缺席会议的董事。
二、 董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行
获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人和其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照法
律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、回购、资本公积转增
股本等除权、除息或股本变动事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，按照法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商
确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，即不超过 671,539,661 股（含本数，最终以中国证监会核准
的发行数量为准）。
若公司在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行的股票数量上限将作相应
调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实
际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。
限售期满后，发行对象减持认购的本次非公开发行的股票，将按照中国证监会、
上海证券交易所的相关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股份因公司送红股、
资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按持股比例共享。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 600,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后，募集资金净额拟投资于如下项目，具体情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 实施主体
云南杉杉新材料有限公司年
云南杉杉新材
料有限公司
料一体化基地项目（第一期）
合计 972,710.64 600,000.00 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分，公司将利用自筹资金解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》的议
案；
（详见上海证券交易所网站）
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行
情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制
了《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金
需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司可持续发展，符合
公司及全体股东的利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，制定了非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施，并由相关主
体出具了关于切实履行填补回报措施的承诺。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避）
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司编写了《前
次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，在充
分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《宁波杉杉股份有限
公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案；
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在决议的范围内，
办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行数量、发行价格、发行时机、发
行方式、发行起止日期、具体认购方法、募集资金规模、发行对象的选择、认购
比例、以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有
事宜；
开发行股票申请的审核意见及证券市场变化、实施情况、市场条件、除权除息事
项，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、
发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开
发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监
管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、其他中介机构聘
用协议等相关协议，以及处理与此有关的其他事宜；
资金使用有关的事宜并办理与本次发行相关的验资手续；
签署、递交、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办
理相关的申报及上市事宜；
券登记结算有限责任公司上海分公司股份认购、登记、锁定和上市等相关事宜；
修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
实施但会给公司带来不利后果的情形，或非公开发行政策发生变化时，可酌情决
定本次非公开发行方案延期、中止或终止实施，或者按照新的非公开发行政策继
续办理本次非公开发行事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授
权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于注销公司 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避）
根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划（2021 年修订稿）
》相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会同意对 7 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的已
获授但尚未行权的 1,779,730 份股票期权（均为第三个行权期）进行注销。本次
注销后，公司 2019 年股票期权激励计划的激励对象由 117 人调整为 110 人，已
授予但尚未行权的股票期权数量由 27,287,550 份调整为 25,507,820 份。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避
表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十）关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权
期符合行权条件的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避）
根据《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（2021 年修订稿）》
《宁波杉杉股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法（2021 年
修订稿）》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划（下称“本激励计划”）
首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权条件
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
公司业绩达到考核指标： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
相关审计报告数据：
行权期 公司业绩考核目标
为基数，2021 年公司营业收入复合增 20.50%；
长率不低于 10%； 2 、 2021 年 锂 电 业 务 合 并 营 业 收 入 为
营业收入为基数，2021 年锂电业务合 并平均营业收入复合增长 27.18%。
并营业收入复合增长率不低于 20%。
首次授予的股
若考核年度公司发生资产/股权收购 根据本激励计划相关规定，公司在核算 2021 年度
票 期 权 第三
或资产/股权转让等影响公司营业收 业绩考核目标时，已剔除考核期内偏光片业务收
个行权期
入合并范围的事项，且该等事项对公 购和正极材料业务公司部分股权转让而带来的财
司核心业务产生重大影响，则当年度 务核算层面的非营业因素影响，即将 2021 年新增
及以后年度的考核目标应扣除因该等 的偏光片业务（即 2021 年度 2-12 月）营业收入
事项而并入的营业收入，加回因该等 扣除，同时将正极材料业务公司对应出表部分（即
事项而减少的营业收入作为计算依 2021 年度 9-12 月）的营业收入纳入核算范围。
据。
激励对象个人绩效考核指标： 现有 117 名激励对象中，7 名激励对象因离职而
个人当年实际行权额度＝行权比例系数×个人当年 不再具备激励对象资格，其余激励对象考核结果
计划行权额度。 汇总如下：
考核分数（S） 考核等级 行权比例系数 考核等级 人数 行权比例系数
S≥80 A 100% A 110 100%
S<70 C 不予行权 C 0 0
董事会同意按照本激励计划的相关规定，为符合行权条件的激励对象办理首
次授予的股票期权第三个行权期的相关行权事宜，具体如下：
予的股票期权第三个行权期，董事会授权经营层在本激励计划规定的可行权日为
符合行权条件的激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并
将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续当日
确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他相关手续。
本期行权期结束后，激励对象未行权的本期股票期权应当终止行权，公司将
予以注销。
可行权数量 占本激励计划首次 占授予时总股
姓名 职务
（份） 授予总量的比例（%） 本的比例（%）
庄巍 副董事长 2,465,000 2.86 0.15
李智华 董事、总经理 2,465,000 2.86 0.15
杨峰 董事 1,479,000 1.72 0.09
李凤凤 董事 1,479,000 1.72 0.09
彭文杰 董事 1,577,600 1.83 0.10
陈莹 董事会秘书 1,133,900 1.32 0.07
中层管理人员、子公司主要管理人员
及核心技术（业务）人员（104 人）
总计 25,507,820 29.62 1.57
注：本激励计划首次授予总量取因权益分派而相应调整后的首次授予总量 86,130,000
份，授予时总股本取因权益分派而相应调整后的公司总股本 1,628,009,229 股。
关联董事庄巍先生、李智华先生、杨峰先生、李凤凤女士和彭文杰先生回避
表决，其他非关联董事一致同意。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）关于召开宁波杉杉股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会的通
知的议案。
（详见上海证券交易所网站）
（11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避）
公司董事会拟定于2022年11月7日召开2022年第四次临时股东大会，详见公
司同日披露的《杉杉股份关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
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