北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
及首次授予部分第三期及预留部分第二期解
除限售事项的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分回
购注销及首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项的法律意见
目 录
北京德恒律师事务所 关于苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分回
购注销及首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/春秋电子 指 苏州春秋电子科技股份有限公司
《激励计划》/本次激励计 《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年限制
指
划/本计划 性股票激励计划》
《苏州春秋电子科技股份有限公司 2019 年度限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本次股权激励计划获授限制性股票的人员
本激励计划首次授予部分第三期及预留部分第
本次解除限售 指
二期解除限售的事项
公司就本次离职人员回购注销已获授但尚未解
本次回购注销 指
锁的限制性股票的事项
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
本次股权激励/本次激励 指 春秋电子实施本次激励计划的行为
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计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《苏州春秋电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元、万元
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购注销及首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于苏州春秋电子科技股份有限公司
首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项的
法律意见
德恒01G20200253-12号
致：苏州春秋电子科技股份有限公司
根据本所与春秋电子签订的法律服务协议，本所律师作为春秋电子本次股权
激励的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定，就春秋电子本次激励计划
部分回购注销及首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项出具本法
律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对春秋电子本次解除限售及部分
回购注销事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意
见，本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法
律责任；
（三）本所律师同意春秋电子自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
（四）春秋电子已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
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部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任
何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
（五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本所律师同意将本法律意见作为春秋电子本次授予限制性股票所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发
行人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和
结论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该
等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
（八）本法律意见仅供春秋电子本次部分回购注销及首次授予部分第三期及
预留部分第二期解除限售相关事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对春秋电子提供的有关本次部分回购
注销及首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售事项的文件和事实进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准与授权
购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名已离职激励对象所持有的已获授但
尚未解锁的30,000股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相关事项发表了
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独立意见，本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司激励计
划中有关激励对象的规定，同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也
不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意
公司本次回购注销部分限制性股票事项
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的相关事项进行了核查。公司监事
会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准和
授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销的依据及原因
根据《激励计划》的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的：
在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司予以回购注销。经核查，1 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励
对象资格，故公司根据《激励计划》的规定对其持有的已获授但尚未解除限售的
限制性股票予以回购注销。
（三）本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息或
增发等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相
应的调整。
本次离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为预留部分限制
性股票，不涉及回购价格及数量的调整，回购价格为授予价格 7.61 元/股，回购
数量 30,000 股。回购资金总额为人民币 228,300.00 元，全部以公司自有资金支
付。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2019 年第一次
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临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公
司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定办理本次回
购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的批准与授权
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性
股票解除限售条件成就暨上市的议案》，确认公司实施的 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三期和预留部分第二期的限制性股票解除限售条件已成
就，符合解除限售条件的激励对象共计 120 人（其中首次授予部分 93 人，预留
部分 27 人），可解除限售的限制性股票的数量共计为 3,087,240 股，约占公司目
前股本总额的 0.70%。关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，同意公司 120 名激励对象在激励计划规定的解除限售期内按规定
解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期限制性股票解除限
售条件成就暨上市的议案》，监事会对本次解除限售相关事项进行了核查，公司
售的情况，其解除限售资格合法、有效，公司限制性股票激励计划首次授予第三
期及预留部分第二期解除限售条件已成就，同意公司董事会后续为激励对象办理
解除限售和股份上市手续。
综上所述，本所律师认为，本次解除限售的相关事项已经取得了必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次解除限售条件的满足情况
（1）根据《激励计划》，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期自首
次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48
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个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 34%；
根据公司发布的相关公告，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分登记
已于 2019 年 8 月 2 日实施完成，本次解除限售涉及的首次授予部分限制性股票
的第三个解除限售期已届满。
（2）根据《激励计划》，预留部分限制性股票第二个解除限售期自预留的
股份登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 50%；
根据公司发布的相关公告，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予登记
日为 2020 年 7 月 2 日，本次解除限售涉及预留部分第二期解除限售期限已届满。
根据公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已同
时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩满足考核要求
根据《考核管理办法》，首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个
解除限售期的业绩考核目标为的业绩考核目标为：以 2018 年度公司实现的净利
润为基础，2021 年度净利润增长不低于 60%
注：（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；（2）在本激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公
司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 18 日出具的信会师报
字【2022】第 ZF10339 号《苏州春秋电子科技股份有限公司审计报告及财务报
表（2021 年度）》，公司实现归属于上市公司股东的净利润 306,102,793.33 元人
民币，较 2018 年度净利润增长 181.81%，完成业绩考核目标。
（4）激励对象个人层面满足绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或
业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评分，考核结果与激励对象对应的个人
系数见下表：
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划
解除限售额度。
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根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，本次拟解
除限售的 120 名激励对象考核结果合格，满足《激励计划》规定的当期解除限售
条件，核查认定公司本次拟解除限售的 120 名激励对象考核成绩均符合当期全额
解锁条件。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三期及预留部分第
二期限制性股票限售期已届满，各项解锁条件均已满足，其他各项解除限售对象
及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的规定。
本次可解除限售的激励对象人数共计 120 人，其中首次授予部分 93 人，预
留授予部分 27 人。本次解除限售的限制性股票数量为 3,087,240 股，占总股本的
分限制性股票第二期解解除限售 652,500 股。具体如下：
本次解锁数量占
已获授予限制性 本次可解锁限制
序号 姓名 职务 已获授予限制性
股票数量（股） 性股票数量（股）
股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计 1,015,000 345,100 34%
二、其他激励对象（中层管理人员、核心骨干员工）
首次授予部分 6,636,000 2,089,640 31.49%
预留部分 1,575,000 652,500 41.43%
合计 9,226,000 3,087,240 33.46%
注 1：经公司 2020 年 5 月 12 日的 2019 年年度股东大会审议通过，以总股本 273,985,000 股为基数，
每股派发现金红利 0.20 元
（含税）
，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，
共计派发现金红利 54,797,000
元，转增 109,594,000 股，本次分配后总股本为 383,579,000 股。公司以 2020 年 5 月 27 日为股权登记日实
施了权益分配，上表中的股数系经转增股本调整后的股数。
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注 2：上述公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》
及其他相关法律、法规和上海证券交易所有关规定的要求，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第三期及预留部分第
二期解除限售期限均已届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励
对象与解除限售的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励
计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见出具日：
（一）公司对离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，
回购原因、数量及价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律
程序，尚待公司按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及减资的工商变更
手续。
（二）公司本次激励计划首次授予部分第三期及预留部分第二期解除限售期
限均已届满，各项解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，并已经履
行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚需公司统一办
理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，并及时履行信息披露义务。
本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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