重庆钢铁股份有限公司
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联
合交易所有限公司上市规则》、香港会计师公会《审计委员会有效运作指
引》及《重庆钢铁股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的规
定，公司董事会设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
协助董事会监查并审查公司财务汇报程序、质量和内部监控效能，为董事
会决策提供建议和意见，以提高董事会的效率、报告水平、透明度和客观
度。
审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其职权范围由董事会
全体会议确定。
立非执行董事至少3名。审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日
常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。董事会审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
事出任，且主席应当为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经
验，委员会主席召集和主持审计委员会会议，并负责与董事、公司管理层、
审计部门和外部审计机构的联系。主席原则上不得兼任董事会其他专门委
员会的主席。
料准备和档案管理等协调委员会的日常工作。
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述2.1至2.3规定补足委员人数。
《公司章程》和本条例的规
定；
用条款的合理性。
向董事会发表意见。
公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者
董事、监事和高级管理人员的不当影响。
等事项认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
在审计中发现的重大事项，按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独
立客观及核数程序是否有效。
审计机构的单独沟通会议。
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题
的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
单位之间的关系。
检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
提出意见；
对公司年度报告的审阅的重点是：
因，并向董事会提出修订、完善公司现行会计政策的建议；
不合理部分是否有另一个更加合适的计算基准或在得出结论前是否应该
取得更多的补充资料提出质询；
议，以及公司管理层的回应；
构所关注的其它问题；
整或进一步披露；
负债、诉讼等非常见项目的披露资料是否合符相关规定；
公允地反映公司业绩，陈述是否恰当；
内容陈述是否一致。与公司管理层、外部审计机构等共同审查公司年度报
告，以确保其规范、客观、准确。
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
报的可能性；
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
的内部监控及风险管理程序，并负责关联交易的管理、监督与审核，对关
联交易的审核包括以下方面：交易标的的基本情况；交易的定价政策及定
价依据；交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性，对公司
本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
沟通发现的问题与改进方法；
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
外部审计机构就会计记录、财务账目或控制系统向管理层提出的任何重大
疑问和管理层作出的回应，并确保董事会及时回应外部审计机构在上述审
核（审计）情况说明中提出的事项。
配合。
董事会报告，并提出建议。
员会委员提议或委员会主席认为必要时，可以召开临时会议。
通知时间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到通知并有
合理的准备时间。会议由委员会主席召集和主持，主席不能召集和出席时
可委托其他一名审计委员会独立董事成员履行职责。
式意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
事会审计委员会提供其履行职责所需的资料。
提供专业意见，有关费用由公司承担。需要时可邀请具有专业经验的外界
人士出席会议。
公司章程及本条例的规定。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一
名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，
应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
部审计人员、财务人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席委
员会会议，回答委员的有关问题。审计委员会秘书必须出席会议。
行最少一次没有执行董事出席的会议，就有关财务报表的审计工作进行沟
通。
上签名。董事会秘书须保证委员会有完整的记录，并负责该等会议记录的
妥善保存。
泄露有关信息。
审计委员会每年向董事会提交一份所进行的工作和年度财务报告审
阅结果的报告。报告应包括下列内容：
合理程度及续聘或更换的建议；
施，公司财务报告是否全面真实；
是否符合相关法律法规；
审计委员会可根据情况向董事会提交临时报告。
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
由委员会正式批准。
职情况，主要包括人员构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会
人员变动情况、履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况等。
息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
性文件的相关规定执行；本条例如与日后颁布的法律、法规及不时修订的
上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按相关法律、法规及
不时修订的上市规则或经合法程序修改后的公司章程的规定执行，并立即
修订。
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