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北京映翰通网络技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
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议案一：公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划??????????????????????????????????7
议案二：关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
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议案三：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案????????????????????????????????????13
议案四：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案????????????????????????????????????????14
议案五：关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案?????????????????????????????????15
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为维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2022 年第二
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据
中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京映翰通网络技术股份有限公司章
程》、
《北京映翰通网络技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制
定 2022 年第二次临时股东大会会议须知：
一、参加现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前30分钟内进入会场、
并按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件办理签
到手续，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议、听从工作人员安排入
座。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，
应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何
方式进行摄像、录音、拍照。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应
于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。
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股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断
会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内，每位股东或
股东代理人发言或提问的次数不超过2次，以使其他股东有发言机会。发言或提
问时需说明股东名称及所持股份总数。在股东大会进行表决时，股东及股东代理
人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加
以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布于上海证券交
易所网站的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。公司股东只能选择
现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统
重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举
一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正
常进行，保障股东的合法权益。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和
接送等事宜，以平等对待所有股东。
特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公
司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，
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请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，
做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和
登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年10月27日）的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022年10月27日）的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的议案》
累积投票议案
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议现场表决
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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议案一：
公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上海证券交易
所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规
定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决
策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了《北京映
翰通网络技术股份有限公司未来三年（2022－2024年）股东分红回报规划》（以下简称
“本规划”）
，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情
况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上，对
公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
保证公司长久、持续、健康的经营能力。
二、公司制定本规划遵循的原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东
的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配
方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
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投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续
发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续
经营能力；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应至少同时满足下列条件：
后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持
续经营；
资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
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东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经
审计财务报表可分配利润的比例须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
（四）公司发放股票股利的条件
在满足现金分红的条件下，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的政策下，提出股票股利分配预案提交股东大会审议
通过。
（五）利润分配方案的审议程序
公室根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合
理性进行充分讨论，后提交公司董事会、监事会审议；独立董事应当对利润分
配方案发布明确意见。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司
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二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配
预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。为了充分保
障社会公众股东参与股东大会的权利，在审议利润分配预案时，公司除在公司
股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东，
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
审议。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事发
表明确意见。
事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事对此应发布独立意见。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。经董事会、监事
会审议通过后方能提交股东大会审议，公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应对利润分配预案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利
润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议
方式审议通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
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四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规
划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。公司董事会可以根据公司的资金状况
提议公司进行中期分红。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得
违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润
分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众
投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司应
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改
的合理性发表独立意见，且股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提
供网络投票表决或其他方式为公司股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可
在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事1/2以上同意。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案二：
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司因2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，新增股
份143,730股已于2022年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕新增股份的登记手续，变更后公司的总股本为52,572,516股。公司拟变
更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
公司注册资本由人民币 5242.8786 万元变更为人民币 5257.2516 万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
《公司章程》具体拟修订情况如下表：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 5242.8786 第六条 公司注册资本：人民币 5257.2516
万元。 万元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 52,428,786 第十九条 公司股份总数为 52,572,516
股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修改。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述修订涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
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议案三：
关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届董事会任期于2022年10月21日届满到期，现根据《公司法》
和《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据现行《公司章程》规定，公
司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。
经公司第三届董事会推荐，董事会提名委员会审核，公司第三届董事会提名
李明先生、李红雨女士、韩传俊先生、俞映君女士、朱宇明先生（简历附后）为
公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在第四届董事会董事
就任前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
请予审议。
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议案四：
关于选举公司第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届董事会任期于2022年10月21日届满到期，现根据《公司法》
和《公司章程》等相关规定开展换届选举工作。根据现行《公司章程》规定，公
司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。
经公司第三届董事会推荐，董事会提名委员会审核，公司第三届董事会提名
任佳先生、王展先生、周顺祥先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候
选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在第四届董事会董事
就任前，将继续按照有关规定和要求履行董事职责。
请予审议。
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议案五：
关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
由于公司第三届监事会任期于2022年10月21日届满到期，根据法律、法规以
及公司章程的规定，公司拟进行监事会换届选举，公司拟提名马银春女士、胡玉
洁女士为第四届监事会监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日生效。
以上监事为连任，上述监事人选简历详见附件。
为了确保监事会的正常运作，第三届监事会的现有监事在第四届监事会监事
就任前，将继续按照有关规定和要求履行监事职责。
请予审议。
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附件：
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
自动化专业本科学历、中欧国际商学院 EMBA 硕士研究生。1992 年 9 月至 1994
年 4 月，历任成都利丰电子科技有限公司工程师、技术部主管；1994 年 5 月至
动化客户部经理；2000 年 1 月至 2006 年 12 月，历任施耐德电气（中国）投资
有限公司 LEC 事业部总经理、中国自动化中心总经理；2007 年 1 月至 2009 年 8
月，任施耐德电气风险投资（中国）投资合伙人；2020 年 8 月至今，任 Pekey
Ventures Inc.总裁；2020 年 8 月至今，任映翰通北方公司总裁；2001 年 5 月至今，
任公司董事长。现任公司董事长，兼任 InHand Networks, Inc.总裁、宜所智能董
事。
师范大学本科学历。1991 年 6 月至 1995 年 9 月，任成都蜀都大厦股份有限公司
职员；1997 年 9 月至 1999 年 12 月，任智冠科技股份有限公司北京分公司市场
部经理；2001 年 5 月至今，历任公司总经理、董事。现任公司董事、总经理，
兼任嘉兴映翰通董事长、大连碧空执行董事及总经理、火虹云董事。
电力大学通信工程专业本科学历，高级工程师职称（专业技术职务任职资格）。
经理。现任公司董事、副总经理。
商大学本科学历。2000 年 7 月至 2005 年 10 月，任舜宇集团有限公司财务分析
员；2006 年 1 月至 2007 年 4 月，任北京凯谱视通科技有限公司财务主管；2007
年 5 月至 2008 年 10 月，任北京韩美智恒科技有限公司财务部会计；2010 年 4
月至今，任公司财务负责人。现任公司财务负责人，兼任嘉兴映翰通董事。
息工程学院本科学历。2006 年 5 月至 2007 年 10 月，任公司技术支持工程师；
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会主席，兼任英博正能经理。
二、第四届董事会独立董事候选人简历
硕士学历。2009 年 5 月至 2012 年 12 月，任上海多媒体股投资有限公司副总经
理；2013 年 1 月至今，任上海新微科技集团有限公司副总裁；2014 年 7 月至今，
任上海新微科技发展有限公司董事长、总经理；2014 年 7 月至 2020 年 9 月，任
长虹美菱股份有限公司独立董事；2020 年 4 月至今；任浙江德毅隆科技股份有
限公司董事；2017 年 12 月至今，任公司独立董事。现任公司独立董事。
经大学硕士学历。1990 年 1 月至 1995 年 11 月，任杜邦公司财务经理；1995 年
至 2020 年 10 月，任安波福（中国）科技研发中心有限公司董事长；2020 年 11
月至今，任深圳顺络电子股份有限公司独立董事；2017 年 12 月 6 日至今，任公
司独立董事。现任公司独立董事。
经大学本科学历。
年 8 月至 2000 年 5 月任华泰（东莞）电子有限公司成本会计主管；2000 年 6 月
至 2007 年 2 月任深圳宝安黄埔宝华电器厂会计经理；2007 年 3 月至 2012 年 9
月任好孩子儿童用品有限公司制造财务总监；2012 年 10 月至 2015 年 3 月上海
凤凰自行车有限公司财务总监、副总裁；2015 年 4 月至今，任上海艾莱依实业
发展有限公司财务总监；2017 年 12 月至今任公司独立董事。
三、第四届监事会股东代表监事候选人简历
林业大学本科学历。2002 年 4 月至 2007 年 7 月，任北京维达盛科技有限公司测
试工程师、质量工程师、质量经理；2007 年 7 月至 2010 年 3 月，任北京登合科
北京映翰通网络技术股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
技有限公司研发质量工程师；2010 年 9 月至今，任北京映翰通网络技术股份有
限公司质量经理。2013 年 9 月至 2016 年 10 月，任北京映翰通网络技术股份有
限公司监事。现任北京映翰通网络技术股份有限公司质量经理。
资源管理专业本科学历。2014 年 6 月至今，任北京映翰通网络技术股份有限公
司人事主管。
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