证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2022-069
惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于公司以股权受让及增资方式收购惠州金日工业科技有限公司
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月16日召
开的第四届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于公司以股权受让及增资方
式收购惠州金日工业科技有限公司51.28%股权的议案》，同意公司以自有或自筹资
金4,320万元受让原股东持有惠州金日工业科技有限公司（以下简称“标的公司”）
以540万元受让惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)持有标的公司5%股权；
以1,080万元受让惠州市金飞粤科技服务有限公司持有标的公司10%股权；且同意公
司以自有或自筹资金向标的公司增资2,500万元，其中879.63万元计入注册资本，
其余1,620.37万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有标的公司51.28%股权，
标的公司成为公司控股子公司且纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大
会批准。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）惠州华声企业管理有限公司
标代理服务、专利代理服务除外）；计算机系统服务；社会经济咨询服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；劳
务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品
销售；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)
含涉外调查）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会
经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（三）惠州市金飞粤科技服务有限公司
技术咨询服务，销售：电子产品、日用品、汽车、汽车用品，国内贸易；一般项目：
工业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；生产线管理服务；软件开发；电子
元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：民用核安全设备设计；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，上述交易对手
方不是失信被执行人。上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
售：机械设备、电子设备及配件、软件；货物进出口、技术进出口（国家法律、行
政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
惠州华声企业管理有限公司 2,014.00 53.00% 1,064.00 22.74%
惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) 1,064.00 28.00% 874.00 18.68%
惠州市金飞粤科技服务有限公司 722.00 19.00% 342.00 7.31%
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 0.00 0.00% 2,399.63 51.28%
合计 3,800.00 100.00% 4,679.63 100.00%
注：上述表格中若出现总数和各分项数值之间和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成 。
单位：万元
项目/会计期间 2021 年 12 月 31 日 2022 年 8 月 31 日
资产总额 8,076.59 12,234.20
负债总额 7,495.72 10,396.02
应收账款 3,365.82 5,251.87
所有者权益总额 580.87 1,838.18
项目/会计期间 2021 年度 2022 年 1 月-8 月
营业收入 13,841.85 12,929.55
营业利润 410.30 784.25
净利润 427.80 755.20
经营活动产生的现金流量净额 -367.19 -900.80
注：2021年度数据已经审计，其他数据未经审计。
标的公司成立于2008年，主要从事新能源汽车电池包高低压线束的研发、生产
和销售，产品主要为电池包PACK线束（连接电池模组到BMS），电池模组CCS线束（采
集电芯温度和电压信号），PDU控制盒线束等。公司自2010年起进入新能源汽车电
池包线束行业，拥有20个实用新型专利及3个软件著作权，核心管理团队拥有近20
年汽车线束的研发、生产和管理经验，目前已向比亚迪、中创新航、欣旺达、神龙、
瑞浦能源、新能安、多摩川及ASM等知名新能源车动力电池厂商和相关领域知名企
业供货，产品已应用于比亚迪、广汽、长安、蔚来、东风、雷诺及理想等知名汽车
品牌。
经综合考虑标的公司所属行业、标的公司运营、财务及客户资源等情况，经交
易各方友好协商，确定标的公司100%股权估值为人民币1.08亿元。
本次公司拟增资标的公司，标的公司其他股东已同意放弃优先认购权。标的公
司的公司章程或其他文件中不存在法律、法规之外其他限制股东权利的条款。截至
本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司与交
易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变
相为交易对方提供财务资助的情形；本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结
等司法措施。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，标的
公司不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
甲方：惠州硕贝德无线科技股份有限公司
乙方一：惠州华声企业管理有限公司
乙方二：惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙)
乙方三：惠州市金飞粤科技服务有限公司
丙方：惠州金日工业科技有限公司（标的公司）
乙方一、乙方二及乙方三统称为“乙方”
第一条 交易方案
通过股权转让及增资方式合计持有标的公司51.28%股权。
股东 转让比例 交易对价（万元）
惠州华声企业管理有限公司 25% 2,700
惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) 5% 540
惠州市金飞粤科技服务有限公司 10% 1,080
合计 40% 4,320
增资的 2,500 万元中有 879.63 万元入注册资本，其余 1,620.37 万元进入资本公积。
甲方增资完成后，标的公司股权结构如下：
股东 持股比例 注册资本（万元）
惠州华声企业管理有限公司 22.74% 1,064.00
惠州金日观远企业管理合伙企业(有限合伙) 18.68% 874.00
惠州市金飞粤科技服务有限公司 7.31% 342.00
惠州硕贝德无线科技股份有限公司 51.28% 2,399.63
合计 100.00% 4,679.63
第二条 支付方式
支付 支付金额
进度安排 支付条件
比例 （万元）
本次交易的先决条件成就，本协议生效之日起七个工作日内 30% 1,296
第一期
本次交易相关工商变更完成后的七个工作日内 20% 864
经甲方认可的会计师事务所审计，标的公司完成 2022 年业绩
第二期 50% 2,160
承诺后的七个工作日内
先决条件，乙方保证截至协议签署日，标的公司实缴注册资本不低于 3,800 万
元，净资产不低于 4,500 万元，低于部分甲方有权直接抵扣本次协议项下的股权转
让对价。
方向标的公司一次性支付增资款 2,500 万元。
工作日内，完成与本次交易有关的标的公司股权的工商变更。
担。
第三条 业绩承诺及补偿
单位：万元 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 1,500 2,500 3,500 3,800
补偿,补偿金额计算如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×本次
股权转让对价－乙方累积已补偿金额。乙方累计补偿金额以本次交易乙方收到的股
权转让对价的税后总额为上限。
现金方式向甲方补足。
第四条 股权回购
份:
重大遗漏，或者标的公司或乙方严重违反本协议项下的保证、承诺或义务的；
或被主管部门处以足以严重影响标的公司日常经营及存续的重大行政处罚。
或者提供的财务报表存在重大虚假、错报、漏报；
源，违规的关联交易、同业竞争、专利侵权、向其他公司/个人进行利益输送，或
其他违反法律、法规、公司规范运作、高级管理人员勤勉尽责义务的行为；
算的价格（以孰高原则确定）回购受让方持有的公司股权：
（1）回购价款=本次交易金额*[1+6%*n]，其中：n=受让方支付股权转让款之
日至收到回购价款之日止的日历天数除以 365
（2）回购价款=回购日公司账面净资产*受让方所持公司股权比例
有的公司股份；但在甲方收到全部回购价款前，乙方仍对甲方持有的股份承担回购
义务。
余股份承担回购义务。
配合乙方办理股权回购的工商变更手续。回购价款的支付不受股权回购工商登记变
更是否办理完毕的影响。
第五条 公司治理
公司治理。
派财务负责人、副总经理和监事。
第六条 协议的终止
第七条 违约责任
证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成不利影响的，即构成违约，违约
方应当向守约方支付本次交易总金额的 10%作为违约金。如违约金不足以赔偿违约
行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方继续承担赔偿责任。
务，乙方逾期超过 30 日未支付，每逾期一日，则以应付未付部分的万分之五向甲
方支付违约金；乙方逾期超过 45 日未支付，甲方有权解除本协议并要求乙方按照
本次交易总金额的 10%承担违约责任。
第八条 争议解决
的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交至甲方所在地有管辖
权的法院诉讼解决。
款。
五、本次交易对公司的影响
据中国汽车工业协会统计，2022年前三季度中国新能源汽车累计销量达456.7
万辆，同比增长超过110%，超过了2021年全年销量。随着新能源汽车市场持续向好，
新能源汽车对动力电池的需求量在不断增加，新能源汽车电池包线束等相关市场增
长迅猛、前景广阔。
标的公司主要从事新能源汽车动力电池包线束业务，具有丰富的汽车线束研
发、生产和管理经验、成熟的制程工艺技术和自动化设备及工装夹治具研制能力，
拥有优质的行业头部客户资源。去年以来，公司在新能源领域加大投入，实现了多
个产品线的建设和大客户的突破。本次公司受让和增资标的公司股权，有利于进一
步完善公司新能源（汽车）产品线，实现大客户等资源的协同与整合，提高市场占
有率，进一步提升公司核心竞争力。
六、风险提示
单方解除协议及不配合办理工商变更等风险，进而本次交易无法进行或无法实现原
交易目的的风险；
面存在一定的差异，能否与公司现有业务和资源实现优势互补存在不确定性；
未来业绩状况未达预期，将可能出现商誉减值风险，进而对公司产生不利影响。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
