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正元智慧: 关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复（二次修订稿）（豁免信息披露版本）

证券之星 2022-10-17 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
  浙江正元智慧科技股份有限公司
        与
    浙商证券股份有限公司
        关于
  浙江正元智慧科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
     审核问询函的回复
     保荐机构（主承销商）
     二〇二二年十月
                         释义
                 《关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象
本回复报告        指
                 发行可转换公司债券的审核问询函的回复》
《反垄断指南》      指   《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                 《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训
《双减意见》       指
                 负担的意见》
                 APP 的 UI 页面核心功能区域，是聚合各类子板块的入口，
金刚区          指   为各个子板块分发内容。一般位于页面中头部位置，展示样
                 式为多行排列的宫格图标。
                 面向全体学生的国民素质教育，包括幼儿教育（一般为 3
基础教育         指   至 5 岁）、义务教育（一般为 6 至 15 岁）、高中教育（一般
                 为 16 至 19 岁），以及扫盲教育。
                 浙江尼普顿科技股份有限公司，公司参股子公司，正元智慧
尼普顿、标的公司     指
                 拟现金收购的标的
学沃网络         指   杭州学沃网络科技有限公司，尼普顿控制的公司
格式科技         指   杭州格式科技有限公司，尼普顿控制的公司
正蓝节能         指   浙江正蓝节能科技股份有限公司
盈发电器         指   杭州盈发电器有限公司，尼普顿的空调销售客户
                 北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司、北京华奥通达机电设
鑫瑞华昌、鑫瑞华昌及
             指   备安装工程有限公司和北京格力电器服务中心，尼普顿的空
其关联公司
                 调销售客户
                 空调厂家指定用于校园工程的空调新机，只能安装于指定校
工程机          指
                 园地点，存在新机渠道销售限制
                 空调代理商通过网络销售的空调新机，不存在新机渠道销售
网络机          指
                 限制
校园二手空调       指   旧空调拆机于学生宿舍等校园场所再进行二次销售
                 浙江美尼环境科技有限公司，尼普顿空调供应商，美的空调
美尼环境         指
                 代理商
                 苏州美长隆机电设备有限公司，尼普顿空调供应商，美的空
美长隆          指
                 调代理商
                 浙江盛美卓越电器销售有限公司，尼普顿空调供应商，美的
盛美卓越         指
                 空调代理商
                 江苏泰州市慧云电子商务有限公司，尼普顿空调供应商，美
慧云电子         指
                 的空调代理商
人月           指   一种表示劳动时间的计量单位，指一个劳动者工作一个月。
                 空中下载，是 Over The Air 的英文缩写，通过移动通信的空
OTA          指   中接口实现对移动终端设备及 SIM 卡数据进行远程管理的
                 技术，可实现增值业务功能的动态下载更新
                 消息队列遥测传输, 是 Message Queuing Telemetry Transport
MQTT         指   的英文缩写, 是一个基于客户端-服务器的消息发布/订阅传
                 输协议。
                 软件开发工具包, 是 Software Development Kit 的英文缩写,
SDK          指   一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平
                 台、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合。
                  一个由 Apache 基金会所开发的分布式系统基础架构。用户
Hadoop        指   可以在不了解分布式底层细节的情况下，开发分布式程序。
                  充分利用集群的威力进行高速运算和存储。
                  用户界面, 是 User Interface 的英文缩写, 指对软件的人机交
UI            指
                  互、操作逻辑、界面美观的整体设计。
                  用户体验设计，是 User Experience Design 的英文缩写, 以用
UED           指   户为中心的一种设计手段，以用户需求为目标而进行的设
                  计。
     注：除上表所列释义外，本回复报告中出现的简称和专业术语均与募集说明书中释义相
同。本回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入
所致。
  问题一
  发行人属于“I65软件和信息技术服务业”，经营范围包括“互联网信息技
术服务，数据处理服务”，其主营的易校园APP，涉及平台用户超1,500万户，日
活跃用户超300万户，服务对象包括学生、教师、教职工、校友、家长及相关企
业、金融机构、校内校外商户、第三方互联网服务机构及内容服务商等；发行人
还存在云平台服务类业务，为中小企业、政企客户、基础教育客户提供云服务。
发行人本次募投项目基础教育管理与服务一体化云平台项目涉及对基础教育市
场提供“K12食品安全、教务管理及校园服务”，对象包括中小学客户等。此外，
发行人参股公司北京慧教汇学教育科技有限公司经营范围包括“教育科技开
发”，控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称小兰智慧）经营范围涉
及“发布国内广告”等。
  请发行人补充说明：（1）发行人易校园APP、云平台服务类业务等相关主营
业务的经营模式和具体内容，收入规模及占比，客户类型、规模及占比，是否属
于互联网平台，是否直接面向个人用户；（2）公司是否存在收集、存储个人数
据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及
提供服务的具体情况及其用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
（3）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规
定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；
                                （4）
发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一步减轻义务
教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展是否符合相
关规定；（5）小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人
及其控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否
涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关
规定；（6）公司本次募投项目是否存在上述情况。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （1）发行人易校园APP、云平台服务类业务等相关主营业务的经营模式和具
体内容，收入规模及占比，客户类型、规模及占比，是否属于互联网平台，是否
直接面向个人用户；
  【回复】
  一、发行人易校园 APP、云平台服务类业务等的经营模式和具体内容
  发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及
增值服务，主营业务收入主要来源于一卡通项目的建设和运维。发行人的云平
台服务类业务主要是发行人运营的易通云 SaaS 系统。除发行人参股公司云马智
慧运营的易校园 APP 之“校园商城”模块涉及《反垄断指南》规定的互联网平
台业务外，发行人及子公司运营的其他系统、APP 和公众号等均不涉及互联网平
台服务类业务。发行人及子公司涉及系统、APP、公众号运营业务分为三种模式：
一是为客户提供线上服务（自营），二是为洗衣等自营的线下自助服务提供下单
结算等线上工具（自营），三是为客户定制化开发软件（非自主运营）。
  （一）公司及其控制的子公司相关 SaaS、APP 和公众号情况
  公司提供线上服务的 SaaS 和 APP 具体内容如下：
                                                                       是否包括              日活跃用
      SaaS 或                                           主要客户                    注册用户
主体                       业务介绍               经营模式               用户（使用者） 直接面向              户数量
      APP 名称                                            类型                     数量（个）
                                                                       个人用户              （个）
                                                                               (企业和学
               易通云系在原有一卡通的基础上，基于“公有云                                             校一共
               服务+SaaS 化软件平台+智能硬件”的线上服务系                                否，未经   207 家，企
      易通云
               统，主要为 K12、中小企业提供智慧园区服务。通     为学校和企                       学校或企    业和学校
      SaaS 系
               过一站式办事服务大厅+场景化建设，覆盖智慧公       业提供云服              经学校或企业   业授权，    可自主授
      统（通过                                             学校、企业                             不适用
               寓、智慧餐厅、智慧生活、智慧后勤、智慧物联 5      务，不对用              授权的人员    其他用户    权其内部
      网页登
               大应用场景，实现认证泛载化、支付无感化和服        户进行收费                       无法注册   员工、教职
       陆）
               务线上化，提升园区服务信息化管理水平和服务                                    使用。     工等通过
正元智            质量。                                                              子账号使
 慧                                                                                用该
                                                                                 SaaS)
                                            该 APP 由公
               用户可通过该 APP 实现远程控制自己的智能门锁，    司开发，移
               其主要使用流程为：1、用户下载正元小智 APP；2、   交给客户后
      正元小      绑定用户智能门锁；3、用户不在现场但需为特定       仅提供软件
                                                        学校     学生、老师     是      1431      1
      智 APP    人员在线开门时，登录 APP 并验证身份，身份核     更新、维护
               对通过后用户通过 APP 发出指令，实现远程开锁。    服务，不会
               目前仅一家客户在使用该 APP。             对客户和用
                                            户收取费用
 注：客户是指与发行人签署业务合同并承担合同权利和义务的合同方，用户是指所涉 SaaS 或 APP 的实际使用者。
  公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。其中，“校园一卡通”业务是公司自设立以
来的核心业务之一，传统的校园一卡通业务，往往将一卡通软件和数据建设在校园本地局域网中。随着互联网技术和云计算技术的发
展，基于云计算技术的 SaaS 云服务应运而生，它将软件服务放在云端，使得部署在本地的软硬件轻量化，使用软件服务的便利性大
大提升。易通云 SaaS 系统正是校园一卡通与云计算技术的结合，改变师生与学校资源、环境的交互方式由本地到线上，其服务内容
本质是校园一卡通的线上服务。
  如上表所述，公司运营的易通云 SaaS 系统为仅针对学校或企业的管理系统，不直接面向个人用户。公司维护的 APP 仅正元小智
APP，其注册用户数量不足 1,500 个，活跃度极低，该 APP 的运营对公司的业务影响很小，对公司的持续经营无重大不利影响。
  公司控制的子公司小兰智慧基于自营线下自助洗衣业务，搭建微信公众号作为配套的线上服务工具，客户可通过微信公众号自主
完成预约、下单等事项，并在线下自助完成洗衣服务等，具体内容如下：
                                                                   是否包括直
                                                    主要客    用户（使用           用户关注数
  主体         微信公众号名称          业务介绍         经营模式                    接面向个人
                                                    户类型      者）             （个）
                                                                    用户的
小兰智慧（发
                         提供兰德力自助洗衣点的预约下
 行人控股公
           兰德力自助洗衣微信公众   单、洗衣费用支付（洗衣费用只    线上到线下自
司，发行人持                                                学生    学生       是     1,646,448
                号        能通过公众号支付）、消费查询、    营模式
有 59%股权比
                         客服咨询等功能。
   例）
  注：客户是指与发行人签署业务合同并承担合同权利和义务的合同方，用户是指所涉微信公众号的实际使用者。
  兰德力自助洗衣微信公众号的经营模式为小兰智慧通过微信公众号在线上为客户提供便捷的下单、结算路径，在线下提供自营洗
衣服务等实现盈利目的。此模式充分利用网络科技优势，可以最大化便利客户的同时有效的实现对业务订单、服务提供、收款的管控。
为阅读便利，下文相同商业模式均简称“线上到线下自营模式”。
  前述微信公众号仅为用户线下使用产品或服务提供便利性的工具，小兰智慧基于提供线下自助洗衣服务等实现盈利目的，该等微
信公众号仅由运营主体自己管理业务对应的客户订单、收款等，用于运营主体和客户的信息流转，不存在以运营该微信公众号向第三
方提供交易撮合或提供服务牟利的情况。微信公众号并未直接提供产品或服务以换取回报或对价，因此该微信公众号运营本身未实现
收入。上述微信公众号的运营对公司的业务影响很小，对公司的持续经营无重大不利影响。
  公司控股子公司运营的兰德力自助洗衣微信公众号主要业务流程如下：1、用户使用微信扫描洗衣机上的二维码或通过微信搜索
公众号名称进入“兰德力自助洗”公众号； 2、登录公众号后分步操作选择要购买的服务，第一步选择服务种类：自主洗烘/手工精
洗/袋洗/吹风机等业务；第二步根据上步选择的服务种类选择“附近门店”，选择可以使用的营业网点；第三步进入该门店界面选择
具体的服务内容，如洗衣服务中可选择“标准洗”
                     “轻柔洗”
                         “加强洗”，烘干服务可选择“低温烘”“中温烘”“高温烘”，同时设置预
约服务的时间点；第五步选择订单支付，跳转至微信支付界面完成支付，成功下单；3、用户至线下门店将衣物放入洗衣机，开始洗
衣服务；4、完成洗衣服务后用户取走衣物，服务结束。
     公司基于客户的需求定制化开发 APP，该类 APP 主要由客户使用、管理、运营，目前公司已经对部分 APP 下架处理，具体内容如
下：
                                                                      是否包括直接
                                                              用户（使用
主体      APP 名称        业务介绍            经营模式        主要客户类型              面向个人用户   APP 状态
                                                                者）
                                                                        的
        掌上文理     是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于兰州文理学
                                                              学生、老师     是      拟下架
         APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营           院）
        西师易通     是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于西北师范大
                                                              学生、老师     是      拟下架
         APP     在线充值、查询、消费的 APP      非自主运营           学）
                                                企业（仅限于浙江移动通
        移卡通      是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，
                                                信有限责任公司丽水分    企业员工      是      已下架
         APP     充值、查询、消费的 APP        非自主运营
                                                     公司）
        吉尔一卡     是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，   企业（仅限于济南二机床
                                                              企业员工      是      已下架
         通 APP   充值、查询、消费的 APP。       非自主运营        集团有限公司）
        甘肃农职     为大学生提供学习、生活、就业于一   为学校定制化开发，   学校（仅限于甘肃农业职
正元智慧                                                          学生、老师     是      拟下架
          APP    体的服务。                非自主运营         业技术学院）
        智慧玲珑     是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，   企业（仅限于山东玲珑轮
                                                              企业员工      是      拟下架
          APP    充值、查询、消费的 APP。       非自主运营       胎股份有限公司）
        新汽工作     是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，   企业（仅限于新昌县汽车
                                                              企业员工      是      已下架
        餐卡 APP   充值、查询、消费的 APP。       非自主运营      运输有限责任公司）
        常信智慧
                 是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于常州信息职
         一卡通                                                  学生、老师     是      已下架
                 在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营       业技术学院）
          APP
                                                企业（仅限于山东黄金矿
        三金一卡     是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，
                                                业（莱州）有限公司三山   企业员工      是      已下架
         通 APP   充值、查询、消费的 APP。       非自主运营
                                                   岛金矿）
                                                                     是否包括直接
                                                             用户（使用
主体   APP 名称          业务介绍            经营模式        主要客户类型              面向个人用户   APP 状态
                                                               者）
                                                                       的
     餐卡助手       是基于一卡通系统，为企业提供在线   为企业定制化开发，   企业（仅限于华能置业有
                                                             企业员工      是      拟下架
        APP     充值、查询、消费的 APP。       非自主运营        限公司）
     鸣商易通       是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于兰州财经大
                                                             学生、老师     是      已下架
        APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营         学）
     翼校易通       是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于平凉机电工
                                                             学生、老师     是      已下架
        APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营        程学校）
     机关食堂
                是基于一卡通系统，为客户提供在线   为客户定制化开发，   机关（仅限于永州市机关
      一卡通                                                    机关员工      是      已下架
                充值、查询、消费的 APP。       非自主运营       事务管理局）
        APP
     PKUWZcar   是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于北大新世纪
                                                             学生、老师     是      已下架
       dAPP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营       温州附属学校）
     湖州市戒                                                    湖州市强制
                是基于一卡通系统，为组织提供在线   为戒毒所定制化开
     毒所一卡                                      湖州市强制隔离戒毒所    隔离戒毒所     是      已下架
                充值、查询、消费的 APP。      发，非自主运营
      通 APP                                                    员工
      海职院       是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于海南职业技
                                                             学生、老师     是      已下架
        APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营        术学院）
     海软易校       是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于海南软件职
                                                             学生、老师     是      已下架
      园 APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营       业技术学院）
     酒钢点点       是基于一卡通系统，为企业员工提供   为企业定制化开发，   企业（仅限于酒泉钢铁集
                                                             企业员工      是      已下架
      通 APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营         团）
     资环一卡       是基于一卡通系统，为学校师生提供   为学校定制化开发，   学校（仅限于兰州资源环
                                                             学生、老师     是      已下架
      通 APP     在线充值、查询、消费的 APP。     非自主运营      境职业技术大学）
                                                             国家税务总
     移动智慧       是基于一卡通系统，为客户提供在线   为客户定制化开发，   国家税务总局丽水市税
                                                             局丽水市税     是      已下架
     食堂 APP     充值、查询、消费的 APP。       非自主运营         务局
                                                             务局员工
     合肥市政       是基于一卡通系统，为客户提供在线   为客户定制化开发，    合肥市政务中心      合肥市政务     是      已下架
                                                                         是否包括直接
                                                                 用户（使用
 主体     APP 名称          业务介绍             经营模式        主要客户类型              面向个人用户   APP 状态
                                                                   者）
                                                                           的
        务中心一     充值、查询、消费的 APP。          非自主运营                   中心员工
        卡通 APP
                 是基于一卡通系统，为学校师生提供      为学校定制化开发，
        易智 APP                                         学校        学生、老师     是      已下架
                 在线充值、查询、消费的 APP。        非自主运营
         翼卡通     是基于一卡通系统，为企业提供在线      为企业定制化开发，   企业（仅限于中国电信股
                                                                 企业员工      是      已下架
          APP    充值、查询、消费的 APP。          非自主运营     份有限公司淮安分公司）
        湖汽一卡     是基于一卡通系统，为学校师生提供      为学校定制化开发，   学校（仅限于湖南汽车工
                                                                 学生、老师     是      已下架
         通 APP   在线充值、查询、消费的 APP。        非自主运营       程职业学院）
        上外一卡     是基于一卡通系统，为学校师生提供      为学校定制化开发，   学校（仅限于上海外国语
                                                                 学生、老师     是      已下架
         通 APP   在线充值、查询、消费的 APP。        非自主运营         学院）
        超级打卡     基于蓝牙信标定位以及人脸识别的       为学校定制化开发，                                  正常使
                                                      学校、企业      学生、老师     否
双旗智慧      APP    一款打卡软件。                 非自主运营                                     用
（发行人    报修助手     报修助手为公寓维修师傅提供便捷       为学校定制化开发，                 公寓维修师            正常使
                                                      学校、企业                否
 控股公      APP    的报修管理功能。                非自主运营                     傅               用
司，发行    楼长助手     快速、高效地对公寓进行管理,处理      为学校定制化开发，                 学校管理人            正常使
                                                      学校、企业                否
 人持有      APP    宿舍相关事务。                 非自主运营                     员               用
        查寝助手                                                     学校管理人            正常使
 比例）             式，管理人员和住宿人员能更加方便        非自主运营        学校、企业                否
         APP                                                       员               用
                 的进行管理和生活。
麦狐信息             为学校公众号打造的云服务 APP，由
        微后勤收                           为学校定制化开发，                 学校管理人
（发行人             WEB 系统管理和移动终端应用组成，                    学校                  是      拟下架
        银台 APP                           非自主运营                     员
 控股公             是“互联网+”的后勤服务 APP。
司，发行
 人持有    校易付      是基于一卡通系统，为学校师生提供      为学校定制化开发，
                                                       学校        学生、老师     是      已下架
 比例）
  注：客户是指与发行人签署业务合同并承担合同权利和义务的合同方，用户是指所涉 APP 的实际使用者。
  目前公司为客户定制化开发的 APP 主要用户为特定校园和企业用户，该类用户群体规模相对于社会公众用户群体规模较小，APP
的影响力有限。
  （二）发行人参股公司相关公众号和 APP 情况
  公司参股公司提供线上服务的 APP 具体内容如下：
                                                                             是否包括               日活跃用
         APP 名                                                主要客户                  注册用户
 主体                         业务介绍                  经营模式               用户（使用者） 直接面向                户数量
           称                                                   类型                   数量（个）
                                                                             个人用户                （个）
                 易校园 APP 是为高校创建的基于一卡通系统的服
                 务 APP。该 APP 面向高校 B 端客户，在校大学生通
                                                 参见本问询
                 过手机号注册帐号后，可在 APP 中实现一卡通充
                                                 回复“问题
                 值、余额查询、明细查询、水电网缴费、在线订
                                                 一（1）”之
                 餐、洗衣等服务，具体上架服务模块由学校指定。
                                                 “二、相关
                 其主要使用流程为：1、用户下载易校园 APP;2、
                                                 SaaS、APP 和
                 注册并登录账号；3、选择学校，进行身份认证；
                                                 公众号的收
         易校园     4、认证成功后可通过首页金刚区的充值、缴水费、
                                                  入规模情        学校     学生、老师    是     4,215,405   445,177
          APP    缴电费、缴网费、缴学杂费、在线订餐等界面实
                                                 况”之“（二）
云马智              现缴费及服务，以在线订餐为例：
                                                 公司参股公
慧（发行             第 1 步：进入在线订餐页面，选择门店或产品加
                                                 司云马智慧
人参股              入购物车；
                                                 运营的易校
公司，发             第 2 步：在购物车下单提交；
                                                  园收入情
行人持              第 3 步：进入收银台页面，选择支付方式一卡通、
                                                 况”之说明
  有              微信、支付宝、银行卡、云闪付等，进行支付并
股权比              数智小二 APP 是基于企业后勤、行政办公服务为
 例）              主的数字智能生态服务 APP，提供资产管理、办公
                 集采、安保巡更、打卡考勤等服务。其主要使用
                 流程为：1、用户下载数智小二 APP;2、注册并登
                                                 基于企业端
                 录账号；3、选择企业名称，进行身份认证 4、认
         数智小                                      的线上服               企业授权的具
                 证成功后可通过首页金刚区的资产管理、资产报                        企业              是      4,787        797
         二 APP                                   务，不对用                体用户
                 修、办公集采、安保巡更等实现企业服务，以资
                                                 户进行收费
                 产管理为例：
                 第 1 步：进入资产管理页面；
                 第 2 步：选择子功能资产领用或资产报废、资产
                 报失、资产交接、资产盘点等功能
第 3 步：填写相关资产信息，点击确认按钮等完
成操作。
      帅店 APP 是为易校园本地生活的商家提供门店管
      理、商品管理、订单管理和跟踪、营业统计服务
      的 APP。其主要使用流程为：1、用户下载帅店
帅店-校                              基于校内和                      否
      APP;2、登录账号；3、登录成功后可通过导航栏
园周边                               校外商户服                    （仅面向
      的订单、店铺、我的界面进行门店的管理，以我                       商家授权的具
生活服                               务的线上服    商家              校园周边    819       46
      的为例：                                         体用户
务管家                               务，不对用                    的商户注
      第 1 步：进入我的页面；
 APP                              户进行收费                     册）
      第 2 步：选择门店设置或订单核销、人员管理、
      订单核销或评价管理等功能；
      第 3 步：进入页面进行参数设置或管理。
      校帅 APP 为易校园本地生活外卖的配送员提供取
      餐、送餐、分拣、送到的全流程数字化管理。其
      主要使用流程为：1、用户下载校帅 APP;2、登录
校帅-校                              基于校内的
      账号；3、登录成功后进入工作台页面，可以查看              校园内部
园专送，                              餐饮配送服           校园内部骑
      代办订单、工单统计，以工单统计为例：                  骑手、管理             是      806       20
使命必                               务，不对用           手、管理者
      第 1 步：选择工单统计，进入页面；                    者
达 APP                             户进行收费
      第 2 步：选择按员工统计完成订单信息；
      第 3 部：选择按商家完成统计信息；
      第 4 步：按支付方式统计信息。
      易正 APP 是基于一卡通系统，为企业提供在线充
      值、查询、消费、挂失、解挂等饭卡相关 APP。其
      主要使用流程为：1、用户下载易正 APP;2、注册
      并登录账号；3、选择企业名称，进行身份认证 4、
                                  基于企业端
      认证成功后可进行饭卡充值，记录查询等服务，
 易正                                的线上服           企业授权的用
      以充值为例：                               企业               是     86,809   14,409
 APP                              务，不对用             户
      第 1 步：选充值，进入充值页面；
                                  户进行收费
      第 2 步：输入金额或选择金额，提交支付；
      第 3 步：进入收银台页面，选择支付方式一卡通、
      微信、支付宝、银行卡、云闪付等，进行支付并
      完成支付。
 注：客户是指与发行人签署业务合同并承担合同权利和义务的合同方，用户是指所涉 APP 的实际使用者。
  易校园 APP 属于公司参股公司云马智慧旗下的一款为高校创建的基于一卡通系统的服务 APP。帅店-校园周边生活服务管家 APP、
校帅-校园专送，使命必达 APP 均是为了更好的服务易校园用户所开发的商家端、配送员端的 APP，其作为易校园的辅助 APP 并未单独
向用户收费。数智小二 APP、易正 APP 均是为便于企业客户使用一卡通所开发的相关 APP，为了配合一卡通项目实施建设，二者均未
向用户收费。
由人民币 3,000.00 万元增加至 3,750.00 万元。本次增资前，云马智慧的股权结构为公司持股 51%、杭州宝师投资管理合伙企业（有
限合伙）持股 45%、杭州联本投资管理合伙企业（有限合伙）持股 4%；本次增资后，云马智慧的股权结构为公司持股 40.80%、杭州宝
师投资管理合伙企业（有限合伙）持股 36%、浙江云腾数智科技有限公司持股 20%、杭州联本投资管理合伙企业（有限合伙）持股 3.20%。
本次增资前，云马智慧董事会由 3 人组成，其中公司委派的董事 2 人；本次增资后，云马智慧董事会仍由 3 人组成，其中公司仅可委
派 1 名。本次增资后，公司虽然仍为云马智慧第一大股东，但其持股比例不足半数且丧失对董事会的控制，云马智慧不再被纳入公司
合并报表范围内。因此，截至本回复报告签署日，云马智慧运营的易校园 APP、数智小二 APP、帅店-校园周边生活服务管家 APP、校
帅-校园专送，使命必达 APP、易正 APP 均已不再是公司或其控制的子公司所属 APP 产品。
  公司参股公司尼普顿及其全资子公司学沃网络基于自营空调、热水服务等业务，搭建微信公众号作为配套的线上服务工具，客户
可通过微信公众号自主完成下单、报修等事项，并在线下获得相应服务，具体内容如下：
                                                               是否包括             日活跃用
         微信公                                    主要客户                  注册用户
 主体                    业务介绍             经营模式           用户（使用者） 直接面向              户数量
          众号                                     类型                   数量（个）
                                                               个人用户              （个）
尼普顿
（发行                                                                              尼普顿
人参股      尼普顿   提供热水、直饮水服务的维修、机组维护、保养，                                           （发行人
公司，发     科技服   开展机组、终端等巡查工作。不提供空调租赁业                                             参股公
                                      线上到线下     学校或公   学校或公司授
行人持      务号微   务，公众号中涉及充值和支付的功能目前已停用。                           否     85,473    司，发行
                                      自营模式       司      权的主体
  有      信公众   后续该公众号功能将并入“尼普顿智慧生活微信                                             人持有
股权比                                                                             权比例）
 例）
学沃网
络（发行                                                                            学沃网络
人参股                                                                             （发行人
公司尼                                                                             参股公司
普顿持            高校学生空调租赁业务办理（学生既可通过公众                                            尼普顿持
股 100%   尼普顿   号实现空调租赁下单和支付，亦可以通过线下方                                            股 100%的
的公司，     智慧生   式进行下单和支付）；热水服务购卡、充值、退卡   线上到线下                                   公司，发
                                                学生       学生     是     481,738
发行人      活微信   等（学生只能通过公众号操作）；校园线上空调、   自营模式                                    行人通过
通过参      公众号   热水服务报修及反馈；其他服务于学生衣食住行                                            参股公司
股公司                    的线上服务。                                                   尼普顿持
尼普顿                                                                               有其
持有其                                                                             22.01%权
权益）
  注：客户是指与发行人签署业务合同并承担合同权利和义务的合同方，用户是指所涉微信公众号的实际使用者。
   前述微信公众号仅为用户线下使用产品或服务提供便利性的工具，相关主体基于提供线下热水服务及空调租赁服务等实现盈利目
的，该等微信公众号仅由运营主体自己管理业务对应的客户订单、收款等，用于运营主体和客户的信息流转，不存在以运营该等微信
公众号向第三方提供交易撮合或提供服务牟利的情况，该等微信公众号并未直接提供产品或服务以换取回报或对价，因此该等微信公
众号运营本身未实现收入。该等公众号系公司参股公司运营，公司并不能施加控制。上述微信公众号的运营对公司的业务影响很小，
对公司的持续经营无重大不利影响。
    二、相关 SaaS、APP 和公众号的收入规模情况
    报告期内，公司实现营业收入的 SaaS、APP 和公众号仅公司运营的易通云和
参股公司云马智慧运营的易校园，其他 SaaS、APP 和公众号并未取得业务收入。
    关于公司子公司通过线上和线下结合提供自助服务的微信公众号，用户应
用该等微信公众号实现自助服务下单、支付、充值、报修、消费查询和订单管
理等功能。该等微信公众号仅是为用户线下使用产品或服务提供便利性的工具，
相关主体基于提供线下洗衣、热水及空调租赁服务等实现盈利目的，该等微信
公众号仅由运营主体自己管理业务对应的客户订单、收款等，用于运营主体和
客户的信息流转。上述主体不存在以运营该等微信公众号向第三方提供交易撮
合或提供服务牟利的情况，该等微信公众号并未直接提供产品或服务以换取回
报或对价，因此未实现收入。此外，该等公众号仅为公司子公司主体自营线下
业务提供线上便利服务，未为其他主体提供展示、推广、销售及维护其产品或
服务的信息或渠道，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合等互联网平台服务的情形，亦不会形成互联网平台相关收入。
    （一）公司运营的易通云收入情况
    公司运营的易通云收入规模及占公司当期营业收入比例情况如下：
                                                     单位：万元
    年份         公司合并报表营业收入        易通云相关收入       占公司营业收入比例（%）
    报告期各期，易通云所产生的收入占公司当期营业收入比重不足 1%，易通
云对公司的财务状况和经营成果产生的影响较小。易通云业务的存续不会对公
司的持续经营造成重大不利影响。
    易通云为公司在一卡通产品基础上搭建的为学校和企业提供管理服务的
SaaS 系统，公司通过向学校和企业提供一卡通产品的同时搭建易通云 SaaS 后台
管理系统，该系统由客户单位自行运营独立使用，各客户之间的系统互不通联，
公司仅提供技术维护服务，不通过也无法通过该系统的运营谋取商业利益。易
通云 SaaS 系统在公司向客户销售一卡通系统集成产品时一次性向客户收费，后
续不会单独向客户收取运营服务费，亦不会向用户进行收费。易通云 SaaS 系统
与公司一卡通系统建设项目的软硬件产品无法分割，作为系统集成的整体向客
户销售，因此易通云的云服务收入被归集在公司的一卡通业务收入中，未单独
核算。易通云主要成本为购买硬件设备及人员工资。
    易通云在一卡通基础上为学校和企业提供管理服务 SaaS 系统，其客户为学
校等企事业单位。报告期内，涉及到易通云云服务的一卡通项目收入分类如下：
                                                           单位：万元
                                                     除学校外的其他单位客户
                                 学校客户收入
                                                         收入
    年份          易通云收入
                                         占易通云收                 占易通云收
                             收入                       收入
                                         入比例（%）                入比例（%）
    （二）公司参股公司云马智慧运营的易校园收入情况 1、易校园收入规模及
占公司当期营业收入比例情况
    公司参股公司云马智慧运营的易校园收入规模及占公司当期营业收入比例
情况如下：
                                                               单位：万元
    年份         公司合并报表营业收入          易校园相关收入           占公司营业收入比例（%）
   注：截至本回复报告签署日，易校园开发及运营主体云马智慧已不再纳入公司合并报
表范围。
    报告期各期，云马智慧运营易校园所产生的收入占公司当期营业收入比重
不足 3%，易校园对公司的财务状况和经营成果产生的影响较小。易校园业务的
存续不会对公司的持续经营造成重大不利影响。
         （1）支付宝、微信相关服务
         公司根据学校的需求以及与微信、支付宝运营主体的约定，将微信、支付
   宝的接口嵌入易校园 APP，学生可以直接通过易校园 APP 显示的微信、支付宝界
   面进行支付业务，支付宝、微信给予公司一定比例的服务费，该模式下，成本
   为前期在打通支付通道时研发人员的薪资。
         （2）银行相关业务
         银行与公司合作，由公司将银行的登录接口嵌入易校园 APP，学生可以通过
   易校园 APP 显示的银行界面跳转至银行网银系统办理银行相关业务，银行给予
   一定佣金。该模式下，推广会产生一定的推广费用，且只有线上推广，主要费
   用为给予新用户红包或优惠券。
         （3）商城
         云马智慧于易校园 APP 商城销售商品取得收入，销售商品主要为零食速食、
   生活日用品、美妆护肤品、乳品饮料、个护洗护用品、文体用品、电子数码产
   品等。商城销售模式主要为商品“一件代发”和跳转第三方（京东、天猫）销
   售链接收取佣金。在“一件代发”销售模式下，商品由供应商直接发货给客户，
   云马智慧在收到客户商品款项后定期支付款项给供应商。成本主要为公司取得
   商品成本费用，按月确认收入成本。
         报告期内，以上三种业务模式取得的相关收入情况如下：
                                                                       单位：万元
                        银行相关业务             支付宝、微信相关服务                   商城
         易校园收
 年份                            占易校园收                占易校园收入             占易校园收入
          入          收入                        收入              收入
                               入比例（%）                比例（%）              比例（%）
         三、公司有关 SaaS、APP 和公众号是否属于互联网平台，是否直接面向个
   人用户
         根据《反垄断指南》，互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的
   双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织
   形态。公司及参股公司运营的前述 SaaS、APP 和公众号中，除参股公司云马智
  慧运营的易校园 APP 因“校园商城”模块涉及互联网平台经营，属于《反垄断
  指南》中规定的“平台经济领域经营者”外，其他 SaaS、APP 和公众号均不涉
  及为双边或者多边主体提供交互服务，共同创造商业组织形态的情形，不属于
  《反垄断指南》规定的“互联网平台”，具体情况参见本问询回复“问题一（3）”
  之“二、公司及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域
  经营者”之说明。
        公司的易通云、尼普顿科技服务号微信公众号、帅店-校园周边生活服务管
  家 APP、易正 APP、数智小二 APP 的客户均为学校、企业等相关组织，公司作为
  软件和技术服务提供商，仅向客户提供技术开发及软件维护服务。不直接面向个
  人客户。易校园 APP、兰德力自助洗衣微信公众号、尼普顿智慧生活微信公众号、
  校帅-校园专送使命必达 APP，主要业务为学生校园一卡通充值、洗衣机使用、
  空调租赁、外卖骑手管理（校园内）等服务，其直接面向特定学校的学生或人员。
  除前述情形外，公司其余 APP 均为根据企业或学校要求定制开发，用户为有关
  企业员工或学校相关学生。
        （2）公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
  等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况及其用途，相关
  数据的所有权归属，是否存在本地化情况；
        【回复】
        一、公司是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务
  等情况及用途，相关数据的所有权归属，是否存在本地化情况
        （一）公司及其控制的子公司相关 SaaS、APP 和公众号情况
        易通云将用户数据存储于阿里云，正元小智 APP 数据为本地化存储在云马
  智慧服务器中，具体情况如下：
                        是否对相
SaaS
        收集个人数   存储个人    关数据挖              数据权归    数据存储的地
或 APP                               用途
         据情况    数据情况    掘及提供               属        点
名称
                        增值服务
                                  手机号用于网
易通云     手机号、姓   手机号、姓
                                  络实名制、姓名
 SaaS   名、身份证   名、身份证    否                学校/公司    阿里云
                                  和学号用于一
 系统      号、学号   号、学号
                                  卡通身份认证、
                                       身份证号用于
                                        实名认证
                  人员编号、                人员编号、证件             本地化（数据存
正元小      人员编号、证
                  证件号、手    否           号、手机号用于     企业/学校   储在云马智慧
智 APP    件号、手机号
                   机号                    一卡通                服务器）
         兰德力自助洗衣微信公众号将用户数据存储于阿里云，具体情况如下：
                          是否对
                          相关数
                                                                 数据存
微信公众      收集个人    存储个人    据挖掘                              数据权
                                              用途                 储的地
 号        数据情况    数据情况    及提供                               归属
                                                                  点
                          增值服
                           务
兰德力自
助洗衣微       手机号    手机号     否            手机号用于网络实名制          公司    阿里云
信公众号
         针对为客户定制化开发的 APP，其用户数据主要为客户本地化存储，部分数
  据存储于阿里云，具体情况如下：
                          是否对相
         收集个人数    存储个人数   关数据挖                               数据存储的
APP 名称                                   用途        数据权归属
          据情况      据情况    掘及提供                                地点
                          增值服务
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                学校本地化
掌上文理
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        学校       储存
 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                学校本地化
西师易通
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        学校       存储
 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                企业本地化
移卡通
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        企业       储存
 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                企业本地化
吉尔一卡
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        企业       存储
 通 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                学校本地化
甘肃农职
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        学校       存储
 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                企业本地化
智慧玲珑
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        企业       存储
 APP
           机号       机号                  用于一卡通
         人员编号、    人员编号、                人员编号、证                企业本地化
新汽工作
         证件号、手    证件号、手       否        件号、手机号        企业       存储
餐卡 APP
           机号       机号                  用于一卡通
常信智慧     人员编号、    人员编号、                人员编号、证                学校本地化
                              否                      学校
 一卡通     证件号、手    证件号、手                件号、手机号                 存储
  APP       机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        企业本地化
三金一卡
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   企业    存储
 通 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        企业本地化
餐卡助手
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   企业    存储
 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
鸣商易通
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
翼校易通
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
 APP
             机号      机号              用于一卡通
机关食堂       人员编号、   人员编号、            人员编号、证        企业本地化
 一卡通       证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   企业    存储
  APP        机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
PKUWZcar
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
  dAPP
             机号      机号              用于一卡通
湖州市戒       人员编号、   人员编号、            人员编号、证        本地化存储
毒所一卡       证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   机关
 通 APP       机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
 海职院
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
  APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
海软易校
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
 园 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        企业本地化
酒钢点点
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   企业    存储
 通 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
资环一卡
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
 通 APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        企业本地化
移动智慧
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   企业    存储
食堂 APP
             机号      机号              用于一卡通
合肥市政       人员编号、   人员编号、            人员编号、证        机关本地化
务中心一       证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   机关    存储
卡通 APP       机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
易智 APP     证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
 翼卡通
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
  APP
             机号      机号              用于一卡通
           人员编号、   人员编号、            人员编号、证        学校本地化
湖汽一卡
           证件号、手   证件号、手   否        件号、手机号   学校    存储
 通 APP
             机号      机号              用于一卡通
         人员编号、    人员编号、             人员编号、证             学校本地化
上外一卡
         证件号、手    证件号、手    否        件号、手机号    学校        存储
 通 APP
           机号       机号               用于一卡通
                                    手机号用于实
                                    名制确认、姓
         手机号、姓    手机号、姓
微后勤收                                名和学号用于
         名、学号（或   名、身份证    否                 学校/公司      阿里云
银台 APP                              一卡通身份认
         身份证号）     号、学号
                                    证、身份证号
                                    用于实名认证
                                    手机号用于实
                                    名制确认、姓
         手机号、姓    手机号、姓
校易付                                 名和学号用于
         名、学号（或   名、身份证    否                 学校/公司      阿里云
 APP                                一卡通身份认
         身份证号）     号、学号
                                    证、身份证号
                                    用于实名认证
                                    人员编号内部
         学号、姓名、 学号、姓名、
超级打卡                                认证、学工号             学校本地化
         当前位置信 当前位置信       否                  学校
 APP                                用于一卡通身              存储
           息      息
                                      份认证
                                    人员编号内部
报修助手                                认证、学工号             学校本地化
         学号、姓名    学号、姓名    否                  学校
 APP                                用于一卡通身              存储
                                      份认证
                                    人员编号内部
楼长助手     学号、姓名、 学号、姓名、              认证、学工号             学校本地化
                           否                  学校
 APP      房间信息   房间信息               用于一卡通身              存储
                                      份认证
                                    人员编号内部
查寝助手     学号、姓名、 学号、姓名、              认证、学工号             学校本地化
                           否                  学校
 APP      房间信息   房间信息               用于一卡通身              存储
                                      份认证
         （二）发行人参股公司相关 APP 和公众号情况
         参股公司云马智慧开发并运营的易校园等 APP 数据为本地化存储，数据存
   储在云马智慧服务器中，具体情况如下：
                          是否对相
 APP 名   收集个人数    存储个人    关数据挖               数据权归    数据存储的地
                                      用途
   称      据情况     数据情况    掘及提供                属        点
                          增值服务
                                    手机号用于网
                                    络实名制、姓名
         手机号、姓    手机号、姓                              本地化（数据存
易校园                                 和学号用于一
         名、身份证    名、身份证    否                学校/公司    储在云马智慧
 APP                                卡通身份认证、
          号、学号    号、学号                                服务器）
                                    身份证号用于
                                     实名认证
数智小      手机号、姓    手机号、姓             手机号用于网           本地化（数据存
                           否                企业/公司
二 APP    名、身份证    名、身份证             络实名制、姓名          储在云马智慧
         号、工号   号、工号               和工号用于一          服务器）
                                   卡通身份认证、
                                   身份证号用于
                                    实名认证
帅店-
校园周                                               本地化（数据存
                                   手机号用于网
边生活      手机号    手机号      否                   商家   储在云马智慧
                                    络实名制
服务管                                                服务器）
家 APP
校帅-
校园专                                               本地化（数据存
                                   手机号用于网
送，使      手机号    手机号      否                   学校   储在云马智慧
                                    络实名制
命必达                                                服务器）
 APP
                                   手机号用于网
                                   络实名制、姓名
        手机号、姓   手机号、姓                             本地化（数据存
易正                                 和工号用于一
        名、身份证   名、身份证    否                   公司   储在云马智慧
APP                                卡通身份认证、
         号、工号   号、工号                               服务器）
                                   身份证号用于
                                    实名认证
        公司参股公司尼普顿及其全资子公司学沃网络运营的微信公众号的用户数
  据存储于华为云，具体情况如下：
                        是否对
                        相关数
                                                        数据存
微信公众     收集个人   存储个人    据挖掘                       数据权
                                       用途               储的地
 号       数据情况   数据情况    及提供                        归属
                                                         点
                        增值服
                         务
尼普顿科     姓名、电   姓名、电          空调租赁、热水、直饮水、洗衣
技服务号     话、房间   话、房间          机等服务的维修、机组维护、保
                        否                         公司    华为云
微信公众     信息、银   信息、银          养问题，开展机组、终端等巡查
 号        行卡号    行卡号               工作。
         姓名、电   姓名、电
尼普顿智                          高校学生空调租赁业务办理；校
         话、房间   话、房间
慧生活微                    否     园线上空调热水服务报修及反       公司    华为云
         信息、银   信息、银
信公众号                                馈
          行卡号    行卡号
        报告期内，公司及其控制的公司、参股公司通过上述 SaaS、APP 和公众号
  收集、存储的信息数据主要系用户注册时填写的姓名、手机号、身份证号、学
  号等信息，仅用于公司向用户提供服务使用，收集用户数据的行为是基于 APP
  的商业运营所需的必要行为。公司及其子公司未将个人用户的相关个人数据用
  于除身份识别、业务统计外的其他用途，未产生相关收益，公司并未对相关数
  据进行挖掘，也未基于相关数据提供增值服务，公司及其子公司与个人用户未
  发生关于相关数据所有权归属的争议或纠纷。
      公司将其运营的 SaaS、APP 和公众号中收集的个人数据存储在第三方运营
    的阿里云、华为云上，或根据有关项目客户要求本地化部署。由于部分客户受
    其客观条件限制无法本地化，因此存在部分 SaaS、APP 和公众号的个人数据根
    据客户要求存储在云端的情况。SaaS、APP 和公众号在服务过程中会持续产生业
    务数据及调用相关数据，数据需要存储用于支持软件提供的服务。客户自建的
    信息系统由客户自行配备服务器和存储设备，也可由公司提供 SaaS 服务，使用
    云服务提供的存储功能。因此，公司的 SaaS、APP 和公众号存储数据的行为是
    运营 SaaS、APP 和公众号所必要的，具备商业合理性。
      综上所述， 公司在开展业务过程中存在收集、存储个人数据的情形，但不
    存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况。
      二、公司取得的相应资质
      截至本回复报告签署日，公司已取得相关业务所需的经营资质与认证，具体
    如下：
序           证书编       持证
    证件名称                   发证单位       有效期               证书内容
号            号        主体
                                                  业务种类：第一类增值电信业务中
                                                  的互联网接入服务业务。业务覆盖
                                                  范围（服务项目）：北京、天津、
    增值电信业                  中华人民共                  河北、山西、辽宁、上海、江苏、
            B1-2018   正元            2018.05.11-
      证                     信息化部                  河南、湖北、湖南、广西、重庆、
                                                  四川、山西、甘肃、青海、新疆 22
                                                  省（自治区、直辖市）不含网站接
                                                         入。
                                                  业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                  信息服务业务（仅限互联网信息服
    增值电信业     浙
                      正元   浙江省通信    2021.12.17-   务）不含信息搜索查询服务、信息
                      智慧    管理局     2026.12.16    即时交互服务【依法须经批准的项
      证      0480
                                                  目，经相关部门批准后方可开展相
                                                       应经营活动】
    增值电信业     浙                                   业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                      容博   浙江省通信    2020.08.05-
                      教育    管理局     2025.08.04
      证      0297                                       务）浙江
                                                  业务种类（服务项目）及覆盖范围：
                                                  信息服务业务（仅限互联网信息服
    增值电信业     浙       小兰   浙江省通信    2020.03.20-   务）不含信息搜索查询、信息即时
                      智慧    管理局     2023.11.08    交互服务【依法需经批准的项目，
      证      1228
                                                  经相关部门批准后可开展相应经
                                                        营活动】
    增值电信业     浙       云马   浙江省通信    2022.06.17-   业务种类（服务项目）及覆盖范围：
    务经营许可   B2-2011   智慧    管理局     2026.11.11    在线数据处理与交易处理业务（仅
序          证书编     持证
    证件名称                发证单位    有效期        证书内容
号            号     主体
      证     0406                      限经营类电子商务）不含网络借贷
                                      信息中介类的互联网金融业务。信
                                      息服务业务（仅限互联网信息服
                                      务）不含信息搜索查询服务、信息
                                          即时交互服务。
      根据《中华人民共和国数据安全法》
                     《中华人民共和国个人信息保护法》
                                    《征
    信业管理条例》等法律法规规定，除专门从事征信业务的征信机构需要取得个人
    征信业务经营许可证之外，单纯收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。
    麦狐信息、双旗智慧进行的相关业务无需取得须经审批的业务资质。公司及其子
    公司不存在受到网络信息安全相关部门行政处罚或被相关部门要求整改的情形。
      报告期内，公司不存在因运营前述 SaaS、APP 和公众号违反有关法律、行
    政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
      公司及控股子公司运营的 SaaS、APP 和公众号并非公司的主要业务，公司
    运营的正元小智 APP 和控股子公司小兰智慧运营的兰德力自助洗衣微信公众号
    在报告期内均未产生收入，公司自营的正元小智 APP 注册用户数量不足 1,500
    个，日活数量较少。公司为其他主体开发的 APP 已经下架或由其他学校、企业
    控制。公司及控股子公司运营的 SaaS、APP 和公众号业务对公司的营收影响极
    小，该等业务的存续对公司的持续经营无重大不利影响。
      尼普顿科技服务号微信公众号、尼普顿智慧生活微信公众号由公司参股子
    公司尼普顿和其全资子公司学沃科技控制，公司仅持有尼普顿 22.01%的股权，
    持股比例较小。云马智慧为公司参股 40.80%的公司，除易校园 APP 外，云马智
    慧的其他 APP 日活数量和注册人数均较少。该等参股公司均不属于公司合并报
    表范围内的子公司，其运营的 SaaS、APP 和公众号业务对公司的影响有限，不
    会对公司持续经营产生重大不利影响。
      截至本回复报告出具之日，公司相关 APP 能够做到明确告知用户收集使用
    规则、使用信息的目的，并经被收集者同意，对用户个人信息的获取、保护、处
    置符合合法、正当、必要的原则。上述收集的数据均为用户的基础信息，不涉及
    为用户提供个人数据存储及运营的相关服务，也不涉及对相关数据挖掘及提供增
    值服务等情况，公司就上述收集和存储个人信息的情形无需取得相关资质。报告
    期内，公司不存在因运营前述 SaaS、APP 和公众号违反有关法律、行政法规或
规章，受到行政处罚且情节严重的情形。上述情形不构成发行人本次发行的实
质性法律障碍。
  （3）公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平
台经济领域经营者”，公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相
关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务；
  【回复】
  一、公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
  公司不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台的情形。公司存在提供、
参与运营 APP、微信公众号等业务的情形，相关 APP、微信公众号具体情况参见
本问询回复“问题一（1）”之“一、发行人易校园 APP、云平台服务类业务等
的经营模式和具体内容”之说明。
  二、公司及控股子公司是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经
营者”。
  根据《反垄断指南》第二条的规定，“平台”为互联网平台，是指通过网络信
息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共
同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；“平台内经营
者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者；“平台经济领域经营者”包
括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
  公司参股子公司云马智慧拥有并运营的易校园 APP 有根据特定学校客户的
安排设置“校园商城”模块，该模块面向开通该模块的学校内学生进行商品销售，
作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其下游相关方的交易，涉及互联网平台经
营，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。截至本问询回复签署
日，云马智慧已不再是公司纳入合并报表范围内的子公司。
  易校园 APP 一般作为公司一卡通业务的组成部分，通过一卡通服务的整体
招投标入驻学校。易校园商城的商家入驻则根据商家的相关资质、提供的服务
质量等由云马智慧择优入驻。入驻的供应商有权在其他网站、平台上销售同类
商品，不存在“二选一”或其他销售限制；在易校园商城销售的商品，用户可
根据喜好、价格、需求等自由选择，有权在其他网站、平台上购买商品，商城
不存在绑定销售、强制购买的行为。除易校园 APP 外，公司及子公司运营的其
他 SaaS、APP 和公众号均不属于《反垄断指南》规定的“互联网平台”，公司及
控股子公司均不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，具体说
明如下：
  公司运营的易通云 SaaS 系统是公司作为软件和技术服务提供商，结合学校、
企业的业务需求，向其提供技术开发及软件维护服务。系统由客户单位自行运
营独立使用，各客户之间的系统互不通联，客户之间不能相互交互，公司仅提
供技术服务，并未为双边或者多边主体提供交互服务，该系统不属于互联网平
台，公司既不是平台经营者，也不是平台内经营者，因此不属于平台经济领域
经营者。
  对于公司控股子公司小兰智慧运营的兰德力自助洗衣微信公众号，用户通
过微信公众号实现使用小兰智慧自营的洗衣服务。该微信公众号系小兰智慧为
其用户线下使用其产品或服务提供便利性的工具，小兰智慧仅基于提供洗衣服
务实现盈利目的运营该微信公众号。小兰智慧通过该公众号管理自营洗衣业务
对应的客户订单、收款等，仅用于自身和客户的信息流转，不存在以运营该微
信公众号向第三方提供交易撮合或提供服务牟利的情况，并未为双边或者多边
主体提供交互服务，因此不属于平台经济领域经营者。
  对于公司运营的正元小智 APP，用户可通过该 APP 实现远程控制自己的智能
门锁，公司仅提供软件维护服务，不收取费用，未通过运营该 APP 向第三方提
供交易撮合或提供服务牟利的情况，未为双边或者多边主体提供交互服务，因
此不属于平台经济领域经营者。
  公司参股公司尼普顿运营的尼普顿科技服务号微信公众号，云马智慧运营
的帅店-校园周边生活服务管家 APP、易正 APP、数智小二 APP 系该等公司结合
学校、企业的业务需求，利用相关技术手段提供技术服务，该等公司作为软件
和技术服务提供商，仅向客户提供技术开发及软件维护服务，客户之间不能相
互交互，并未为双边或者多边主体提供交互服务，因此不属于平台经济领域经
营者。
  公司参股公司学沃网络运营的尼普顿智慧生活微信公众号为学生提供尼普
顿空调租赁服务，用户通过该微信公众号实现使用尼普顿自营的空调租赁服务，
并未为双边或者多边主体提供交互服务，因此不属于平台经济领域经营者。
  公司参股公司云马智慧运营的校帅-校园专送，使命必达 APP 系基于企业、
商户或学校需求开发的为易校园本地生活提供服务的管理 APP，并未为双边或者
多边主体提供交互服务，因此不属于平台经济领域经营者。
  除上述 APP 之外，公司、双旗智慧、麦狐信息为客户定制开发的 APP 主要
用于满足客户的内部管理需求，并未为双边或者多边主体提供交互服务，因此
均不属于平台经济领域经营者。
  三、公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限
制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
  公司及其控股子公司主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的
建设、运营及增值服务。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于
软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。
  公司与同行业可比公司在经营情况、市场地位、关键业务数据和指标方面的
比较情况如下：
                                                              单位：万元
  公司名称        正元智慧（300645）           新开普（300248）           新中新
  成立时间        2000 年 3 月 13 日        2000 年 4 月 25 日   1998 年 3 月 24 日
  主要市场        华东、华南、西北               华中、华东、华北              未披露
  注册资本           13,794.04              48,109.25          6,073.33
  发行人行业内竞争者较多，所处行业市场环境良好，不存在竞争无序的情况。
发行人并不具备控制价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经
营者进入相关市场能力的市场地位。
  公司未与相关主体签署垄断协议，不存在限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形。
    报告期内，公司及其控股子公司不存在因违反《反垄断法》和其他反垄断行
政法规相关规定而遭受行政处罚的情形。
    综上所述，公司及其控股子公司参与行业竞争状况公平有序、合法合规，不
存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不当的竞争情形。
    四、说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
    （一）经营者集中的定义和申报标准
    根据《反垄断法》第二十条规定：“第二十条经营者集中是指下列情形：
                                   （一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。”
    《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018 修订）》第三条规定“经营
者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未
申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一
会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银
行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断
执法机构会同国务院有关部门制定。”
    （二）公司不存在达到申报标准的经营者集中情形
    报告期内，公司存在通过收购股权或增资的方式取得其他经营者控制权的情
况，具体如下：
                                                     单位：万元
序            协议签署或取得时          标的公司被收购前上一        公司收购前上一会
    标的公司名称
号               间              会计年度的营业收入         计年度的营业收入
    由上可知，公司报告期内取得其他经营者控制权的情形均未达到《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标
准。除此之外，报告期内公司不存在其他通过合并、取得股权或资产、合同等方
式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
     综上，报告期内公司不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报
义务。
     （4）发行人及其控股、参股公司是否开展教育业务，是否涉及《关于进一
步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关内容，业务开展
是否符合相关规定；
     【回复】
     发行人及子公司均不涉及教育业务，但涉及为教育行业提供技术服务的情形。
发行人子公司北京慧教汇学教育科技有限公司和杭州容博教育科技有限公司两
家的名称或经营范围虽涉及“教育”字样，但均为“教育科技开发”，二者主营
业务均为教育管理软件的技术研究、产品开发，其中北京慧教汇学教育科技有
限公司主要产品为互动教学平台；杭州容博教育科技有限公司的主要产品为学
籍管理系统，目前未从事教育业务，未来亦不会从事教育业务。具体情况如下：
     一、北京慧教汇学教育科技有限公司
     截至本回复报告签署日，北京慧教汇学教育科技有限公司的基本情况如下：
     公司名称                  北京慧教汇学教育科技有限公司
住所          北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D2657
企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码    91110111MA01ET8T1T
法定代表人       矫升法
注册资本        1,000 万元人民币
营业期限        2018 年 9 月 25 日至 2048 年 9 月 24 日
            教育科技开发；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服
            务；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；销售计算机软硬
经营范围        件及辅助设备。
                  （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
            不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务        教育管理软件的技术研究、产品开发，主要产品为互动教学平台。
登记机关        北京市房山区市场监督管理局
登记状态        存续
     慧教汇学的主要客户均为学校，客户中不存在根据中共中央办公厅、国务
院办公厅于 2021 年 7 月印发《双减意见》需要进行规范的教育培训机构。
  二、杭州容博教育科技有限公司
  截至本回复报告签署日，杭州容博教育科技有限公司的基本情况如下：
  公司名称                          杭州容博教育科技有限公司
     住所    浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢 1201
  企业类型     其他有限责任公司
统一社会信用代码   913301056890683976
 法定代表人     陈琳
  注册资本     143 万元人民币
  营业期限     2009 年 5 月 20 日至 2029 年 5 月 19 日
           第二类增值电信业务中的信息服务业务；计算机软硬件、电子产品的
           技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；计算机的维修；
  经营范围
           成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；计算机软硬件、
           五金、家用电器、电子设备、纸制品的销售；摄影（除扩冲） 。
  主营业务     教育管理软件的技术研究、产品开发，主要产品“学籍管理系统”
                                       。
  登记机关     杭州市余杭区市场监督管理局
  登记状态     存续
  容博教育的主要客户均为学校或教育局，客户中不存在根据中共中央办公
厅、国务院办公厅于 2021 年 7 月印发《双减意见》需要进行规范的教育培训机
构。
  根据中共中央办公厅、国务院办公厅于 2021 年 7 月印发《双减意见》，要求
“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类
培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批
制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按
标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业
务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技
等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具
备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律
不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培
训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不
得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学
科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”
  报告期内，公司及其子公司、参股公司均未从事教育咨询服务及教育培训相
关业务，不属于《双减意见》规范的教育培训机构。
  （5）小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容，发行人及其
控股子公司是否涉及传媒领域，传媒业务的主要内容及收入占比情况，是否涉及
国家发改委《市场准入负面清单（2021年版）》中相关情形，是否符合相关规定；
  【回复】
  一、小兰智慧发布国内广告相关业务的经营模式和具体内容
  截至本回复报告签署日，小兰智慧主营业务为校园自助洗衣服务及配套，小
兰智慧的相关广告为自营产品的宣传，报告期内，小兰智慧并未开展为其他品
牌发布广告及新闻采编相关业务，小兰智慧未发生与广告设计、制作、代理及
发布业务、新闻采编相关的业务收入。小兰智慧计划对其经营范围中记载但未
实际从事的业务进行清理。
  二、公司及子公司是否涉及传媒领域，如涉及，说明传媒业务的主要内容
及收入占比情况，是否合法合规
  公司仅通过自有官方网站、微信公众号等渠道为公司的产品和业务进行业务
宣传，业务宣传和销售推广的方式不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
因此，公司经营业务不涉及新闻、出版、广播、电视等传媒领域。
  三、是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2021 年版）》中相关情形，
是否符合相关规定
场准入负面清单（2022 年版）》，公司及其境内控股子公司是否涉及《市场准入
负面清单（2022 年版）》中的相关情形，具体分析如下：
  （一）公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的禁止准入类事项
  根据公司及控股子公司经营范围和实际从事业务情况，公司及其控股子公司
的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类。
  （二）公司及其控股子公司业务经营过程中涉及《市场准入负面清单（2022
年版）》规定的许可准入类事项
     《市场准入负面清单（2022 年版）》第 28 项规定，未获得许可或相关资格，
不得从事武器装备、枪支及其他公共安全相关产品的研发、生产、销售、购买和
运输及特定国防科技工业领域项目的投资建设。
     公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单（2022 年版）》
规定的禁止准入类。
     《市场准入负面清单（2022 年版）》第 111 项规定，未获得许可，不得从事
互联网信息传输和信息服务。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非
经营性互联网信息服务实行备案制度。公司及其境内其他控股子公司在开展业务
经营过程中仅涉及提供非经营性互联网信息服务。
     截至本回复报告签署日，公司及其子公司拥有且正在使用的域名均办理了
ICP 备案，具体情况如下：
序    主办单位
              网站备案/许可证号                   网站域名                审核日期
号     名称
序    主办单位
              网站备案/许可证号                    网站域名               审核日期
号     名称
序    主办单位
               网站备案/许可证号                  网站域名             审核日期
号     名称
     宁波博太
      科
     综上所述，公司及其控股子公司的主营业务均不涉及《市场准入负面清单
（2022 年版）》规定的禁止准入类事项。公司及其控股子公司业务经营过程中涉
及《市场准入负面清单（2022 年版）》规定的许可准入类事项，均已按照相关法
律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定。
     （6）公司本次募投项目是否存在上述情况。
     【回复】
     公司本次募投项目的建设内容如下：
 项目名称                                    建设内容
              本次募投项目拟通过自主研发的物联中台、大数据平台及智能硬件，
            同时购置服务器、存储设备、机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能
            交互终端、智慧餐台等硬件设备，搭建为基础教育活动提供一体化管理平
基础教育管理      台。一方面以区县教育局为单位，联动学校，结合校外社会实践教育、教
与服务一体化      育局综合素质平价、教育督导等内容提供平台服务；另一方面为学校管理
云平台项目       者及师生提供出入安全、考勤措施、防疫措施、家长访客、校服学费缴费
            支付、食堂订餐等服务。
              本次募投项目仅为学校提供一体化管理平台，不涉及基础教育的教学
            内容。
补充营运资金      补充公司经营所需的流动资金
     公司上述募投项目：
      “基础教育管理与服务一体化云平台项目”针对学校提供一体化管理平台，
主要基于中小学校各类场景，为学校及学校授权人员提供相关管理平台，不涉
及向教培机构提供服务，不属于互联网平台。公司在软件开发后直接交付客户使
用，由客户自行运营，公司不涉及运营 APP 等软件的情况，该募投项目的客户
均为区县教育局及学校，不直接面向个人用户；
      “基础教育管理与服务一体化云平台项目”针对学校提供一体化管理平台，
不涉及投向提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形，
不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，不存在垄断协议、限制
竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中
情形，无需履行经营者集中申报义务；
   “基础教育管理与服务一体化云平台项目”针对学校提供一体化管理平台，
不涉及开展教育业务，不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》相关内容；
   “基础教育管理与服务一体化云平台项目”针对学校提供一体化管理平台，
不涉及传媒领域。
  【中介机构核查程序】
众号等进行核实；
《向不特定对象发行可转换公司债券预案》和发行人本次募投项目的可行性研究
报告；
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及子公司运营的其他系统、APP 和公众号不属于互联网平台。发行人及子
公司运营的部分系统、APP 和公众号直接面向特定学校师生、企业员工等个人用
户；
数据主要存储在第三方运营的阿里云、华为云平台上，或根据有关项目客户要
求本地化部署，具有商业合理性和必要性；
关收益，发行人不存在对相关数据进行挖掘及提供增值服务等情况；
章，受到行政处罚且情节严重的情形。上述情形不构成发行人本次发行的实质
性法律障碍。
园 APP 的部分功能，发行人的参股公司云马智慧属于“平台经济领域经营者”。
但截至本问询回复签署日，云马智慧已不再是发行人纳入合并报表范围内的子公
司，发行人及控股子公司均不属于“平台经济领域经营者”。发行人所处行业竞
争公平有序、合法合规，不存在不正当竞争情形，不存在需要进行经营者集中申
报的情形；
的教育培训机构；
负面清单（2022 年版）》规定的禁止准入类事项，涉及许可准入类事项，均已按
照相关法律、法规、规范性文件的规定办理了相关资质，符合相关规定；
  问题二
  发行人本次拟募集资金 35,073 万元用于基础教育管理与服务一体化云平台
项目（以下简称云平台项目）和补充营运资金。云平台项目拟使用募集资金 25,073
万元，其中用于设备购置 19,888 万元，研发支出-资本化 5,185 万元，相关金额
较 2022 年 3 月末无形资产、固定资产合计数 14,841.68 万元增幅较大。云平台
项目预计平均毛利率为 42.03%，高于发行人报告期毛利率；在项目收入测算中，
运营服务（按年收取服务费，未转移固定资产，收取期限为 5 年）和系统建设（一
次性收入）均包括食品安全、教学教务、园区服务等项目内容，合计共提供 17,000
套标准设备，拟为中小学客户提供相关服务，为发行人开拓的新业务。申报材料
称，公司所能提供的业务规模主要取决于开发人员的数量和其软件开发水平。
  请发行人补充说明：
          （1）发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进
度、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目
涉及具体产品的特点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目整体
资本化比例是否合理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是
否与发行人报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一
步说明存在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合
会计准则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集资金补充流动资
金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》；
  （2）结合发行人研发技术攻关难点、此前同类或近似产品研发安排情况等，
说明项目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形；
（3）结合发行人现有研发人员数量、软件开发水平、后续研发人员招聘计划等，
说明新增单套标准设备所需研发人员与报告期内单套相关设备配备研发人员是
否存在重大差异，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储
备，是否已有在手订单或已签署框架性合同，是否需要持续的大额资金投入，是
否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；
                      （4）运营服务和系统建设中
涉及相同项目内容但收费模式存在差异的原因、合理性，本次开展新业务与既有
业务的区别、联系，后续相关业务发展安排；
                   （5）本次募投项目达产后预计毛利
率高于发行人现有业务的原因及合理性，对效益预测中差异较大的关键参数进行
对比分析，同时就相关关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合
同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合理；
                             （6）结合发
行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司现有固定资产和无
形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析相关折旧或摊销对
公司未来经营业绩的影响。
  请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）涉及的相关风险。
  请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（5）（6）并发表明
确意见，并请会计师对（1）进行专项核查并出具专项核查报告。
  （1）发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度、项目后期投入
金额测算的相关依据和合理性，项目后续进展的可行性、项目涉及具体产品的特
点、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据、项目整体资本化比例是否合
理；研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人报告期
或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存在相关差
异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规
定，相关处理是否谨慎、合理；本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；
  【回复】
  一、发行人项目前期研发情况和相关成果、最新研发进度
  本次项目研发主要包括物联中台、大数据平台，智能硬件设备三个方向，以
及在此基础上建设众多的业务应用系统。
  （一）物联中台
  物联中台是项目的重要信息基础设施之一，目标是运用物联网、边缘计算、
移动互联、智能感知等技术，提供主流的终端接入协议及应用接入规范，打造统
一的物联接入平台，为主要应用场景下各类传感器（如门禁、消费终端、摄像头、
餐厅设备、食安设备、空调等等）能够实现多源接入、协议转换、基于平台互联
提供环境，能够为第三方终端设备厂家和场景应用软件开发商提供接入、配置和
开发环境，支持自主配置接入终端设备和应用开发，可为客户打造一个基于物联
网技术的智慧校园生态体系。
目前，物联中台已在公司内部立项，基础平台已经研发完成，通过了华为 ROMA
平台的测评，正处于丰富接入终端及应用场景的能力拓展阶段，其前期研发情况
和相关成果如下：
项目名称                        前期研发情况和相关成果
       引 入 稳 定 可 靠 的 MQTT broker 组 件 ， 完 成 对 常 用 通 讯 协 议
       MQTT/WebSocket/HTTP 的支撑，提供标准化的设备 SDK，具备物联终端接入
       物联网平台的能力
       完成标准化的产品模型开发，不同厂家提供的物联终端可根据标准产品模型进
       行开发，形成统一的终端接入规范
物联中台   完成可编程的流程引擎开发，基于标准化的产品模型可根据不同的业务需求进
       行二次编程开发，达到多样化使用的目标
       完成设备 OTA 升级功能，完成自研智能边缘计算网关的研制
       接入公司自研的物联终端，包括消费、门禁、水控、餐厅、食安等应用场景，
       并已在多家客户中正式上线使用；目前正在智慧环境场景中拓展业务，已接入
       智控灯、空开、空调、AI 摄像头、温湿传感器、窗帘等多种物联终端
  针对物联中台项目，发行人已对新产品涉及的功能定位、技术可行性等事项
进行充分论证，研发工作处于正常开展过程中，目前已在多个校园环境中得到验
证。本项目预计成果为通过给校园建设开放互联的物联网基础平台，统一规范和
管控校园内的各种物联终端，从而成为智慧校园新型信息基础设施中的重要组成
部分。
  （二）大数据平台
  大数据平台是本项目与“物联中台”并列的另一个重要的信息基础设施，目标
是运用 Hadoop 生态的分布式存储和计算技术，构建大数据基础平台，打造数据
治理工具，完成校园大数据基础建设，实现校园数据治理业务。
  大数据平台目前已经形成完整的大数据分布式处理平台产品和一整套数据
治理工具，并在多个智慧校园项目中成功应用。大数据平台目前正在智慧环境场
景中拓展业务，已接入智控灯、空开、空调、AI 摄像头、温湿传感器、窗帘等
多种物联终端。平台后续还将进行学工思政相关数据开发，功能涵盖学工思政、
数据订阅平台、数据资产平台调试，能力得分和推荐算法设计，数据接入和开发，
大数据平台功能优化、平台部署和调试，学生综合能力发展导航。
     （三）智能硬件设备
     除上述软件系统外，本项目还涉及与平台业务相关的智能硬件设备研发，主
要包括校园场景下的门禁考勤类、支付缴费类、防疫相关类、智慧教室类、智慧
餐厅类、食品安全类、边缘计算类、能源水控类产品，所有智能硬件设备可通过
项目开发的物联中台进行汇聚互联，同时以一种开放的系统架构支持大量第三方
设备厂商的接入、配置与应用开发。
     自研的智能硬件设备的前期研制成果及研发进度如下：
序号     产品品类            产品介绍             研发进度
               可适用于标准餐厅、排队就餐、RFID 智慧餐
               码、脸支付
               防疫卫士，以智能防疫设备为核心，核验人员
               身份信息，对接健康码、行程码、核酸报告等
               防疫信息，对出入口进行重点人员、重点区域、
               重点场所分级分类管控，避免不满足防疫要求
               的人进入，同时可以避免排队拥堵，提高通行
               效率
               可适用于学校出入门禁、办公室门禁、学生公
               寓门禁和会议室门禁等场所，也是卡、码、脸
               交互，可以和公寓管理系统、门禁管理系统、
               预约系统等对接
               可适用于教室门口的信息展示，例如：班级风
               采、课程安排等等，也可以进行卡、码、脸的
               考勤，可以和教务的上课系统、预约系统等对
               接
               可适用于学生自助点餐和支付的功能，与点餐
               管理系统对接
               可适用于学生自助采用卡、码、脸取餐、打菜   研发中，已试制小
               阿姨根据菜单打菜               样
               可适用于后厨人员进行卡、码、脸的考勤、测
               温、手部卫生检查、健康证检查等
               可适用于后厨抽样人员，通过卡、码、脸识别
               后，对食品进行精准规范留样管理
               可适用于食材验收人员，通过卡、码、脸识别
               后，对食材进行拍照、称重，核对定单
                                    研发中，已完成设
                                    计和核心架构开发
      智能水控设    通过卡、码、脸识别完成对用水（冷、热水） 研发中，已试制小
      备        的控制和远程数据采集           样
     二、项目后期投入金额测算的相关依据和合理性
     本项目投资规划及各年投资金额如下：
                           投资金额（万元）               占投资总
序号       项目
                   T+12    T+24    T+36    合计      额比例
          合计         8,376  12,535  13,762 34,673  100.00%
    注：T 表示项目建设基准日，T+12 表示开始建设 12 个月，T+24 表示开始建设 24 个月，
依次类推，下同。
     本次募投项目后期投入金额主要为设备购置及研发支出费用，设备价格参考
市场价格，设备投入数量依据本次募投项目规模和功能需求为基础进行测算；研
发支出金额主要为研发人员薪酬，研发人员数量由公司实现的功能模块数量、各
功能模块开发所需人月（即人员工时）、开发时间规划和岗位分布确定，研发人
员薪酬水平参照行业岗位薪酬水平确定。依据上述两个维度的测算，结合本次募
投项目内容、规模等因素综合计算得出的投资金额。
     本次募投项目设备购置明细如下：
                    数量       单价      金额     分年投资计划（万元）
序号      设备名称
                   （台套）     （万元）    （万元）    T+12    T+24    T+36
一     食品安全          9,000           4,500   900     1,800   1,800
      餐厨行为规范算法
      服务器
                     数量       单价      金额     分年投资计划（万元）
序号         设备名称
                    （台套）     （万元）    （万元）    T+12    T+24    T+36
 二    教务管理          2,400             720    144     288     288
      验证终端
      版）
 三    校园服务          15,600           8,520   1,704   3,408   3,408
      核销机（刷卡+二维
      码+刷脸）
 四    开发类设备          659             1,111   677     289     145
（一）   硬件             234              587    246     227     113
（二）   软件             425              524    430      62      31
 五    机房            4,607            5,038   1,464   1,787   1,787
                   数量      单价      金额     分年投资计划（万元）
序号         设备名称
                  （台套）    （万元）    （万元）    T+12    T+24    T+36
（一）   生产机房-硬件     2,449           4,347   1,021   1,663   1,663
      服务器调试接入设
      备
（二）   生产机房-软件     2,158            691    443     124     124
      服务版本数据库软
      件
      企业版机房管理软
      件
      商用版机房监控软
      件
                  数量              单价              金额             分年投资计划（万元）
序号       设备名称
                 （台套）            （万元）            （万元）            T+12      T+24     T+36
       合计            32,266                       19,888         4,889     7,572    7,427
     本次募投项目人员配置明细如下：
                         年人均
                总人数                         合计          T+12              T+24      T+36
序号     部门/岗位              工资
                （人）                        (万元)        (万元)              (万元)      (万元)
                         (万元)
一    食品安全       30                                         505            815       935
二    教学教务       43                                         750           1,035     1,330
三    园区服务       67                                         1,100         1,685     2,105
                     年人均
               总人数                  合计     T+12    T+24    T+36
序号     部门/岗位          工资
               （人）                 (万元)   (万元)    (万元)    (万元)
                     (万元)
四    商务人员      20                          124     248     354
五    运维人员       9                          60      120     180
六    交付人员      22                          160     340     510
      合计       191                        2,699   4,243   5,414
     综上，公司募投项目后期投入金额是依据募投项目规模和功能需求确定的设
备购置金额和基于研发功能实现和开发人员需求确定的研发支出费用相结合进
行测算，测算过程和结果具有合理性。
     三、项目后续进展的可行性
     （一）国家教育数字化战略为教育新型基础设施建设提供新动能
     近年来，国家不断推出多项政策，鼓励云计算与大数据、人工智能、5G 等
新兴技术融合，推动有关智慧校园建设、智慧园区建设。2019 年 6 月，中共中
央、国务院印发《中共中央国务院关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量
的意见》，要求加快推进教育现代化，建设教育强国，办好人民满意的教育，深
化教育教学改革，全面提高义务教育质量。2020 年 10 月，中共中央、国务院印
发《深化新时代教育评价改革总体方案》，要求完善立德树人体制机制，扭转不
科学的教育评价导向，提高教育治理能力和水平，加快推进教育现代化、建设教
育强国、办好人民满意的教育。2021 年 7 月，教育部等六部委发布《关于推进
教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》，指出：教育新型
基础设施是以新发展理念为引领，以信息化为主导，面向教育高质量发展需要，
聚焦信息网络、平台体系、数字资源、智慧校园、创新应用、可信安全等方面的
新型基础设施体系。以教育新基建壮大新动能、创造新供给、服务新需求，促进
线上线下教育融合发展，推动教育数字转型、智能升级、融合创新，支撑教育高
质量发展。在此背景下，国家教育部门和浙江省教育厅在中小学学校招生、入学
入园、学生管理、放学后校园托管、中小学教育督导、社会实践、综合素质评价、
基础教育数据中心等具体领域，也出台了推动和鼓励企业进行教育信息化和校园
数字化建设的一系列政策。综上，本次项目的实施有良好的政策支撑，因此，项
目具备政策可行性。
     （二）公司技术储备充足，研发能力突出
     公司一直注重核心产品研发和技术创新工作，持续加大研发投入，在智慧校
园、智慧园区及行业智能化建设等领域，提供了系列完整、品类丰富的智能硬件
产品、软件应用和整体解决方案，具备较强的技术创新能力及深厚的技术积累。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有软件著作权 756 项、专利权 63 项、商标权 121
项。其中 15 项专利与本次募投项目产品关联密切，为本次募投项目提供了一定
技术基础，具体情况如下：
                                                本次募投项目
序号        专利名称          专利号/申请号         专利类型
                                                 应用领域
          荐方法
       餐厅营养配餐推荐方法
           系统
           系统
           系统
          查询方法
         数据采集系统
     此外，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力
突出的研发团队。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 550 人，占职工总
数的 35.81%。另一方面，客户服务能力是确保客户满意度的重要保障，提高客
户服务水平是提升公司在软件行业竞争力的关键。公司拥有行业领先的建筑智能
化设计甲级、施工一级、安防一级等专业资质和专业实施能力，在硬件设计、软
件开发、智能化系统设计施工、运维管理等方面可实现各业务场景的配套，具备
较强的专业优势和交付能力。因此，本项目的实施具备技术可行性。
     （三）基础教育市场发展空间广阔
     公司的智慧校园、智慧园区及行业智慧化建设等产品及服务方案已广泛服务
国内高校及军警、企事业、社区等客户，形成了较高的市场知名度。2021 年，
公司服务的高校客户数量近千所，公司“易校园 APP”平台用户超过 1,500 万户，
日活跃用户超 300 万户。
     此外，公司在基础教育数字化建设领域也具备一定影响力。公司研发的电子
学籍管理系统、综合素质评价系统、招生管理系统、督导评估系统、放学后托管
系统等产品，已在浙江省 11 个地市及所属市、区（县）广泛使用；针对中小学
学生食品安全的智慧食品安全 AIoT 智能应用解决方案系统云平台在浙江省、山
东省、河北省、四川省等地中小学部署运行。据教育部统计，2021 年我国约有
基础教育数字化建设尚处于起步阶段，广大的基础教育市场容量为公司提供了充
足的业务增量空间。因此，本项目的实施具备市场可行性。
     四、项目涉及具体产品的特点
     本次募投项目针对基础教育市场，公司将结合招生入学、门禁考勤、行政办
公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应
用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有
云、私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、
网络化与智能化水平。
  五、开发支出资本化开始和结束时点及其确定依据
  公司所经营的智慧校园产品从最初设计到最终上市主要经历 5 个阶段：
                                  （1）
市场调研阶段；（2）可研及立项阶段；（3）基础软件平台搭建阶段；（4）场景
应用开发阶段 （5）产品发布上市阶段。
  本次募集资金投入的开发支出资本化开始的时点：基础平台搭建完成并取
得基础平台软件的软件著作权证书，依据为：基础平台软件的软件著作权证书
上注明的产品首次发表日期。开发支出资本化结束的时点是：项目形成结项报
告。依据为：项目结项报告签署日期。
  根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项
目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
  （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具
有完成该无形资产并使用或出售的意图；
                 （3）无形资产产生经济利益的方式，包
括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形
资产在内部使用的，应当证明其有用性；
                 （4）有足够的技术，财务资源和其他资
源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
                              （5）归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
  依据上述会计准则，公司将软件基础平台搭建完成并取得基础平台软件的软
件著作权证书作为研究阶段的结束，后续相关产品测试、完善阶段作为开发阶段
予以资本化，具体分析如下：
  公司在研究阶段结束时，已开发完成相关软件平台的大部分代码，已有相关
产品的初始版本 1.0，公司下一阶段工作系对初始版本进行内部试用并测试更新，
同时联系沟通意向客户，根据客户需求更新软件，推出后续对外出售版本。
  综上，公司已形成相关软件供公司内部使用或对外出售，符合“完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的要求。
  公司拟通过本次募投项目的实施，主要针对中小学客户，结合招生入学、门
禁考勤、行政办公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教
育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决
方案，提供公有云、私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理
与服务的数字化、网络化与智能化水平。
  综上，公司拟通过该项目的实施，完成在基础教育领域的布局，符合“具有
完成该无形资产并使用或出售的意图”的要求。
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性
  公司的智慧校园、智慧园区及行业智慧化建设等产品及服务方案已广泛服务
国内高校及军警、企事业、社区等客户，形成了较大的市场影响力。2021 年，
公司服务的高校客户数量近千所，高校市场占有率每年提升 3%左右；其中，公
司“易校园 APP”平台用户已超过 1,500 万户，日活跃用户超 300 万户。公司不断
实现产品的迭代升级，本项目公司积极开拓新市场，将目标瞄准中小学客户，基
于多年来在高校领域积累的智慧校园服务能力，公司在对于中小学领域拥有更为
广大的容量空间，同时也拥有巨大的增量市场前景。
  综上，公司通过本次募投项目实施形成的产品市场空间巨大，可以直接或间
接为公司带来经济利益流入，符合企业会计准则“无形资产产生经济利益的方式，
包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无
形资产将在内部使用的，应当证明其有用性”的要求。
并有能力使用或出售该无形资产
  公司一直注重核心产品研发和技术创新工作，持续加大研发投入，在智慧校
园、智慧园区及行业智能化建设等领域，提供了系列完整、品类丰富的智能硬件
产品、软件应用和整体解决方案，具备较强的技术创新能力及深厚的技术积累。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有软件著作权 756 项、专利权 63 项、商标权 121
项。此外，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力
突出的研发团队。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 550 人，占职工总
数的 35.81%。公司拥有行业领先的建筑智能化设计甲级、施工一级、安防一级
等专业资质和专业实施能力，在硬件设计、软件开发、智能化系统设计施工、运
维管理等方面可实现各业务场景的配套，具备较强的专业优势和交付能力。
     因此，本次募投项目符合“有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完
成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产”的要求。
     公司研发支出资本化需经过项目评审、立项等环节。本次募投项目已完成可
行性研究，上述研发支出根据本次募投项目开发阶段研发需求测算，相关费用与
项目直接相关，财务人员将严格按照项目实施节点将开发阶段支出在研发支出中
归集，相关支出可以单独核算和可靠计量，符合“归属于该无形资产开发阶段的
支出能够可靠地计量”的要求。
     六、项目整体资本化比例是否合理
     （一）募投项目整体资本化金额及比例情况
     公司本次项目研发投入共计 12,356.00 万元，均为研发人员薪酬。项目包含
目研发完成后客户可以根据需求组合上线相关平台。食品安全项目已开发部分线
下功能使用，预计该项目在募投项目建设第二年进入开发阶段，其他项目在第三
年进入开发阶段。根据测算，项目研究阶段 7,171.00 万元拟以自有资金投入并全
部予以费用化，开发阶段 5,185.00 万元拟以募集资金投入并予以资本化，公司本
次募投项目研发费用资本化率 41.96%。
     （二）公司报告期内同类型项目资本化情况
                                                      单位：万元
           项   目               研发支出        资本化额        资本化率
         教育云核心平台               2,666.96    966.27      36.23%
 基于智能环境感知的校园信息服务平台             2,393.97    608.67      25.42%
        智慧物联中间件平台              1,982.07    305.86      15.43%
       本次募集资金投资项目              12,356.00   5,185.00    41.96%
     公司资本化项目主要系智慧校园相关软件平台，本次募投研发项目资本化率
较以前同类项目比例较高，系公司经过技术积累，相关基础软件平台开发能力增
强，研究阶段较以前年度缩短；公司在此前同类型研发项目中已形成的与本次募
投项目相关的技术基础如下：
                        本次募投                          预计进一步
序号                 专利          本次项目应用预计进一
        专利名称            项目应用                          开发所需时
                   类型             步开发方向
                         领域                             间
                             需要在方法指引下通过
                      教学教务                 12 个月
      智慧选课推荐方法   专利          设置、修正各类指标和参
                                  数
                             需要在方法指引下通过
     一种基于饮食周期动
     态权的智慧餐厅营养        食品安全                 12 个月
                 专利          设置、修正各类指标和参
       配餐推荐方法
                                  数
                      教学教务                 12 个月
      习行为分析系统    专利          进一步行为分析和验证
                      教学教务    无需进一步开发        /
      果辅助检验系统    专利
                             需要进一步提升人脸识
                      园区服务   别登陆系统的安全性、人   6 个月
      的登录管理系统    专利
                             脸识别精度、识别速度
                      园区服务    无需进一步开发        /
     据中台数据查询方法   专利
     一种基于大数据的运
     维平台远程数据采集        园区服务    无需进一步开发        /
                 专利
        系统
                 实用
                 专利
                 实用
                 专利
                 实用
                 专利
                 实用
                 专利
                 实用
                 专利
                 外观
                 专利
                 外观
                 专利
                 外观
                 专利
     故本次募投研发项目资本化率较高，具备合理性。
     （三）同行业可比公司的资本化情况
     选取同行业可比公司新开普，同时选取部分软件和信息技术服务业上市公司
近三年的研发支出资本化率进行对比：
         公司         2019 年度       2020 年度       2021 年度
   新开普（300248）          25.38%     37.70%       39.20%
  润和软件（300339）          21.37%     21.27%       25.22%
  东方国信（300166）          70.29%     61.21%       58.88%
  万达信息（300168）          72.20%     12.41%       43.75%
    平均资本化率              47.31%     33.15%       41.76%
  公司本次募投项目研发费用资本化率 41.96%，与同行业可比公司不存在重
大差异。综上所述，公司本次募投项目中研发费用拟资本化比例具备合理性。
  七、研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与发行人
报告期或同行业可比上市公司同类或相似业务存在差异，如有，进一步说明存
在相关差异的原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合会计准
则的相关规定，相关处理是否谨慎、合理
  （一）发行人报告期内研发费用资本化的会计处理方式
  内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发
项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形
资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段
的支出能够可靠地计量。
 项目名称            项目介绍                       资本化时点
          智慧教育云核心平台是一个开放的、
          创新的、协作的和智能的综合信息服
          务平台，通过此平台,园区内的人员可
                                 础平台搭建完成并取得相关软著证
智慧教育云核    以定制基于角色的个性化服务, 全面
                                 书，标志研究阶段已完成。2019 年
 心平台      感知不同的信息资源, 获得互动、共
          享、协作的学习、工作和生活环境, 实
                                 软件升级改造，项目进入开发阶段。
          现信息资源的有效采集、分析、应用
          和服务。
基于智能环境    基于大数据和人工智能技术的情境感       2021 年第三季度，公司基于智能环
感知的校园信    知智慧校园体系，以物联网、移动互       境感知的校园信息服务平台搭建完
息服务平台    联网技术为依托，利用大数据和 AI 技   成并取得相关软著证书，标志研究
         术，建立开放、协作的校园综合信息      阶段已完成。2021 年 10 月开始根
         服务平台。                 据客户需求进行平台及软件升级改
                               造，项目进入开发阶段。
                               件平台搭建完成并取得相关软著证
         智慧物联中间件平台为校园 IOE 综合
智慧物联中间                         书，标志研究阶段已完成。2021 年
         服务平台研发及产业化项目的子系
 件平台                           10 月开始根据客户需求进行平台
         统。
                               及软件升级改造，项目进入开发阶
                               段。
  故本次募投项目的研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取与
发行人报告期同类业务不存在差异。
  （二）同行业上市公司相似业务研发费用资本化的会计处理方式
  公司及同行业上市公司关于研发费用资本化的相关会计政策如下：
                                           资本化具体
公司简称           研发支出资本化的会计处理原则
                                            时点
        项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为
        获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
        查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，
        将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
        或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。2 、开
        发阶段支出资本化的具体条件：研究阶段的支出，于发生时计
        入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无
        形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：        需求分析评
新开普
         (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行      审通过
        性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资
        产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
        产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使
        用的，能够证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他
        资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
        无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
        量。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发
                   支出全部计入当期损益。
        内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确
        认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在
        技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的
        意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用
                                           项目开发立
润和软件    该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无
                                           项审批通过
        形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技
        术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
        有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶
        段的支出能够可靠地计量。
        程，谨慎制订了划分研究阶段和开发阶段的标准，以立项审核        成果分析并
东方国信
        作为确定在研项目是否进入开发阶段的标志。通过立项审核前        出具初步评
        包括立项信息收集、立项报告、立项初审直至参加立项审核均        价报告
        作为研究阶段，该阶段发生的支出全部当期费用化，于“管理费
        用—研发费用”科目核算；通过立项审核后，从制订项目方案计
        划、项目实际研究，到研究结束完成资料与记录汇总均作为开
        发阶段，该阶段发生的支出分别归集于“研发支出-费用化支出”、
        “研发支出-资本支出”科目核算。2、研发支出资本化时点：项目
        立项后进入开发阶段，开发初期阶段（一般为 30-90 天）发生
        的费用计入“研发支出-费用化支出”科目核算，并于期末转入于
        “管理费用—研发费用”；项目开发初期阶段终了需进行阶段性
        成果分析并出具初步评价报告，以此作为资本化的时点标志。
        已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，
        自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
        项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为
        获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
        查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，
        将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
        或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。公司内
        部研究开发项目通过技术可行性和经济可行性研究，经审批予       已完成研究
        以立项后进入开发阶段。2 、开发阶段支出资本化的具体条件：     阶段工作，
        研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同       通过可行性
万达信息    时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开       研究，并经
        发阶段的支出计入当期损益：(1) 完成该无形资产以使其能够使    董事会会议
        用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用    审批对项目
        或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证    进行立项
        明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市
        场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；(4) 有足够
        的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
        并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶
        段的支出能够可靠地计量。无法区分研究阶段支出和开发阶段
        支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
  综上所述，发行人与同行业可比公司的研发支出资本化会计处理原则基本一
致，不同之处在于同行业可比公司多数以项目立项或可行性研究报告完成审批作
为研发支出资本化的时点，相比之下发行人以软件平台搭建完成并取得基础平台
软件的软件著作权证书作为研发支出资本化的关键时点更具备谨慎性。公司相关
研发费用资本化的会计处理符合企业会计准则的规定，相关处理是谨慎的、合理
的。
     八、本次发行募集资金补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》
  本次发行的募集资金总额不超过人民币 35,073.00 万元（含 35,073.00 万元），
扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
                                            单位：万元
序号            项目名称          项目投资总额       拟投入募集资金
              合计             44,673.00    35,073.00
     由于本次募投项目中的“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及的基
本预备费、铺底流动资金、支付工资/货款等非资本性支出均不使用募集资金，
所以本次“基础教育管理与服务一体化云平台项目”募集资金支出均为资本性支
出。本次募投项目“补充营运资金项目”投资额为 10,000.00 万元，属于非资本性
支出，占募集资金总额的 28.51%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
     （2）结合发行人研发技术攻关难点、此前同类或近似产品研发安排情况等，
说明项目是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的情形；
     【回复】
     本次募投项目中发行人研发技术攻关难点及此前同类或近似产品的研发安
排情况如下：
     一、物联中台
     物联中台是正元智慧的自研产品，公司一向注重技术研发，根据校园信息基
础设施发展的趋势和相关技术方向，多年以来在嵌入式编程、物联网通信技术，
分层加密通信技术、高并发处理、虚拟化技术、缓存技术、AI 算法、边缘计算
等领域持续投入，已形成一大批自主创新的核心技术，包括物联协议解析、多通
信信道集成处理、物联协议智能转换、自主流程引擎、可信接入、数据安全防护、
流数据处理、大容量物联数据接入、海量物联数据处理、边缘存储计算、云+边
联合存储计算等等。
     公司已陆续将上述技术成果投入到智慧校园的项目之中，在智慧校园建设领
域取得了显著的成就，物联中台的系统设计与构建是在前期的技术与实践积累基
础上，综合运用多种智慧校园相关技术，自主创新、持续改进，实现海量物联终
端接入，组建多样化的应用场景。
     公司于 2019 年 7 月即启动校园物联平台项目（物联中台的前身）的研发工
作，经过原型开发设计、MQTT 组件的选型及验证、基础平台设计与研发、物联
终端的接入及验证等步骤，于 2020 年 10 月正式发布，并逐渐在客户正式上线使
用，目前已有多家高校正常使用中，同时包含消费、水控、门禁等多种校园应用
场景。公司经过充分论证，在此基础上，于 2021 年 6 月正式启动了物联中台项
目，将边缘计算、AI 算法集成、新型物联终端协议、配置与开发接口、第三方
接入网关等选为主研关键技术方向，目前进展顺利。
  本项目根据行业特点与历史研发项目实施经验，制定了切实可行的研发目标、
技术路线和研发计划，对技术攻关难点之前已进行了充分的分析论证和预研，目
前项目研发已取得重要的阶段性研发成果，物联中台的 2021.1231 版本已顺利通
过华为 ROMA 平台的测评，并已经在多个智慧校园项目中得到实际应用，研发
进度完全符合预期，研发结果不确定或研发失败的可能性很小。
  二、大数据平台及应用
  自 2019 年以来，公司在校园大数据平台、数据治理、机器学习和数据算法
等领域持续投入研发，目前形成一批自主创新的核心技术，近年来相关业务增长
迅速。
  公司在基础大数据平台产品的框架下，持续研发了数据资产管理平台、数据
可视化平台、学工思政平台等核心产品，数据资产管理平台提供了从数据接入、
数据汇集、数据治理、数据分析挖掘、数据可视化、数据共享、数据订阅各个数
据链条的核心能力，形成端到端、全流程的数据处理、分析、共享、开放能力。
数据可视化平台对学校需求和业务范围进行了全面的梳理和统一分类，分为校园
业务分析、校园服务分析、画像分析、指标分析、辅助应用五大类，为学校领导、
行政人员、后勤人员、教师、学生、系统管理员和数据服务开发者提供广泛和精
准的数据服务。学工思政平台用于向校领导、学院领导、辅导员等思政队伍，提
供符合其管理层次及工作需要的思政工作汇总统计刻画信息，辅助各项管理工作
开展进行，实现提质增效的目标，实现精准的智慧思政。上述产品已经在多所学
校成功部署和应用，有着丰富的实践和使用经验。
  ①数据资产管理平台
  数据资产管理平台致力于为智慧校园客户建立安全高效、充分共享的数据集
成服务平台，公司已对其涉及的市场定位、功能定位、技术可行性等事项进行了
充分论证。基于公司的大数据平台框架和产品，目前该应用已经形成较为稳定的
研发生产能力。
  数据资产管理平台具备离线批量数据采集能力，具体涵盖结构化数据处理能
力（JDBC 抽取、Oracle 抽取、MySql 抽取等）、半结构化数据处理能力（Json、
XML 抽取处理）、非结构化数据处理能力（图数据库、时序数据库、KV 抽取）
等，还具备 ETL 能力、实时流式数据采集计算能力、数据中心和数据仓库能力，
以及数据共享和开放能力，可为多方数据交换提供一套标准的流程和安全保障机
制。
  公司在数据资产管理平台的设计和研发方面具有深厚的技术积累，项目实施
经验丰富，且具备较为扎实的技术、专利、人员储备，同时密切跟踪市场与客户
需求，为数据资产管理平台项目实施进行了较为充足的准备。
  ②数据可视化平台
  数据可视化平台基于公司的大数据平台框架和产品，致力于在全局数据的基
础上进行数据的分析与挖掘，为广大师生提供更加完善的服务，目前该应用已经
形成较为稳定的研发生产能力。
  公司相关部门已对数据可视化平台项目涉及的新产品市场定位、功能定位、
技术可行性等事项进行充分论证。数据可视化平台采用前后端分离的技术框架搭
建，以 docker、独立服务器为运行环境，搭建包括数据层、业务层、权限控制层、
Restful API 接口层和展示层的分层结构，解除了数据与前端展示之间的耦合，各
模块分工明确、边界清晰、各司其职。前后端架构独立，支持水平横向扩展，可
有效应对高并发访问。
  公司在数据可视化平台设计上具有深厚的技术积累，项目实施经验丰富，且
具备充分的技术、专利和人员储备，已经成功实施多个智慧校园数字大屏项目。
  ③学工思政平台
  学工思政平台面向校园思想政治建设和全面育人理念，致力于构建思政数据
底座，实现数据集成融通和可视化呈现，建设业务价值高、可复制、可推广的智
慧思政特色应用场景，搭建高效、完善的数据管理体系。目前该应用已经在大数
据平台框架产品的支撑下，形成了较为稳定的研发生产能力。
  公司相关部门已对学工思政平台项目涉及的新产品市场定位、功能定位、技
术可行性等事项进行充分论证。学工思政平台架构设计包括数据源层、平台层、
数据仓库层、应用层、用户层，服务于学校各类师生群体，通过 PC 端和 APP
移动端的多终端方式提供功能服务，建立安全管理制度，强化管理流程，保护学
校关键数据资产，提供良好易用的人机交互界面与灵活多样的操作界面。
  公司在学工思政平台设计上具有深厚的技术积累，项目实施经验丰富，拥有
较为扎实的技术、专利和人员储备，目前已经在多所学校进行了项目实施，用户
和市场反应良好。
  综上，公司对大数据平台项目的相关产品和技术研发已经进行了充分详实的
论证，正元智慧作为实施主体，经过 2 年多的持续研发和近 1 年的项目交付，已
经具备充足的技术储备、实施能力和项目经验。针对大数据平台项目，公司制定
了切实可行的研发计划，研发目标明确，已取得多项具体的研发成果；研发过程
中，对技术攻关难点进行了充分的分析、论证、预研和试验，研发进度符合预期，
研发结果不确定或研发失败的可能性很小。
  三、智能硬件设备
  公司一直坚持核心硬件设备的自研自产，目前有数十人的专职硬件研发团队
和一个约 3,600 平方米的硬件生产工厂，积累了丰富的硬件研发与生产的技术和
经验，多年来公司自研硬件设备品类齐全、功能先进、价格适中、质量过硬，在
智慧校园相关市场应用广泛。
  针对与本项目相关的硬件设备，公司正组织研发团队，在现有硬件设备的基
础上拓展研发，已经引进了部分硬件设计、边缘计算、AI 算法方向的一些人才，
下面还要进一步引进人才，并积极与华为、海康、大华等第三方厂商开展合作，
提升公司自研智能硬件设备的功能和性能，
  目前阶段正在开展研究所面临的技术攻关难点和研发安排计划如下：
        A．攻关目标：
        目标是成为集人脸识别考勤、测温、手部 AI 健康检测、个人健康证管理
        于一体的智能终端，解决后厨人员身份验证、健康证管理、体温测量、特
        别是手部健康检测的功能，目前在同类产品中未发现有此功能。
智能晨检仪
        B．研发安排：
        目前手部健康识别包括：手套、冻疮、手链、手表、戒指、伤口、指甲油、
        长指甲、灰指甲、创口贴等不适宜后厨作业的健康检查，正通过研究，进
        一步提升算法的识别率。
        A． 攻关目标：
        可内置多种 AI 算法、基于视频进行 AI 分析的边缘计算智能盒子。可对实
        时监控视频进行算法分析，并在食品安全场景中进行应用，识别包括：“未
智慧元盒
        穿工服”、“未戴工作帽”、“厨房玩手机”、“厨房抽烟”、“未佩戴口罩”、“垃
        圾桶未上盖”等后厨违规项目并发送预警报告。
        B．研发安排：
         目前市面上有类似的智慧盒子，但自动识别的精度、对后厨环境的适应程
         度还有差距，产品价格也偏贵。目前正在大力研究智慧元盒对环境的适应
         性问题，通过自主研发软硬件，专项研究、开发人工智能算法，提高了设
         备的 AI 分析能力，研究进展符合预期。
  综上，公司针对本次募投项目已经制定了切实可行的研发计划、明确具体的
研发成果，并对技术攻关难点进行分析探讨，研发进度不及预期、研发结果不确
定或研发失败的可能性较小。
  （3）结合发行人现有研发人员数量、软件开发水平、后续研发人员招聘计
划等，说明新增单套标准设备所需研发人员与报告期内单套相关设备配备研发人
员是否存在重大差异，发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专
利储备，是否已有在手订单或已签署框架性合同，是否需要持续的大额资金投入，
是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；
  【回复】
  一、结合发行人现有研发人员数量、软件开发水平、后续研发人员招聘计
划等，说明新增单套标准设备所需研发人员与报告期内单套相关设备配备研发
人员是否存在重大差异
  （一）现有研发人员数量、软件开发水平、后续研发人员招聘计划
  经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力突出的
研发团队。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 550 人，占职工总数的
员 76 人，其中测试人员 5 人，软件开发 42 人，项目管理 6 人，产品经理 17 人，
系统运维 3 人，售前支持 2 人，运营服务 1 人。
  （二）说明新增单套标准设备所需研发人员与报告期内单套相关设备配备
研发人员是否存在重大差异
  公司的硬件设备主要来源于外部采购，研发项目几乎全部为软件类项目。公
司采用预算评估方法测算研发项目工作量，将研发项目按照子系统数量、功能模
块数量拆分后，估算研发项目建设的工作量，因此研发项目的功能模块数量与研
发工作量之间更具备相关性。
  本次募投项目由入园入学招生报名系统、学籍系统、中小学放学后托管系统、
中小学社会实践教育系统、中小学综合素质评价系统、人事管理系统、督导评估
系统、考勤管理系统、访客系统、请销假系统、场所预约系统、评价系统、选课
选科系统、学分制管理系统、宿管系统、信息发布系统、家校互动系统、网上点
餐系统、智慧食安、仪表板管理系统、问卷调查系统、统一身份认证、身份核验
平台等 23 个子系统构成，涵盖 295 个功能模块，总计约 7,840 人月的工作量。
本项目平均每个功能模块的实现所需工作量约为 26.58 人月，项目研发周期预计
为 36 个月，项目研发团队预计月均 192 人。
     报告期内公司的研发项目中，校园 IoE 综合服务平台研发及产业化项目与本
次募投项目的技术及研发过程具备较高的相似性。校园 IoE 项目包括物联基础服
务系统、智能运维系统、图智校园管理端、图智校园展示端、智慧环境管理系统、
统一水控平台、生活用水 H5、水控运维助手 APP、物联网分体水控器嵌入软件、
门禁管理系统、智通终端一体机嵌入软件、门禁控制器嵌入软件、能力管理系统、
能力开放平台、容器软件平台等 15 个子系统，涵盖 227 个功能模块，总计工作
量约 6098 人月，平均每个功能模块研发投入 26.8 人月。
     综上所述，本次募投项目新增单个功能模块所需研发人员工作量与报告期内
相似项目之间不存在重大差异。
     二、发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备
     公司一直注重核心产品研发和技术创新工作，持续加大研发投入，在智慧校
园、智慧园区及行业智能化建设等领域，提供了系列完整、品类丰富的智能硬件
产品、软件应用和整体解决方案，具备较强的技术创新能力及深厚的技术积累。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有软件著作权 756 项、专利权 63 项、商标权 121
项。其中，与本次募投项目相关的专利储备如下：
序号        专利名称         专利类型    本次应用领域   专利所属技术领域
                       发明专利     教学教务       大数据
          选课推荐方法
       一种基于饮食周期动态权
            方法
                       发明专利     教学教务       大数据
           为分析系统
                       发明专利     教学教务       人工智能
           助检验系统
                       发明专利     园区服务       人工智能
           录管理系统
                       发明专利     园区服务       物联网
         台数据查询方法
                             发明专利    园区服务      大数据
        台远程数据采集系统
      此外，经过多年持续引进，公司已拥有了一支具备丰富专业经验、创新能力
突出的研发团队。截至 2022 年 6 月 30 日，公司共有研发人员 550 人，占职工总
数的 35.81%。本次募投项目除已安排相关项目人员外，未来拟通过内部调拨及
外部新招聘人员进行实施，具体计划如下：
                              未来计划新增人数
                   项目现有                     项目总人数
       研发岗位
                   研发人数
                            公司内部调入   外部招聘
       UED 设计          3      2       0       5
        UI 设计          4      2       0       6
       测试人员            8      12      8       28
       产品经理            8      0       3       11
       后端开发            20     3       7       30
       技术售前            2      2       2       6
      技术支持工程师          1      3       1       5
       交付总监            1      1       0       2
       客户服务            0      6       0       6
       配置人员            2      2       0       4
       前端开发            15     6       4       25
       嵌入式开发           9      2       2       13
       商务经理            6      0       2       8
       实施工程师           0      8       2       10
       实施主管            0      5       0       5
       网络运维            1      2       0       3
       系统设计          9            1            0          10
       系统运维          1            1            1          3
       项目经理          4            2            2          8
       中间件运维         1            1            1          3
        总计           95           61           35        191
      另一方面，客户服务能力是确保客户满意度的重要保障，提高客户服务水平
 是提升公司在软件行业竞争力的关键。公司拥有行业领先的建筑智能化设计甲级、
 施工一级、安防一级等专业资质和专业实施能力，在硬件设计、软件开发、智能
 化系统设计施工、运维管理等方面可实现各业务场景的配套，具备较强的专业优
 势和交付能力。因此，公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。
      三、是否已有在手订单或已签署框架性合同。
      本次募投项目计划以集成式云平台的形式将食品安全、教学教务等领域各子
 系统模块进行整合，以适配中小学校园管理过程所涉及到的诸多应用场景。由于
 此次募投项目产品尚未研发完成，故尚无针对本次募投项目的在手订单或框架性
 合同。
      本次募投项目的集成式云平台搭建完成前，公司已通过销售食品安全领域、
 校园管理服务及教育局管理领域独立系统的方式积累了一部分中小学客户和订
 单，截至 2022 年 6 月 30 日，此部分在手订单金额约 1.24 亿元。以上各独立系
 统将接入本次募投项目集成式云平台，成为平台的子模块，因此目前公司已有
 客户将成为本次募投项目集成式云平台的潜在客户。
      未来公司计划一方面在已开展基础教育市场业务的地区进一步拓展，另一
 方面积极开拓新的市场，本次募投项目按地区划分的销售计划如下：
                                计划销售
地区           已合作学校       未来拓展学
       地区                       设备数量                  拓展计划说明
分类           数量（所）       校数量（所）
                                （台/套）
                                               金华市下设义乌、东阳、永康、兰溪
                                               等地，下设基础教育阶段学校合计
原业务
                                               作会议部署，年底前金华除东阳义
覆盖地    金华      286        1,500        2,000
                                               乌外 541 所 1,000 人以上的公办中
区扩展
                                               小学实现数字化覆盖，义乌 100 所
                                               学校项目集成商已中标，进入采购
                                                          阶段）
       台州    340    800         1,200   台州基础教育阶段学校合计 1,039 所
       衢州    27     600          800    衢州基础教育阶段学校合计 790 所
       青岛    68     500          800    青岛基础教育阶段学校合计 3,661 所
      浙江省                               公司预计未来在省内其他地区将拓
      其他地     /    3,000        6,000   展 3,000 所基础教育阶段学校，设备
       区                                      量 6,000 台（套）。
                                         公司计划未来在河北省廊坊市拓展
      河北省     /     500         1,000
主要新                                       公司未来将在湖北省黄冈市拓展
      湖北省     /    2,000        3,000
地区拓                                     2,000 家学校，设备量 3,000 台（套）。
 展
                                        公司未来将在江苏省拓展 1,000 家学
      江苏省     /    1,000        2,500
                                         校，设备量 2,500 台（套）。
      山东省                               公司已经在青岛市试点，未来将在山
      其他地     /     500         1,000   东省其他地区拓展 500 家学校，设备
       区                                   量 1,000 台（套）。
      四、是否需要持续的大额资金投入，是否存在短期内无法盈利的风险以及
 对发行人的影响
      本次募投项目建成后，发行人仅需投入与设备维护、运营相关的必要支出，
 无需持续的大额资金投入。虽然发行人已具备了相应技术、人员和专利储备，但
 项目仍面临建设进展不达预期、未来市场需求不足等风险，仍将存在短期内无法
 盈利的风险，进而对发行人短期盈利情况带来不利影响。
      （4）运营服务和系统建设中涉及相同项目内容但收费模式存在差异的原因、
 合理性，本次开展新业务与既有业务的区别、联系，后续相关业务发展安排；
      【回复】
      一、运营服务和系统建设中涉及相同项目内容但收费模式存在差异的原因、
 合理性
      本次募投项目实现收入的方式分为运营服务及系统建设两种模式，其中运营
 服务模式下设备所有权不发生转移，公司在学校不同场景下实施部署终端设备，
 并交付相应服务成果上线运行，通过收取服务费的方式获取收入；系统建设模式
 下，公司将设备及配套系统出售给学校，设备所有权发生转移，公司一次性收取
 相关费用。
   目前高校智慧校园市场中的业务模式以系统建设模式为主；考虑到中小学的
 智慧校园建设资金主要依靠各地区教育局统一拨付，若全部采用系统建设模式，
 短时间内可能会对当地教育系统造成较大资金压力，有碍于公司业务拓展。故本
 次募投项目采取运营服务和系统建设结合的模式，可以有效缓解各地教育系统的
 短期资金压力，便于公司的业务扩张。
   二、本次开展新业务与既有业务的区别、联系，后续相关业务发展安排
   公司目前已掌握智慧校园领域所需的技术基础，但本次应用的客户群体主要
 是中小学客户，其在应用场景方面与大学客户群体存在具体细节上的差异，本次
 募投项目与公司既有业务的区别、联系如下：
  项目            既有业务                    本次募投项目
目标客户             高校                    中小学、中职院校
终端用户             师生                   教育局、学生家长、师生
产品形式                     软件与硬件结合
服务领域                         智慧校园服务
                                 基础教育管理服务，与高校应用场景
         高校智慧后勤服务，提供餐厅管理、宿舍
                                 存在较大区别，提供校园出入、班牌
         管理、考勤管理、访客管理、门禁管理、
应用场景                             服务、订餐服务、食品安全、托管服
         场所预约等信息化服务，以及自助洗衣、
                                 务、社会实践教育、综合素质评价、
           空调租赁、热水运营等生活服务
                                   家校互动等一系列场景服务
                                 统一平台面向全部客户提供 SaaS 服
商业模式      以单个高校为服务对象，项目式交付
                                        务
软件产品         应用软件系统安装包                  提供 SaaS 服务
技术平台            本地化部署                  公有云/混合云部署
开发工具        基于自研组件的开发方式          基于公有云中间件的微服务开发方式
         公司在高校中已投入使用的智能 POS 机、人脸识别门禁、智慧餐台等硬件设备，
硬件构成     可以继续应用于本次募投项目，设备所包含的嵌入式软件需要根据本次项目需求
           重新开发，并将根据本次项目需求新开发电子班牌、智慧屏等硬件产品。
         以物联网、人工智能、大数据作为底层技 在物联网、人工智能、大数据、云计
技术特点     术支撑，在高校中搭建多技术融合、多主 算等技术基础上，利用数字基座搭建
           体协同、多场景应用的本地化平台         混合云、公有云平台
   因此，公司将在本次募投项目中重点研发解决中小学客户需求的应用层面的
 新技术，以适应未来市场开拓的产业特性。
   公司未来将深入布局基础教育领域，结合招生入学、门禁考勤、行政办公、
 人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应用场
 景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有云、
 私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、网
 络化与智能化水平。通过本项目的实施，公司可在保持原有客户长久粘性的基础
 上，实现多行业、多领域、跨场景的业务扩张，有利于提升公司盈利水平，不断
 提高公司基础教育管理与服务市场的市场份额。
     （5）本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性，
 对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参数变动对效
 益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次
 效益测算是否谨慎、合理；
     【回复】
     一、本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因及合理性
       本次募投项目达产后，预计年平均毛利率为 42.03%；报告期内，发行人
     现有业务毛利率情况如下：
项目     占营业收               占营业收               占营业收               占营业收
                 毛利率                毛利率                毛利率                毛利率
       入的比例               入的比例               入的比例               入的比例
系统建设    74.43%   44.65%    78.80%   40.08%    75.61%   36.34%    77.05%   38.39%
运营与服
 务
智能管控     4.73%   19.19%    7.59%    17.78%    11.84%   17.99%    9.82%    14.45%
合计     100.00%   44.94% 100.00%     40.42% 100.00%     37.35% 100.00%     37.85%
     本次募投项目达产后预计毛利率高于发行人现有业务的原因主要有（1）公
               （2）运营服务模式较系统建设模式毛利率更高。
 司自主开发软硬件产品占比上升；
     （一）公司自主开发软硬件产品增加
     本次募投项目中，系统建设模式与现有“系统建设”业务较类似。报告期内，
 公司系统建设业务毛利率分别为 38.39%、36.34%、40.08%和 44.65%，呈波动上
 升趋势，主要系公司一卡通系统中包含的自主开发软硬件产品增加。相较于外购
 产品，由公司自主开发产品将获得更多的产品附加值，进而提升毛利率。报告
 期内，公司自主开发的智能 Pos 机、水控终端、门禁等 35 种类型产品将会继续
 在本次募投项目中得到应用，此外，本次募投项目将新增电子班牌、智慧屏、
 智能晨检仪、智能留样柜、智能验货机等自主开发产品，自主开发的产品种类
得到进一步丰富。未来随着公司研发投入的增加，预计本次募投项目中自主开
发软硬件产品种类将进一步提升，整体业务毛利率也将随之增加。
  （二）运营服务模式较系统建设模式毛利率更高
  本次募投项目中的运营服务模式与现有业务中“运营与服务”存在一定差异：
本次募投项目的运营服务模式下，设备所有权不发生转移，公司在学校不同场景
下实施部署终端设备，并交付相应服务成果上线运行，通过收取服务费的方式获
取收入；公司现有业务中“运营与服务”主要为主要包括公司在一卡通系统项目建
设完毕后，在非质保期内或非质保范围内发生的、为保证系统的正常运行而提供
的维护服务，以及校园自助洗衣业务。
  本次募投项目中，运营服务模式和系统建设模式项目内容相同，但收费模式
存在差异。由于运营服务模式下，客户并非一次性付款，而是采用分期支付的方
式，从而获得一定的资金便利。因此，公司在运营服务模式中获取的毛利率相比
系统建设模式更高，根据项目收益预测，食品安全、教学教务、园区服务在系统
建设模式下的销售单价分别为 16 万元、12 万元、16 万元，在运营服务模式下
分 5 年收取服务费，每年收取的金额分别为 4 万元、3.5 万元、4 万元。基于以
上预计售价，系统建设模式毛利率约为 38.27%，运营服务模式毛利率约为 54.71%，
进而导致本次募投项目整体毛利率的上升。
  二、对效益预测中差异较大的关键参数进行对比分析，同时就相关关键参
数变动对效益预测的影响进行敏感性分析
  本次募投项目中，产品单价作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的
经济效益指标产生较大影响。由于公司产品以定制化产品为主，各项目之间单价
差异较大，故本次募投项目产品价格与报告期内公司产品价格不具备对比分析的
基础。
  以产品单价在初始基础上提高 5%、提高 10%、降低 5%、降低 10%作为假
设条件，针对价格变化对项目效益指标的影响进行敏感性分析，本次募投项目产
品价格参数对效益测算的敏感性分析结果如下表所示：
                                     单位：万元、年
              项目期间年平均       税后内部收益    税后静态投资
  假设条件
            营业收入    综合毛利率     率        回收期
     假设条件          项目期间年平均                税后内部收益         税后静态投资
                                             率            回收期
产品单价上涨 10%     36,372         47.30%       30.92%          4.58
产品单价上涨 5%      34,718         44.79%            23.61%      4.89
      初始       33,065         42.03%            16.65%      5.42
产品单价下跌 5%      31,412         38.98%            10.08%      6.19
产品单价下跌 10%     29,759         35.59%            3.71%       7.36
     由上表可知，虽然产品价格波动会对项目的效益产生一定的影响，但即使产
品价格下跌达到 10%，该项目依然不会亏损。总体而言，本次募投项目的整体效
益较好。
     三、结合同行业上市公司可比项目情况，说明本次效益测算是否谨慎、合
理
     目前，公司同行业可比公司主要为新开普，主营智慧校园应用解决方案、智
慧校园云平台解决方案、智慧政企应用解决方案、运维服务。
     报告期内，同行业公司的毛利率与本次募投项目综合毛利率对比情况如下：
      项目           2021 年度             2020 年度           2019 年度
      新开普           61.11%             58.33%            56.09%
     本次募投项目                            42.03%
     考虑到新开普目前的主营业务中与公司本次募投项目相近的产品“K12 智慧
校园一体化综合管理平台”于 2022 年 2 月刚刚发布，其在 2019 年至 2021 年的
业务中并不包括与本次募投项目相同的产品，因此，新开普在 2019 年至 2021
年的综合毛利率与本次募投项目的综合毛利率缺乏可比性，无法通过与新开普
的综合毛利率对比来判断本次募投项目的效益测算是否谨慎、合理。
     （6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，公司
现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政策等，量化分析
相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
     【回复】
     一、本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排
     本次募投项目工程建设支出如下：
                                                           单位：万元
序号    投资项目    面积    租赁单价          装修单价           分年投资计划            合计
              (㎡)       (万元/㎡)             (万元/㎡)     T+12     T+24     T+36
一    租赁费     2,500                                    215       215      215     646
二    装修费     2,500                                    350        -        -      350
     合计                                               565       215      215     996
    本次募投项目设备及软件投入参见本问询回复“问题二（1）”之“二、项目
后期投入金额测算的相关依据和合理性”之说明。
    二、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、公司的折旧摊销政
策
    （一）固定资产
    最近一期末，公司固定资产情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
    项目       账面原值                   累计折旧             账面净值                成新率
房屋及建筑物              627.32                 115.43           511.90             81.60%
通用设备                979.96                 779.28           200.68             20.48%
专用设备            9,503.59              3,629.44         5,874.16                61.81%
运输工具            1,024.42                   810.52           213.90             20.88%
    合计         12,135.29              5,334.66         6,800.63                56.04%
    报告期各期末，公司固定资产主要为专用设备，专用设备主要为公司子公司
小兰智慧自助洗衣相关资产，相关资产均在正常使用并持续为公司产生收益。
    公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提
折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定
资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
    类别       折旧方法             折旧年限（年）               残值率（%）            年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法                   20                5                  4.75
    通用设备     年限平均法                   3-5               5               19.00-31.67
    专用设备     年限平均法                   3-8               5               11.88-31.67
    运输工具     年限平均法                   5                 5                 19.00
  报告期内，公司固定资产折旧年限与同行业可比公司对比情况如下：
  公司名称    房屋及建筑物               通用设备             专用设备             运输工具
  新开普         10-50 年           5-10 年             5-10 年        5-10 年
  正元智慧         20 年                 3-5 年          3-8 年          5年
  由上表可知，公司与同行业可比公司新开普折旧期限存在差异，公司根据固
定资产预计使用寿命，合理预计固定资产折旧年限，相比同行业可比公司，折旧
期限更为合理谨慎。
  （二）无形资产
  最近一期末，公司无形资产明细如下表所示：
                                                                 单位：万元
   项目            账面原值                       累计摊销                账面净值
   软件                   10,845.96              4,913.73            5,932.24
  商标权                     710.00                278.08                  431.92
  专利权                     245.00                171.60                   73.40
  运营权                    1,235.25               176.87             1,058.39
   合计                   13,036.22              5,540.28            7,495.94
  公司无形资产主要由软件构成，2021 年公司通过购置、内部研发及企业合
并等方式增加大量软件。
  公司对使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
         项目                                      摊销年限(年)
         软件                                              3-10
         商标权                                             10
         运营权                                  根据运营权合同年限
         专利权                                              5
  报告期内，公司无形资产摊销年限与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                  单位：年
  公司名称         软件               商标权                运营权           专利权
  新开普            5                    /              /             10
                                              根据运营权合
  正元智慧         3-10                  10                            5
                                               同年限
  由上表可知，公司与同行业可比公司新开普无形资产摊销年限有所差异，主
要系无形资产软件个性化较强，公司根据不同软件特性采用了不同摊销年限。公
司无形资产摊销期限合理谨慎。
  （三）量化分析相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响
                                                                                    单位：万元
  项目        T+12     T+24      T+36             T+48        T+60       T+72       T+84      T+96
固定资产投入
年折旧额                                                                                        305.69
无形资产投入               999.81
年摊销额                 191.17    221.92           229.25      229.25     105.65      38.08      7.32
研发人员资本                         4,370.0      4,370.0       4,370.0      4,370.0    4,370.0
化投入                                  0            0             0            0          0
年摊销额                 163.00    874.00           874.00      874.00     874.00     711.00
装修费投入                350.00    350.00           350.00      350.00     350.00
年摊销额         52.50    70.00        70.00         70.00       70.00      17.50
  合计                                                          313.01
  注：假定折旧与摊销年限均为 5 年，相关资产设备假设均在当期特定时间一次性投入
                                                                                    单位：万元
    项目           T+12     T+24       T+36          T+48       T+60       T+72      T+84      T+96
折旧摊销（a）         682.48                                                                      313.01
现有营业收入-不含
募投项目（b）
                   .19       .19        .19          .19         .19        .19       .19      .19
新增营业收入（c）       21,760    34,000     46,920       60,520      42,160     27,608    17,952   13,600
                   .00       .00        .00          .00         .00        .00       .00      .00
预计营业收入-含募
投项目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业
收入比重（a/d）
现有净利润-不含募
投项目（e）
新增净利润（f）         1,053.   1,998.     5,781.       10,163      7,449.     3,074.    2,017.    2,327.
      项目    T+12     T+24     T+36     T+48     T+60     T+72     T+84     T+96
预计净利润-含募投
项目（g=e+f）      31        21      .62      .47      .28       02       09      07
折旧摊销占净利润比             24.06    32.73    25.97    31.05    38.16    26.98
重（a/g）                   %        %        %        %        %        %
  注：为便于测算，假设项目建设完成后公司目前业务的收入及利润总额保持与 2021 年
度水平一致，该假设仅为测算未来募投项目转固新增的折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，
并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资
决策。
  上述项目预计未来新增无形资产摊销和固定资产折旧金额占项目预计收入
比例较低，占预计公司利润总额的比例较稳定，新增折旧摊销对公司的业绩存在
一定影响，但主要新增产生折旧摊销的设备、软件等均与公司的募投项目业务量
存在关联性，在一定程度上新增的折旧摊销将与公司未来新增收入保持同趋势增
长。且项目预计产生的收入能够覆盖相应的折旧、摊销成本，随着项目的持续运
营，项目新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次项目新增
资产未来折旧摊销预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
  请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）涉及的相关风险。
     【回复】
  公司在募集说明书中“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目的风
险”修订并补充披露了以下风险内容：
     （一）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险
  公司本次发行的募投项目中“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及
大量的研发投入，公司针对本次募投项目已经制定了切实可行的研发计划、明确
具体的研发成果，并对技术攻关难点进行了分析探讨。根据公司目前的研究成果，
公司已经掌握了物联中台、大数据平台及应用和智能硬件设备等技术难点领域的
核心技术，并已组织研发人员对剩余的技术攻关难点开展有序的研发工作。
  虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术，但是在随后的研发过程中，
研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响
新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预
期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影
响。
     （二）募投项目短期内无法盈利的风险
  公司目前已拥有研究开发本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台
项目”所需的专业研发团队，掌握了相关核心技术、软件著作权、专利和相应专
业资质，积累了多家基础教育市场的客户，获得了募投项目中部分应用场景的订
单。
  虽然公司已对项目的可行性进行了反复论证，但如果未来募投项目投产后，
市场对新产品的需求低于预期，或竞争对手产品对募投项目新增产品的市场挤压，
公司仍将面临一定的市场开拓压力。在相关设备维护、日常运营支出等固定成本
费用存在的情况下，公司将面临募投项目短期内无法盈利的风险。
  （三）募投项目达产后毛利率不及预期的风险
  公司针对本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”的预计收
益进行了谨慎、合理的测算，募投项目的毛利率相较公司现有业务的毛利率水平
略高，但与同行业可比公司相比仍在合理水平。虽然公司已在基础教育市场培育
了一定的客户基础，但在新的市场领域进行开拓给公司带来了一定挑战。若未来
市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目达产后销售
价格不及预期。另一方面，公司募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪
酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升，亦会使得募投项目产品和
服务成本增加。因此，本次募投项目的实施仍然存在毛利率不及规划预期的风险。
  （四）募投项目新增折旧、摊销影响公司未来经营业绩的风险
  公司本次募集资金投资项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及
固定资产投资及内部研发形成无形资产。募投项目投产后，公司固定资产及无形
资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧摊销将一定程度影响公司的净利
润和净资产收益率。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收
益不能实现，则公司短期内存在因折旧、摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
  公司就上述内容均已在募集说明书重大事项提示中进行了风险提示。
  【中介机构核查程序】
 核查各项投资构成是否属于资本性支出；
 对照分析发行人资金比率是否符合相关要求；
 况、测算依据、会计处理、相关产品特点、技术开发难点、产品未来市场前
 景以及研发人员招聘计划等，查阅公司已签署的在手订单或意向性合同；
 及募投项目实现效益情况，并与发行人本次募投及历史情况对比分析；
 摊销费用，分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；就产品价格变动
 对效益预测的影响进行敏感性分析。
【中介机构核查结论】
 经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
与发行人报告期或同行业可比上市公司基本一致，相关研发费用资本化的会
计处理符合会计准则的相关规定，相关处理谨慎、合理；
导规范上市公司融资行为的监管要求》；
性较小；
项目之间不存在重大差异。发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员、
专利储备，目前尚无本次募投项目的在手订单或已签署框架性合同，本次募
投项目不需要持续的大额资金投入。发行人仍面临建设进展不达预期、未来
市场空间需求不足等风险，仍将存在短期内无法盈利的风险，进而对发行人
短期盈利情况带来不利影响；
在差异具备商业逻辑及合理性；
关效益测算谨慎、合理；
在明显不利影响；
的相关风险，并作重大事项提示。
  问题三
  报告期内发行人存在多笔关联交易，其中存在向发行人参股公司常州常工电
子科技股份有限公司（以下简称常电股份）同时采购并销售设备的情形。此外，
申报材料称本次募投项目实施后将导致公司关联交易规模增长，主要为向关联方
采购生产原材料。
  请发行人补充说明：
          （1）发行人向常电股份同时采购又销售的原因、必要性
和合理性，报告期内是否存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务是否具备
商业实质，采购、销售产品定价依据及公允性；
                    （2）结合本次募投项目实施后新
增关联交易的具体情况，包括但不限于采购对象，采购原材料的品种、金额及比
例，相关交易价格的公允性、新增关联交易的必要性等，说明是否属于显失公平
的关联交易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否符合《创
业板上市公司证券发行上市审核问答》
                （以下简称《审核问答》）问答 1 的相关要
求。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  （1）发行人向常电股份同时采购又销售的原因、必要性和合理性，报告期
内是否存在其他客户与供应商重合的情况，相关业务是否具备商业实质，采购、
销售产品定价依据及公允性；
     【回复】
     一、公司与常电股份之间交易的必要性和合理性
     （一）公司与常电股份交易情况
  报告期内，公司与常电股份存在的买卖商品交易情况如下：
                                                           单位：万元
 买方     卖方     交易内容   2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度 2019 年度
               智能表具
正元智慧    常电股份                   433.46    1,033.83     685.28   795.79
               及其系统
               一卡通及
常电股份    正元智慧                     0.18      95.62       67.66    29.73
               相关设备
  截至本回复报告签署日，公司持有常电股份 14.01%股份，能够对常电股份
的经营管理产生重大影响，常电股份是公司的联营企业。常电股份主营业务为研
发、生产和销售智能电能计量表、远传智能水表以及与之相配套的信息管理系统
和能耗监测系统，主要产品包括单相智能电表系列、三相智能电表系列、远传智
能水表系列和能耗监测系列。
    公司与常电股份合作多年，公司采购常电股份的智能表具及其系统，用于公
司智慧校园服务产品中，水控和电控等功能单元的生产建设。常电股份的产品品
质较好，在应用于学校领域的智能表具市场中占有较高的市场占有率。在智慧校
园项目建设及后续使用过程中表现出了优秀的稳定性，因此公司愿意向其采购相
关产品。
    常电股份生产的产品的主要终端用户是国内高校，其在销售自身产品过程中，
亦会遇到客户需求门禁、考勤和水控等智慧校园系统的情况，为了解决客户多样
化的需求，常电股份会向公司采购一卡通及相关设备。由于公司是国内智慧校园
领域领先的解决方案提供商，因此向公司采购相关产品，并应用于自身的项目建
设，有利于常电股份在服务自身客户时取得较好的服务效果。
    综上所述，公司与常电股份之间的交易原因主要是基于双方在各自领域的产
品优势，在服务同类型客户的过程中互相应用对方的产品作为自身解决方案的补
充，以取得更好的服务质量，相关交易具有必要性和合理性。
    二、公司的其他客户与供应商重合情况及其商业实质和价格公允性
    （一）客户与供应商重合情况及其商业实质
    报告期内，公司存在多家客户与供应商重合的情况。其中，报告期各期公司
向该等主体销售和采购金额同时超过 100 万元的主要企业情况如下：
                                                            单位：万元
                   公司采购金额
序
           客户名称    2022 年 1-6 月      2021 年度    2020 年度     2019 年度
号
                   公司销售金额
序
    客户名称           2022 年 1-6 月      2021 年度    2020 年度     2019 年度
号
    上表中的交易对方企业均系公司在某个地区进行区域市场开拓而发展的商
业合作伙伴，公司与上述企业在智慧校园领域各有所长，会互相利用对方的产
品和服务优势。对于上述企业承接的智慧校园项目，其会向公司采购智慧校园
相关的软硬件，结合自身产品和服务，整体销售给智慧校园客户；对于公司在
该区域承接的智慧校园项目，公司将根据项目需要向上述企业采购部分产品和
服务。基于上述区域市场开拓模式的商业特性，公司存在当期同时向上述企业
采购和销售的情况。
     （二）采购、销售产品定价依据及价格公允性
     公司向上述客户销售产品的定价依据，主要是基于公司生产该产品所需的物
料清单核算成本费用，附加一定幅度的利润确定内部结算价格，在对区域代理商
客户进行销售时，结合商业谈判的情况，再基于该类产品的综合毛利率附加一部
分利润，以确定最终的销售价格。以公司与贵阳易达恒志科技有限公司签署的《正
元智慧数字化园区一卡通系统销售合同》为例，公司销售具体定价情况如下：
                                                 单位：元
                                      内部结      合同销售
序号           产品构成名称           数量（套）
                                       算价       单价
      多媒体消费机（包含正元智慧多媒体消费终
      端控制软件 V1.0）
      智付终端（包含正元智慧智付终端嵌入软件
      V1.0）YT223
      智付终端（包含正元智慧智付终端嵌入软件
      V1.0）YT224
      门禁控制器（包含正元智慧门禁控制器嵌入
      软件 V3.5）
      通用读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件
      V3.5）
      读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件
      V1.0）YT608-M
      读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件
      V1.0）YT611
      读卡器（包含正元智慧读卡器嵌入软件
      V1.0）YT608-C
      通讯控制器（包含正元智慧智能通讯控制器
      系统软件 V3.5）
      水控器（包含正元智慧水控器控制软件
      V1.0）YT406-R
      水控器（包含正元智慧水控器控制软件
      V1.0）YT407-R 2020
      水控器（包含正元智慧 NB 水控终端嵌入软
      件 V1.0）YT408-R(航芯）
       水控器（包含正元智慧 NB 水控终端嵌入软
       件 V1.0）YT408-WS
                     合计金额               31,560      34,370
      该项目基于物料清单成本加成计算得到的内部结算金额为 31,560 元，合同
销售金额在此基础上与客户进行协商确定为 34,370 元，利润加成比例为 8.90%。
      公司向上述区域代理商客户进行销售，是基于物料清单成本加成计算内部结
算金额，再结合与客户的商业谈判情况，确定最终的销售价格，以此得到的价格
具有公允性。
      公司向上述区域代理商采购产品的定价方式是：公司基于项目的具体需求与
供应商签署采购合同，并在合同中约定供应商所需交付的物料清单和物料单价，
由于每个项目的需求都是定制化的，所列示的产品物料清单也都各不相同，使得
通过项目合同总体去进行定价较为困难。然而产品物料清单中部分物料存在同类
产品其他供应商的市场报价，公司参照物料清单中各项物料的市场价格与供应商
协商确定物料采购价格并汇总得到该项目采购合同总体价格。
      以公司与长沙维莱科技发展有限公司签署的关于交通银行股份有限公司湖
南省分行校园一卡通设备采购及安装服务入围项目（长沙市第十五中学）的相关
采购为例，该项目中公司向长沙维莱科技发展有限公司采购物料的价格与其他第
三方供应商价格区间对比如下：
                                                    单位：元
序号          产品构成名称   采购价格         向其他第三方采购价格区间
     由上表可以看出公司向长沙维莱科技发展有限公司采购物料的价格基本都
在向其他第三方采购相同或相似物料的价格区间内，采购价格是公允的，由此计
算的采购合同总价也具有公允性。
     （2）结合本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况，包括但不限于采
购对象，采购原材料的品种、金额及比例，相关交易价格的公允性、新增关联交
易的必要性等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否对发行人生产经营的独
立性造成重大不利影响，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
                                 （以
下简称《审核问答》）问答1的相关要求。
     【回复】
     一、本次募投项目实施后新增关联交易的具体情况
     本次募投项目实施后，公司将不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增关联交易。公司本次募投项目中“基础教育管理与服务一体化云平台
项目”在建设完成投产后涉及新增采购类关联交易。考虑到基础教育客户应用场
景的特性，在募投项目实施过程中拟向公司的联营企业北京泰德采购门禁、通道、
闸机等设备材料用于建设基础教育学生的门禁管理，是本次募投项目实施后将产
生的主要新增关联交易，内容具体如下：
                                                  单位：万元
关联方         采购原材料内容   年均采购金额         占募投项目年均营业成本的比例
北京泰德    门禁、通道、闸机            120.00                    0.63%
     北京泰德从事高校智能闸机、门禁和通道领域多年，其生产的产品广泛应用
于国内多所知名高校，产品品质较好，受到市场和用户的青睐。公司拟在本次募
投项目中采购北京泰德的门禁、通道、闸机等产品用于出入管理等园区服务应用
场景的建设，有利于提高公司整体解决方案的质量和稳定性，本次募投项目新增
关联交易是必要的。在未来募投项目实际建设过程中，公司仍将在公开市场比选
同类产品的品质，在品质相同的情况下，优先采购北京泰德的产品。
     本次募投项目实施后，公司拟向北京泰德采购主要原材料的价格与公司目
前向第三方采购同类产品价格的比较情况如下：
                                                    单位：元
序号      采购原材料名称       拟向北京泰德采购价格             向其他第三方采购价格
     注：上表中存在向第三方采购价格较低的原因是部分向第三方采购的闸机产品不含软
件，公司需嵌入自主开发的软件。
     公司拟向北京泰德采购的门禁、通道、闸机产品，与公司现有采购同类产品
价格相当，未来实际采购价格将由双方基于市场价格协商确定，与公司向其他第
三方采购的同类产品价格不会存在明显差异，定价公允。本次募投项目实施后，
不会新增《审核问答》问答 1 所述的“显失公平的关联交易”，不会对公司生产
经营的独立性造成重大不利影响。
     二、补充披露相关风险
     公司在募集说明书中“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目的风
险”修订并补充披露了以下风险内容：
     “（五）募投项目新增关联交易的风险
     公司本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在实施过程中
可能会向公司的联营企业北京泰德采购直接材料，用于相应项目的建设和产品的
生产，因此存在新增关联交易的风险。
     公司就上述内容均已在募集说明书重大事项提示中进行了风险提示。”
     【中介机构核查程序】
的交易内容；
性；
同时采购和销售的交易内容、交易金额；
要性和定价方法；
行人定价方法的公允性；
人向第三方采购价格情况，对比分析发行人向长沙维莱科技发展有限公司采购物
料定价公允性；
况，分析关联交易的必要性和定价公允性；
科技有限公司和长沙维莱科技发展有限公司在报告期内的采购、销售合同，发票、
入库单、出库单和银行付款回单等资料，核查相关交易的真实性；
   【中介机构核查结论】
   经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人与常电股份的购销往来主要是
基于双方在各自领域的产品优势，在服务同类型客户过程中互相应用对方的产品，
交易具有必要性和合理性。发行人向客户与供应商重合主体采购具有商业实质，
采购、销售产品的定价公允。本次募投项目新增关联交易不会对发行人生产经营
的独立性造成重大不利影响，符合《审核问答》问答 1 的相关要求。
   问题四
   最近一期末发行人净利润为-1,395.98 万元，报告期经营活动现金流量净额
分别为-5,152.03 万元、9,969.63 万元、3,502.53 万元和-17,334.63 万元，申
报材料称，原因为公司主营业务存在比较明显的季节性特征。关于存货，发行人
报告期存货周转率为分别为 2.44、2.43、2.46 和 1.11，I65 行业公司平均值分
别为 19.54、21.47、15.17 和 2.74；2022 年 3 月末，发出商品金额为 22,506.31
万元，占存货比例为 70.34%，其中一年以上的发出商品为 6,176.75 万元。关于
应收账款，报告期各期末金额分别为 42,587.52 万元、40,770.43 万元、49,365.71
万元和 47,531.06 万元，占营业收入的比例均超过 50%，其主要客户为银行、运
营商、学校和政企单位，产品最终用户为各类学校；公司以账龄作为信用风险特
征按照组合计提坏账准备。
   请发行人补充说明：
           （1）结合自身经营季节性特征、经营活动现金流量净额
波动情况，所在行业特点、同行业可比公司情况等，说明 2022 年一季度净利润
为负的情形是否持续，相关现金流量净额波动情况是否影响本次发行，是否符合
《注册办法》第十三条和《审核问答》问答 21 的相关要求；并结合本次发行规
模、预计利息率及各年利息支付情况等，说明本次发行对资产负债结构的影响，
是否具有足够的现金流来偿还债券本息；
                 （2）结合发行人的生产、销售、交货模
式及对应周期等，说明发行人 1 年以上发出商品金额占比较高且存货周转率远低
于 I65 行业公司平均值的原因、合理性，是否存在库龄较长、存货积压等情形，
并进一步说明相关存货跌价准备计提是否充分；
                    （3）关于按账龄组合计提坏账准
备的具体过程及依据，请以列表形式说明公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情
况，账龄预期损失率的计算过程及修正情况，以账龄作为信用风险特征按照组合
计提坏账准备是否符合新金融工具准则的规定，采用两种方法计提坏账是否存在
明显差异，与同行业上市公司坏账准备计提情况是否存在明显差异，并结合同行
业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比分析应收账款水平的
合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性。
  请发行人补充披露相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明
确意见。
  （1）结合自身经营季节性特征、经营活动现金流量净额波动情况，所在行
业特点、同行业可比公司情况等，说明2022年一季度净利润为负的情形是否持续，
相关现金流量净额波动情况是否影响本次发行，是否符合《注册办法》第十三条
和《审核问答》问答21的相关要求；并结合本次发行规模、预计利息率及各年利
息支付情况等，说明本次发行对资产负债结构的影响，是否具有足够的现金流来
偿还债券本息
 【回复】
  一、公司所在行业特点及经营的季节性特征
  公司主营业务存在比较明显的季节性特征。因为校园项目建设受学校寒暑假
的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确
认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第
四季度进入收入确认及款项回收高峰。虽然通常情况下四季度确认收入较多，但
也有个别项目周期较长未能在四季度确认收入，而延至次年确认收入。上述季节
      性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波
      动。公司的营业收入受季节性特征影响，但公司人员薪酬、房租及折旧、研发投
      入等固定成本在全年相对均匀发生，导致前三季度公司收入确认较少，但成本费
      用支出较大，故经营利润较少，甚至出现亏损，经营利润主要在第四季度体现。
      经营活动现金流量净额波动与经营利润一致，1-3 季度现金流出较大，经营现金
      流入集中在第四季度。
        报告期内，公司各季度的收入分布情况如下：
                                                                               单位：万元
 季度
         金额           占比        金额           占比         金额           占比         金额          占比
第一季度    13,288.15     44.39%   10,547.87     11.13%     6,296.96      7.63%     9,242.41    12.31%
第二季度    16,644.38     55.61%   18,358.78     19.37%    18,882.11     22.87%   14,355.97     19.11%
第三季度                           18,377.48     19.39%    17,213.07     20.85%   13,105.22     17.45%
第四季度                           47,471.06     50.10%    40,167.34     48.65%   38,401.85     51.13%
 合计     29,932.53    100.00%   94,755.19    100.00%    82,559.48    100.00%   75,105.45    100.00%
        如上表所述，公司收入的季节性特征较为明显，一、二、三、四季度收入占
      比依次提升，其中一季度收入占比在全年中最低，四季度收入占比在全年中最高，
      报告期内波动情形基本一致。
        二、经营活动现金流量净额波动情况
        报告期内，公司各季度的经营活动现金流量净额情况如下：
                                                                               单位：万元
 季度
          金额           占比        金额           占比         金额          占比         金额          占比
第一季度    -17,334.63    67.56%   -14,225.88    -15.01%   -14,669.40   -17.77%   -13,859.19   -18.45%
第二季度     -8,322.25    32.44%    -3,470.75     -3.66%     -301.99     -0.37%    -7,769.07   -10.34%
第三季度                            -7,283.90     -7.69%    -4,174.38    -5.06%    -5,972.40    -7.95%
第四季度                           28,483.06     30.06%    29,115.39     35.27%   22,448.62     29.89%
 合计     -25,656.88   100.00%    3,502.53    100.00%     9,969.63    100.00%    -5,152.03   100.00%
        如上表所述，公司经营活动现金流量净额存在明显的季节性波动。上半年，
      公司项目备货，建设资金流出较多，而客户端银行、学校受资金预算安排，集中
      在四季度付款，故公司报告期内一至三季度经营活动现金流出较多，四季度经营
  活动现金大幅流入。
       三、同行业可比公司情况
       正元智慧公司与同行业可比公司新开普（300248）分季度收入占比对比情况：
季度
         正元智慧          新开普         正元智慧              新开普          正元智慧           新开普
第一季度       11.13%        15.40%           7.63%       15.57%            12.31%      17.01%
第二季度       19.37%        17.20%          22.87%       16.60%            19.11%      16.51%
第三季度       19.39%        20.57%          20.85%       21.02%            17.45%      24.24%
第四季度       50.10%        46.83%          48.65%       46.81%            51.13%      42.24%
合计        100.00%       100.00%       100.00%        100.00%        100.00%        100.00%
       如上表所述，报告期三个完整年度，公司与新开普公司受校园一卡通行业特
  点影响，各季度收入占比基本一致，报告期内波动较小。
       四、报告期内，公司净利润的季节分布情况
                                                                        单位：万元
 季度        2022 年 1-6 月           2021 年度             2020 年度               2019 年度
第一季度                -1,395.98         -1,105.57            -3,110.64                -549.24
第二季度                1,232.16              850.77           1,594.47                 466.50
第三季度                                      832.20               578.83               285.70
第四季度                                     5,863.49          3,934.43                4,180.05
 合计                  -163.82             6,440.89          2,997.09                4,383.01
       如上表所述，公司生产经营存在明显的季节性特征，一、二季度相对为淡季，
  营业收入占比较小，导致公司一、二季度业绩一般会出现亏损的局面，与以往年
  度相比，公司 2022 年一、二季度收入、净利润没有显著变化，伴随着时间的推
  移，公司的盈利状况会得到明显的好转。因此，半年度亏损一般不会对全年盈利
  产生影响，不会导致公司出现不满足可转换债券发行条件的情况。
       五、《注册办法》第十三条和《审核问答》问答 21 的相关要求
       根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条规定上市
  公司发行可转债，应当符合下列规定：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)
  最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(三)具有合理的资产负
  债结构和正常的现金流量。
  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 规
定：(一)本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。(二)
发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目
的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具
有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指
合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。(三)上市公司应结合所在行业
的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，
以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。
  六、公司净利润和现金流量情况符合相关要求
  公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,506.95 万元、2,763.80
万元、
参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平按照年均利率 2%进行估计，公司
每年需要支付债券利息为 701.46 万元，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息。
  公司最近三年经营活动现金流量净额分别为-5,152.03 万元、9,969.63 万元、
较好。
  七、本次发行完成后累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0，期末净资产为 88,408.07 万
元。本次发行 35,703 万元可转债后，累计债券余额占最近一期末净资产为 40.38%，
未超过 50%，符合相关规定。
  八、对资产负债结构的影响
  假设其他条件不变，本次发行可转债均计入负债，公司资产负债结构拟变动
如下：
                                                  单位：万元
       项目            2022 年 6 月 30 日        本次发行完成后（模拟）
      流动资产                     126,172.48         161,875.48
      非流动资产                     56,917.83          56,917.83
      资产合计                     183,090.32         218,793.32
        项目                 2022 年 6 月 30 日            本次发行完成后（模拟）
       流动负债                             80,222.58                80,222.58
       非流动负债                             4,961.19                40,664.19
       负债合计                             85,183.77               120,886.77
  资产负债率（合并）                               46.53%                   55.25%
  本次发行可转债后，公司资产负债率会有所增长，但仍在合理水平，随着后
续可转债转股，资产负债率将会有所降低。
  综上所述，公司经营季节性特征主要受校园一卡通季节性集中建设影响，与
行业特点及同行业可比公司情况相符；公司 2022 年一季度及半年度净利润为负
不会对全年盈利产生影响，净利润和现金流量情况符合《注册办法》及《审核问
答》相关要求；本次发行后，公司资产负债结构合理，具有足够的现金流来偿还
相关借款利息。
  （2）结合发行人的生产、销售、交货模式及对应周期等，说明发行人1年以
上发出商品金额占比较高且存货周转率远低于I65行业公司平均值的原因、合理
性，是否存在库龄较长、存货积压等情形，并进一步说明相关存货跌价准备计提
是否充分
  【回复】
  一、报告期各期末存货各项目的库龄情况
                                                                单位：万元
 项目
原材料             2,692.35       718.20                3,410.55        10.15
在产品              449.58         11.59                 461.17          1.37
库存商品            5,594.35       982.97                6,577.32        19.57
发出商品           16,214.19     6,569.44               22,783.63        67.80
委托加工
 物资
 合计            25,321.32     8,282.20               33,603.52      100.00
占比（%）             75.35         24.65                 100.00         10.15
 项目
原材料             2,687.70       365.86                3,053.57        12.36
在产品         303.50        11.59               315.10          1.28
库存商品       3,235.56      401.17              3,636.73        14.72
发出商品      10,730.23     6,727.74            17,457.98        70.68
委托加工
 物资
 合计       17,192.08     7,506.37            24,698.45    100.00
占比（%）        69.61        30.39               100.00
 项目
原材料       1,908.73       279.93            2,188.66           8.01
在产品
库存商品      4,526.74       719.60            5,246.34          19.20
发出商品     14,230.93     5,566.96            19,797.89         72.44
委托加工
 物资
 合计      20,763.36     6,566.49            27,329.85     100.00
占比（%）        75.97        24.03               100.00
 项目
原材料        1,017.31      258.10              1,275.41         5.96
在产品
库存商品       1,919.64      435.66              2,355.31        11.01
发出商品      11,239.44     6,300.43            17,539.87        82.02
委托加工
 物资
 合计       14,389.72     6,994.19            21,383.91    100.00
占比（%）        67.29        32.71               100.00
 项目
原材料       1,844.68       263.52            2,108.21           7.73
在产品
库存商品      3,661.96       539.42            4,201.38          15.40
发出商品     15,955.00     4,790.96            20,745.96         76.03
委托加工
 物资
 合计      21,694.28     5,593.90            27,288.18     100.00
占比（%）        79.50        20.50               100.00
 项目
原材料         757.53       270.11              1,027.64         4.81
在产品
库存商品       1,513.86      370.12              1,883.98         8.81
发出商品      13,205.71     5,068.83            18,274.54        85.47
委托加工
 物资
 合计       15,673.40     5,709.06            21,382.46    100.00
占比（%）        73.30        26.70               100.00          4.81
 项目
原材料         944.43       258.68            1,203.11           5.37
在产品
库存商品      3,720.68       422.90            4,143.58          18.49
发出商品     12,814.06     4,144.57            16,958.63         75.69
委托加工
 物资
 合计      17,580.37     4,826.15            22,406.52     100.00
占比（%）        78.46        21.54                  100
  如上表所述，公司主要存货为发出商品，报告期内其占存货的 70-80%左右，
公司在执行一卡通项目时，一般将自产设备及外购通用硬件发往项目现场，在
项目现场完成安装、调试、验收，故公司主要存货形式为发出商品。2021 年末
-2022 年 6 月末，公司存货中原材料及库存商品有所增加，主要系：(1)受电子
元器件短缺及涨价的影响，公司增加了原材料的储备及自产硬件设备的备货；
(2)2021 年末，公司并购了宁波博太科智能科技股份有限公司，其主要生产门禁
控制器，相应的原材料和库存商品也有所增加。
  公司存货库龄报告期内较为稳定，2022 年 6 月末与报告期同期波动较小。1
年以上主要存货为发出商品，由于部分项目实施周期较长，超过 1 年，有一定
的发出商品结存。1 年以上原材料、库存商品主要系公司前期销售产品的备品，
用于原有客户的新增采购及损坏设备更换。
  二、公司生产、销售、交货模式及对应周期
  （一）销售模式及周期
  公司主营业务一卡通系统建设，终端用户一般为学校，公司负责项目设备的
采购与安装。公司一般在一、二季度与客户确定项目实施方案，确定方案后，公
司按需采购，并按计划将设备发往项目现场并在发出商品中归集。受学校学习周
期影响，公司一般在暑期实施项目，并在 9 月校园开学后进入试运行，试运行完
成并经客户验收后，公司结转相应发出商品成本，确认收入。公司大部分项目均
能在当年完成验收，部分项目年末无法验收形成发出商品，公司承接部分弱电智
能化实施项目，该等项目需要配合土建施工等，周期较长，故公司部分发出商品
库龄超过 1 年。
  公司分季度发出商品情况如下：
                                                     单位：万元
  项目        2022 年 1-6 月   2021 年度      2020 年度      2019 年度
 一季度末          22,506.31    21,294.98    22,744.06    18,284.36
 二季度末          22,783.63    19,797.89    20,745.96    16,958.63
 三季度末                       27,404.95    26,204.08    22,474.26
 四季度末                       17,457.98    17,539.87    18,274.54
  如上表所述，公司发出商品存在季节性波动特征，一般一二季度项目部分
实施，发出商品增加；7、8 月暑期，校园项目集中实施，期末未结算项目发出
商品快速增长，随着年末公司项目相应验收结算及年底项目实施的减少，故一
般四季度末发出商品相对最少，公司发出商品报告期内各季度变动情况基本一
致，与公司经营模式、行业周期匹配。
  （二）生产模式
  公司一卡通项目直接材料主要包括自产的硬件及外购的通用设备。自产的硬
件主要包括一卡通消费机、读卡器、控制器等包含自主嵌入式软件的设备，该部
分设备系所有项目通用，为应对暑期项目实施高峰期，公司一般对设备进行提前
生产，全年均有一定的备货。随着公司技术升级，相关控制器、一卡通器具集成
功能更多，价值提升，故报告期内，公司库存金额逐年增加，部分原材料、库存
商品库龄一年以上主要系备品备件，用于公司以往项目后续实施。外购的通用设
备主要包括服务器、电脑、线缆等材料，该等材料市场上品牌众多、供应商也较
多，公司根据项目实际需求确定后按需采购。
     三、存货周转率低于 I65 行业公司平均值的原因
  I65 行业为软件和信息技术服务业，由于纯软件产品一般由公司自研形成，
不会形成存货，故受业务中软件成本占比影响，各公司间存货周转率差异巨大。
正元智慧公司由于销售的软件产品基本为平台系统及嵌入式软件，其中嵌入式软
件要搭配公司生产的一卡通机具一同对外销售，同时公司为了项目配套运行需外
采一定的服务器、电脑等设备，故公司存在一定的在执行项目存货及备货，存货
周转率较纯软件企业低。I65 软件和信息技术服务业 2019-2021 年存货周转率算
术平均数为 19.54、21.47、15.17，主要系受部分纯软件企业周转率极高影响，
总体中位数分别为 3.69、3.79 和 3.63，相对来说与公司存货周转率不存在重大差
异。
  报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率对比情况：
                                                                单位：次、天
 证券简称        项目            2019 年度            2020 年度           2021 年度
            周转率                    1.43             1.59              1.79
  新开普
            周转天数               255.76             229.82            203.64
            周转率                    2.45             2.42              2.44
 正元智慧
            周转天数               148.97             150.90            149.63
  注：存货周转率=主营业务成本/期初期末存货账面原值平均值，周转率由于经营季节性
波动，半年度周转率与年度周转率不可比，故不作比较。
  报告期内公司存货周转率高于同行业可比公司，存货周转较快，公司存货周
转率各年较为稳定，不存在重大变动。
     四、存货跌价准备情况
                                                                 单位：万元
     项目      2022 年 6 月末       2021 年末          2020 年末         2019 年末
 存货跌价准备              176.48          176.48             83.45        34.08
  公司一年以上存货主要为发出商品，其他较少。公司发出商品均对应项目，
项目实施时，发出商品由公司自行管理，发生损毁的风险较低；公司毛利率较高，
未来可结转收入金额较高，减值风险较小。公司原材料、库存商品主要为一卡通
设备及相关电子元器件，产品主要为公司自行开发，公司为服务过往客户，针对
公司产品均有一定的备品备件，故部分原材料、库存商品库龄超过 1 年，公司预
计均能实现对外销售。同时公司基于谨慎性原则，已针对长期未使用可能无法对
外销售的存货计提了充足的减值准备，公司存货不存在重大跌价风险。
  综上所述，报告期各期末公司存货库龄主要为一年以内，一年以上存货主要
为发出商品，系部分项目实施周期较长。公司存货周转率符合公司实际情况与同
行业可比公司不存在重大差异，低于软件和信息服务业行业公司平均值主要系行
业中部分软件公司，存货金额极小，相应周转率极高，拉高行业整体水平所致。
公司发出商品均对应项目，公司整体毛利率较高，发出商品减值风险较低，公司
已根据存货使用情况计提充分的跌价准备。
  （3）关于按账龄组合计提坏账准备的具体过程及依据，请以列表形式说明
公司历史应收账款账龄组合迁徙率的情况，账龄预期损失率的计算过程及修正情
况，以账龄作为信用风险特征按照组合计提坏账准备是否符合新金融工具准则的
规定，采用两种方法计提坏账是否存在明显差异，与同行业上市公司坏账准备计
提情况是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、
客户结构等，对比分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性。
  【回复】
  一、报告期内，应收账款坏账计提情况
  按账龄组合计提的坏账准备情况：
                                                   单位：万元
 账龄
         账面余额        占总额比例       坏账准备          坏账准备计提比例
 合计      61,942.39     100.00%     10,063.35         16.25%
 账龄
         账面余额        占总额比例       坏账准备          坏账准备计提比例
  合计       58,772.37     100.00%     9,406.66         16.01%
  账龄
          账面余额         占总额比例       坏账准备         坏账准备计提比例
  合计       48,192.93     100.00%     7,422.50         15.40%
  账龄
          账面余额         占总额比例       坏账准备         坏账准备计提比例
  合计       49,426.89     100.00%     6,839.37         13.84%
   公司应收账款账龄构成主要为 3 年以内。2019 年末、2020 年末、2021 年末
和 2022 年 6 月末应收账款余额中账龄 3 年以内款项合计占比分别为 90.83%、
具确认和计量》等新金融工具准则。根据新金融工具准则的相关规定，公司管理
层根据各项应收款项的信用风险特征，按单项应收款项或按组合为基础，评估预
期信用风险和计量预期信用损失。对于按组合计量预期信用损失的确认，新金融
工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内的预期损失的金额计
量应收款项的损失准备。
 二、历史应收账款账龄组合迁徙率及预期损失率计算过程
 （一）2019 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
 账龄                                                              预期损失率
         年迁徙率           年迁徙率               年迁徙率          徙率
 （二）2020 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
 账龄                                                              预期损失率
         年迁徙率           年迁徙率               年迁徙率          徙率
 （三）2021 年应收账款账龄组合平均迁徙率计算过程
 账龄                                                              预期损失率
         年迁徙率           年迁徙率               年迁徙率          徙率
    账龄                                                               预期损失率
          年迁徙率            年迁徙率               年迁徙率          徙率
    三、按账龄迁徙率计算的预期损失率和公司实际执行的预期信用损失率情
况
    （一）2019 年度
                                                                     单位：万元
         账龄法应收                             应计提坏账
    账龄                  预期损失率                            账面计提         差异
          账款余额                              准备
    合计      49,426.89        10.90%           5,387.89    6,839.37    -1,451.48
    （二）2020 年度
                                                                     单位：万元
         账龄法应收                             应计提坏账
    账龄                  预期损失率                            账面计提         差异
          账款余额                              准备
    合计      48,192.93        13.32%           6,417.88    8,328.54    -1,910.66
    （三）2021 年度
                                                                   单位：万元
             账龄法应收                         应计提坏账
  账龄                         预期损失率                     账面计提        差异
              账款余额                          准备
  合计             58,772.37     15.36%       9,029.56    9,406.66    -377.10
  综上所述，公司按账龄组合实际计提的应收账款坏账准备较按迁徙率计算的
预期损失率计提的应收账款坏账准备更为充分，公司对应收账款预期损失率计算
后按照账龄简化计提应收账款坏账准备符合新金融工具准则的规定。
  四、与同行业公司应收账款坏账计提方法差异情况
  同行业上市公司新开普与正元智慧公司采用相同的会计政策。新开普公司应
收账款按照信用风险组合计提坏账准备，未单项计提坏账准备。公司采用的预期
信用损失率与新开普公司对比如下：
         账龄                    正元智慧公司                        新开普
  公司与新开普计提比例基本一致，4-5 年计提比例公司相对较低，由于 4-5
年应收账款为 1,204.02 万元，占应收账款的 2.05%，占比较小，上述计提比例的
差异对公司影响较小。
  公司政策与同行业基本一致，坏账准备计提是充分的。
  五、结合同行业可比公司情况，包括业务性质、账期、客户结构等，对比
分析应收账款水平的合理性和坏账准备计提的充分性、谨慎性
   （一）客户情况
   公司与可比公司新开普公司主要客户均为银行、运营商、学校政府机构等，
该等客户的经营状况稳定，付款能力强，发生坏账的风险较小。该等国有客户受
预算、审批流程等限制，付款周期较长，导致公司报告期内应收账款账龄较长。
报告期内公司实际核销坏账准备 9.33 万元。各期期末公司经单项测试后认为应
收账款无需按照单项计提坏账准备，以账龄作为信用风险特征按照组合计提坏账
准备。报告期末，正元智慧公司应收款项合计 6.19 亿元，计提坏账准备 1.01 亿
元，坏账准备计提比例 16.25%，计提充足。
   （二）报告期内，同行业可比公司应收账款龄结构变动情况
                                                                             单位：%
 账龄
        正元智慧      新开普 正元智慧 新开普 正元智慧 新开普 正元智慧 新开普
 合计      100.00   100.00   100.00   100.00       100.00   100.00    100.00    100.00
   报告期内公司与同行业可比公司账龄结构不存在重大差异。
   （三）与同行业可比公司应收账款周转率及周转天数对比情况
 公司名称             项目            2021 年度              2020 年度          2019 年度
                  周转率                     1.63               1.62               1.79
  新开普
                  周转天数                224.16               224.83             204.02
                  周转率                     1.77               1.69               1.75
 正元智慧
                  周转天数                206.02               215.79             208.88
  [注]2022 年半年度数据受收入季节波动性影响较大，不进行对比
   报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率及周转天数相似。公司
主要以项目形式承接，按照项目合同约定收款，该等收款约定一般由客户制订，
不存在公司人为调节信用政策的情况。报告期内，公司应收账款周转率基本稳定，
应收账款保持稳定回收。
   综上所述，公司以账龄作为信用风险特征按照组合计提坏账准备符合新金融
工具准则的规定；公司应收账款余额水平具有合理性， 坏账准备计提具有充分
性、 谨慎性，符合公司所处行业实际情况。
   请发行人补充披露相关风险。
   【回复】
   公司在募集说明书中“第三节 风险因素”之“三、财务风险”修订并补充
披露了以下风险内容：
   （一）应收账款无法回收风险
   报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款规模
较大。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 42,587.52 万元、40,770.43
万元、
点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。
   公司主要客户为银行、运营商、学校和政企单位等，该类客户信誉较好，公
司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款
速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公
司对业务运营资金的需求。随着本次募投项目的实施及公司业务规模的逐步扩大，
应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏
账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，对公司盈利造成不利影响。
   （二）存货金额较大且周转率较低的风险
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货余额合计为 33,603.52 万元，金额相对较
大，其中发出商品余额为 22,783.63 万元。2019 年度至 2021 年度，公司存货周
转率分别为 2.44、2.43 和 2.46，存货周转率较低。随着本次募投项目的实施及公
司生产经营规模的扩大，公司的存货余额可能会持续增加。若由于外部市场环境
变化导致公司存货无法及时消化，或由于内部管理不当，导致存货毁损，则可能
存在存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
  （三）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险
  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,152.03 万元、9,969.63
万元、3,502.53 万元和-25,656.88 万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。
公司经营活动产生的现金流量主要受当年经营业绩的影响，并存在季节性波动。
若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司
存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公
司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动
现金流净额出现波动或可能为负的情形，对本次可转债本息偿付造成不利影响。
  公司就上述内容均已在募集说明书重大事项提示中进行了风险提示。
  【中介机构核查程序】
  一、针对公司收入的季节性波动实施的核查程序
况，检查是否与公司波动情况一致；
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 21 的要求，检
查公司是否符合可转债发行条件。
  二、针对存货减值情况实施的程序
否充分；
计提依据和方法是否合理，复核存货跌价准备计提是否正确；
原因；
否存在显著异常，分析波动原因及其合理性。
     三、针对应收账款减值情况实施的程序
款仍未回款的原因，对应项目是否存在纠纷，客户经营情况、偿债能力是否存在
异常等；
则重新计算公司应收账款坏账准备；查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，
对比分析公司应收账款坏账计提政策的合理性，以及坏账准备计提金额是否充分；
合同约定回款；
款周转率是否存在异常下降的情况。
     【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：
点及同行业可比公司情况相符；公司 2022 年一季度及半年度净利润为负不会对
全年盈利产生影响，净利润和现金流量情况符合《注册办法》及《审核问答》相
关要求；本次发行后，公司资产负债结构合理，具有足够的现金流来偿还相关借
款利息。
商品，系部分项目实施周期较长。公司存货周转率符合公司实际情况与同行业可
比公司不存在重大差异，低于软件和信息服务业行业公司平均值主要系行业中部
分软件公司，存货金额极小，相应周转率极高，拉高行业整体水平所致。公司发
出商品均对应项目，公司整体毛利率较高，发出商品减值风险较低，公司已根据
存货使用情况计提充分的跌价准备。
则的规定；与同行业上市公司坏账计提情况不存在明显差异；公司应收账款余额
水平具有合理性，坏账准备计提具有充分性、谨慎性，符合公司所处行业实际情
况。
  问题五
  募集说明书重大期后事项提及收购浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称
标的公司或尼普顿）股权相关事宜。2022 年 4 月 29 日和 5 月 16 日，发行人分
别披露《关于对外投资购买股份的公告》《关于对外投资购买股份补充说明的公
告》，称以约 1.42 亿元自筹资金收购尼普顿 1,814.60 万股（占比 40.69%）股份，
并新增上市公司商誉约 1.31 亿元（以下简称本次交易），整体评估作价为 3.55
亿元；本次交易高于 2020 年 9 月收购标的公司 10%股份（以下简称前次交易）
作价 2,967 万元；本次交易对手方贾立民、胡顺利、茹杭利承诺 2022 年至 2024
年度标的公司净利润分别不低于 3,800 万元、4,500 万元和 5,200 万元。发行人
在《关于对深圳证券交易所关注函的回复》（以下简称关注函回复）中称尼普顿
主要收入来源自空调租赁收入及售卖，相关收入并未因 2020 年疫情产生影响，
年相关收入金额分别为 4,417.51 万元、9,046.74 万元。2021 年尼普顿热水模块
在 2021 年连续签订规模高校合同，热水服务收入比 2020 年同期增加 100%，提
升至 3,600 万元左右；洗衣服务相关收入 2021 年较 2020 年增加 300 万元，增幅
达 143.56%；标的公司新增主要合同能源管理项目、洗衣服务项目涉及客户如湖
北民族大学、河北金融学院、陕西建设技师学院等与发行人客户存在重叠情形。
  请发行人补充说明：
          （1）收购尼普顿的资金来源，是否存在使用本次募集资
金支付相关股份转让款的情形；
             （2）标的公司主要收入来自空调租赁收入及售卖，
收入变动情况是否与同行业可比，结合相关业务模式，说明 2021 年空调服务收
入较 2020 年增长 980.88 万元，同期空调销售业务收入下滑 1,464.11 万元，二
者变动方向相反的原因、合理性；（3）空调销售及空调服务业务 2021 年收入合
计数为 13,464.25 万元，较 2020 年的 13,947.48 万元存在下滑，但净利润增长
利润的真实性；
      （4）结合重组问询函问询内容，说明目前标的公司空调相关业务
模式是否发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），二手空调客户购买后进
一步对外销售二手空调时的利润加成情况，二手空调终端客户愿意以接近标的公
司购买新机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因，列示京东等电商平台对
类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格，说明标的公司的二手空调销售业
务是否具有商业合理性，相关二手空调销售收入是否真实；结合实例论证校园二
手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑是否成立；
                           （5）结合重组问
询函内容，说明标的公司空调业务供应方是否发生较大变化，说明变化的具体情
况（如有），向各主要供应商采购数量及占比，与各空调厂家采购协议的主要条
款，包括但不限于协议采购数量（或数量下限）、空调单价（或指导价）、各空调
厂家指定采购的区域代理商名称、标的公司向区域代理商采购空调价格的确定方
式（由空调厂家制定还是与区域代理商协商确定），采购价格与区域代理商进货
价格、向其余客户销售价格是否存在差异，空调厂家向标的公司提供渠道保护的
原因，是否存在相关约定；标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的
原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经
销商渠道保护等的相关规定；如违反，请说明对标的公司后续开展此类业务的影
响；
 （6）结合重组问询函内容，说明标的公司主要客户是否发生重大变化，说明
变化的具体情况（如有），与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称鑫
瑞华昌）的合作情况，结合融资租赁年华利率和新空调销售业务毛利率，向鑫瑞
华昌销售空调收入、毛利率、净利润，对鑫瑞华昌提供账期情况等，说明向鑫瑞
华昌销售空调获取的净利润能否覆盖相应账期对应的融资租赁资金成本；鑫瑞华
昌仓库所在区域与标的公司主要经营区域、服务高校所在区域情况，并请结合空
调运输方式、物流成本及承担方、交付方式等，说明鑫瑞华昌向标的公司进行采
购的原因，是否具有商业合理性；结合标的公司与鑫瑞华昌年均空调采购量、采
购渠道限制、采购机型差异及销售地域限制等因素，说明鑫瑞华昌的空调采购额
更高，但未能获得更低的采购价格、需向标的公司进行采购的原因，与标的公司
所称其“因采购量较大所以可以获得更优惠的采购价格”的逻辑是否矛盾，并说
明鑫瑞华昌不能直接通过电商促销购买低价网络机的具体原因及合理性；标的公
司鑫瑞华昌之间的购销业务是否存在真实资金流水、货物流转，资金往来、物流
费用与销售规模是否匹配；
           （7）热水服务、洗衣服务相关业务模式，收入增幅较
大的真实性、合理性，是否与同行业可比公司相关业务发展趋势相符，涉及主要
项目、客户、信用政策、账龄情况、期后回款及对应项目毛利率情况，相关业务
项目及毛利率、客户、供应商等较重组问询函时点以来是否发生重大变化，如是，
说明原因及合理性，相关业务收入的真实性；
                   （8）标的公司与发行人及其关联方
相关交易情况、涉及标的公司相关业务的具体金额及比例，详细论证说明相关关
联交易的必要性、交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大
不利影响，是否已履行相关审议程序；
                （9）列式报告期内标的公司相关客户与发
行人客户存在重叠的具体情况，包括但不限于客户名称、取得客户的方式及成为
客户的时间、项目名称及具体产品、交易金额及占比、毛利、信用政策、销售方
式等，说明相关客户开发或项目取得是否与发行人及其控股股东、实际控制人（含
一致行动人）、董监高等相关，信用政策、销售方式、定价方式等是否与发行人
其他客户一致，价格是否公允，是否存在通过前述上市公司及相关主体输送客户
或项目从而提高标的公司估值的情形，是否存在其他未披露的利益安排，是否存
在利益输送的情况，标的公司及控股股东、董监高与尼普顿主要股东是否存在关
联关系及利益往来。
     请保荐人、发行人律师和会计师核查并审慎发表意见。请会计师说明针对标
的公司业务真实性采取的核查措施、核查范围及意见。
     （1）收购尼普顿的资金来源，是否存在使用本次募集资金支付相关股份转
让款的情形；
     【回复】
     一、公司不存在使用本次募集资金支付相关股份转让款的情况
     公司本次发行的募集资金用途如下：
                                              单位：万元
序号           项目名称            项目投资总额         拟投入募集资金
             合计                 44,673.00      35,073.00
     公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”将针对基础教育领域的中小
学客户新建管理与服务的一体化云平台，与本次收购标的公司事项无关。公司本
次募集资金用于“补充营运资金项目”的资金用途为公司日常生产经营活动中
购买原材料和支付人员工资，不会用于本次收购标的公司支付股份转让价款，
且不会用于其他用途。
     二、本次股权转让付款进程
     公司本次收购尼普顿所需资金均源于公司自有资金，本次收购尼普顿所需支
付的总价款为 14,240.02 万元。根据本次收购相关各方签署的《股份购买协议》，
股份转让分两次进行，具体情况为：“因标的公司股东中贾立民和茹杭利为标的
公司现任董事、监事或高级管理人员，胡顺利原为标的公司董事长且辞职未满 6
个月，受限于《公司法》第一百四十一条关于董监高股份转让数量的限制，本
次交易分次实施，其中第一次转让数量为 5,216,000 股，占尼普顿总股本的
《股份购买协议》，各方对付款方式的约定为：“本协议签署之日起 10 日内，甲
方向乙方各方分别支付其对应全部转让款的 10%；本协议生效之日起 30 日内，
甲方向乙方相关各方分别支付其第一次转让股份对应转让款的 30%；第一次股份
转让过户完成之日起 10 日内，甲方向乙方相关各方支付第一次转让股份对应的
剩余全部转让款，即第一次转让股份对应转让款的 60%；第二次股份转让过户完
成之日起 10 日内，甲方向乙方胡顺利一次性支付第二次转让股份对应剩余全部
转让款，即第二次转让股份对应转让款的 90%”。
   截至本回复报告签署日，公司已支付收购价款 5,011.88 万元，具体情况如
下：
置澜投资合伙企业（有限合伙）支付 67.68 万元。2022 年 9 月 15 日，贾立民、
茹杭利、徐立辉和杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）向公司合计转让 521.60
万股尼普顿股份完成过户登记。
   截至本回复报告签署日，公司已向贾立民、茹杭利、徐立辉和杭州置澜投
资合伙企业（有限合伙）支付剩余股份转让款合计 2,391.92 万元。预计 2022
年 11 月下旬，胡顺利将其持有的尼普顿 1,293.00 万股股份转让给公司。完成
胡顺利股份转让过户之日起 10 日内，公司将向胡顺利支付剩余股份转让款
   三、标的公司的主要财务数据
   报告期内，标的公司的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
  项目名称
                    日                日                日                日
总资产                44,540.95       42,410.28        36,088.67        37,593.62
总负债           32,586.75       33,094.22        28,173.08        32,054.93
股东权益          11,954.20        9,316.06         7,915.59         5,538.68
归属于母公司所
有者权益合计
 项目名称     2022 年 1-6 月      2021 年度          2020 年度          2019 年度
营业收入          10,845.79       18,579.42        16,827.29        15,989.12
营业成本           6,230.09       10,913.39        11,549.02        10,067.89
利润总额           2,980.71        3,424.69         1,530.22         1,869.64
净利润            2,638.14        3,028.50         1,425.33         1,563.49
归属于母公司所
有者的净利润
  报告期内，标的公司的经营活动现金流季节性情况如下：
  时期
               日                日                日                日
经营活动产生的
现金流量净额
  时期
                                     日                日                日
经营活动产生的
现金流量净额
  由上表可见，标的公司的经营活动现金流量净额存在明显的季节性情况，
年末经营活动现金流量净额较大，半年度末经营活动现金流量净额较小。存在
上述现金流量季节性的主要原因系标的公司自上半年开始为储备高校新学期开
学后空调租赁业务拓展，采购空调付款较多，因此在半年度呈现经营活动产生
的现金流量净额较低的情况；待下半年新学期开学后，学生租赁空调支付大量
空调押金，使得年末经营活动现金流量净额较大。
  【中介机构核查程序】
收购标的公司；
源，检查公司未来购买尼普顿公司股权的资金支出和来源的预算；
是否有足够款项支付尼普顿收购资金。
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：发行人本次收购尼普
顿的主要资金来源于发行人自有资金，不存在使用募集资金支付相关股份转让款
的情形。
  （2）标的公司主要收入来自空调租赁收入及售卖，收入变动情况是否与同
行业可比，结合相关业务模式，说明2021年空调服务收入较2020年增长980.88
万元，同期空调销售业务收入下滑1,464.11万元，二者变动方向相反的原因、合
理性；
  【回复】
  一、标的公司的收入变动情况与同行业可比公司比较分析
况如下：
                                                            单位：万元
  可比公司名称     2022 年 1-6 月   2021 年度      2020 年度
                                                          年度增长率
   重庆汇贤            未披露       21,117.48    12,565.85           68.05%
   正蓝节能          6,307.83    12,128.83     6,510.01           86.31%
   标的公司         10,845.79    18,579.42    16,827.29           10.41%
标的公司热水服务业务       2,220.78     3,632.15     1,772.65           104.90%
  截至本回复报告签署日，上市公司中不存在与标的公司经营相同或高度相近
业务的公司，上市公司浙江东望时代科技股份有限公司拟收购或已收购的公司中
存在与标的公司业务相近的企业重庆汇贤优策科技股份有限公司和浙江正蓝节
能科技股份有限公司。上述两家公司在 2021 年的营业收入增长率分别为 68.05%
和 86.31%，而标的公司营业收入增长率为 10.41%，主要原因是上述两家公司的
收入主要源于校园热水系统建设及运营服务，而标的公司的收入不仅包含热水服
务，更多是源于空调服务和空调销售，而标的公司的热水服务收入增长率为
  二、标的公司空调相关业务模式情况
  标的公司空调相关业务的商业模式主要分为空调服务（空调租赁）和空调销
售两类，其中空调销售还可进一步细分为二手空调销售和新空调销售，具体情况
如下：
  （一）空调服务
  标的公司的空调服务业务主要通过向学生出租空调获取租金回报。标的公司
在与学生签订空调租赁合同后，负责向学生宿舍安装空调，同时承担租赁期间的
空调维护费用。空调服务收费存在两种模式：学生直租模式和学校租赁模式。对
于前者，标的公司按照租赁期限向学生一次性收取租赁费用，租赁期划分为 1-5
学年不等时间，不足 1 学年按 1 学年收取费用；对于后者，标的公司不直接向学
生收取租赁费，租赁费由学校向学生收取，学校在每一学年届满后向标的公司结
算。标的公司在签订合同时向学校收取押金，在租赁期满后返还押金。
  在租赁合同期限届满后，标的公司专业人员根据空调性能及学生需求情况，
将达到租赁合同约定服务期限的空调及时销售，获得二手空调销售收入。
  （二）二手空调销售
  基于标的公司空调服务业务租期届满回收的空调，标的公司将其转为二手空
调对外销售，二手空调销售的主要客户为空调贸易商或运营商，客户在得到二手
空调后将其转卖或租赁给空调终端使用方。标的公司二手空调销售普遍采用现款
现货或预收款的方式进行结算，该业务的现金流情况较好。通常情况下，标的公
司销售的二手空调均源自标的公司空调服务业务租赁期满拆卸的空调，因此标的
公司二手空调销售量与租赁期满拆卸空调数量存在相关关系。
  以学生直租模式为例，标的公司的空调服务业务与二手空调销售业务循环
流程如下：
惠的“工程机”空调，与代理商签订空调采购协议，约定空调采购价格和数量。
“工程机”与零售空调的功能、质量无差异，但只能用于校园空调租赁工程使
用，空调厂家会对空调最终用途进行管控。
司中标后与学校签署空调服务框架协议，约定每台空调年租金金额、押金金额、
维修保养条款及服务费金额。此外，协议还会约定标的公司向学校提供勤工俭
学岗位、为困难学生提供优惠等附加义务。标的公司与学校的框架协议中并未
明确“工程机”字样，但会明确约定安装空调的具体品牌型号。标的公司与学
校签署的框架协议中通常会有排他条款，该学校的空调服务由标的公司独家承
担。考虑到学生宿舍用电安全和空调售后服务的便利性，学校不鼓励学生自行
采购空调，而是要求学生需要租用空调时联系标的公司相关人员。
空调的租期，并向标的公司支付空调租赁押金，通常情况下押金金额能够覆盖
整个租期的全部租金，标的公司对该等押金作预收款项处理，在实际租赁期内
按月确认收入。标的公司负责将空调安装在学生宿舍，同时将安装记录回传给
空调厂家以证实“工程机”用于校园空调租赁工程。
扣除当年租金，同时标的公司向学校支付服务费。在租赁期内，标的公司每学
年向学生提供 1-2 次空调保养服务。
调，得到“二手空调”，同时将剩余押金返还给学生。
其销售给二手空调客户，回收空调的剩余价值。标的公司销售的“二手空调”
均源自其向学生租赁期满拆卸的空调。
  （三）新空调销售
  标的公司利用其在空调经营领域多年积累的采购渠道、客户资源和价格信息
优势，基于批量采购价格优惠的原则，购买新空调并转卖给客户，赚取买卖价差
利润。
  标的公司采购并销售的新空调并不是前文提到的“工程机”而是流通渠道
不受限制的“网络机”。“工程机”和“网络机”均是质量合格的空调，均由空
调厂家直接发货批量供应，二者的区别仅在于“工程机”针对特定的渠道和用
户，安装于指定地点，新机不得随意二次销售，而“网络机”没有上述限制。
  新空调销售的普遍流程如下：首先，标的公司通过与空调代理商的沟通获
知空调促销价格优惠信息；此后，标的公司与空调客户沟通，询问客户采购新
空调的需求，确定空调销售数量和价格；之后，标的公司与空调代理商签订采
购协议，同时与空调客户签订销售协议；最后，空调厂家直接发货给空调客户，
完成指定交付。
  新空调销售的业务机会依赖空调厂商和代理商的促销活动，商机的发掘具有
短期、临时性的特点。新空调客户无法直接向空调代理商采购低价“网络机”的
主要原因系该等客户不具备经销该品牌空调的授权，缺乏途径以获取空调厂家
和代理商降价促销活动的信息，因此标的公司可以利用信息不对称赚取“网络
机”销售差价。新空调销售客户付款普遍具有一定的信用期。
  三、2021 年度空调服务收入增长情况分析
  标的公司 2021 年度空调服务收入为 9,046.74 万元，相较 2020 年度的 8,065.86
万元增长了 980.88 万元。空调服务的收入系租赁收入，租期普遍在 3-5 年不等，
存量租赁空调能够为标的公司带来稳定的年收入，同时随着标的公司努力进行市
场开拓，以及近年来夏季气温持续升高，租赁空调的数量有所增加。2021 年底
标的公司租赁空调数量为 25.60 万台，相较 2020 年底的 24.13 万台，增加了 1.46
万台。此外，2020 年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日期间标的公司租赁空调数
量增加了 1.10 万台，该部分新增租赁空调的租金收入增量主要反映在 2021 年度。
因此，租赁空调数量增加是标的公司空调服务收入增长的主要原因。
    四、2021 年度空调销售收入下降情况分析
额情况如下：
                                                                  单位：万元
   项目        2022 年 1-6 月    2021 年度        2020 年度
                                                                变动情况
新空调销售              124.47          421.51      3,240.89             -2,819.38
二手空调销售            2,440.43     3,994.39        2,605.53              1,388.86
其他配件销售                0.83           1.61        35.20                 -33.59
   合计             2,565.72     4,417.51        5,881.62             -1,464.11
    （一）2021 年度新空调销售收入变化原因分析
的市场推广活动以获得更低的采购价格，赚取短期的购销价差套利。2020 年度
至 2021 年度，标的公司销售的主要型号新空调价格与电商市场价格对比情况如
下：
                                                                    单位：元
                                                 标的公司销售           电商平台销售
   时间        品牌              型号
                                                   价格               价格
况如下：
                                                                           单位：万元
     项目        2022 年 1-6 月      2021 年度             2020 年度
                                                                        年度变动情况
新空调销售业务
  收入
新空调销售业务
  成本
新空调销售业务
  毛利率
新空调销售业务
 销量（台）
    由于新空调销售业务机会是偶发性的，在 2021 年度，标的公司尽可能去捕
捉买卖价差空间更大的新空调销售业务机会，以提高资金的利用效率，使得新
空调销售业务的毛利率有所升高。然而买卖价差较大的业务机会毕竟较少，这
导致标的公司的新空调销量大幅降低，进而使得标的公司 2021 年度新空调销售
收入下降。
    （二）2021 年度二手空调销售收入变化原因分析
销售数量，以及 2016 年度和 2017 年度标的公司新装租赁空调数量对比情况如下：
                                                                          单位：万台
       项目             2022 年 1-6 月                 2021 年度              2020 年度
拆卸的租赁到期空调
   数量
 二手空调销售数量                        2.44                        4.13                 2.97
       项目                             -            2017 年度              2016 年度
 新装租赁空调数量                             -                      4.56                 3.89
    标的公司销售的二手空调主要来源于标的公司空调服务租赁到期后拆卸取
得的空调。由于大学生学制以 4 年制为主，租赁空调的时间周期普遍以 4 年居
多，因此标的公司当年拆卸的空调数量与 4 年前新装租赁空调数量相关。由于
拆卸取得的二手空调数量相较 2020 年度有所增加。此外，由于 2020 年度新冠
疫情爆发致使高校封校，对拆卸空调工作造成一定不利影响，亦是 2020 年度拆
卸空调数量较 2021 年度较少的原因。因此，2021 年度拆卸空调数量相较 2020
年度增加，致使二手空调销量提升，最终导致 2021 年度标的公司二手空调的销
售收入相较 2020 年度有所提升。
  综上所述，标的公司因当年新空调业务机会较少，使得新空调销售收入下降，
是标的公司 2021 年度空调销售总体收入下降的主要原因。
  【中介机构核查程序】
报告，将标的公司收入变动情况与同行业可比公司进行对比分析；
销售收入情况进行对比分析；
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：标的公司收入变动趋
势与同行业可比公司一致，空调服务收入增长源于租赁空调数量增加，空调销售
收入下降是由于标的公司当年能够获取的新空调业务机会较少，新空调销售减少，
相关变动情况具有合理性。
  （3）空调销售及空调服务业务2021年收入合计数为13,464.25万元，较2020
年的13,947.48万元存在下滑，但净利润增长1,603.17万元，说明收入和净利润
数额呈反向变动的原因、合理性，相关收入、利润的真实性；
  【回复】
  一、标的公司的空调销售及空调服务业务收入变动情况
况如下：
                                                                     单位：万元
      类别      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度
                                                                  年度变动情况
空调销售               2,565.72         4,417.51        5,881.62          -1,464.11
其中：新空调销售             124.47              421.51     3,240.89          -2,819.38
   二手空调销售          2,440.43         3,994.39        2,605.53           1,388.86
   其他配件销售                 0.83             1.61       35.20              -33.59
空调服务               5,273.81         9,046.74        8,065.86            980.88
      合计           7,839.54        13,464.25       13,947.48           -483.23
要原因是标的公司空调销售业务收入下降了 1,464.11 万元，标的公司空调销售业
务收入下降的原因参见本问询回复之“问题五（2）”之回复。
  二、标的公司利润表主要指标变动情况
                                                                     单位：万元
  项目       2022 年 1-6 月          2021 年度           2020 年度        2020 年度变动
                                                                       情况
营业收入           10,845.79           18,579.42          16,827.29        1,752.13
营业毛利            4,615.70            7,666.02           5,278.28        2,387.75
期间费用            1,643.07            4,360.57           3,719.46         641.10
其中：销售费用          297.72             1,366.59             995.05         371.53
   管理费用          861.37             1,645.37           1,142.93         502.44
   研发费用          247.98                  961.44          710.10         251.35
   财务费用          235.99                  387.17          871.38        -484.22
净利润             2,638.14            3,028.50           1,425.33        1,603.17
标的公司的营业毛利增长了 2,387.75 万元，而标的公司的期间费用变化对净利润
的影响幅度相对较小。
  三、标的公司营业毛利变动情况
                                                                     单位：万元
      类别      2022 年 1-6 月        2021 年度         2020 年度
                                                                  年度变动情况
空调销售                580.63     1,177.27          761.21               416.07
其中：新空调销售             14.89           97.21       193.24                -96.03
     二手空调销售         565.90     1,079.50          557.68               521.82
     其他配件销售          -0.17            0.56        10.28                 -9.72
空调服务              2,492.12     3,688.74         3,153.84              534.90
热水服务                968.47     1,959.50          904.82              1,054.68
洗衣服务                192.71          336.46        59.65               276.81
其他                  381.79          504.04       398.76               105.29
      合计          4,615.70     7,666.02         5,278.28             2,387.75
额分别为 521.82 万元、534.90 万元和 1,054.68 万元，是标的公司 2021 年度营业
毛利增长的主要原因。三项业务毛利变化的主要原因分析如下：
     （一）二手空调销售
比情况如下：
                                                                    单位：万元
      项目      2022 年 1-6 月    2021 年度           2020 年度          2020 年度变化
                                                                      率
二手空调销售业务收
入
二手空调销售业务毛
利
二手空调销售业务毛
利率
期已满的空调拆机成为二手空调的数量增多，使得标的公司二手空调销售业务收
入有所增长。
本情况如下：
                                                                    单位：元/套
       项目      2022 年 1-6 月   2021 年度           2020 年度
二手空调平均销售单价           999.11           967.84        877.19           10.33%
二手空调平均单位成本           767.43           706.28        689.44             2.44%
     近年来，随着夏季气温的持续升高，消费者对空调的需求日趋强烈，新空调
的 销 售 价 格 有 所 提 升 。 此 外 ，《 房 间 空 气 调 节 器 能 效 限 定 值 及 能 效 等 级 》
（GB21455-2019）强制性国家标准在 2020 年 7 月 1 日正式实施，使得厂商生产
空调的成本有所上升，亦导致新空调的销售价格有所上涨。二手空调与新空调存
在部分替代效应，所以销售价格呈正相关关系，因此二手空调的售价随之上涨。
   另一方面，标的公司销售的二手空调成本主要是租赁空调采购时的历史成本
计提折旧后的账面价值，单位成本增幅相较售价增幅较小。销售单价增速超过单
位成本增速使得毛利率上涨，收入和毛利率的共同正向作用促使二手空调销售业
务的毛利增长了 521.82 万元。
   （二）空调服务
况如下：
                                                                        单位：万元
     项目         2022 年 1-6 月   2021 年度            2020 年度
空调服务业务收入            5,273.81         9,046.74           8,065.86        12.16%
空调服务业务毛利            2,492.12         3,688.74           3,153.84        16.96%
空调服务业务毛利率             47.25%         40.77%             39.10%           4.28%
   空调服务业务是标的公司的核心业务之一，在标的公司各个业务板块中贡献
了最高的毛利金额。2021 年度，标的公司空调服务业务收入稳定增长，收入增
长原因参见本问询回复之“问题五（2）”之回复。
均租金情况如下：
                                          租赁数量                       年化平均租
               项目                                        数量占比
                                           （台）                       金（元/台）
存量高校项目当年完整租赁的空调（当年租期 12
个月）
存量高校项目当年新装的空调（当年租期不足 12
个月）
存量高校项目当年到期或退租的空调（当年租期不
足 12 个月）
存量高校项目到期重新续签协议新装的空调（当年
租期不足 12 个月）
新增高校项目新装的空调（当年租期不足 12 个月）                   11,634           3.67%      512.11
               合计                          316,823         100.00%           -
较存量项目有所上涨，但重新续签协议项目和新增项目的租赁空调数量占比较
小，因此价格上涨对总体空调租金价格的影响较小，这一现象导致空调服务毛
利率有所升高，但升高幅度较小。
务业务的毛利增速与收入增速相匹配。因此，标的公司空调服务业务的毛利增长
主要原因是受收入增长拉动的影响。
     （三）热水服务
况如下：
                                                                               单位：万元
       项目             2022 年 1-6 月   2021 年度            2020 年度
热水服务业务收入                  2,220.78         3,632.15        1,772.65              104.90%
热水服务业务毛利                    968.47         1,959.50            904.82            116.56%
热水服务业务毛利率                   43.61%         53.95%              51.04%             5.69%
热水服务用水量（万吨）                  39.33            73.33             38.91            88.45%
长金额最多的业务板块。2021 年度热水服务收入金额为 3,632.15 万元，相较 2020
年度的 1,772.65 万元增长了 1,859.50 万元，增长率为 104.90%。热水服务与空调
服务不同，前者是以实际使用量作为计费标准确认收入，而后者是在实际安装后
按租期确认收入。2020 年度，受新冠疫情影响，部分高校封闭管理，学生停止
现场授课转为网络教学，热水用量有所减少，热水收入水平偏低；2021 年度，
新冠疫情有所好转，部分高校学习生活秩序恢复正常，热水用量上升，使得热水
收入有所增长。
                                                                                单位：万元
                       占热水服                      占热水服                            占热水服
  项目                   务业务成       2021 年度        务业务成            2020 年度         务业务成
                       本的比例                      本的比例                            本的比例
折旧与摊销        477.74      38.15%      682.29           40.79%        406.27        46.82%
水电费          500.51      39.97%      625.86           37.42%        236.27        27.23%
管理费          156.13      12.47%      258.39           15.45%        172.82        19.91%
其他           117.94       9.42%      106.11            6.34%            52.47      6.05%
热水服务业
务成本合计
  标的公司热水服务成本主要由折旧与摊销、水电费和管理费等构成，随着
标的公司热水服务用水量的上升，包含固定成本的折旧与摊销在成本中的占比
下降，可变成本水电费在成本中的占比上升。
化情况如下：
                                                                单位：元/吨
     项目               2022 年 1-6 月       2021 年度            2020 年度
热水服务业务平均单价                     56.47           46.04                45.56
热水服务业务单位成本                     31.84           21.20                22.30
多，尤其是单价较高的直饮水项目增多使得热水服务平均单价有所上涨。另一
方面，销量增长使得折旧与摊销等固定成本得到分摊，使得热水服务单位成本
有所下降。由于热水服务业务平均单价上涨，且单位成本下降，导致热水服务
业务毛利率小幅上涨。
毛利增速与收入增速相匹配。因此，标的公司热水服务业务的毛利增长主要原因
是受收入增长拉动的影响。
  综上所述，2021 年度标的公司空调业务收入下降的主要原因是新空调销售
收入下降，主要系标的公司当年能够获取得到的新空调业务机会较少。2021 年
度标的公司净利润增长的主要原因是二手空调销售、空调服务和热水服务三个业
务板块的收入和毛利增长，拉动了标的公司净利润的增长。标的公司空调销售及
空调服务业务收入下降与净利润增长的错配现象符合标的公司的实际经营情况。
标的公司的收入、利润真实可靠。
  【中介机构核查程序】
业务收入变动的原因，分析其合理性；
赁合同；
回单；
行核对，复核空调服务业务收入确认的计算过程。
    【中介机构核查结论】
    经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：标的公司 2021 年度
空调业务收入下降的原因是由于标的公司新空调销售业务收入下降，净利润增长
主要原因是二手空调销售、空调服务和热水服务三个业务板块的收入和毛利增长，
相关变动具有合理性。标的公司收入、利润真实可靠。
    （4）结合重组问询函问询内容，说明目前标的公司空调相关业务模式是否
发生较大变化，说明变化的具体情况（如有），二手空调客户购买后进一步对外
销售二手空调时的利润加成情况，二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新
机的价格购买使用年限近半的二手空调的原因，列示京东等电商平台对类似型
号、使用年限、成新度空调的回收价格，说明标的公司的二手空调销售业务是否
具有商业合理性，相关二手空调销售收入是否真实；结合实例论证校园二手空调
售价普遍高于其余二手空调这一核心业务逻辑是否成立；
    【回复】
    一、标的公司空调相关业务模式变化情况
    标的公司空调相关业务的商业模式参见本回复报告“问题五（2）”之回复。
    二、二手空调客户购买后进一步对外销售二手空调时的利润加成情况
    报告期内，标的公司向主要二手空调客户销售部分二手空调的价格及二手
空调客户在采购后进一步对外销售价格对比情况如下表：
                                                           单位：元
序          规格型号类                    旧机     二手客户   标的公司售    二手客户销
    品牌                处置年月
号            型                      年份      名称     价区间     售价格区间
           KFR-35GW/
           （D3）
           KFR-35GW
           变频
           KFR-35GW
           变频
           KFR-35GW
           内机
           KFR-35GW
           外机
         注：标的公司售价区间来自于标的公司账面记录，二手客户销售价格区间来自于客户访
    谈回复提供的资料。
         由上表可见，报告期内，就标的公司处置的二手空调，不同客户在进一步销
    售时利润加成情况有所差异，加成金额大多在 50 元至 300 元之间。
         三、二手空调终端客户愿意以接近标的公司购买新机的价格购买使用年限
    近半的二手空调的原因
         标的公司二手空调客户愿意购买标的公司的二手空调主要原因是标的公司
    所售二手空调与新机之间存在较大价差，以及标的公司所售校园二手空调品质较
    好。
         （一）标的公司所售二手空调与市场空调新机价差较大
         标的公司向客户销售的二手空调在采购时主要是向空调厂家申请价格优惠
    的“工程机”，该类“工程机”空调厂商为培育校园市场，要求空调只能安装在
    指定的校园场所，厂商会对实际安装情况进行检查，故有明确的流通渠道限制。
    空调在上墙安装后，流通限制取消，故标的公司一般在使用 4-5 年后，在空调质
    保期尚未结束时对外销售二手空调。标的公司二手空调客户未开展校园业务，无
    法以“工程机”的价格向供应商采购新机。其在考虑是否选择购买标的公司的空
    调时，主要考虑的是二手空调销售时价格与同时期新空调价格是否有足够价差。
    格区间和近期电商平台同类空调新机最低零售价格对比情况如下表：
                                                                     单位：元
                                                                       苏宁易购
                     旧机     标的公司当          标的公司当         京东同类     淘宝同类
序          规格型号                                                        同类空调
    品牌               最新     期二手空调          期新空调采         空调最低     空调最低
号           类型                                                         最低零售
                     年份      售价区间           购价格          零售价格     零售价格
                                                                        价格
         数据来源：2022 年 8 月 18 日网络查询，标的公司采购、销售台账。
         如上表可见，标的公司 2022 年上半年主要采购的是美的空调，由于数量较
    多和“工程机”的因素，标的公司采购价格较市场价格有较多的折让；奥克斯空
    调由于标的公司采购数量较少，2022 年上半年仅 10 台，获取的价格与市场价差
    异较小，因此标的公司出售的二手空调价格与新空调价格也存在一定的价差。由
    于标的公司采购的“工程机”新机价格二手空调商一般无法取得，而标的公司二
    手空调的售价与电商平台空调新机价格价差空间较大。二手和新机价差空间较大
    是尼普顿公司客户愿意采购尼普顿公司二手空调的主要原因。
         （二）标的公司所售校园二手空调品质较好，降低了二手空调客户的回收
    成本
         相较于其他来源的二手空调，校园二手空调的品质较好，二手空调客户回收
    该类空调所付出的除售价以外的其他成本较低。校园二手空调与其他来源的二手
    空调的具体参数比较情况如下：
     比较内容               校园二手空调                其他来源二手空调
                             产品特点
    来源         校园租赁                    家庭、商户等
    品牌、型号、生                            品牌和规格型号较多、生产日期跨度
               基本一致
    产日期                                较大
                                       年限较长，且机身的生产日期标识存
    已使用年限      一般为 3-5 年
                                       在被人为替换刷新的可能性
    使用方式       冷暖两用                    冷暖两用
    品相         较好                      较差
                                    空调外机主要外挂在外墙上或者放在
               空调外机主要在学生宿舍阳台内部， 设备平台上，易损耗；KTV、宾馆或
    保管方式       风吹日晒相对较少；标的公司负责每 者棋牌室等使用场所对空调清洗保养
               年对空调进行 1-2 次的清洗保养    频率相对较少且不及时，滤网灰尘沉
                                    积严重
               高校学生一般在空调使用的旺季即
               夏季（7 月至 8 月）和冬季（1 月至 家庭、商户等在夏季以及冬季使用频
    使用频率
               低
                                 客户
               主要为批发商、工地等，资金量相对
               充足，在二手空调市场有一定人脉积        回收旧家电的商贩、商户，资金量相
    直接客户
               累，能够获取校园二手空调信息并且        对较小
               能够对接到有一定规模的终端或下
         游客户
直接客户是否
         一般不承担                 一般承担
承担拆机费用
直接客户是否
         一般承担                  一般承担
承担运输费
平均每台采购
除售价以外的   较低                    较高
交易成本
         工地、出租商及经销商等，对空调型
终端客户                           出租房等
         号是否统一以及成新度有一定要求
                     销售方式、特点
销售方式     批发                    零售
数量、频次    数量较多、频次较低             数量较少、频次较高
货源稀缺程度   较稀缺                   货源充足
相对掌握主动
         一般为卖方                 一般为买方
权的一方
  由上表可见，以客户商业决策的角度分析，校园二手空调相对于其他来源的
二手空调的主要竞争优势有以下几个方面：
  校园空调普遍安装于学生宿舍，空调外机放置于学生宿舍阳台，避免风吹日
晒对空调的侵蚀。同时，标的公司每年对校园空调进行 1-2 次的清洗保养，有利
于维持空调最佳的工作状态。通常情况下，空调使用频率最高的月份为夏季的
学生宿舍居住，因此校园空调真实的使用频率相较其他来源的空调更低，因使用
年限所产生的真实折旧更少。
  标的公司所售校园二手空调均由标的公司在学生租期已满后统一拆机，无需
二手空调客户上门拆机，节省了二手空调客户在回收空调时所产生的拆机人力成
本。此外，对于其他来源的二手空调，往往是原使用者使用年限较久或使用出现
故障、性能下降才会进行出售，回收所得空调均需二手空调客户进行进一步维修
才可再次出售，产生了大量的维修费用。由于标的公司校园二手空调的品质较好，
拆机前均能够正常使用，因此回收此类空调不需要进行维修，使得二手空调客户
因维修所需支付的费用大大降低。
  标的公司销售的校园二手空调由于集中拆机于校园，单一批次的数量较多，
可以采用载货量较大的货车进行运输，形成了一定的规模经济，单台空调分摊的
运输成本较低。而其他来源的二手空调，由于单一货源回收的空调数量较少，且
货源较为分散，使得二手空调客户无法通过大批量集中运输的方式将空调运回客
户的仓库，因此运输成本相较校园二手空调更高。
   综上所述，校园二手空调与空调新机价差较大，以及校园二手空调品质较好，
回收成本较低是二手空调客户愿意采购标的公司的二手空调的原因。
   四、京东等电商平台对类似型号、使用年限、成新度空调的回收价格
   经查看京东二手商品交易平台“拍拍”中综合推荐靠前的二手空调店铺，对方
客服表示不回收空调，只销售二手空调，因此无法查询到京东平台对二手空调的
回收价格。此外，通过主流二手交易网络平台“闲鱼”
                       “58 同城”询问店家获取
报价，以及“转转”平台下的官方回收系统“转转回收”自动报价获取得到的二
手空调回收价格数据如下：
                                                                      单位：元/台
    序号        回收询价 1        回收询价 2       回收询价 3       回收询价 4          回收询价 5
电商平台            58 同城        58 同城        58 同城         闲鱼              转转
                                                                      自动报价系
商家所在地区           杭州           杭州           杭州           杭州
                                                                        统
              杭州茂德物         杭州茂德物        杭州允美电
商家名称                                                    x***0          转转回收
               资回收           资回收         器信息服务
拟回收的二手空
调数量（台）
拟回收的二手空
调年份
拟回收的二手空       格力 1.5P 冷     美的 1.5P 冷    奥克斯 1.5P     海尔 1.5P 冷       奥 克 斯 1P
调品牌型号         暖             暖            冷暖           暖               冷暖
回收商家是否负
责拆机并承担运           是            是            是            是               是
费
商家提供的回收
价格（元/台）
标的公司 2020 年
                      ***          ***          ***          ***             ***
使用年份空调销
售价格（元/台）
   通过上表可知，上述二手平台商家回收报价相较标的公司实际二手空调售价
较低，但标的公司所售二手空调已经是拆机完毕的空调，无需客户承担拆机工作，
可大幅节省客户的拆机人力成本。市场上拆机服务的价格每台普遍在 60-75 元左
右，考虑到这一因素，二手平台商家的回收报价将更接近标的公司的销售价格。
此外，通过网络平台询问的商家普遍比线下客户经营规模较小，这些网络平台商
家的资金实力不足，使得其在回收大批量空调时需要更多的利润空间来弥补其融
资成本，导致报价偏低。
     五、标的公司二手空调销售业务的商业合理性和收入真实性
  标的公司的二手空调系校园二手空调，其通过“工程机”的优惠价格进行采
购，相较市场零售价格有一定的折价空间，在学生租赁使用结束后作为二手空调
进行出售，其售价与市场新机价格仍然存在较大的价差，直接客户再向终端客户
进行销售时仍然存在一定的加价利润空间，使得客户采购二手空调的行为存在获
利的基础。同时，标的公司销售的校园二手空调品质相较其他来源的二手空调更
好，回收成本更低，更容易在回收之后进一步向终端客户进行销售和租赁，因此
校园二手空调具备市场需求基础。由于二手空调的市场需求较为旺盛，呈现“卖
方市场”的产业链格局，标的公司二手空调品质较好、货源充足，在二手空调
销售过程中处于优势地位，保障了二手空调的顺利销售。综合两方面的因素，标
的公司二手空调销售业务具有商业合理性。
  标的公司销售的二手空调均拆机自标的公司空调租赁服务期满的校园空调，
二手空调销售数量与到期拆机数量存在匹配关系。同时，标的公司销售的二手空
调均存在真实的合同、订单、发货、签收和付款记录，标的公司的销量和销售金
额得到了主要客户的确认。因此，标的公司二手空调销售收入是真实的。
     六、结合实例论证校园二手空调售价普遍高于其余二手空调这一核心业务
逻辑
  标的公司向公司提供了从其他二手空调回收商处获取的一份二手空调销售
合同，该空调是源自校园的二手空调，且并非标的公司所售，其具体要素参数如
下：
          项目                     内容
出售方                  个人
空调品牌                 海尔
规格型号                 1.5P 冷暖
空调位置                 浙江某高校学生公寓
数量                      2,030 套
单价                      1,200 元
拆机责任承担                  买方自行拆除
运输责任承担                  买方负责运输
     由上表可知，该校园二手空调的销售价格为 1,200 元，与标的公司销售 1.5P
冷暖空调的价格相近，高于通过电商平台询得的其他来源的二手空调价格。此外，
该合同中卖方并未采用与标的公司类似的承担拆机责任，若售价包括拆机费用，
则实际价格将会更高。
     通过该实例可以证实，校园二手空调的售价相对于其他来源的二手空调售价
更高。
     【中介机构核查程序】
客户购买标的公司二手空调的主要原因，获取二手空调客户提供的对外销售二手
空调的价格数据；
化情况，校园二手空调与其他来源二手空调的属性差异；
新机和二手空调的价差；
统对二手空调的报价，与标的公司销售二手空调价格进行对比分析；
分析其价格与电商平台其他来源二手空调的询价差异。
     【中介机构核查结论】
     经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：报告期内，标的公司
空调相关业务模式未发生实质性变化，标的公司销售的二手空调存在利润空间且
品质较好是二手空调客户愿意购买标的公司二手空调的主要原因，标的公司二手
空调销售定价具有合理性。
     （5）结合重组问询函内容，说明标的公司空调业务供应方是否发生较大变
化，说明变化的具体情况（如有），向各主要供应商采购数量及占比，与各空调
厂家采购协议的主要条款，包括但不限于协议采购数量（或数量下限）、空调单
价（或指导价）、各空调厂家指定采购的区域代理商名称、标的公司向区域代理
商采购空调价格的确定方式（由空调厂家制定还是与区域代理商协商确定），采
购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格是否存在差异，空调厂家向
标的公司提供渠道保护的原因，是否存在相关约定；标的公司向不具有经销该品
牌资格的客户进行销售的原因，有关客户向标的公司采购后对外销售是否会违反
厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等的相关规定；如违反，请说明对标的公
司后续开展此类业务的影响；
     【回复】
     一、标的公司主要空调供应商及其变化情况
     （一）标的公司各期前五大空调供应商
     报告期内，标的公司各期前五大空调供应商及其采购数量和占总采购数量的
比例情况如下：
                                                  单位：台
序号             供应商名称          品牌   采购数量      占采购空调总数比例
                  合计                17,532         86.31%
                                                  单位：台
序号             供应商名称          品牌   采购数量      占采购空调总数比例
                 合计                   65,421         97.74%
                                                    单位：台
序号           供应商名称              品牌   采购数量      占采购空调总数比例
                 合计                   50,318         87.35%
                                                    单位：台
序号           供应商名称              品牌   采购数量      占采购空调总数比例
                            美的、
                             格力
                             奥克
                             信
                 合计                   53,885         72.10%
     （二）标的公司各期前五大空调供应商主要变化情况
买“工程机”后转卖给标的公司。2020 年度，正元智慧因在与标的公司买卖空
调过程中的资金往来被认定为向标的公司进行财务资助，正元智慧为规范自身的
资金管理，不再从事空调购销业务，向标的公司销售空调数量和金额大幅减少，
因此不在标的公司 2020 年度前五大空调供应商之列。正元智慧退出后，未再通
过其他形式向标的公司供应空调，而原有的其他主要供应商分担了标的公司在正
元智慧采购空调的份额，因此这些主要供应商的采购数量占比均有所提升。
台采购“网络机”空调的规模有所扩大，使得标的公司对嵊州市有品电子商务有
限公司和嵊州市利美电器有限公司的采购量提升，二者进入标的公司的前五大空
调供应商。
调销售业务规模缩小，因此对应通过电商平台采购“网络机”空调的规模随之缩
小，“网络机”空调供应商嵊州市有品电子商务有限公司和嵊州市利美电器有限
公司退出标的公司前五大空调供应商之列。
  随着新空调销售业务规模缩小，标的公司空调服务业务规模持续扩大，因此
采购“工程机”的数量增多，标的公司向“工程机”主要供应商浙江美尼环境科
技有限公司采购空调的数量大幅提升，其在标的公司空调供应数量占比升高。
近。2022 年 1-6 月，标的公司新增了洛阳师范学院的空调服务项目，需要采购大
量空调，在洛阳本地选择空调供应商更为便利，如：空调厂家运输的大批量空调
可以通过当地经销商仓库进行拆分，转换为小批量配送，更便于出入校园。因此
洛阳山海电器有限公司和洛阳德泽业能源科技有限公司成为标的公司的前五
大空调供应商。
  二、标的公司与空调厂家采购协议的主要条款
  报告期内，标的公司采购的校园空调新机主要是美的品牌空调。标的公司取
得了美的空调产品在校园工程的经销商授权资质，可以在指定学校参与校园空
调租赁项目的招投标活动并在中标后向师生租赁空调。
  标的公司未与广东美的制冷设备有限公司（以下简称“美的制冷”，该公司
系美的集团股份有限公司（000333.SZ）的控股子公司）直接签订框架协议或采
购协议，而是与美的制冷指定的代理商签订了采购协议，主要原因系美的制冷的
供应链体系管理要求标的公司必须向美的制冷在当地的代理商进行采购，该项
要求与标的公司的采购规模无关，系美的制冷为了维护销售渠道秩序所作出的
渠道保护措施。美的制冷未直接参与标的公司服务的高校“工程机”租赁业务，
原因是校园空调租赁业务需要建立专业运营维护团队，且空调租赁协议签订期
限较久，存量市场竞争所需时间较久，与标的公司合作在运营管理方面更为高
    效。
     标的公司与主要供应商签署采购协议的主要条款如下表所示：
     供应商名称             美尼环境                   美长隆         盛美卓越
     协议年度              2021 年度               2021 年度      2020 年度
                                                       美的制冷产品 2020 财
                                       美的空调工程项目购销
         协议名称          购销合同                            年销售协议书（直营
                                           合同
                                                            商）
                                       浙江尼普顿科技股份有
                     浙江尼普顿科技股份                          浙江盛美卓越电器销
         甲方                            限公司、杭州三鑫空调
                        有限公司                              售有限公司
                                         工程有限公司
                                                        浙江尼普顿科技股份
                     浙江美尼环境科技有         苏州美长隆机电设备有
         乙方                                             有限公司、杭州三鑫
                        限公司                限公司
                                                        空调工程有限公司
    协议采购数量（或
     数量下限）
    空调单价（或指导         价格按照美的工厂审         价格按照工厂审批价格
                                                       品供价由甲方另行书
       价）              批价格执行               执行
                                                           面通知公布
    空调厂家指定采
    购的区域代理商            协议未约定                 协议未约定        协议未约定
       名称
    标的公司向区域
    代理商采购空调           由空调厂家制定                协议未约定        协议未约定
    价格的确定方式
                                       未经乙方允许不得安装
                     协议附件列明了安装         于本合同确定的以外区
     协议销售区域                                                 全国
                       学校区域地址          域（协议附件列明了安
                                         装学校列表）
                     乙方在收到甲方订货
                                       合同签订后，根据甲方       甲方对乙方供货采取
                     单和全额货款后，根据
                                       向乙方指按 7（现金）
                                                 ：      先款后货原则，并在
    货款及价格结算          甲方订货单要求日期
                     前发货到订货单约定
                                         款，款清发货。          给予发货。
                        地址。
                                                        乙方订货符合甲方整
                                                        车配送标准的，甲方
                     乙方根据甲方订货单         运输费用由乙方承担，
                                                        免费把货物配送到乙
                     要求日期前发货到订         乙方根据合同要求组织
         产品配送                                           方指定仓库；不足批
                     货单约定地址。由甲方        货源并供货到甲方指定
                                                        量的由乙方自提或由
                      负责卸货和签收。             地点。
                                                        甲方提供有偿配送服
                                                            务。
      三、标的公司空调采购价格与区域代理商进货价格、向其余客户销售价格
    是否存在差异
      报告期内，标的公司向主要供应商采购的主要空调型号采购价格、供应商
    进货价格和供应商向其他第三方销售价格比较情况如下：
                                                                 单位：元
序   采购时期        品牌   供应商          型号         标的公司采     供应商进货     供应商向其
号                   名称                     购价格区间    价格区间     他第三方销
                                                             售价格区间
                          KFR-35GW/BP3D
                          N7Y-DA401(B2)
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/DN8
                          Y-DA400（D2）
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/DY-
                          DH400（D3）
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/BP3D
                          N8Y-DH400(3)
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/BP3D
                          N8Y-PH201(2)GX
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/DN8
                          Y-DH400(D2)
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/BP3D
                          N8Y-DH400(3)
                                              ***      ***      ***
                          KFR-35GW/BP3D
                          N8Y-PH201(2)GX
                                              ***      ***      ***
                    慧云电   KFR-35GW/BP3D
                     子
                    慧云电   KFR-35GW/G2-3/
                     子
       由上表可见，标的公司向供应商采购价格与供应商进货价格相差不大，总体
     加价幅度在 20-56 元/台之间，少数产品加价幅度较大，供应商向其他第三方销售
     价格普遍高于向标的公司销售空调价格。产生这一结果的主要原因是标的公司通
     过供应商向空调厂家采购的是“工程机”，
                       “工程机”只能用于标的公司校园空调
     服务建设或出售给校园客户，不能转卖给其他无关第三方，销售渠道受到限制，
     而供应商向其他第三方销售的产品主要是非“工程机”，其用途并未受限。
       厂家愿意向标的公司低价销售“工程机”的主要原因是厂家希望“以量换价”，
     提升校园市场份额，扩大在学生群体中的品牌影响力，以期未来在学生步入社会
     后，愿意复购该品牌空调。供应商愿意加价幅度较低向标的公司销售“工程机”
     的主要原因是标的公司采购量较大，虽然利润微薄，但可以扩大销量，完成厂家
     对供应商的销量考核指标并获得厂家经销返利。标的公司每年向主要空调代理商
     采购空调金额占该代理商对外销售空调金额的比例低于 20%，不存在代理商只向
     标的公司供货的情况。
  四、空调厂家向标的公司提供渠道保护的原因及相关约定
  空调厂家对标的公司的渠道保护，具体是指：厂家对标的公司采购“工程机”
空调提供了较为优惠的价格，对于标的公司现有的空调服务项目，若有其他工程
商向厂家备案采购工程机，厂家会优先与标的公司协调沟通。空调厂家向标的公
司提供渠道保护的主要原因是因为标的公司是空调厂家在校园工程领域采购量
较大的客户，厂家为维护其在校园工程领域的渠道稳定，避免恶性竞争。
  根据标的公司及相关空调供应商的确认，空调厂家向标的公司提供渠道保护
的相关内容均系口头约定，不存在相关书面协议约定。
  五、标的公司向不具有经销该品牌资格的客户进行销售的原因，有关客户
向标的公司采购后对外销售是否会违反厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护
等的相关规定
  标的公司向不具有经销该品牌资格的客户销售，主要系该客户有一定需求，
而其暂时未获得直接与标的公司供应商进行直接沟通的渠道。
  空调厂家对空调渠道管控、经销商渠道保护等相关规定不存在对二手空调销
售的限制。
  标的公司直接销售的空调新机主要是通过电商平台供应商采购的“网络机”，
并非“工程机”，空调厂家未对“网络机”的销售区域和再次销售行为进行限制，
因此相关客户向标的公司采购后对外销售的行为不违反厂家对空调渠道管控、经
销商渠道保护等的相关规定。
  【中介机构核查程序】
供应商的变动情况；
道管控、经销商渠道保护等规定，获取部分空调供应商的进货价格及向其他客户
销售价格；
原因并分析。
    【中介机构核查结论】
    经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：报告期内，标的公司
空调供应商未发生实质性变化。标的公司采购空调价格较低的原因是标的公司单
一批次采购量较大使得价格较为优惠，空调厂家并未向公司提供书面的渠道保护
约定，标的公司向不具有经销厂家品牌资格的客户销售“网络机”，不会违反厂
家对空调渠道管控、经销商渠道保护的相关规定。
    （6）结合重组问询函内容，说明标的公司主要客户是否发生重大变化，说
明变化的具体情况（如有），与北京鑫瑞华昌设备安装工程有限公司（以下简称
鑫瑞华昌）的合作情况，结合融资租赁年华利率和新空调销售业务毛利率，向鑫
瑞华昌销售空调收入、毛利率、净利润，对鑫瑞华昌提供账期情况等，说明向鑫
瑞华昌销售空调获取的净利润能否覆盖相应账期对应的融资租赁资金成本；鑫瑞
华昌仓库所在区域与标的公司主要经营区域、服务高校所在区域情况，并请结合
空调运输方式、物流成本及承担方、交付方式等，说明鑫瑞华昌向标的公司进行
采购的原因，是否具有商业合理性；结合标的公司与鑫瑞华昌年均空调采购量、
采购渠道限制、采购机型差异及销售地域限制等因素，说明鑫瑞华昌的空调采购
额更高，但未能获得更低的采购价格、需向标的公司进行采购的原因，与标的公
司所称其“因采购量较大所以可以获得更优惠的采购价格”的逻辑是否矛盾，并
说明鑫瑞华昌不能直接通过电商促销购买低价网络机的具体原因及合理性；标的
公司鑫瑞华昌之间的购销业务是否存在真实资金流水、货物流转，资金往来、物
流费用与销售规模是否匹配；
    【回复】
    一、标的公司主要客户及其变化情况
    （一）标的公司各期前五大客户
    报告期内，标的公司各期前五大客户销售内容、销售金额和占营业收入的比
例情况如下：
序                     销售商品/服务     销售金额（万       占营业收入
             客户名称
号                       内容          元）           比例
                 合计                     2,646.79     24.32%
序                         销售商品/服务     销售金额（万       占营业收入
            客户名称
号                           内容          元）           比例
                 合计                     3,648.47     19.65%
序                         销售商品/服务     销售金额（万       占营业收入
            客户名称
号                           内容          元）           比例
                 合计                     5,414.14     32.17%
序                         销售商品/服务     销售金额（万       占营业收入
             客户名称
号                           内容          元）          比例
                 合计                     5,475.59     34.33%
    （二）标的公司各期前五大客户主要变化情况
户，主要目的是杭州正元为了申请银行贷款，需要交易流水，所以参与了标的公
司的二手空调贸易。在完成该二手空调交易后，杭州正元随即向杭州银行分别申
请了 1,136 万元和 1,500 万元贷款。2020 年度，杭州正元不再需要购销流水来
申请贷款，因此终止了与标的公司的二手空调买卖业务，退出标的公司前五大客
户之列。
务的规模缩小，因此对鑫瑞华昌的销售销售收入有所下降。此外，标的公司不再
向华明销售二手空调，因此华明不再是公司前五大客户；标的公司向孙巧玉和庞
涛销售二手空调规模有所增长，该客户增补进前五大客户。
大客户。此外，二手空调销售有向鑫瑞华昌及其关联公司集中的趋势，且高校空
调服务的收入有所增长，因此部分二手空调客户退出公司前五大客户之列。
  标的公司向自然人销售二手空调的主要原因是二手空调交易市场进入门槛
较低，所以市场内充斥着大量的个人交易者，标的公司秉承价格优先的原则寻
找二手空调客户，部分自然人出价较高，因此标的公司愿意向其销售。此外，
二手空调的交易习惯是“款到发货”，与自然人交易亦不会存在资金风险。
  二、标的公司与鑫瑞华昌的业务合作情况
  报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售新空调、二手空调的销售收入、销售毛
利和毛利率情况如下：
  （一）向鑫瑞华昌销售新空调的销售收入、销售毛利和毛利率情况
                                                          单位：万元
  项目      2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
 销售收入                    -             -      2,798.64      2,156.91
 销售毛利                    -             -        141.50        181.26
 毛利率                     -             -        5.06%         8.40%
  （二）向鑫瑞华昌销售二手空调的销售收入、销售毛利和毛利率情况
                                                          单位：万元
  项目      2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
 销售收入         1,504.48   1,984.54    735.50    1,512.75
 销售毛利          338.68     539.86     176.32     350.15
 毛利率          22.51%      27.20%    23.97%     23.15%
   报告期内标的公司向鑫瑞华昌销售新空调主要集中在 2019 年度和 2020 年度，
而在 2021 年度，标的公司能够获取得到的新空调销售机会较少，因此未向鑫瑞
华昌销售的新空调。在二手空调销售领域，标的公司与鑫瑞华昌在报告期内持续
合作，2020 年由于新冠疫情影响，部分高校长时间封校，使得标的公司无法进
入高校拆机，导致向鑫瑞华昌销售的二手空调数量减少，收入降低。新冠疫情对
高校空调拆机的影响在 2021 年度得到好转，标的公司向鑫瑞华昌销售二手空调
的收入出现增长趋势。
   与二手空调相比，新空调的销售毛利和毛利率较低，主要原因系新空调是“网
络机”，与空调市场价格较为接近，贸易利润空间较小；二手空调主要是“工程
机”，标的公司采购的“工程机”新机价格较低，使其在租期已满拆装外销时成
本较低，利润空间较大。
     三、标的公司向鑫瑞华昌销售新空调获取利润与融资租赁成本比较分析
   报告期内，标的公司的各项融资租赁实际利率范围在 3.47%-12.99%。标的
公司向鑫瑞华昌销售集中在两个时间段，第一个时间段为 2019 年 11 月至 2020
年 1 月，购买新空调支付货款总金额为 3,685.46 万元，销售应收款为 3,958.96 万
元，截至 2020 年 1 月末，收回货款合计为 3,931.74 万元，占全部应收款的 99.31%。
从资金周转角度，从 2019 年 11 月开始支付采购空调款开始，至 2020 年 1 月末
基本完成货款收回工作，资金占用时间不超 3 个月。
   第二个时间段为 2020 年 3 月至 6 月，陆续支付空调采购款 1,530.23 万元，
期间销售应收款为 1,621.63 万元，截至 2020 年 6 月，均已收回资金（含 2019 年
月。
     标的公司向鑫瑞华昌销售新空调业务的毛利率是根据在某一会计期间内标
的公司向鑫瑞华昌销售新空调的收入和成本计算得出的，该指标并未考虑货币
时间价值和该项业务的实际占用资金时间，而融资租赁成本是标的公司采用融
资租赁方式融资所付出的年化利率。将毛利率和融资租赁成本直接比较无法判
断标的公司该项业务的商业合理性，因此采用标的公司向鑫瑞华昌销售新空调
业务的采购、销售资金收付时点和金额计算年化内部收益率（IRR）再与融资租
赁成本相比较得出的结果更为有效。以标的公司与鑫瑞华昌新空调销售业务含税
交易金额和实际支付价款时点、收回价款时点来计算的 IRR 为 274.69%，高于标
的公司融资租赁成本。因此新空调销售产生的收益率可以覆盖融资租赁成本，交
易具有商业合理性。
  四、鑫瑞华昌向标的公司采购空调在物流方面的商业合理性
  （一）标的公司经营区域与鑫瑞华昌仓库匹配情况
  标的公司及其参控股子公司主体数量区域分布和标的公司高校客户数量区
域分布情况如下：
    地区       标的公司主体数量（家）           高校客户数量（家）
    华东                         9                 128
    华中                         2                 18
    华南                         -                  2
    西北                         -                  6
    西南                         -                  1
    东北                         -                  3
    华北                         1                 12
  鑫瑞华昌仓库区域分布情况及杭州至仓库距离如下：
   仓库地点          使用时间              杭州至仓库距离
  廊坊市永清县       2019 年-2020 年        约 1,200 公里
  北京市顺义区          2020 年            约 1,300 公里
  北京市通州区       2021 年-2022 年        约 1,260 公里
  由上述表格可见，标的公司的主体和高校客户主要集中于华东地区，而鑫瑞
华昌在报告期内的仓库所在地主要为河北和北京，二者在地理位置上相距较远。
  （二）二手空调物流成本对二手空调交易商业合理性的影响
  空调的运输主要通过汽运方式完成。对于新空调销售，空调厂家将直接发货
交付给鑫瑞华昌，空调厂家承担物流成本，且空调厂家在全国各地均有仓库，向
鑫瑞华昌发货比较便利，地理位置和运输距离不会影响标的公司与鑫瑞华昌的新
空调销售业务。对于二手空调销售，鑫瑞华昌负责安排二手空调运输物流并承担
物流成本，标的公司将二手空调装车即完成交付。
  假定以杭州市至顺义区约 1,300 公里的运输距离，单台二手空调销售价格为
如下：
                                                          单位：元
                                           每台空调分摊      物流成本占空
序号     车厢长度       载货量        物流成本
                                            物流成本        调售价比例
车型一      9.6 米      280 套          5,500       19.64       1.96%
车型二      13 米       320 套          7,700       24.06       2.41%
  物流成本占空调售价的比例仅为 2%-3%左右，对于鑫瑞华昌买卖二手空调
价差 50-100 元的利润空间来说，物流成本虽有一定影响，但鑫瑞华昌向标的公
司采购二手空调的这项业务仍然有利润。此外，由于标的公司二手空调是直接在
高校拆下发往鑫瑞华昌仓库，所以北方高校距离鑫瑞华昌的仓库更近，其所需运
费会低于表中计算金额。因此，基于物流方面考虑，标的公司与鑫瑞华昌之间的
交易具有商业合理性。
  五、鑫瑞华昌向标的公司采购空调在销售渠道方面的商业合理性
异和购销渠道限制情况对比如下：
                 年均空调采                       采购机型
 公司    品牌                    采购渠道限制                    销售地域限制
                 购量（台）                        差异
       美的          61,756                              工程机只能用
                            工程机需通过代理商
标的公司                        向厂家申请，网络机
       其他           4,659                       为主     程，网络机无销
                               无限制
                                                         售限制
                                                       网络空调新机
                            除尼普顿外，无其他                  和二手空调不
       美的           9,881
                               采购                      受销售地域限
                                                          制
       格力           4,685   厂家及代理商采购
鑫瑞华昌                        挂机尼普顿采购，中
                                                为主
       奥克斯          2,808   央空调厂家及代理商
                                                       部分新机有销
                               采购
                                                       售地域限制
       海尔            105    厂家及代理商采购
                            除尼普顿外，无其他
       海信             61
                              采购渠道
  报告期内，标的公司购买的空调品牌主要为美的空调，因其在校园工程领域
采购量较大，取得了美的品牌在校园工程领域的授权经销商资质；而鑫瑞华昌并
未专注校园工程领域，其空调购销规模不足以取得经销美的空调的授权，无法直
接向美的厂家或代理商采购除网络机以外的空调新机并销售给其下游客户。报告
期内，鑫瑞华昌采购的所有美的品牌新空调均是通过标的公司进行采购，因此鑫
瑞华昌缺少直接接触美的厂家或代理商的机会，而标的公司通过采购校园工程机，
与美的代理商互动较为频繁，能够得知代理商进行商业促销的价格优惠信息。因
此，虽然鑫瑞华昌在标的公司处采购空调总量较大，但其仍然无法及时获知美的
代理商的电商促销价格优惠信息，以低价购买网络机，使得标的公司通过信息不
对称赚取网络机新空调的买卖价差套利提供了可能性。所以，标的公司向鑫瑞华
昌销售网络机新机是具备商业合理性的。
  六、标的公司与鑫瑞华昌之间的购销业务的资金往来、物流费用与销售规
模的匹配性
  报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售新空调和二手空调的资金往来、物流费
用与销售规模的匹配情况如下：
                                                              单位：万元
业务类
          项目        2022 年 1-6 月      2021 年度     2020 年度     2019 年度
 型
         销售收入                     -           -    2,798.64    2,156.91
新空调
         收到货款                     -           -    3,162.46    2,418.14
 业务
      鑫瑞华昌支付物流费用                  -           -           -           -
         销售收入            1,504.48      1,984.54     735.50     1,512.75
         收到货款            1,758.97      2,552.29     641.68     1,634.51
二手空   鑫瑞华昌支付物流费用            40.44        52.09       29.40       51.44
调业务
      向鑫瑞华昌销量（万台）              1.52       2.08        0.92        1.87
      单位空调分摊的物流费
        用（元/台）
  报告期内，标的公司向鑫瑞华昌销售空调的收入确认和回款金额总体规模是
匹配的。鑫瑞华昌采购标的公司的新空调无需支付物流费用，采购二手空调鑫瑞
华昌承担的物流费用的变动趋势与标的公司销售收入规模变动趋势一致。其中
对鑫瑞华昌二手空调销量较低，批量发货物流经济性逊于其他年份，且当年销
往鑫瑞华昌的部分空调发货于福州高校，运输距离较长，而其他年份多有北京、
天津和山东高校发货，运输距离较短。
  标的公司向鑫瑞华昌销售空调均存在真实的资金流水和货物流转，通过资金
往来、物流费用与销售规模相匹配可以证实标的公司与鑫瑞华昌业务往来的真实
性。
     【中介机构核查程序】
变动原因及合理性；
同、发票、物流记录、银行收款凭证；
利，计算与鑫瑞华昌相关新空调业务现金流 IRR 与融资租赁资金成本相比较；
物流记录；
鑫瑞华昌从标的公司采购二手空调的合理性；
机型差异及销售地域限制等因素分析标的公司与鑫瑞华昌公司相比获得低价网
络机的合理性；
昌提供的运费金额，分析销售规模、资金往来和物流费用的匹配性；
情况；
     【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：报告期内，标的公司
主要客户未发生实质性变化。标的公司与鑫瑞华昌新空调业务的 IRR 能够覆盖
融资租赁资金成本，通过物流成本和购销渠道等方面的分析能够论证标的公司与
鑫瑞华昌业务之间存在商业合理性，标的公司与鑫瑞华昌之间的购销业务资金往
来、物流费用与销售规模匹配，相关业务存在真实的资金流水、货物流转。
  （7）热水服务、洗衣服务相关业务模式，收入增幅较大的真实性、合理性，
是否与同行业可比公司相关业务发展趋势相符，涉及主要项目、客户、信用政策、
账龄情况、期后回款及对应项目毛利率情况，相关业务项目及毛利率、客户、供
应商等较重组问询函时点以来是否发生重大变化，如是，说明原因及合理性，相
关业务收入的真实性；
  【回复】
  一、标的公司热水服务和洗衣服务的业务模式
  （一）热水服务
  标的公司热水服务的商业模式为标的公司全额投资或改造合同框架内的热
水服务相关资产，包含但不限于热水主机、管道、终端水控、远程控制系统等，
在项目协议时间范围内，标的公司基于用量向学生收取固定单价的热水服务费获
取回报。
  （二）洗衣服务
  洗衣服务由标的公司进行校园洗衣机房的投资和建设（包含洗衣、烘干设备
及场景内的附属相关设施），随后在固定的合同周期年限内，由标的公司按次向
学生收取洗衣服务费用，获取回报。一般合同期为 5-6 年，合同到期后，相关设
备归属标的公司。
  二、标的公司热水服务和洗衣服务收入变化情况
  报告期内，标的公司热水服务和洗衣服务收入变化情况如下：
                                                              单位：万元
 项目      2022 年 1-6 月     2021 年度         2020 年度         2019 年度
热水服务           2,220.78       3,632.15        1,772.65         2,044.77
洗衣服务            325.09          514.66         211.31            95.63
小兰智慧           2,937.99       6,112.74        2,779.67         2,279.28
  标的公司热水服务收入变化情况的分析参见本回复“问题五（3）”之回复，
热水服务与同行业可比公司趋势比较分析参见本回复“问题五（2）”之回复。
  报告期内，标的公司洗衣服务客户数量，与热水和空调客户重合情况，及
单位客户创造收入变动情况如下：
       项目                 2022 年 1-6 月   2021 年度    2020 年度   2019 年度
  洗衣服务客户数量（家）                       19       18            7         4
与空调、热水服务重合客户数量（家）                   14       14            7         4
  平均每个客户洗衣服务收入
     （万元/家）
  报告期内，标的公司洗衣服务客户与空调、热水服务客户高度重合，反映
了洗衣服务市场开拓主要依靠洗衣、热水服务存量客户营销。标的公司的洗衣服
务业务规模较小，随着洗衣服务投资项目的增加，收入逐渐增加。当年年中投入
的洗衣服务项目无法实现全年收入，因此在当年新增客户较多时，当年平均每
个客户洗衣服务收入将会有所下降。标的公司洗衣服务业务与公司子公司小兰智
慧的业务较为相近，二者的洗衣业务均处于成长期，因此洗衣服务收入增速较快。
报告期内，二者收入变动趋势相近。
  三、标的公司热水服务和洗衣服务毛利率变化情况
  报告期内，标的公司热水服务和洗衣服务毛利率变化情况如下：
  项目    2022 年 1-6 月    2021 年度          2020 年度           2019 年度
 热水服务          43.61%       53.95%            51.04%           55.76%
 洗衣服务          59.28%       65.38%            28.23%            8.78%
  报告期内，标的公司热水服务的毛利率较为平稳。热水服务依照学生的实际
使用量以固定单价进行收费，同时热水服务的成本主要是依照水和电的实际耗用
量计算的水电费，单位成本较为稳定。因此，热水服务的毛利率相对较为稳定。
由于 2021 年度标的公司开拓了较多新的热水服务项目，投入热水相关设备较多，
这些项目在投入后尚未达到满负荷运行状态，但上述项目的设备折旧一定程度上
侵蚀了毛利率，使得 2022 年 1-6 月的毛利率有所下降。
  报告期内，标的公司洗衣服务的毛利率涨幅较大。洗衣服务按学生使用次数
以固定单价进行收费。报告期初，标的公司的洗衣服务处于起步阶段，市场规模
较小，运营洗衣机获取的收益较小，毛利率较低。随着标的公司对洗衣服务项目
投入的增加，以及洗衣机使用频率的增加，洗衣服务的规模效应有所显现，对固
定成本的摊薄使得洗衣服务的毛利率上升。由于 2021 年度标的公司开拓较多新
的洗衣服务项目，投入洗衣服务设备较多，这些项目在投入后尚未达到满负荷运
行状态，但上述项目的设备折旧一定程度上侵蚀了毛利率，使得 2022 年 1-6 月
的毛利率有所下降。
    四、标的公司热水服务和洗衣服务主要客户、项目及其变化情况
    （一）标的公司各期前五大热水服务客户
    报告期内，标的公司各期前五大热水服务客户、项目名称、销售金额和毛利
率等情况如下：
                                                          单位：万元
                                                占热水服
序
     客户名称             项目名称          销售金额        务收入比       毛利率
号
                                                  例
                湖北民族大学学生公寓热水
                供应服务项目
                太原师范学院浴室项目及饮
                用水项目
                浙江树人大学杨汛桥校区学
                系统
    绍兴文理学院
                绍兴文理学院学生公寓空气
                源热泵热水服务
    公司
    嘉兴市宏达教
                同济大学浙江学院 1 至 8 号学
                生公寓热水系统工程
    限公司
                 合计                  1,009.85    45.47%          -
                                                          单位：万元
                                                占热水服
序
     客户名称             项目名称          销售金额        务收入比       毛利率
号
                                                 例
    嘉兴市宏达教
                同济大学浙江学院 1 至 8 号学
                生公寓热水系统工程
    限公司
                浙江树人大学杨汛桥校区学
                系统
    绍兴文理学院
                绍兴文理学院学生公寓空气
                源热泵热水服务
    公司
                浙江工商大学杭州商学院学
    浙江工商大学
    杭州商学院
                成热水系统
                太原师范学院浴室项目及饮
                用水项目
                合计                   1,338.21    36.84%          -
                                                         单位：万元
                                               占热水服
序
     客户名称            项目名称           销售金额       务收入比       毛利率
号
                                                例
    嘉兴市宏达教
                同济大学浙江学院 1 至 8 号学
                生公寓热水系统工程
    限公司
    绍兴文理学院
                绍兴文理学院学生公寓空气
                源热泵热水服务
    公司
                浙江工商大学杭州商学院学
    浙江工商大学
    杭州商学院
                成热水系统
                绍兴文理学院元培学院学生
    绍兴文理学院
    元培学院
                目
                浙江树人大学杨汛桥校区学
                系统
                合计                    839.81    47.38%          -
                                                         单位：万元
                                               占热水服
序
     客户名称            项目名称           销售金额       务收入比       毛利率
号
                                                例
    绍兴文理学院
                绍兴文理学院学生公寓空气
                源热泵热水服务
    公司
                浙江工商大学杭州商学院学
    浙江工商大学
    杭州商学院
                成热水系统
                绍兴文理学院元培学院学生
    绍兴文理学院
    元培学院
                目
                温州大学城市学院新校区学
    温州大学城市      生公寓楼空气能供热水和食
    学院          堂太阳能加空气能辅助热水
                项目
    浙江工业大学      浙江工业大学之江学院学生
    之江学院        公寓空气源热水系统
                合计                    960.61   46.98%           -
    报告期内，标的公司的主要热水服务客户较为稳定，主要客户的变化情况主
要源于新项目的开拓以及热水用量的增长。例如，2019 年度开拓的新项目同济
大学浙江学院在 2020 年度热水用量上升，成为热水服务前五大客户；2021 年度
开拓的新项目太原师范学院浴室项目及饮用水项目规模较大，在 2021 年度成为
热水服务前五大客户；2021 年度开拓的新项目湖北民族大学学生公寓热水供应
服务项目在 2022 年 1-6 月热水用量上升，成为热水服务前五大客户。
    （二）标的公司各期前五大洗衣服务客户
    报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务客户、项目名称、销售金额和毛利
率等情况如下：
                                                       单位：万元
                                             占洗衣服
序
     客户名称            项目名称         销售金额       务收入比       毛利率
号
                                               例
    浙江农林大学      浙江农林大学学生公寓洗衣
    后勤集团        房合作经营项目
                浙江科技学院小和山校区学
    浙江科源后勤
    发展有限公司
                合作经营项目
    浙江水利水电      浙江水利水电学院洗衣机项
    学院          目
                浙江财经大学东方学院校园
    浙江财经大学
    东方学院
                目
                浙江农林大学暨阳学院学生
    浙江农林大学
    暨阳学院
                经营
                合计                 224.94     69.19%          -
                                                       单位：万元
                                             占洗衣服
序
     客户名称            项目名称         销售金额       务收入比       毛利率
号
                                              例
    浙江农林大学      浙江农林大学学生公寓洗衣
    后勤集团        房合作经营项目
    浙江水利水电      浙江水利水电学院洗衣机项
    学院          目
                浙江科技学院安吉校区学生
                服务项目
                浙江科技学院小和山校区学
    浙江科源后勤
    发展有限公司
                合作经营项目
                浙江财经大学东方学院校园
    浙江财经大学
    东方学院
                目
                合计                  363.19    70.57%          -
                                                        单位：万元
                                             占洗衣服
序
     客户名称            项目名称         销售金额       务收入比       毛利率
号
                                              例
    浙江农林大学      浙江农林大学学生公寓洗衣
    后勤集团        房合作经营项目
    浙江水利水电      浙江水利水电学院洗衣机项
    学院          目
                浙江科技学院安吉校区学生
                服务项目
                陕西服装工程学院洗衣机相
                关生活服务
                浙江工商大学杭州商学院桐
    浙江工商大学      庐校区学生公寓 4、5、6、7
    杭州商学院       号楼洗衣房提供学生资助洗
                衣机服务
                合计                 191.55    90.65%            -
                                                        单位：万元
                                             占洗衣服
序
     客户名称            项目名称         销售金额       务收入比        毛利率
号
                                               例
    浙江农林大学
    后勤集团（浙      浙江农林大学学生公寓洗衣
    江吴越教育发      房合作经营项目
    展有限公司）
    浙江水利水电      浙江水利水电学院洗衣机项
    学院          目
                浙江科技学院安吉校区学生
                服务项目
                浙江工商大学杭州商学院桐
    浙江工商大学      庐校区学生公寓 4、5、6、7
    杭州商学院       号楼洗衣房提供学生资助洗
                衣机服务
                合计                  95.63    100.00%           -
    报告期内，公司的洗衣服务业务规模较小，客户相对单一，主要客户比较稳
定，前五大客户变化的主要原因是新项目投产后收入规模扩大，使该客户成为前
五大客户。
    五、标的公司热水服务和洗衣服务主要客户对应项目的信用政策、账龄情
况和期后回款情况
    （一）标的公司各期前五大热水服务客户对应项目
    报告期内，标的公司各期前五大热水服务客户对应项目的信用政策、账龄情
况和期后回款情况如下：
                                                             单位：万元
                                                              截至
序                    信用政策或      应收账款         1 年以内     1 年以上
        项目名称                                                 7 月 31
号                     信用期        余额            余额        余额
                                                             日回款
                                                              金额
    湖北民族大学学生公寓
    热水供应服务项目
    太原师范学院浴室项目
    及饮用水项目
    浙江树人大学杨汛桥校
    集成热水系统
    绍兴文理学院学生公寓
    空气源热泵热水服务
    同济大学浙江学院 1 至
                     按学生用量
                      直接支付
    工程
                                                             单位：万元
                                                              截至
序                    信用政策或      应收账款         1 年以内     1 年以上
        项目名称                                                 7 月 31
号                     信用期        余额            余额        余额
                                                             日回款
                                                              金额
    同济大学浙江学院 1 至
                     按学生用量
                      直接支付
    工程
    浙江树人大学杨汛桥校
    集成热水系统
    绍兴文理学院学生公寓
    空气源热泵热水服务
    浙江工商大学杭州商学
                     按学生用量
                      直接支付
    气源热泵集成热水系统
    太原师范学院浴室项目
    及饮用水项目
                                                             单位：万元
                                                              截至
序                    信用政策或      应收账款         1 年以内     1 年以上
        项目名称                                                 2022 年
号                     信用期        余额            余额        余额
                                                           日回款
                                                            金额
    同济大学浙江学院 1 至
                   按学生用量
                    直接支付
    工程
    绍兴文理学院学生公寓
    空气源热泵热水服务
    浙江工商大学杭州商学
                   按学生用量
                    直接支付
    气源热泵集成热水系统
    绍兴文理学院元培学院
    水服务项目
    浙江树人大学杨汛桥校
    集成热水系统
                                                         单位：万元
                                                          截至
序                  信用政策或      应收账款        1 年以内    1 年以上
        项目名称                                             7 月 31
号                   信用期        余额           余额       余额
                                                         日回款
                                                          金额
    绍兴文理学院学生公寓
    空气源热泵热水服务
    浙江工商大学杭州商学
                   按学生用量
                    直接支付
    气源热泵集成热水系统
    绍兴文理学院元培学院
    水服务项目
    温州大学城市学院新校
    区学生公寓楼空气能供     按学生用量
    热水和食堂太阳能加空      直接支付
    气能辅助热水项目
    浙江工业大学之江学院
    统
    报告期内，标的公司主要热水服务项目总体回款情况较好。其中，太原师范
学院浴室项目及饮用水项目由于学校高层领导调整，致使回款进程不及预期，标
的公司正在跟进该项目的款项催收工作，预计近期即可回收账款。
    （二）标的公司各期前五大洗衣服务客户对应项目
    报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务客户对应的项目中“浙江农林大学
暨阳学院学生宿舍自助洗衣房建设及委托经营项目”的信用期是 90 天，与小兰
智慧合作的“陕西服装工程学院洗衣机相关生活服务项目”的信用期为 1 年，除
此之外，其余洗衣服务项目均为学生按使用次数直接付费，不存在信用期。
     上述项目中，“浙江农林大学暨阳学院学生宿舍自助洗衣房建设及委托经营
项目”在 2022 年 6 月 30 日应收账款余额为 17.94 万元，账龄均为 1 年以内。除
此之外，其他项目在各期均不存在应收账款。
     六、标的公司热水服务和洗衣服务主要供应商及其变化情况
     （一）标的公司各期前五大热水服务供应商
     报告期内，标的公司各期前五大热水服务供应商、采购商品或服务内容及采
购金额情况如下：
                                             单位：万元
序号               供应商名称         采购商品/服务内容    采购金额
                                             单位：万元
序号               供应商名称         采购商品/服务内容    采购金额
                                             单位：万元
序号               供应商名称         采购商品/服务内容    采购金额
                                                 单位：万元
序号                  供应商名称          采购商品/服务内容    采购金额
        注：上述主要供应商表格中采购金额均为含税金额
        报告期内，标的公司热水服务供应商在各期存在一定变化。标的公司向热水
服务供应商采购的内容主要为热水器、水控、水箱、保温管、电缆线等热水设备
及配件，上述原材料的总金额价值较小，且同一件原材料标的公司可能会向多家
企业进行采购比选，使得报告期各期的前五大供应商因采购分布情况的变化而产
生变化。
        （二）标的公司各期前五大洗衣服务供应商及其变化情况
        报告期内，标的公司各期前五大洗衣服务供应商、采购商品或服务内容及采
购金额情况如下：
                                                 单位：万元
序号               供应商名称            采购商品/服务内容     采购金额
                                                 单位：万元
序号               供应商名称            采购商品/服务内容     采购金额
                                                 单位：万元
序号               供应商名称            采购商品/服务内容     采购金额
                                          单位：万元
序号          供应商名称            采购商品/服务内容   采购金额
    注：上述主要供应商表格中采购金额均为含税金额
     报告期初，标的公司洗衣服务业务规模较小，随着该项业务规模的逐渐扩大，
洗衣服务相关的供应商数量增加，标的公司向洗衣服务供应商采购的设备主要为
洗衣机、烘干机和洗鞋机。
     【中介机构核查程序】
及其变化情况，了解热水服务、洗衣服务的主要客户、供应商变化情况；
情况的原因及合理性；
的变化情况；
     【中介机构核查结论】
     经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：报告期内，标的公司
的热水服务受 2020 年新冠疫情影响，收入在当年有所下降，随后疫情影响减弱
使得收入恢复增长。标的公司洗衣服务规模较小，处于成长期，因此在报告期内
随着投资项目的增加收入有所提高。标的公司热水服务毛利率较为稳定，洗衣服
务毛利率随着业务规模的扩大有所增长。标的公司热水服务和洗衣服务的收入真
实和合理，与同行业可比公司的变动趋势一致。标的公司热水服务和洗衣服务的
客户变化与新项目投资相匹配，供应商较为稳定。
  （8）标的公司与发行人及其关联方相关交易情况、涉及标的公司相关业务
的具体金额及比例，详细论证说明相关关联交易的必要性、交易价格的公允性，
是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，是否已履行相关审议程序；
  【回复】
  一、标的公司与公司及其关联方相关交易情况及交易必要性
  （一）热水服务相关原材料采购
                                                                     单位：万元
                                          占热水服务                      占热水服务
 卖方      交易内容          2022 年 1-6 月                    2021 年度
                                           成本比例                       成本比例
正元智慧   一卡通及相关设备                1.24            0.10%     117.56         7.03%
北京泰德     小摆闸机芯                 3.93            0.31%             -          -
青岛天高   一卡通及相关设备               29.03            2.32%             -          -
  （续上表）
                       占热水服务成本                                   占热水服务成本
 卖方      2020 年度                               2019 年度
                         比例                                         比例
正元智慧           55.84           6.43%                     -                  -
北京泰德               -                  -                  -                  -
青岛天高               -                  -                  -                  -
  报告期内，标的公司向公司及其关联方采购的一卡通及相关设备主要是水控
控制器等设备及其软件，用于标的公司热水服务项目建设使用。公司是智慧校园
领域一卡通系统建设的领先者，拥有众多高校客户，标的公司在建设高校热水服
务项目时，若该高校使用了公司的智慧校园系统，则标的公司会向公司采购相应
的设备，以便于对接数据接口与后续售后服务。
热水项目的道闸建设。北京泰德从事高校智能闸机、门禁和通道领域多年，其生
产的产品广泛应用于国内多所知名高校，产品品质较好，标的公司对比了多家供
应商后，选择向北京泰德采购该类产品。
  （二）新空调采购
  报告期内，标的公司向公司采购新空调情况如下：
                                                                      单位：万元
                              占空调采购总                                 占空调采购总
 卖方    交易内容    2022 年 1-6 月                       2021 年度
                               额比例                                    额比例
正元智慧   工程机新               -                -                 -              -
       空调                    占空调采购总                      占空调采购总
                              额比例                         额比例
  报告期内，公司与标的公司在空调销售业务领域的合作是基于公司构建智慧
校园服务生态体系的目的，与标的公司共同进行校园后勤服务市场拓展，标的公
司委托公司参与平台软件的开发并指派技术人员进行后续运营的技术支持，同时
向公司采购部分工程机新空调。2020 年，因在与标的公司买卖空调过程中的资
金往来被认定为向标的公司进行财务资助，公司为规范自身的资金管理，不再从
事空调购销业务，与标的公司关于新空调买卖的业务终止。
  （三）二手空调销售
  报告期内，标的公司向杭州正元销售二手空调情况如下：
                                                          单位：万元
                             占空调销售收                      占空调销售收
 买方    交易内容   2022 年 1-6 月                 2021 年度
                              入比例                         入比例
                         -             -             -           -
                             占空调销售收                      占空调销售收
杭州正元   二手空调    2020 年度                     2019 年度
                              入比例                         入比例
                         -             -       798.51       13.53%
户，主要目的是杭州正元为了申请银行贷款，需要交易流水，所以参与了标的公
司的二手空调贸易。2020 年度以后，杭州正元不再需要购销流水来申请贷款，
因此终止了与标的公司的二手空调买卖业务。
  （四）知识产权及相关项目转让
让协议》，格式科技向公司转让智慧后勤相关 37 项软件著作权及与之相关的项目，
交易作价 800.00 万元。本次知识产权及相关项目转让的主要目的是为了加快公
司产品 SaaS 化的进程，补充校园后勤云端应用的多样性，将构建智慧校园服务
云平台的进程进一步缩短且形成较为综合和全面的解决方案。截至本回复报告签
署日，格式科技的公寓、报修、商超等后勤服务类轻应用已用于补充公司易通云
平台的场景应用，其 94 家高校用户后续由公司提供服务，每年可产生 100 余万
元的服务费，高校用户中后续还可产生新的销售机会。
  （五）办公场所租赁
  报告期内，标的公司向卓然实业租赁办公场所情况如下：
                                                           单位：万元
 出租方     交易内容     2022 年 1-6 月   2021 年度     2020 年度       2019 年度
卓然实业   租赁费及物业费           36.31       44.85             -             -
产生的的交易金额主要用于支付相关租赁费和物业费。
  （六）财务资助
  公司自 2020 年 1 月至 7 月期间与标的公司原 4,048.18 万元往来款被认定为
借款，即向标的公司提供财务资助，事后公司召开董事会追加审议了向标的公司
提供财务资助的议案，并与标的公司签署了借款协议，约定了年利率 9.0%的借
款利率，借款期间为自借款发生之日起至 2020 年 12 月 31 日。上述财务资助及
利息于 2020 年 12 月 20 日前收回。本次财务资助是偶发性关联交易，公司已进
行整改，避免再次发生类似事项。
  （七）洗衣项目服务费及水电费
  报告期内，标的公司向小兰智慧收取洗衣项目服务费和水电费情况如下：
                                                           单位：万元
 买方     交易内容     2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度       2019 年度
       洗衣项目服务费
小兰智慧                    33.43        26.66       28.09               -
         及水电费
服务费和水电费。标的公司与小兰智慧均存在校园洗衣服务业务，二者在校园洗
衣服务领域进行合作，共同开发客户将有利于相关业务的发展。
  （八）饮用水项目运营承包费
  报告期内，公司向标的公司收取饮用水项目运营承包费情况如下：
                                                           单位：万元
发包方     交易内容     2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度       2019 年度
       饮用水项目运营
正元智慧                    14.15         9.43             -             -
         承包费
  太原师范学院饮用水项目是基于公司与太原师范学院签署的《太原师范学院
一卡通项目投资建设运营合作协议》及其补充协议约定，公司享有太原师范学院
饮用水（包含但不限于直饮水、开水等）项目运营权。2021 年 8 月 26 日，公司
与标的公司签署《太原师范学院浴室项目及饮用水项目承包经营协议》由标的公
司承包太原师范学院饮用水项目，依照协议约定，标的公司需向公司支付该项目
运营承包费 30 万/年（含税）。该项目是公司与标的公司利用各自在智慧校园服
务领域的优势进行互利合作的案例，该项交易具有必要性。
     （九）洗衣机房装修费
服务费 3.67 万元，该事项为零星偶发性交易。
     （十）办公室服务费
     正元数据与标的公司办公场所较为接近，2022 年 1-6 月期间，正元数据使用
标的公司办公资源，因此标的公司需向正元数据收取办公室服务费 0.10 万元。
     二、标的公司与公司及其关联方相关交易价格公允性分析
     （一）标的公司采购一卡通及相关设备
     标的公司向公司采购的一卡通及相关设备主要是水控设备，用于标的公司热
水服务项目的建设使用，除向公司采购相关产品外，标的公司亦向其他第三方采
购相近产品。标的公司向公司采购部分水控设备的价格与向第三方采购价格比较
情况如下：
                                                  单位：元
                                 向正元智慧采        向其他第三方
序号      产品名称            规格型号
                                  购单价           采购单价
                 物联网分体水控机
                 YT406-CAT（4G)
                 物联网一体水控机
                 YT407-CAT（4G)
     标的公司向公司采购的水控设备与向其他第三方采购的相近设备价格相比
略高，主要原因系公司销售的水控设备包含一卡通软件，可以顺利接入应用公
司一卡通的高校；而其他第三方销售的水控设备普遍为单一硬件，需另行接入
校园一卡通软件才能使用，校园一卡通服务方可能会向标的公司额外收费，因
此标的公司向公司采购的水控设备价格略高于标的公司向第三方采购的水控设
备价格，该定价是较为公允的。
     （二）标的公司采购新空调
        标的公司向公司采购的价格与公司向空调供应商购买空调的价格比较情况
如下：
                                                                    单位：元
 序                                        标的公司向公司               公司向空调供应
         品牌              型号
 号                                          采购价格                 商进货价格
购空调并销售给标的公司，公司在该项业务的价格加成约为每套空调 10 元。由
于采购和销售价格较为接近，公司与标的公司在该项业务不存在利益输送的可能，
因此交易的价格具有公允性。
        （三）标的公司向杭州正元销售二手空调
        标的公司向杭州正元销售二手空调的价格与杭州正元向下游客户销售的价
格比较情况如下：
                                                                      单位：元
序                                                 标的公司售             杭州正元终端
        品牌    规格型号类型       处置年月        旧机年份
号                                                  价区间              销售价格区间
请银行贷款提供相应购销业务流水，因此向标的公司采购二手空调的价格和向下
游销售二手空调的价格较为接近，价格公允，不存在向标的公司进行利益输送或
侵占标的公司利益的情况。
     （四）标的公司向公司转让知识产权及相关项目
     根据 2021 年 7 月 21 日北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
的（北方亚事评报字[2021]第 01-655 号）
                         《评估报告》，杭州格式科技有限公司后
勤宝智慧公寓管理系统等 37 项软件著作权及与之相关的合同权益市场价值为
科技有限公司后勤宝智慧公寓管理系统等 37 项软件著作权及与之相关的合同权
益。本次交易存在相关评估报告对相关资产进行评估，交易作价公允。
     三、公司就关联交易履行的相关审议程序
     对于标的公司与公司资金拆借事项，2020 年 9 月 21 日，公司召开的第三届
董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金
对外提供财务资助的议案》，独立董事发表了同意意见。2021 年 1 月 5 日，公司
     除上述资金拆借事项以外，公司与标的公司发生的关联交易规模较小，未达
到信息披露标准，因此无需履行三会审议程序。公司根据自身内部管理制度，对
上述交易履行了日常经营相关的内部审批程序。
     【中介机构核查程序】
内容，分析相关交易是否对发行人存在重大影响；
关联交易的定价方式，分析价格公允性；
解关联交易所履行的审议程序。
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：标的公司与发行人及
其关联方的交易具有必要性，交易价格公允，不会对发行人生产经营的独立性造
成重大不利影响。发行人就相关关联交易事项已履行了审议程序。
  （9）列式报告期内标的公司相关客户与发行人客户存在重叠的具体情况，
包括但不限于客户名称、取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产
品、交易金额及占比、毛利、信用政策、销售方式等，说明相关客户开发或项目
取得是否与发行人及其控股股东、实际控制人（含一致行动人）、董监高等相关，
信用政策、销售方式、定价方式等是否与发行人其他客户一致，价格是否公允，
是否存在通过前述上市公司及相关主体输送客户或项目从而提高标的公司估值
的情形，是否存在其他未披露的利益安排，是否存在利益输送的情况，标的公司
及控股股东、董监高与尼普顿主要股东是否存在关联关系及利益往来。
  【回复】
  一、标的公司与发行人重叠客户产生的背景标的公司与发行人的主要客户
群体均为高校，且标的公司与发行人的经营地址均在杭州市，主要客户地域分
布集中于华东地区尤其是浙江省内，因此标的公司和发行人的目标客户群体是
重叠的。然而，标的公司在高校中经营的主要是空调服务、热水服务和洗衣服
务等师生宿舍日常生活服务业务；发行人在高校中经营的主要是以校园一卡通
为主的智慧校园信息化产品，以及子公司小兰智慧经营的洗衣服务业务。除小
兰智慧外，标的公司与发行人在校园业务内容、商业模式、回款方面差异较大，
具体情况如下：
  项目        标的公司             正元智慧     小兰智慧
 招标方         高校              高校        高校
          校园空调租赁服务、热   以校园一卡通为主的
产品/服务内容                             洗衣服务
          水服务、洗衣服务等    智慧校园信息化产品
          按空调租赁周期收取
                       完成项目建设，交付系   按洗衣服务的次数获
 商业模式     租金获取回报，或按相
                       统集成产品获取回报    取回报
          关热水、洗衣服务的用
         量、次数获得回报
 付款方           学生               银行或电信运营商                   学生
  由上表可见，虽然标的公司和发行人的业务开展地均为高校，但相关产品
或服务的内容、商业模式、付款方差异较大，使得双方通过让渡客户的方式形
成利益输送的可能性较小。此外，标的公司洗衣服务业务与小兰智慧的主营业
务相似，然而洗衣服务业务对标的公司的收入贡献较小，不会对标的公司的经
营成果造成较大影响。因此，除下文提及的太原师范学院客户外，标的公司与
发行人的客户开拓均是各自独立完成，不存在互相使用对方客户资源的情况。
仅是由于主要目标客户群体相同，在各自市场开拓过程中，天然形成了重叠客
户。
  二、重叠客户的收入和毛利情况
  报告期内，标的公司与发行人存在多个客户重叠情况，但大部分客户贡献标
的公司或发行人收入较小。报告期各期，标的公司客户中与正元智慧客户重叠且
收入均超过 100 万元的客户收入及毛利情况如下：
                                                           单位：万元
客户名称     项目      2022 年 1-6 月    2021 年度     2020 年度       2019 年度
        销售收入           214.62       211.35             -             -
太原师范
       占营业收入比例          1.98%       1.14%              -             -
 学院
        销售毛利            52.16       100.79             -             -
        销售收入           131.20       339.63      235.01          164.71
同济大学
       占营业收入比例          1.21%       1.83%       1.40%           1.03%
浙江学院
        销售毛利            61.03       161.65       93.96           81.05
        销售收入           144.53       284.97      220.64          184.85
杭州师范
       占营业收入比例          1.33%       1.53%       1.31%           1.16%
 大学
        销售毛利            72.97       143.90       81.56           48.93
        销售收入           270.61       473.01      284.43          271.58
浙江树人
       占营业收入比例          2.50%       2.55%       1.69%           1.70%
 大学
        销售毛利           155.78       256.19      151.15          157.69
        销售收入           157.36        87.70             -             -
温州大学   占营业收入比例          1.45%       0.47%              -             -
        销售毛利            93.92        33.71
         销售收入           129.05         202.30   159.57        151.34
浙江理工
       占营业收入比例          1.19%           1.09%   0.95%         0.95%
 大学
         销售毛利            70.95          99.48    82.19         55.85
         销售收入           131.10         228.92   211.15        185.44
中国计量
       占营业收入比例          1.21%           1.23%   1.25%         1.16%
 大学
         销售毛利            44.65          92.57    97.54         36.55
         销售收入            79.77         120.95    55.84         12.71
杭州电子
       占营业收入比例          0.74%           0.65%   0.33%         0.08%
科技大学
         销售毛利            23.93          45.27    19.25        -10.63
         销售收入            91.39         150.54   156.47        125.08
湖州师范
       占营业收入比例          0.84%           0.81%   0.93%         0.78%
 学院
         销售毛利            35.54          30.54    67.34        -34.34
         销售收入            68.07         157.27   119.06        204.08
温州商学
       占营业收入比例          0.63%           0.85%   0.71%         1.28%
 院
         销售毛利            15.73          46.64    18.85         52.33
         销售收入           155.06         292.28   252.13        272.40
浙江工业
       占营业收入比例          1.43%           1.57%   1.50%         1.71%
 大学
         销售毛利            86.12          65.77   106.32         -7.10
  三、重叠客户销售相关基本情况
  上述重叠客户的取得客户的方式及成为客户的时间、项目名称及具体产品、
信用政策、销售方式等具体信息如下：
  客户名称          太原师范学院            同济大学浙江学院          杭州师范大学
取得客户的方式    正元智慧分包                高校招投标          高校招投标
初始建立合作时间   2021 年 8 月            2019 年 5 月     2012 年 9 月
                                 同济大学浙江学院 1
           太原师范学院浴室项                            杭州师范大学学生公
  项目名称                           至 8 号学生公寓热水
           目及饮用水项目                              寓空调租赁
                                 系统工程
 具体产品内容    热水、直饮水服务              热水服务           空调服务
  信用政策     信用期 180 天             学生按用量即时支付      无信用期
  销售方式           直销                    直销                直销
  （续上表）
  客户名称          浙江树人大学                温州大学          浙江理工大学
取得客户的方式    高校招投标                 高校招投标          高校招投标
初始建立合作时间   2011 年 8 月         2021 年 7 月        2008 年 10 月
           浙江树人大学新生空
                                                浙江理工大学学生二
           调租赁/杨汛桥校区一         温州大学学生宿舍空
  项目名称                                          区研究生楼学生公寓
           期、二期学生公寓空          调租赁服务
                                                热水器租赁服务
           气源热泵热水系统
           空调、热水、充电桩                            空调服务、热水器租
 具体产品内容                       空调服务
           服务                                   赁
           热水服务每月结算两
           周内付款/空调学校付
  信用政策                        无信用期              无信用期
           款信用期 1 年，学生
           付款无信用期
  销售方式           直销                   直销                 直销
  （续上表）
  客户名称        中国计量大学               杭州电子科技大学         湖州师范学院
取得客户的方式    高校招投标              高校招投标             高校招投标
初始建立合作时间   2011 年 6 月         2019 年 9 月        2014 年 5 月
           中国计量大学空调租          杭州文一教育发展有
                                                湖州师范学院直饮水
  项目名称     赁服务项目/中国计量         限公司学生公寓空调
                                                投资项目
           大学租赁热水器            管理租赁项目
           空调服务、热水器租                            空调、充电桩、直饮
 具体产品内容                       空调服务
           赁                                    水服务
                                                空调无信用期，充电
  信用政策     无信用期               无信用期              桩、直饮水学生按用
                                                量即时支付
  销售方式           直销                   直销                 直销
  （续上表）
  客户名称              温州商学院                     浙江工业大学
取得客户的方式    高校招投标                       高校招投标
初始建立合作时间   2010 年 9 月                  2012 年 9 月
           温州商学院学生公寓空调租赁项              浙江工业大学朝晖校区学生公寓
  项目名称
           目补充协议                       空气源热水系统项目
 具体产品内容    空调、热水服务                     空调、热水服务
           空调无信用期，热水信用期 1 个            空调无信用期，热水信用期 1 个
  信用政策
           月                           月
  销售方式                  直销                          直销
  上述重叠客户中除太原师范学院外，均为标的公司参与高校招投标自主开拓
的客户，不存在利用公司及其控股股东、实际控制人、董监高的相关业务资源。
标的公司与部分客户的合作时间较为悠久，在与这些客户合作初期，标的公司与
正元智慧的控股股东、实际控制人、董监高尚未结识，不存在利用相关业务资源
的可能性。
  太原师范学院浴室项目及饮用水项目是基于公司与太原师范学院签署的《太
原师范学院一卡通项目投资建设运营合作协议》及其补充协议约定，公司享有太
原师范学院东、西区浴室项目及饮用水（包含但不限于直饮水、开水等）项目运
营权。在 2021 年 8 月以前，该项运营权由郑州富亿达环保节能技术服务有限公
司承包。2021 年 8 月 24 日，郑州富亿达环保节能技术服务有限公司与公司、合
恒网络和标的公司签署了《太原师范学院浴室项目承包经营终止协议》，终止了
该项业务承包。2021 年 8 月 26 日，公司与标的公司签署《太原师范学院浴室项
目及饮用水项目承包经营协议》由标的公司承包太原师范学院浴室项目及饮用水
项目。
  四、标的公司向重叠客户销售价格的公允性
  （一）热水服务项目
  通常情况下，标的公司热水服务以实际热水使用量来计费，热水服务的单价
为每吨热水售价。此外，对于部分高校，标的公司通过租赁热水器的方式提供热
水服务，热水服务的单价为每台热水器每年的使用租金。标的公司热水服务项目
的价格由高校招投标确定。标的公司在上述高校的热水服务项目与浙江地区其他
热水项目的价格比较情况如下：
      学校名称       协议签署时间         热水服务价格
太原师范学院           2021 年 8 月
同济大学浙江学院         2019 年 5 月
浙江树人大学           2016 年 8 月     43-50 元/吨
温州商学院            2010 年 9 月
浙江工业大学           2013 年 1 月
                其他可比项目价格
      学校名称       协议签署时间         热水服务价格
浙江科技学院           2012 年 5 月
绍兴职业技术学院         2016 年 5 月      50 元/吨
金华一中             2019 年 12 月
  如上表所示，上述高校的热水服务项目的价格与浙江地区其他热水项目的价
格相当，定价公允。
  （二）空调服务项目
  标的公司提供空调服务的价格为每台空调每学年向学生收取的租金，该价格
由高校招投标确定。同时，部分项目存在租期不同，价格不同的情况，价格随租
期增长而降低，下表选取了同为 3 年租期的空调服务价格在上述高校与浙江地区
其他可比空调服务项目进行对比如下：
   学校名称        协议签署时间         空调租赁价格
杭州师范大学         2021 年 1 月
浙江树人大学         2020 年 9 月
浙江理工大学         2020 年 7 月
温州大学           2021 年 8 月
中国计量大学         2019 年 6 月
杭州电子科技大学       2019 年 9 月
温州商学院          2014 年 9 月
浙江工业大学         2022 年 8 月
              其他可比项目价格
   学校名称        协议签署时间         空调租赁价格
浙江传媒学院         2021 年 8 月
浙江大学城市学院       2019 年 7 月   420-500 元/台/学年
杭州万向职业技术学院     2020 年 8 月
  如上表所示，杭州师范大学的空调服务项目价格与浙江地区其他热水项目的
价格相当，定价公允。
  五、公司及其关联方向标的公司输送客户情况及其他利益安排
  标的公司与公司的主营业务目标客户群体均为高校，双方在独立开拓新客户
的过程中亦会存在客户重叠的情况。标的公司与公司的大部分业务均不是竞争关
系，也不是近似替代关系，而是互补关系。其中，标的公司的洗衣服务业务与公
司子公司小兰智慧的业务相同，但标的公司洗衣服务业务规模较小，且承诺在本
次收购后逐步缩小洗衣服务业务，因此不存在公司放弃开拓客户将该客户让渡给
标的公司的情况。
  公司本次收购标的公司的主要目的就是与标的公司分享客户，通过多元化业
务相结合为客户提供更为全面的产品和服务，因此公司将现有客户分享给标的公
司亦是实现本次收购协同效应的重要手段。
  标的公司与公司分享的客户签署业务合同均遵循市场化定价的原则，价格公
允，公司不存在放弃自身利益向标的公司进行利益输送并提高收购估值的情况。
  公司及其控股股东、实际控制人、董监高与标的公司的股东之间不存在其他
利益往来及其他任何形式的利益安排，不存在影响上市公司和标的公司独立性的
情形。
  【中介机构核查程序】
分析销售价格的公允性；
的具体情况；
往来。
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：发行人与标的公司部
分客户重叠具有商业合理性，相关客户的交易价格公允，发行人向标的公司分享
客户的行为不会涉及利益输送来提高标的公司估值的情况。发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高与标的公司的股东之间不存在其他利益往来及其他任何形式
的利益安排，不存在影响上市公司和标的公司独立性的情形。
  【发行人会计师针对标的公司业务真实性采取的核查措施、核查范围及意
见】
  （一）核查范围
  针对尼普顿公司 2019 年度至 2021 年度的收入真实性进行核查。
  （二）核查程序
理性；
因及合理性；
况，对服务使用方进行电话访谈、了解业务的合理性及真实性。
是否存在异常资金往来。
  （三）核查结论
 标的公司 2019-2021 年度收入增长合理，业务收入是真实的。
    问题六
    申报材料称，公司实际控制人陈坚及其一致行动人李琳控制的股份中质押数
量为 29,189,000 股，质押比例为 72.30%；关于本次可转债发行认购，公司控股
股东杭州正元企业管理咨询有限公司（以下简称杭州正元）等主体将根据市场情
况决定是否参与本次可转债发行认购。
    请发行人补充说明杭州正元及李琳是否参与本次可转债发行认购，如是，请
说明认购资金具体来源，是否存在质押公司股份用于本次认购的情形，并结合现
有股份质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形、质押人财务状况及偿债能
力，公司目前的股价情况等，说明是否存在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，
拟采取的应对措施。
    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
    （1）杭州正元及李琳是否参与本次可转债发行认购，认购资金具体来源，
是否存在质押公司股份用于本次认购的情形
    【回复】
    根据杭州正元、实际控制人陈坚及其一致行动人李琳出具的书面确认，杭州
正元及李琳拟参与本次可转债发行认购，拟按其持股比例全额认购本次发行的可
转债。杭州正元预计持股数为 3,668.06 万股，拟认购金额约为 9,325.91 万元；
李琳预计持股数为 368.98 万股，拟认购金额约为 936.45 万元。其认购资金计
划从银行贷款取得，目前实际控制人陈坚正与杭州联合银行、中信银行、浙商
银行洽谈相关授信贷款业务，不存在新增质押公司股份用于本次认购的情形。
    截至本回复报告签署日，杭州正元、李琳所持公司股份的质押担保情况如下：
序   股东姓名/名   持股数量         质押股数         占其所持股份比
                                                     质权人
号     称      （股）          （股）            例（%）
                                                   华安证券股份有限公
                                                       司
                                                   华安证券股份有限公
                                                       司
  （2）结合现有股份质押的原因、资金用途、约定的质权实现情形、质押人
财务状况及偿债能力，公司目前的股价情况等，说明是否存在质押平仓风险，公
司控制权是否稳定，拟采取的应对措施。
  【回复】
  一、现有股份质押的原因及资金用途
  根据对杭州正元实际控制人陈坚及李琳的访谈，并经本所承办律师核查，现
有股份质押的原因系为解决个人现金流及杭州正元企业现金流问题，借款用于归
还借款及利息、杭州正元的业务往来、运营使用等。
  二、约定的质权实现情形
  根据杭州正元、李琳分别与华安证券股份有限公司签订的《华安证券股份有
限公司股票质押式回购交易业务协议》的约定，股份质押的预警履约保障比例（预
警线）为 160%，达到预警线需要质押人再行提交担保物满足质权人风险管理要
求；股份质押的最低履约保障比例（平仓线）为 140%，达到平仓线质权人将处
理质押标的证券和其他担保资产行使质权。
  除此之外，双方还约定质权人（乙方）有权要求公司（甲方）在该等情形发
现或发生的下一交易日提前回购：
              （1）根据清算结果甲方股票质押式回购交易履
约保障比例低于平仓线且甲方未依约采取履约保障措施的；
                         （2）标的证券或甲方
账户及账户内其它资产被国家有权机关采取强制措施；（3）当发生标的证券被
ST、*ST、暂停或终止上市，标的证券涉及跨市场吸收合并、权证发行、公司缩
股、减资或公司分立等事件时；
             （4）甲方未及时委托上市公司办理相应质押标的
证券的解除限售手续限售；未经乙方书面同意，甲方擅自同意或主动承诺延长已
质押的有限售条件股份的限售期的；（5）甲方标的证券或资金来源不合法；（6）
甲方申请交易资格、签署本协议、交易协议或业务往来中提供的信息存在虚假成
分，重大隐瞒或遗漏；（7）甲方发生合并、兼并、分立、停业、吊销营业执照、
注销、破产以及法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼活动、经
营出现严重困难、财务状况恶化等足以影响履约能力的情形；
                          （8）甲乙双方约定
的其他情形。
  三、质押人财务状况及偿债能力
   根据公司的说明并经本所承办律师核查，杭州正元、李琳股票质押融资均处
在正常履行状态，不存在逾期归还本息的情形。控股股东杭州正元主要财务数据
如下：
                                                             单位：万元
   项目      2022 年 6 月 30 日      2022 年 3 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
 资产总额               34,308.43            29,672.77             29,871.27
 负债总额               22,785.95            21,153.45             21,040.30
 所有者权益              11,522.48             8,519.31              8,830.97
   根据中国人民银行征信中心 2022 年 7 月 19 日出具的《企业信用报告》，截
至该等信用报告出具之日，杭州正元不存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注
类的负债
   杭州正元实际控制人陈坚及其一致行动人李琳可通过投资分红、金融机构借
款、资产处置、减持股票、其他收入等多种途径筹措资金，用以偿还股票质押借
款，具备足够的资金偿付能力。具体如下：
     （一）不动产类资产
   根据对杭州正元实际控制人陈坚的访谈，陈坚共计拥有多套住宅及商用办公
场所，不动产价值可覆盖本次股份质押融资金额，可通过处置不动产及租金收益
偿还借款。
     （二）股权类资产
   根据杭州正元与华安证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协
议》，杭州正元共计融资 11,800 万元，根据李琳与华安证券股份有限公司签订的
《股票质押式回购交易业务协议》，李琳共计融资 2,204 万元。截至 2022 年 8 月
日收盘价 20.69 元/股测算，持有市值约 75,892.20 万元；截至 2022 年 8 月 31 日，
实际控制人陈坚之一致行动人李琳持有公司股份 368.9762 万股，以 2022 年 8 月
金额，在不影响其控股权地位的前提下，可以减持部分公司股票用于偿还借款本
息。
   此外，截至 2022 年 8 月 31 日，实际控制人陈坚通过易康投资持有公司 173.83
万股股份，市值约 3,596.59 万元，可通过现金分红或减持股票获得现金用于偿还
借款。
    （三）现金理财
    根据对杭州正元实际控制人陈坚的访谈，陈坚目前名下现金理财约有 1,000
万元以上，可用于偿还借款。
    根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查询
记录等，陈坚及其妻子李琳个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，其可通过
资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
    综上所述，发行人控股股东及实际控制人及一致行动人的财务状况良好，具
有较强的清偿能力。
    四、公司目前的股价情况
    根据杭州正元与华安证券股份有限公司分别于 2022 年 1 月 17 日、2022 年 1
月 19 日、2022 年 1 月 21 日、2022 年 1 月 25 日签订的《股票质押式回购交易业
务协议》，其股票平仓价格具体如下：
序                     股票价格        质押股票       融资金额
       签署时间                                              平仓线           平仓价格
号                     （收盘）        （万股）       （万元）
      总计                      -   2,550.00   11,800.00         -          -
    根据李琳与华安证券股份有限公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2022 年 4 月
序                     股票价格        质押股票       融资金额
       签署时间                                              平仓线           平仓价格
号                     （收盘）        （万股）       （万元）
      总计                      -    368.90     2,204.00         -   -
    自 2022 年 1 月至今，正元智慧最高股价为 28.94 元/股，最低股价为 18.34
元/股，股价主要集中在 20 元/股至 25 元/股之间波动，股票价格距离平仓线空间
较大。
    根据发行人 2022 年半年度报告，发行人 2022 年上半年实现营业收入约
同比增长 186.81%，发行人经营情况良好且目前无对股价有重大不利影响的事件
发生。
  五、是否存在质押平仓风险，公司控制权是否稳定，拟采取的应对措施
  截至本回复报告签署日，杭州正元的持续经营情况及陈坚、李琳的财务信用
状况良好，股票质押担保的相关债务也均处于正常履约状态。杭州正元、李琳所
质押股份的履约保障比例（质押股份的市值/质押担保的借款金额）均高于《股
票质押式回购交易业务协议》约定的预警线和平仓线，发行人股票价格平稳，不
存在较大幅度的平仓风险，不存在导致发行人控股股东及实际控制人变更的风险。
同时，为了进一步防范上述股权质押担保而造成的公司控制权变更风险，发行人
控股股东杭州正元、实际控制人陈坚及其一致行动人李琳制定了相应的保障计划，
即在上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过
提前回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等方式为届
时到期的债务做出合理的资金偿还安排，确保债务如期偿还，避免发生违约等不
良事件进而影响控制权的稳定。
  此外，杭州正元、陈坚及李琳承诺：将严格按照与资金融出方的协议约定，
以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情
形、风险事件导致其所持有的公司股票被质权人行使质押权；未来将通过自有资
金、投资分红、资产处置、减持股票、其他收入等多种方式获取的资金用于偿还
融资机构贷款，进一步降低质押比例。
  【中介机构核查程序】
关自然人的征信报告；
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等
网站公示信息。
   【中介机构核查结论】
   经核查，保荐机构和发行人律师认为：杭州正元及李琳拟参与本次可转债发
行认购，认购资金来源为自筹资金。发行人控股股东、实际控制人一致行动人的
股份质押不存在较大幅度的平仓风险，不会导致发行人控股股东、实际控制人变
更；控股股东、实际控制人已采取相关措施以维持控制权稳定性。
  问题七
杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）的投资为财务性投资，其他科目均认
为不属于财务性投资。
  请发行人补充说明：
          （1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金
额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母
净资产比例、是否属于财务性投资；
               （2）若未认定为财务性投资的，详细论证被
投资企业与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增
客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有
能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或
仅为获取稳定的财务性收益；
            （3）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况。
  请保荐人核查并发表明确意见。
  （1）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否
属于财务性投资
  【回复】
  一、财务性投资的定义
  根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似
基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（产品）的实际管理权或控制权；
  根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末
不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。金额较大指的是，公司已持有和拟
持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对
类金融业务的投资金额）。
     二、公司最近一期末与财务性投资相关的科目和股权投资情况
     （一）最近一期末公司涉及财务性投资主要科目情况
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司涉及财务性投资主要科目情况如下：
                                                  单位：万元
序号            科目              期末余额        其中属于财务性投资
          合计                  30,394.68           3,855.87
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司无交易性金融资产余额，期末未购买银行理
财产品。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款构成情况如下：
                                                  单位：万元
       款项性质          期末账面余额                  占比
      押金保证金                    4,019.19            62.43%
       备用金                     1,822.92            28.31%
      应收暂付款                       77.67              1.21%
       减资款                      359.80               5.59%
        其他                      158.72               2.47%
        合计                     6,438.30            100.00%
     期末公司其他应收款主要系系统建设项目押金保证金及外地项目备用金。
减资款系处置联营企业无锡汇众科技有限公司股权款，已于期后收回，公司其
他应收款不涉及财务性投资及类金融业务。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       款项性质                  期末账面余额                           占比
预缴税费                                        879.00                   57.71%
待抵扣增值税进项税                                   644.04                   42.29%
        合计                              1,523.04                    100.00%
   公司期末其他流动资产系预缴的税金及待抵扣增值税，不涉及财务性投资
及类金融业务。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司长期股权投资及其他权益工具投资主要系对
联营企业的股权投资，其中对杭州三叶草创业投资合伙企业（有限合伙）的长
期股权投资系公司借助专业投资机构的资源与投资管理优势，投资相关初创企
业，期末账面余额 3,855.87 万元，属于财务性投资。详细情况参见本问询回复
“问题七（1）”之“二、(二)截至 2022 年 6 月 30 日公司对外投资情况”之说
明。
   截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       款项性质                  期末账面余额                           占比
应收质保金                                   2,672.17                     43.92%
预付长期资产购置款                               2,632.54                     43.27%
尚未安装的小兰智慧公司洗
衣资产
        合计                              6,083.70                    100.00%
   期末公司其他非流动资产账面余额为主要为 1 年以上的应收账款质保金及
预付长期资产购置款，不涉及财务性投资及类金融业务。
   （二）截至 2022 年 6 月 30 日公司对外投资情况
                                                                   单位：万元
                                   持股           实际          初始      后续投资时
 公司名称        注册资本       认缴金额
                                   比例          出资额        投资时点          点
重庆汇贤优策科                                                              2008/3/2
技股份有限公司                                                             2011/6/30
                                       持股            实际         初始          后续投资时
 公司名称      注册资本         认缴金额
                                       比例           出资额        投资时点              点
杭州卓然实业有                                                                     2014/12/25
  限公司                                                                         2019/9/3
常州常工电子科
技股份有限公司
杭州三叶草创业
 投资合伙企业    20,000.00      4,000.00     20.00%       4,000.00    2020/6/9        无
 （有限合伙）
北京泰德汇智科
  技有限公司
 掌门物联科技
（杭州）股份有      187.50          37.50     20.00%        600.00    2020/4/16        无
   限公司
浙江尼普顿科技
 股份有限公司
北京慧教汇学教
育科技有限公司
潍坊智佰节能科
  技有限公司
浙江云马智慧科                                                                     2012-09-29
  技有限公司                                                                     2018-01-30
青岛天高远大投
资中心(有限合      242.42           2.42      1.00%          2.42    2020/8/25        无
    伙)
   (续上表)
                                                                            是否属于财
   被投资企业           期末余额              占净资产比              投资目的
                                                                            务性投资
重庆汇贤优策科技股份有                                         校园热水服务商，校园
    限公司                                                业务协同
                                                    物业运营，为公司提供
杭州卓然实业有限公司             2,294.98             2.60%                              否
                                                    场地租赁及物业管理
常州常工电子科技股份有                                         智能电表供应商，公司
    限公司                                              产业链上游企业
杭州三叶草创业投资合伙
 企业（有限合伙）
北京泰德汇智科技有限公                                         道闸供应商，公司产业
     司                                                链上游企业
掌门物联科技（杭州）股                                         智能门锁供应商，公司
   份有限公司                                             产业链上游企业
浙江尼普顿科技股份有限                                         校园空调租赁，校园业
     公司                                                务协同
北京慧教汇学教育科技有                                         智慧教学业务，校园业
    限公司                                                务协同
潍坊智佰节能科技有限公                                         校园后勤运营，校园业
     司                                                 务协同
浙江云马智慧科技有限公
     司
                                                    是否属于财
  被投资企业      期末余额        占净资产比            投资目的
                                                    务性投资
青岛天高远大投资中心
   (有限合伙)
    合计       17,652.77     19.97%
  如上表所述，公司认定持有的杭州三叶草创业投资合伙企业(有限合伙)（以
下简称“三叶草投资”）的股权为财务性投资。三叶草投资系由浙江华瓯股权投资
管理有限公司为执行事务合伙人的专业创业投资企业，正元智慧公司系三叶草投
资的有限合伙人，对其投资主要目的在系借助专业投资机构的资源与投资管理优
势，实现公司产业和金融资本的良性互动，促进企业长远发展，故公司认定其为
财务性投资。
  公司对三叶草投资出资额为 4,000.00 万元，截至 2022 年 6 月末，其账面价
值为 3,855.87 万元，占期末公司净资产的 4.36%，占比较低。综上，公司财务性
投资总额占合并报表归属于母公司净资产规模及的比例较小，不存在持有金额较
大、期限较长的财务性投资。
  （2）若未认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与发行人主营业务是
否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被
投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业
上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
  【回复】
  一、重庆汇贤优策科技股份有限公司
  （一）基本信息及投资背景
  重庆汇贤优策科技股份有限公司(以下简称“重庆汇贤”)主营业务为从事教育
行业公寓空气能热水工程项目投资运营管理，建筑节能工程项目建设及服务，能
耗监管平台系统开发及相关节能技术研发以 BOT 运营模式投资建设校园空气能
热水供应系统，其与正元智慧公司均主要面向校园市场。重庆汇贤成立于 2007
年，原系正元智慧公司控股子公司，后随着管理团队增加投资及引入外部投资者，
公司股权稀释后在长期股权投资按照权益法核算。
  （二）业务协同效果
  重庆汇贤主要经营场所位于重庆市，公司历年来通过与其合作共同开发西南
地区高校市场，共同开发了包括西南大学、西南财经大学等当地著名高校，为公
司区域布局重要组成部分。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                            单位：万元
  项目      2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产             48,126.33     47,130.43        44,446.83     40,000.48
 净资产             29,166.51     26,712.06        19,807.86     18,933.47
 营业收入            10,647.32     21,117.48        12,565.85     18,691.64
 净利润              1,830.66         3,648.40       -136.72      2,391.71
  重庆汇贤公司 2020 年度校园热水市场受疫情影响，收入大幅减少，导致 2020
年度亏损。
  综上，公司投资重庆汇贤主要目的为开发西南地区市场及切入热水运营业务，
与公司业务具有一定的协同效应，同时重庆汇贤已形成一定规模，为公司提供一
定的投资收益，不属于财务性投资。由于公司已成立四川正元智慧科技有限公司
运营西南地区市场，考虑对重庆汇贤持股比例较低，拟处置相关重庆汇贤公司股
权，回收投资。
  二、杭州卓然实业有限公司
  （一）基本信息与投资目的
  杭州卓然实业有限公司成立于 2013 年 4 月 3 日，主营业务为正元智慧大厦
的运营，正元智慧大厦位于杭州市余杭区未来科技城核心地块，地上建筑面积
发，主要目的系为公司提供稳定的经营场所，同时将多余的场地对外提供出租，
带来一定的收益。2022 年 1-6 月，由于卓然实业已正常运营，其可使用物业抵押
进行贷款，为提升资金使用效率，卓然实业已减资 2 亿元，减资后，公司仍持有
卓然实业 40%的股权。
  （二）业务协同效果
  公司已于 2020 年 5 月搬入正元智慧大厦办公，通过新物业的使用，公司的
企业形象及员工工作满意度均有所提升，对公司的生产经营有一定的积极效应。
截至最近一期期末，大厦物业均已投入使用，为公司带来一定的投资收益。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                            单位：万元
  项目    2022 年 1-6 月        2021 年度           2020 年度       2019 年度
 总资产           72,133.04          62,513.56     49,024.08     46,021.14
 净资产            5,924.76          25,456.77     23,996.87     23,880.26
 营业收入           2,850.71           6,158.19        745.68        44.56
 净利润             556.99            1,459.90        116.61       -302.25
  卓然实业 2020 年投入实际运营，2020 年末物业已基本对外进行出租，2021
年开始可以为公司提供稳定的投资收益。
  综上，公司对卓然实业的投资主要系为公司提供稳定的经营场所同时获取一
定稳定的收益，不属于财务性投资。
  三、常州常工电子科技股份有限公司
  （一）基本信息与投资目的
  常州常工电子科技股份有限公司(以下简称“常电股份”)成立于 2000 年 11 月
终端使用方与正元智慧公司同为学校。常电股份为正元智慧公司上游设备生产企
业，正元智慧公司对其投资主要系布局上游设备生产企业，保障了公司设备的供
应，同时，通过与其共享客户资源,增强了公司的业务承接能力。
  （二）业务协同效果
  公司自 2019 年 6 月参股以来，陆续承接了南京财经大学、河南师范大学、
苏州大学等项目，对公司校园市场的开拓有较强的协同效应。公司在智慧校园建
设项目平台应用中集成了智能计量、智慧电控等，扩展了公司产品的应用。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                            单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度           2020 年度       2019 年度
 总资产            10,998.83     10,997.37          9,810.45      9,019.94
 净资产             6,195.11         6,221.35       6,056.76      5,570.73
 营业收入            2,581.79         8,669.28       7,523.29      8,624.31
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 净利润               -19.70          359.50        602.38        608.48
  常电股份经营较为稳定，可以为正元智慧公司带来一定的投资收益。
  综上，正元智慧公司对常电股份的投资主要系对产业上游的布局和客户资源
的获取，不属于财务性投资。
  四、北京泰德汇智科技有限公司
  （一）基本信息与投资目的
  北京泰德汇智科技有限公司（以下简称“北京泰德”）成立于 2005 年 7 月 28
日，主营业务为校园、园区门禁、闸机、通道的开发、生产与销售，其终端使用
方基本为校园。北京泰德为正元智慧公司上游设备生产企业，正元智慧公司对其
投资主要系布局上游设备生产企业，保障了公司设备的供应，同时，通过与其共
享客户资源,增强了公司的业务承接能力。
  （二）业务协同效果
  正元智慧公司通过北京泰德的客户资源陆续承接了中国科学技术大学、海南
师范大学、青岛农业大学、曲靖师范学院、西南民族大学、浙江中医药大学等项
目，对公司校园市场的开拓有较强的协同效应。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                           单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产             1,789.02         1,838.34      1,980.31      1,484.61
 净资产             1,290.45         1,390.13       989.81        526.08
 营业收入              572.00         2,057.39      1,794.26      1,220.57
 净利润               -99.68          137.54         33.88         -43.91
  北京泰德业务仍在发展期，经营利润对正元智慧公司影响较小。
  综上，正元智慧公司对北京泰德的投资主要系对产业上游的并购和客户资源
的获取，不属于财务性投资。
  五、掌门物联科技（杭州）股份有限公司
     （一）基本信息与投资目的
  掌门物联科技（杭州）股份有限公司(以下简称“掌门物联”)成立于 2017 年 2
月 4 日，主营业务为物联网智能门锁的开发、生产与销售。近年了随着智能门锁
的发展，校园宿舍存对智能门锁的需要也在增强，正元智慧公司在项目执行中了
解掌门物联的产品，为绑定校园业务的合作，公司对其进行参股。
     （二）业务协同效果
  公司自 2020 年 4 月参股以来，陆续承接了厦门大学、北京大学、深圳职业
技术学院等项目，在项目中使用了掌门物联的门锁设备，对公司业务是重要的补
充。
     （三）报告期内主要经营数据
                                                            单位：万元
  项目      2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产                662.47          638.30        568.59        476.55
 净资产                396.58          510.12        390.55        267.40
 营业收入               413.84         1,360.44       894.07       1,448.69
 净利润               -113.54          108.12        -476.85       117.62
  掌门物联业务仍在发展期，经营利润对正元智慧公司影响较小。
  综上，正元智慧公司对掌门物联的投资主要系对产业上游的布局，扩展公司
业务内容，不属于财务性投资。
     六、浙江尼普顿科技股份有限公司
     （一）基本信息与投资目的
  浙江尼普顿科技股份有限公司成立于 2010 年 7 月 1 日，主营业务为智慧校
园服务，主要包括空调租赁、智慧热水和智能充电桩等。正元智慧公司对浙江尼
普顿科技股份有限公司参股主要系切入校园后勤服务市场，公司原有业务主要为
一卡通系统建设，缺少建设后校园增值服务的提供。通过参股并后续的对尼普顿
公司的并购，公司获取了校园后勤运营管理的能力，丰富了公司校园智慧服务内
容，将云服务与线下运营服务相结合，为客户提供更全面的解决方案，进一步增
加客户黏性。同时，尼普顿公司在校云后勤市场耕耘多年，有一定的客户资源，
通过客户资源的互补，提高公司市场占有率。
  （二）业务协同
  公司自 2021 年 3 月参股以来，通过客户资源共享，承接了南京理工大学江
阴校区、山东农业大学、陕西服装工程学院等项目，通过软件平台共享，公司将
尼普顿公司的后勤管理平台整合入公司一卡通平台，协同发展明显。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                           单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产            44,540.95     42,410.28        36,088.67     37,593.62
 净资产            11,954.20         9,316.06      7,915.59      5,538.68
 营业收入           10,845.79     18,579.42        16,827.29     15,989.12
 净利润             2,638.14         3,028.50      1,425.33      1,563.49
  尼普顿公司经营效益较好，可以为公司提供稳定的投资收益。
  综上，正元智慧公司对浙江尼普顿的投资主要系对产业链横向发展扩充公司
业务形态和客户资源的获取，不属于财务性投资。
  七、北京慧教汇学教育科技有限公司
  （一）基本信息与投资目的
  北京慧教汇学教育科技有限公司成立于 2018 年 9 月 25 日，主要业务为基础
教学设备的开发。正元智慧公司通过参股北京慧教汇学教育科技有限公司，切入
相关教学设备市场，为公司业务补充技术储备。
  （二）业务协同
  北京慧教汇学教育科技有限公司拟开拓的基础教育信息化产品与公司的产
品应用于相同或相似的客户群体，参股北京慧教汇学教育科技有限公司将有利
于公司为客户提供更为多元化、综合性的服务。
  （三）报告期内主要经营数据
                                                           单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产               749.79          535.32        654.60        274.20
  项目         2022 年 1-6 月          2021 年度          2020 年度          2019 年度
 净资产                   686.80            694.05           720.21         329.89
 营业收入                       0.06          37.96                  -             -
 净利润                    -7.25            -26.16           -59.67         -110.53
  北京慧教汇学教育科技有限公司尚处于产品开发中，尚未产生盈利。
  综上，正元智慧公司对北京慧教汇学教育科技有限公司系对基础教育市场的
技术储备，尚未产生盈利，不属于财务性投资。
  八、潍坊智佰节能科技有限公司
  （一）基本情况及投资目的
  潍坊智佰节能科技有限公司成立于 2021 年 10 月 29 日，主要业务为潍坊职
业学院滨海校区(二期)B 区超市综合体及学生公寓特许经营权的运营。校园场景
的后勤运营系正元智慧公司业务的重要组成部分，与主营业务直接相关，故不属
于财务性投资。
  （二）报告期内主要经营数据
                                                                     单位：万元
        项目                                        2022 年 1-6 月
        总资产                                                              406.95
        净资产                                                                -1.56
        营业收入                                                                   -
        净利润                                                                -5.34
  九、浙江云马智慧科技有限公司
  （一）基本情况及投资目的
  浙江云马智慧科技有限公司（以下简称云马智慧）原系公司控股子公司，2022
年 6 月，云马智慧吸收新股东，正元智慧公司对其持股比例降低至 40.80%，丧
失控制权，变为权益法核算的联营企业。云马智慧公司主营业务为易校园 APP
的运营与维护，易校园 APP 系公司拓展校园业务重要的应用场景，为公司业务
的补充。
  （二）报告期内主要经营数据
                                                           单位：万元
  项目     2022 年 1-6 月       2021 年度          2020 年度       2019 年度
 总资产             2,967.83         2,500.48      2,397.91      2,444.56
 净资产             2,604.81          844.10        931.17        960.97
 营业收入            1,330.46         2,093.81      2,360.40      2,068.42
 净利润               160.71           -87.06        -29.80        -75.13
  云马智慧公司尚在业务拓展期，经营情况较不稳定，不属于财务性投资。
  十、青岛天高远大投资中心（有限合伙）
  青岛天高远大投资中心（有限合伙）成立于 2020 年 8 月 25 日，系公司控股
子公司青岛天高智慧科技有限公司的员工持股平台。正元智慧公司持有青岛天高
远大投资中心（有限合伙）1%份额并担任合伙企业执行事务合伙人，公司投资
其目的主要为保持子公司青岛天高智慧科技有限公司的控制权稳定，并引入员工
持股。虽然青岛天高远大投资中心（有限合伙）的经营范围和合伙协议中包含
“投资”字样，但其实际并未参与私募股权投资活动，青岛天高远大投资中心（有
限合伙）除持有青岛天高智慧科技有限公司股份外无其他业务，未来亦不会对其
他企业进行私募股权投资，不属于财务性投资。
  （3）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况
  【回复】
  公司于 2020 年 4 月 13 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了对三
叶草投资的投资，本次发行的董事会召开时间为 2022 年 5 月 26 日，因此，对三
叶草投资不属于本次发行董事会前六个月至今公司实施的财务性投资。公司不存
在本次发行董事会前 6 个月至今的实施或拟实施的财务性投资情况。
  【中介机构核查程序】
司出资时点；
断是否属于财务性投资；
月至今的实施或拟实施的财务性投资情况。
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形；截至最近一期末，发行人财务性投资总额占合并报表
归属于母公司净资产规模及的比例较小，不存在持有金额较大、期限较长的财务
性投资，符合《创业板再融资审核问答》问题 10 的相关规定。发行人未发生本
次发行董事会前六个月至今实施的财务性投资。
  问题八
  申报材料称“发行人已在募集说明书中披露了可转债持有人会议规则，相关
规则明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围,可转债持有人
会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有人会议按照
规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力”，上
述内容与实际披露情况不符。
  请发行人在募集说明书中补充披露《可转换公司债券管理办法》（以下简称
《可转债办法》）第十七条的规定的“可转债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项”等内
容，并说明募集说明书相关信息披露是否符合《可转债办法》相关要求。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
     【回复】
  公司已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“二、本次发行概况”之“（二）
本次可转债基本发行条款”中修订补充披露可转债持有人会议规则如下：
  债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的
本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）
均有约束力。
  本次可转债债券持有人的权利：
股票；
的本次可转债；
息；
并行使表决权；
  债券持有人会议的权限范围如下：
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转
债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回
售条款等；
决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还本息作出决议，
对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作
出决议；
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对
是否接受公司提出的建议、以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
享有权利的方案作出决议；
  法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
  债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应当在会议
召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
  在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
议》的主要内容；
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
深圳证券交易所以及该规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事
项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则
规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
  债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
以委托代理人出席会议和参加表决；
持有人出席会议的代理人的授权委托书；
  债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等
由债券持有人自行承担。
  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）
拥有一票表决权。
  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出
决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同
一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
  债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事
项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票
视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
  会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会
议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有
关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表
决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权
代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
  会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
  会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新
点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时组织重新点票。
  除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之
一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本
规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更债券发行人（即公司）与债券持
有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》
明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
  【中介机构核查程序】
人会议规则》以及相关发行三会文件和公告，并与募集说明书的披露事项进行逐
项核对；
说明书等披露文件逐条比对核查。
  【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次可转债募集说明书已补充披露可
转债持有人会议规则中可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可
转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，且已明确可转债持有
人会议按照规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有
约束力。符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。
  其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人
自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行
核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
     【回复】
     一、重新撰写重要风险因素并依据重要程度进行梳理排序
  公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要性程度进行梳理排序。
     二、重大舆情情况
  自公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理后至
本回复报告签署日，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信
息披露真实性、准确性、完整性、及时性提出的质疑，暂无重大舆情。
     【中介机构核查程序】
  保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本回复报
告签署日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行了对
比。
     【中介机构核查结论】
  经核查，保荐机构认为：发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目
的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在应披露却未披露事项。
  （以下无正文）
附件：尼普顿主要业务及商业模式介绍
  尼普顿的主营业务为专业从事校园中央洗浴热水、空调租赁、直饮水、开
水器、洗衣机等项目的投资、运营和管理。其主要业务板块分为空调服务及销
售、热水服务、洗衣服务等。各版块具体商业模式如下：
  一、空调服务及销售
  标的公司空调相关业务的商业模式主要分为空调服务（空调租赁）和空调
销售两类，其中空调销售还可进一步细分为二手空调销售和新空调销售，具体
情况如下：
  （一）空调服务
  标的公司的空调服务业务主要通过向学生出租空调获取租金回报。标的公
司在与学生签订空调租赁合同后，负责向学生宿舍安装空调，同时承担租赁期
间的空调维护费用。空调服务收费存在两种模式：学生直租模式和学校租赁模
式。对于前者，标的公司按照租赁期限向学生一次性收取租赁费用，租赁期划
分为 1-5 学年不等时间，不足 1 学年按 1 学年收取费用；对于后者，标的公司
不直接向学生收取租赁费，租赁费由学校向学生收取，学校在每一学年届满后
向标的公司结算。标的公司在签订合同时向学校收取押金，在租赁期满后返还
押金。
  在租赁合同期限届满后，标的公司专业人员根据空调性能及学生需求情况，
将达到租赁合同约定服务期限的空调及时销售，获得二手空调销售收入。
  （二）二手空调销售
  基于标的公司空调服务业务租期届满回收的空调，标的公司将其转为二手
空调对外销售，二手空调销售的主要客户为空调贸易商或运营商，客户在得到
二手空调后将其转卖或租赁给空调终端使用方。标的公司二手空调销售普遍采
用现款现货或预收款的方式进行结算，该业务的现金流情况较好。通常情况下，
标的公司销售的二手空调均源自标的公司空调服务业务租赁期满拆卸的空调，
因此标的公司二手空调销售量与租赁期满拆卸空调数量存在相关关系。
  以学生直租模式为例，标的公司的空调服务业务与二手空调销售业务循环
流程如下：
  标的公司通过空调代理商向空调厂家申请采购价格较为优惠的“工程机”空
调，与代理商签订空调采购协议，约定空调采购价格和数量。“工程机”与零售
空调的功能、质量无差异，但只能用于校园空调租赁工程使用，空调厂家会对
空调最终用途进行管控。
  尼普顿未直接向空调厂家采购而是通过代理商采购的原因系空调厂家供应
链体系管理要求标的公司必须向代理商进行采购，标的公司每年采购规模尚不
足以成为空调厂家的一级代理商。
  空调厂家未直接参与标的公司服务的高校“工程机”租赁业务，原因是校园
空调租赁业务需要建立专业运营维护团队，且空调租赁协议签订期限较久，存
量市场竞争所需时间较久，与标的公司合作在运营管理方面更为高效。
  厂家愿意向标的公司低价销售“工程机”的主要原因是厂家希望“以量换价”，
提升校园市场份额，扩大在学生群体中的品牌影响力，以期未来在学生步入社
会后，愿意复购该品牌空调。
  代理商愿意加价幅度较低向标的公司销售“工程机”的主要原因是标的公司
采购量较大，虽然利润微薄，但可以扩大销量，完成厂家对供应商的销量考核
指标并获得厂家经销返利。
  学校通过招投标方式选择校园内的空调服务提供方，标的公司中标后与学校
签署空调服务框架协议，约定每台空调年租金金额、押金金额、维修保养条款
及服务费金额。此外，协议还会约定标的公司向学校提供勤工俭学岗位、为困
难学生提供优惠等附加义务。标的公司与学校的框架协议中并未明确“工程机”
字样，但会明确约定安装空调的具体品牌型号。标的公司与学校签署的框架协
议中通常会有排他条款，该学校的空调服务由标的公司独家承担。
  考虑到学生宿舍用电安全和空调售后服务的便利性，学校不鼓励学生自行采
购空调，而是要求学生需要租用空调时联系标的公司相关人员。
  学生根据自身需求与标的公司签署空调租赁协议，约定租赁空调的租期，并
向标的公司支付空调租赁押金，通常情况下押金金额能够覆盖整个租期的全部
租金，标的公司对该等押金作预收款项处理，在实际租赁期内按月确认收入。
标的公司负责将空调安装在学生宿舍，同时将安装记录回传给空调厂家以证实
“工程机”用于校园空调租赁工程。
  租赁期各学年由学生向标的公司支付租金或标的公司在押金中扣除当年租
金，同时标的公司向学校支付服务费。在租赁期内，标的公司每学年向学生提
供 1-2 次空调保养服务。
  租赁期届满后，标的公司负责拆除并收回学生宿舍的租赁空调，得到“二手
空调”，同时将剩余押金返还给学生。
  对于无法继续提供租赁服务的“二手空调”，标的公司将其销售给二手空调
客户，回收空调的剩余价值。标的公司销售的“二手空调”均源自其向学生租
赁期满拆卸的空调。
  标的公司二手空调客户未开展校园业务，无法以“工程机”的价格向供应商
采购新机。其在考虑是否选择购买标的公司的空调时，主要考虑的是二手空调
销售时价格与同时期新空调价格是否有足够价差。
  由于二手空调的市场需求较为旺盛，呈现“卖方市场”的产业链格局，标的
公司二手空调品质较好、货源充足，在二手空调销售过程中处于优势地位，保
障了二手空调的顺利销售。
  （三）新空调销售
  标的公司利用其在空调经营领域多年积累的采购渠道、客户资源和价格信
息优势，基于批量采购价格优惠的原则，购买新空调并转卖给客户，赚取买卖
价差利润。
  标的公司采购并销售的新空调并不是前文提到的“工程机”而是流通渠道
不受限制的“网络机”。“工程机”和“网络机”均是质量合格的空调，均由空
调厂家直接发货批量供应，二者的区别仅在于“工程机”针对特定的渠道和用
户，安装于指定地点，新机不得随意二次销售，而“网络机”没有上述限制。
  新空调销售的普遍流程如下：首先，标的公司通过与空调代理商的沟通获
知空调促销价格优惠信息；此后，标的公司与空调客户沟通，询问客户采购新
空调的需求，确定空调销售数量和价格；之后，标的公司与空调代理商签订采
购协议，同时与空调客户签订销售协议；最后，空调厂家直接发货给空调客户，
完成指定交付。
  新空调销售的业务机会依赖空调厂商和代理商的促销活动，商机的发掘具
有短期、临时性的特点。新空调客户无法直接向空调代理商采购低价“网络机”
的主要原因系该等客户不具备经销该品牌空调的授权，缺乏途径以获取空调厂
家和代理商降价促销活动的信息，因此标的公司可以利用信息不对称赚取“网
络机”销售差价。新空调销售客户付款普遍具有一定的信用期。
  二、热水服务
  标的公司热水服务的商业模式为标的公司全额投资或改造合同框架内的热
水服务相关资产，包含但不限于热水主机、管道、终端水控、远程控制系统等，
在项目协议时间范围内，标的公司基于用量向学生收取固定单价的热水服务费
获取回报。标的公司与高校签订热水服务协议时往往会约定向高校每年支付管
理费，管理费在标的公司收取的热水服务费中按固定比例向标的公司收取，或
按学生使用量按固定单价计征。标的公司运营热水服务业务基于实际用量向高
校支付水电费。
  三、洗衣服务
  洗衣服务由标的公司进行校园洗衣机房的投资和建设（包含洗衣、烘干设
备及场景内的附属相关设施），随后在固定的合同周期年限内，由标的公司按次
向学生收取洗衣服务费用，获取回报。一般合同期为 5-6 年，合同到期后，相
关设备归属标的公司。标的公司与高校签订洗衣服务协议时往往会约定向高校
每年支付管理费，管理费根据实际投放洗衣设备数量结合固定单价计征。标的
公司运营洗衣服务业务所产生的水电费通常由学生自行承担。
 （本页无正文，为《关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对象
发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
                      浙江正元智慧科技股份有限公司
                                 年月日
                   发行人董事长声明
  本人已认真阅读浙江正元智慧科技股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，确认回复内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  发行人董事长：________________
           陈坚
                              浙江正元智慧科技股份有限公司
                                         年月日
  （本页无正文，为《关于浙江正元智慧科技股份有限公司申请向不特定对
象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
 保荐代表人签名：
 刘泽南王道平
                        浙商证券股份有限公司
                               年月日
             保荐机构（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读浙江正元智慧科技股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函报告回复不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
  董事长：________________
            吴承根
                               浙商证券股份有限公司
                                      年月日

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