股票简称：灿瑞科技 股票代码：688061
上海灿瑞科技股份有限公司
（上海市延长路 149 号科技楼 308 室）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年十月十七日
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2022 年 10 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票
招股书释义相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。公司就相
关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为
科创板首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日内不设价格涨跌幅
限制；前 5 个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比
例为 20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
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（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率
本次发行价格为 112.69 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2017 年修订），公司属于“计
算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。截至 2022 年 9 月
年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次
发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市
盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
（三）流通股数较少的风险
本次发行后公司总股本为 7,710.6974 万股，上市初期，因原始股股东的股份
锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，发行人高级
管理人员与核心员工参与战略配售、其他战略投资者参与战略配售锁定期为 12
个月，部分网下限售股锁定期为 6 个月，公司本次上市的无限售条件的流通股数
量为 1,748.0420 万股，占本次发行后总股本的比例约为 22.67%。公司上市初期
流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠
杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3 个月
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后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波
动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将
受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书
“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，
排序并不表示风险因素依次发生。
（一）经营业绩可能无法持续高速增长的风险
公司主要产品及服务包括智能传感器芯片、电源管理芯片及封装测试服务，
报告期（指 2019 年、2020 年和 2021 年，下同）内，受益于下游领域需求的快
速增长， 2019 年至 2021 年主营业务收入分别为 19,128.52
公司经营规模大幅提升，
万元、28,501.72 万元和 53,397.60 万元，净利润分别为 2,285.31 万元、4,365.25
万元和 12,500.16 万元。最近三年公司营业收入、净利润年均复合增长率分别为
但随着当前国际贸易摩擦的升级以及新冠肺炎疫情的变化，下游领域的发展
面临着复杂和严峻局面，存在一定的不确定因素，在此背景下，若宏观经济环境
发生重大变化、经济增速放缓，导致智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备
等下游领域的发展放缓，或者公司无法准确把握下游需求的变化和行业发展趋势，
导致对下游领域的拓展和渗透不及预期，可能导致公司经营业绩高速增长的趋势
无法持续，公司未来可能面临业绩增速放缓的风险。
（二）市场竞争加剧且市场占有率难以快速提升的风险
公司所在的高性能集成电路行业正经历快速发展，广阔的市场空间吸引了诸
多国内外企业进入这一领域，行业内厂商在巩固自身优势基础上积极进行技术研
发和市场拓展，行业竞争有加剧的趋势。目前公司所处行业主要由欧美、日韩等
国际领先企业主导，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域的市场占有率与
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同行业国际领先企业相比仍存在一定差距。
如果公司不能正确把握市场发展机遇和行业发展趋势，不能适应激烈的竞争
环境并保持产品的高品质和供货的稳定性，或者不能保持行业内的技术领先，则
可能导致在市场竞争中处于不利地位，且市场占有率难以快速提升。
（三）封装测试服务产能消化风险
公司报告期内采用“Fabless+封装测试”经营模式，能够形成芯片设计业务、
封装测试业务的研发协同、生产协同和质量协同，提升核心竞争力，但由于封装
测试产线固定资产投资金额较大，且存在一定的生产经营管理难度，对公司的经
营管理具有一定的挑战。同时，公司封装测试优先为自研芯片提供服务，考虑到
未来业务增长空间、产品布局完善、产能逐步释放等因素，公司对封装测试服务
进行一定的前瞻性战略布局和产能建设储备。2021 年度公司封装测试服务产能
为 20.56 亿颗，主要为自研的磁传感器芯片和少量电源管理芯片储备，合计为
测试产能超过自研芯片封测数量的情形，发行人已通过承接外部封装测试订单的
方式消化大部分产能差额，2021 年度封装测试业务的产能利用率为 79.69%。根
据公司未来发展战略，对封装测试业务将采取逐步投入、紧跟芯片产品布局的规
划安排，在优先满足内部封测需求后，适量承接外部封测业务。
但是，如果未来公司自研芯片下游应用领域需求放缓，新产品研发及新客户
开拓未能实现预期目标，上游晶圆产能持续紧张无法缓解，或者市场环境发生重
大不利变化，自研芯片产量及销量增速较慢甚至下滑，外部封装测试订单需求不
足，公司将存在封装测试产能无法有效利用并及时消化的风险，导致预计收入无
法覆盖固定资产折旧等成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。同时，如果未
来随着封装测试服务产能的持续扩大，发行人的人员管理、生产运营管理能力无
法同步提升，将存在封装测试服务业务经营效益无法提升甚至进一步下滑的风险。
（四）新产品研发及技术迭代的风险
集成电路行业属于技术密集行业，下游应用领域广泛，其中智能手机、平板
电脑等消费电子领域的更新换代较快，集成电路产品需紧跟下游应用领域的变化
进行产品创新与升级，公司经过多年对智能传感器芯片、电源管理芯片等产品的
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研发，已积累了一批核心技术，并在行业内具备较强的竞争优势。但随着终端客
户对产品技术及应用需求的不断提高，行业中新技术、新产品及新方案不断涌现，
公司需要持续进行研发投入和技术创新，不断更新现有产品品类并研发新技术和
新方案，保持核心技术的先进性和主营产品的竞争力。
如果公司未来不能保持持续的创新能力，不能准确把握行业、技术的发展方
向，导致新产品研发进度和技术迭代周期无法匹配行业发展和客户需求的变化，
将使公司无法在市场竞争中占据优势地位，并给公司未来业务拓展和经营业绩带
来不利影响。
（五）上游晶圆和封测产能紧张的风险
公司采用“Fabless+封装测试”的经营模式，晶圆制造由上游代工厂完成，
封装测试环节虽具备一定的自主生产能力，但目前仍有较多芯片产品需要委外封
测。报告期内，公司采购金额分别为 13,043.37 万元、18,434.61 万元和 32,924.35
万元，其中主要是晶圆和封装测试服务。近年来晶圆和封装测试服务产能较为紧
张，由于所属行业资本密集型的属性，晶圆厂和外部封装测试厂商产能短缺的局
面预计短时间内不会有较大改善。如果代工厂在产能紧张时优先将产能调配到其
他产品，或者优先供应自身或其他规模更大的客户，将不利于公司的供货稳定，
从而对公司的业务拓展和持续盈利能力造成不利影响。
（六）毛利率存在可能无法持续增长的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 33.60%、38.07%和 43.22%，呈逐年增长
的趋势。公司正处于业务快速发展的阶段，毛利率主要受下游市场需求、产品售
价、产品结构、原材料及封装测试成本、公司技术水平等多种因素影响。若上述
因素发生持续不利变化，公司毛利率存在可能无法持续增长甚至出现下滑的风险，
从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
（七）发行人向部分电源管理芯片客户销售金额较大的风险
报告期内小米集团和传音控股系发行人的主要客户，间接持有发行人股份比
例分别为 0.65%、0.98%，主要采购产品为电源管理芯片。报告期内，发行人对
小米集团的销售收入分别为 412.58 万元、3,127.17 万元和 2,117.09 万元，占营业
收入的比例分别为 2.08%、10.79%、3.94%；发行人对传音控股的销售收入分别
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为 1,589.81 万元、
发行人对小米集团、传音控股的销售收入整体呈上升趋势，主要系下游应用
领域智能手机市场整体增长且集中度较高，小米集团、传音控股自身业务规模持
续增长，同时发行人产品市场竞争力较强所致，与其入股发行人无关。如果未来
由于下游应用领域需求发生变化，导致小米集团和传音控股的自身业务规模下降，
或者发行人无法保持产品的竞争力，从而导致小米集团和传音控股对发行人的芯
片采购需求下降，将存在发行人对小米集团和传音控股销售金额下滑的风险，从
而对发行人经营业绩产生一定的不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1550 号），
具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书（〔2022〕279 号）
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“灿瑞
科技”，证券代码“688061”。本次发行后公司总股本为 77,106,974 股，其中
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 10 月 18 日
（三）股票简称：灿瑞科技
（四）股票扩位简称：灿瑞科技
（五）股票代码：688061
（六）本次发行完成后总股本：77,106,974 股
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（七）本次 A 股公开发行的股份数：19,276,800 股，均为新股，无老股转让
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,480,420 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：59,626,554 股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1,005,716 股，
约占本次发行数量的 5.22%。本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占
获配股数 本次发行数 获配金额（元， 新股配售经 限售期
战略投资者名称 类型 合计（元）
（股） 量的比例 不含佣金） 纪佣金（元） （月）
（%）
与发行人经营
业务具有战略
上海市北高新股 合作关系或长
份有限公司 期合作愿景的
大型企业或其
下属企业
参与跟投的保
中信证券投资有
荐机构相关子 578,304 3.00 65,169,077.76 - 65,169,077.76 24
限公司
公司
中信证券灿瑞科
技员工参与科创 发行人的高级
板战略配售 1 号集 管理人员与核
合资产管理计划 心员工参与本
中信证券灿瑞科 次战略配售设
技员工参与科创 立的专项资产
板战略配售 2 号集 管理计划
合资产管理计划
合计 1,005,716 5.22 113,334,136.04 240,825.29 113,574,961.33 -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 限售期限
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序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 限售期限
合计 5,783.0174 100.00 -
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月；发行人的高级管理人员与核心
员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、与发行人经营业务具有战略合
作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业本次获配股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向
上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号
中签账户共计 244 个，对应的股份数量为 790,664 股，该等股票的锁定期为 6 个
月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
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上市条件为：
币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 规定的上市标
准中的“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利
润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于 2022 年 7 月 18 日获中国证券监督
管理委员会证监许可〔2022〕1550 号文同意注册。本次发行符合证监会规定的
发行条件；
发行人本次发行价格为每股 112.69 元，发行后股本总额为 7,710.6974 万股，
发行完成后市值为 86.89 亿元，符合“预计市值不低于人民币 10 亿元”的规定。
发行人 2021 年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据）为 11,144.68 万元，营业收入为 53,719.43 万元，符合最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元的标准。
综上，发行人符合“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
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最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”的上市标准。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 上海灿瑞科技股份有限公司
英文名称 Shanghai Orient-Chip Technology Co.,LTD.
本次发行前注册资本 5,783.0174 万元
法定代表人 余辉
统一社会信用代码 913100007757838991
有限公司成立日期 2005 年 9 月 13 日
股份公司设立日期 2015 年 8 月 24 日
公司住所 上海市延长路 149 号科技楼 308 室
研发设计和销售半导体分立器件、电力电子产品、
汽车电子产品、自动仪表、电子元件、集成电路和
经营范围 应用软件，提供相关的技术咨询，从事货物及技术
的进出口业务，投资咨询业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
高性能数模混合集成电路及模拟集成电路研发设
主营业务
计、封装测试和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
邮政编码 200072
联系电话 021-56387201
传真号码 021-56387206
公司网址 http://www.orient-chip.com/
电子信箱 ocsir@orient-chip.com
负责信息披露和投资者关系的部门 证券事务部
董事会秘书 沈美聪
联系电话 021-36399007
二、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，景阳投资持有发行人 3,489.15 万股股份，占发行人总股本的比
例为 60.33%，为发行人的控股股东。景阳投资的基本情况如下：
公司名称 上海景阳投资咨询有限公司
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
成立时间 2008 年 8 月 20 日
注册资本 1,000.00 万元
实收资本 1,000.00 万元
住所 上海市运光路 49 号甲 203A
法定代表人 罗立权
股东构成及持股情况 罗立权持股 56%，罗杰持股 43%，余辉持股 1%
主营业务 控股平台
发行人主营业务的
除控股发行人外，无其他业务
关系
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产（万元） 72,065.04
净资产（万元） 50,972.76
净利润（万元） 9,391.45
注：2021 年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
罗立权与罗杰系父子关系，为灿瑞科技共同实际控制人。本次发行前，罗立
权直接持有灿瑞科技 3.46%的股份；同时，景阳投资直接持有灿瑞科技 60.33%
的股份，罗立权与罗杰合计直接持有景阳投资 99%的股份，对景阳投资拥有控制
权；上海骁微和上海群微分别直接持有灿瑞科技 8.65%的股份，罗立权为上海骁
微和上海群微执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，罗立
权和罗杰合计控制灿瑞科技股份表决权总数的 81.09%。
罗立权，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 3302221962********，
经理；2003 年至 2007 年任上海宇扬光电器材有限公司总经理；2008 年至今任上
海景阳投资咨询有限公司执行董事，2008 年至 2013 年任灿瑞科技董事，2013 年
起至今任灿瑞科技董事长。
罗杰，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为 3302821988********，
（Qualcomm）SoC 芯片设计部门工程师，2015 年加入灿瑞科技任设计工程师。
现任灿瑞科技董事、副总经理、研发总监。
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（二）本次发行后的股权结构控制关系
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
公司董事会由 5 名董事组成。董事会成员基本情况如下：
序号 姓名 职位 本届董事任期 提名人
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成。监事会成员基本情况如下：
序号 姓名 职位 本届监事任期 提名人
监事会
（三）高级管理人员
公司共有高级管理人员 4 名，高级管理人员基本情况如下：
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序号 姓名 职位 本届高级管理人员任期
（四）核心技术人员
公司核心技术人员为罗杰、郎伟、吴玉江以及郑小明。罗杰为公司董事、副
总经理、研发总监；朗伟为公司产品总监；吴玉江为公司监事、研发经理；郑小
明为公司监事、研发经理。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发
行人股票、债券情况
本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属直接或间接持有公司股份的情况如下：
姓名 在本公司任职 直接或间接持股情况
直接持有发行人 3.46%股权；通过景阳投资间接
持有发行人 33.78%股权；通过上海骁微间接持
罗立权 董事长
有发行人 8.56%股权；通过上海群微间接持有发
行人 6.25%股权
通过景阳投资间接持有发行人 25.94%股权；通
董事、副总经理、核心技术人
罗杰 过上海骁微间接持有发行人 0.02%股权；通过上
员
海群微间接持有发行人 0.02%股权
余辉 董事、总经理 通过景阳投资间接持有发行人 0.60%股权
吴玉江 监事会主席、核心技术人员 通过上海群微间接持有发行人 0.35%股权
郑小明 监事、核心技术人员 通过上海群微间接持有发行人 0.21%股权
彭军 监事 通过上海群微间接持有发行人 0.17%股权
郎伟 核心技术人员 通过上海群微间接持有发行人 0.10%股权
除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。
截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属所持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
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截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。
（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持股份流通
限制和自愿锁定股份的承诺”之“7、持有发行人股份的董事、监事、高级管理
人员的承诺”。
四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况
公司实施股权激励，上海群微、上海骁微系公司的员工持股平台，公司 2019
年、2020 年、2021 年分别确认股份支付费用 0.00 万元、36.45 万元、145.80 万
元。上海群微、上海骁微的基本情况详见招股说明书之“七、持有发行人 5%以
上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（四）持有发行人 5%以上股份
的主要股东”。
（1）上海骁微
截至本公告书出具之日，上海骁微持有公司 500.00 万股股份，占公司总股
本的比例为 8.65%，基本情况如下：
企业名称 上海骁微企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 罗立权
设立日期 2015 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 9131010934212795XG
住所 上海市虹口区四川北路 1717 号 1007 室
认缴出资额 人民币 500.00 万元
主营业务及其与发行
发行人员工持股平台，除持股发行人外，无其他业务
人主营业务的关系
经营期限 2015 年 6 月 25 日至 2035 年 6 月 24 日
上海骁微目前的出资结构如下：
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序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人性质
号 （万元） （万元） （%）
合计 500.00 500.00 100.00
（2）上海群微
截至本公告书出具之日，上海群微持有公司 500.00 万股股份，占公司总股
本的比例为 8.65%，基本情况如下：
企业名称 上海群微企业管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 罗立权
设立日期 2015 年 6 月 18 日
统一社会
信用代码
住所 上海市虹口区四川北路 1717 号 1006 室
认缴出资额 人民币 500.00 万元
主营业务及其与发行
发行人员工持股平台，除持股发行人外，无其他业务
人主营业务的关系
经营期限 2015 年 6 月 18 日至 2035 年 6 月 17 日
上海群微目前的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
序 认缴出资额 实缴出资额
合伙人姓名 合伙人性质 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
合计 500.00 500.00 100.00
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于所持股份流通
限制和自愿锁定股份的承诺”之“3、发行人股东上海骁微、上海群微承诺”。
序号 姓名 授予时任职单位 授予时职务
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
序号 姓名 授予时任职单位 授予时职务
五、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前发行人总股本为 5,783.0174 万股，本次发行 1,927.68 万股，占发
行后总股本的比例约为 25.00%。本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股东
公开发售股份的情形。
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
发行前 发行后
序
股东 持股数 持股比例 持股数 持股比例
号
（万股） （%） （万股） （%）
景阳投资 3,489.1465 60.33 3,489.1465 45.25
上海骁微 500.0000 8.65 500.0000 6.48
上海群微 500.0000 8.65 500.0000 6.48
湖北小米 225.1009 3.89 225.1009 2.92
嘉兴永传 201.9390 3.49 201.9390 2.62
罗立权 200.0000 3.46 200.0000 2.59
芜湖博信 161.5510 2.79 161.5510 2.10
上海润科 112.2698 1.94 112.2698 1.46
一、
有 苏州聚源 100.0000 1.73 100.0000 1.30
限
湖州铂龙 100.0000 1.73 100.0000 1.30
售
条 杭州鋆瑞 89.9580 1.56 89.9580 1.17
件
深圳展想 56.6963 0.98 56.6963 0.74
的
股 杭州鋆昊 25.7023 0.44 25.7023 0.33
份
苏州微骏 20.6536 0.36 20.6536 0.27
中信证券投资有限公司 - - 57.8304 0.75
中信证券灿瑞科技员工参与
科创板战略配售 1 号集合资 - - 14.9664 0.19
产管理计划
中信证券灿瑞科技员工参与
科创板战略配售 2 号集合资 - - 10.1153 0.13
产管理计划
上海市北高新股份有限公司 - - 17.6595 0.23
网下摇号抽签限售股份 - - 79.0664 1.03
二、无限售流通股 - 1,748.0420 22.67
三、总股本 5,783.0174 100.00 7,710.6974 100.00
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，前 10 名股东持股情况如下：
持股数量（万
序号 股东名称 股权比例（%） 限售期限
股）
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
持股数量（万
序号 股东名称 股权比例（%） 限售期限
股）
合计 5,661.9169 73.4300 -
六、战略投资者配售情况
本次公开发行股票 19,276,800 股，占发行后公司总股本的比例约为 25.00%，
全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为
数量的 5.22%，获配金额 113,574,961.33 元（含新股配售经纪佣金）。
本次发行的战略投资者由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成，跟投机构为中信证券投资
有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券灿瑞
科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计划及中信证券灿瑞科技员工
参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划（以下合称为“灿瑞科技员工资管计
划”或分别简称为“灿瑞 1 号”、“灿瑞 2 号”），其他战略投资者类型为：与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（一）保荐机构相关子公司跟投
本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定
参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信证券投资。
中信证券投资跟投比例约为本次公开发行数量的 3.00%，即 578,304 股，获
配金额为 65,169,077.76 元。
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
中信证券投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。
限售期届满后，中信证券投资对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关
于股份减持的有关规定。
（二）灿瑞科技员工资管计划
参与本次战略配售的发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划共 2 个，分别是中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略
配售 1 号集合资产管理计划和中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 2 号集
合资产管理计划。
（1）灿瑞 1 号
具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 7 月 26 日
募集资金规模：1,695.00 万元
认购资金金额：1,695.00 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人签署了现行有效的劳动合同。灿瑞
序 劳动合同 实际缴纳金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 所在公司 （万元） 持有比例
董事、副总经理、
研发总监
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
序 劳动合同 实际缴纳金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 所在公司 （万元） 持有比例
副总经理、董事会
秘书
合计 1,695.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：灿瑞 1 号全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金。
（2）灿瑞 2 号
具体名称：中信证券灿瑞科技员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计
划
设立时间：2022 年 7 月 26 日
募集资金规模：1,432.00 万元
认购资金金额：1,145.60 万元（含新股配售经纪佣金）
管理人：中信证券股份有限公司
实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人
员
参与该资管计划的每个对象均已和发行人或其全资子公司签署了现行有效
的劳动合同。灿瑞 2 号参与人姓名、职务、缴款金额与持有份额比例如下：
序 劳动合同所 实际缴纳金 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 在公司 额（万元） 持有比例
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
序 劳动合同所 实际缴纳金 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 在公司 额（万元） 持有比例
工程运营副总经
理
合计 1,432.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：灿瑞 2 号为混合型资管计划，其募集资金的 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售
的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过 80%，符合
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。
注 3：恒拓电子、灿集电子、灿鼎微电子的公司全称分别对应为浙江恒拓电子科技有限公司、上海灿集电
子科技有限公司、深圳灿鼎微电子有限公司，均为公司的全资子公司。
根据经发行人确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1、公司
的高级管理人员；2、公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
公司未来发展的贡献，表现突出的优秀员工；3）研发部门的核心员工；4）已通
过员工持股平台持有公司股份的员工。
保荐机构（主承销商）取得了发行人第三届董事会第六次会议和第三届董事
会第七次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参
与本次战略配售的人员均与公司或其全资子公司签署现行有效的劳动合同，且均
为发行人的高级管理人员或核心员工，符合《上海证券交易所科创板发行与承销
规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》等相关法规的要求。
灿瑞 1 号及灿瑞 2 号合计认购数量约为本次发行总规模的 1.28%，即 250,817
股，获配金额为 28,264,567.73 元（不含新股配售经纪佣金）。
灿瑞科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，灿瑞科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
（三）其他战略投资者参与战略配售情况
本次发行的其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业，其他战略投资者为上海市北高新股份有
限公司，最终获配共计 176,595 股，约占本次公开发行数量的 0.92%，获配金额
共计 19,900,490.55 元（不含新股配售经纪佣金）。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行
股票并上市之日起 12 个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会
和上交所关于股份减持的有关规定。
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 19,276,800 股，全部为公开发行新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 112.69 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 77.97 倍（每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、市净率
本次发行市净率为 3.57 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。
六、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 1.45 元（按 2021 年经审计净利润扣除非经常性损益
前后的孰低值除以发行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 31.60 元（按照本次发行后归属于母公司所有者权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2021 年
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 217,230.26 万元，全部为公司公开发行新股募集。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2022 年 10 月 13 日出具了《IPO 企业首次发行股票验资报
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
告》（大华验字[2022]000678）、《战略投资者认购资金及相应新股配售经纪佣
金验证报告（大华验字[2022]000676）、《网下投资者认购资金及相应新股配售
经纪佣金验证报告》（大华验字[2022]000677）。
九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 17,232.66 万元（不含增值税金额）。
根据《验资报告》（大华验字[2022]000678），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销及保荐费用 14,178.42
审计及验资费 1,830.00
律师费 640.83
用于本次发行的信息披露费 514.15
发行手续费及其他费用 69.26
合计 17,232.66
十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 199,997.60 万元。
十一、发行后公司股东户数
本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为 16,495 户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和
网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者
定价发行相结合的方式进行。
本次发行最终战略配售数量为 100.5716 万股，约占本次发行数量的 5.22%。
网上最终发行数量为 703.2000 万股，网上定价发行的中签率为 0.04980103%，其
中网上投资者缴款认购 531.2903 万股，放弃认购数量为 171.9097 万股。网下最
终发行数量为 1,123.9084 万股，其中网下投资者缴款认购 1,123.9084 万股，放弃
认购数量为 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主
承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 171.9097 万股。
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
第五节 财务会计情况
一、财务信息情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括 2019 年
表，2019 年度、2020 年度及 2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现
金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附
注出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]003054 号）。上述财务数
据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关
情况请详细阅读本公司招股说明书。
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师对公司截至 2022 年 6 月
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审
阅，并出具了大华核字[2022]0011714 号《审阅报告》，该内容已在招股意向书
附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。
公司第三届董事会第八次会议审议并通过了 2022 年三季度报表（未经审计），
并在本上市公告书中披露，公司上市后 2022 年第三季度财务报表不再单独披露，
本公司 2022 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
公司 2022 年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
项目 变动率（%） 说明
流动资产（万元） 52,637.10 41,055.79 28.21 不适用
流动负债（万元） 11,330.81 16,078.52 -29.53 不适用
资产总额（万元） 73,305.35 62,293.37 17.68 不适用
资产负债率（母公司）（%） 16.74 22.80 -6.06 不适用
资产负债率（合并报表）（%） 20.40 29.95 -9.55 不适用
主要系 2022 年 1-9
归属于母公司股东权益（万元） 58,348.13 43,638.33 33.71
月净利润留存所致
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
项目 变动率（%） 说明
归属于母公司股东的每股净资产 主要系 2022 年 1-9
（元/股） 月净利润留存所致
主要系下游市场需
营业收入（万元） 51,938.39 38,751.02 34.03 求持续增长，公司
销量持续向好
主要系本期销售收
营业利润（万元） 16,804.85 9,938.78 69.08
入增加所致
主要系本期销售收
利润总额（万元） 16,683.58 9,935.09 67.93 入增加、汇兑损益
增加所致
主要系本期销售收
净利润（万元） 14,647.03 8,791.63 66.60 入增加、汇兑损益
增加所致
归属于母公司股东的净利润（万 主要系本期销售收
元） 入增加所致
扣除非经常性损益后归属于母公 主要系本期销售收
司股东的净利润（万元） 入增加所致
主要系本期销售收
基本每股收益（元/股） 2.53 1.52 66.45
入增加所致
扣除非经常性损益后的基本每股 主要系本期销售收
收益（元/股） 入增加所致
加权平均净资产收益率（%） 28.72 22.53 6.19 不适用
主要系本期销售收
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
良好所致
主要系本期销售收
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股）
良好所致
注：涉及百分比变动的，增减百分比为两期数的差值。
二、财务报告审计截止日后主要经营状况
公司财务报告的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至
本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，市场环境、
行业政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重
大不利变化。
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中
信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》
（以下简称“监管协议”），
具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上
市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售
价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订
立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
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（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司
未召开股东大会。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐机构的推荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题
的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步
提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股
东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号）等法规的规定，
由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人
具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次
公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人
治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景
良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战
略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐
人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
联系电话 010-60838814
传真号码 010-60836960
保荐代表人 谢雯、苗涛
联系人 谢雯
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委
员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有 13 年投资银行经验。负责或
参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个 IPO 项
目，弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非
公开项目、矩子科技发行股份购买资产项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
苗涛，男，证券执业编号：S1010718120001，现任中信证券投资银行管理委
员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有 9 年投资银行经验。负
责或参与完成上海银行、数字认证等首次公开发行；四维图新、先导智能、东方
证券、华泰证券、仙琚制药非公开；先导智能、广汇汽车可转债；杭州解百发行
股份购买资产；交通银行、上海银行优先股；欣导投资可交债；张江高科公司债
等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份自愿锁定、锁定期届满后减持相关事项的承诺
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化
的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6 个月。若公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公
司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2 年
内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息
等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。
（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应提前五个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的
说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照上海证券交易所的规则
及时、准确地履行信息披露义务，但本企业所持发行人股份低于 5%时除外。
（5）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承
诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、
减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（6）本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；
如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6 个月。若公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公
司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等
事项的，本条项下发行价应作相应调整）。
（4）遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直
接和间接持有的发行人股份。
（5）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规
定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
（6）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
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该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化
的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6 个月。若公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公
司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2 年
内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息
等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。
（4）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承
诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、
减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。
（5）本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；
如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）本企业将严格遵守《科创板审核问答（二）》的相关规定，自发行人
股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。不转让本
企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人提议回购该股份。
（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法
规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更
新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
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（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归
发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）本企业将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法
律法规的规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内且自本企业取得发行人股份
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法
规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更
新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归
发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
州铂龙承诺
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化
的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律
法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
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（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法
规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更
新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。
（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归
发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直
接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，
本人仍将遵守上述承诺。
（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长 6 个月。若公
司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公
司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。
（3）本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等
事项的，本条项下发行价应作相应调整）。
（4）遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行
人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份
不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份。在上述承诺履行期间，如本人发生职务变更、离职
等情况，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（5）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺
的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所等关于股份减持的
规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、
减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
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（6）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；
如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
二、关于持股意向及减持意向的承诺
本企业/本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就发行人首次公开发行
股票并上市后持股意向及减持意向承诺如下：
（1）所持股份锁定承诺期限届满前，本企业/本人无减持发行人股票意向；
本企业/本人减持所直接或间接持有的发行人股份按照相关法律、行政法规、部
门规章的规定及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（2）本企业/本人在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股份
的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本
条项下发行价应作相应调整）。
（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本企业/本人将不
减持所直接或间接持有的公司股份。
（4）如果本企业/本人违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所有，
且本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意向之日
起六个月内不得减持。
（5）如果中国证监会和证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
本企业作为发行人的持股 5%以上股东，就发行人首次公开发行股票并上市
后持股意向及减持意向承诺如下：
（1）所持股份锁定承诺期限届满前，本公司/本企业无减持发行人股票意向；
本公司/本企业减持所直接或间接持有的发行人股份按照相关法律、行政法规、
部门规章的规定及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
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（2）本公司/本企业在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股
份的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，
本条项下发行价应作相应调整）。
（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本公司/企业将不
减持所直接或间接持有的公司股份。
（4）如果本公司/本企业违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所
有，且本公司/本企业所直接或间接持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意
向之日起六个月内不得减持。
（5）如果中国证监会和证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国
证监会和证券交易所的规定执行。
三、关于稳定股价的措施和承诺
为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，
公司第二届董事会第十一次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过《公司
首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，稳定股价预案的主要内容
如下：
自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近
一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过
该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收
盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情
形的，则再次启动稳定股价预案。
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当启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、董事
（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）第一顺位为公司回购股份
①公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份
管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购
股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。
③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股
份相关议案时投赞成票。
④在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在
完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。
⑤公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下
列各项：
A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A股）所募集资金的总额；
B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母
公司股东净利润的20%；
⑥自稳定股价方案公告之日起3个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方
式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
⑦公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超
过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。
（2）第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份
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①在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会
审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股
股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，
且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义
务的前提下，对公司股票进行增持。
②公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将
其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上
限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予
以公告。
③控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
A、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后
累计从公司所获得现金分红金额的20%；
B、控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不
超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；
C、控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资
产的120%。
（3）第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持
①公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股
股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，
则启动董事（独立董事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购
管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10
个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计
划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前
③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符
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合下列各项：
A、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资
金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）
的20%；
B、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增
持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；
C、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一
期经审计的每股净资产的120%。
D、若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘
任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
发行人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、现任董事（不包括
独立董事）、高级管理人员特在此确认并承诺如下：
（1）已了解并知悉《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预
案》的全部内容；
（2）愿意遵守和执行《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的
预案》的内容并承担相应的法律责任；
（3）在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对公司承诺的回
购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。
四、关于股份回购和股份购回的措施及承诺
就股份回购和股份购回事项，发行人承诺如下：
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将对已发行股份进行回购；
发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已发行的新股但尚未上市
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交易的，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款
利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已发行的新股，购回价格
不低于回购公告前 30 个交易日（不足 30 个交易日，则以回购公告前实际交易日
为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序
实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向公司提出
预案，并提交董事会、股东大会讨论。
五、对欺诈发行上市的股份购回的承诺
（1）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，公司将在
证券监管部门或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效
判决后 5 个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。具
体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履
行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价，如果
因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，上述发行价及购回股份数量应做相应调整。
（3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。
（1）保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本企业/
本人将在证券监管部门或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认
定或生效判决后 5 个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全
部新股。具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章
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程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发
行价，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，上述发行价及购回股份数量应做相应调整。
（3）上述承诺为本企业/本人真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业/本人将依法承担相应法律
责任。
六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订
了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于
指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、
公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司
也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资
金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效
使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。
（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司目前主营业务是高性能集成电路研发设计、封装测试和销售。公司拟充
分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资
多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以期全面拓展研发及生产服
务能力与技术，以期实现前述业务战略发展规划的推进。同时，公司将加大人才
引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理
人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利
能力。
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公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓
和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的
持续提升。
（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求，
综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境
等因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订
了公司未来三年的股东回报规划。
本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规
定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长
远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价
值。
公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他
非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提
出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通
过后实施。
（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（2）本企业/本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股
东大会审议的相关议案投票赞成。
（3）如果公司拟实施股权激励，本企业/本人承诺在自身权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。
（4）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业/本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董
事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
作出处罚或采取相关管理措施。
七、利润分配政策的承诺
发行人根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监
会公告[2013]43 号）的相关规定，承诺如下：
为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《上海灿瑞科技股份有限
公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分
配决策程序，并实施利润分配。
八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（1）本公司保证首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部
新股。
（3）本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司
章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启
动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份
之时的发行价（发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息
等事项的，应作相应调整）。
（4）本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
公司将依法赔偿投资者损失。
（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。
上海灿瑞科技股份有限公司 上市公告书
（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信
息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，督促发行人将依法回购本次公开发行的
全部新股，且本企业/本人将购回已转让的原限售股份。
（3）发行人将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司
章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启
动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份
之时的发行价（发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息
等事项的，应作相应调整）。
（4）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
企业/本人将依法赔偿投资者直接损失。
①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本企业/本人因此承担责任
的，本企业/本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者
损失的相关工作。
②本企业/本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿
范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定
赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（5）上述承诺为本企业/本人真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业/本人将依法承担相应法律
责任。
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（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。
①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人
在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
②本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定
赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（3）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任。
本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
本公司承诺因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关
法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投
资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、
赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。
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因本所为上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字
[2022]003054号首次申报审计报告、大华核字[2022]002171号申报财务报表与原
始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2022]002174号非经常性损益鉴证
报告、大华核字[2022]002172号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]002173号纳
税情况鉴证报告、大华核字[2021]000926号历次出资复核报告文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司
法机关认定的金额赔偿投资者损失。
因汇誉中证资产评估（北京）有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。
九、关于未能履行承诺时依法承担赔偿责任的承诺
（1）如果本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）因本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使投资者在证券
交易中遭受直接损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（3）于本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分配
红利或派发红股。
（4）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影
响之前，本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级
管理人员停发薪酬或津贴，同时，本公司将不得以任何形式向其他董事、监事、
高级管理人员增加薪资或津贴。
（5）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，
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在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明
造成本公司未能履行承诺的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致
歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能
的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继
续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、
审批程序。
（6）本公司就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下
约束措施的，适用该等更严者。
约束措施的承诺
（1）本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作
出的承诺事项中的各项义务和责任。
（2）如果本企业/本人未能履行相关承诺事项，本企业/本人将在发行人的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人
的其他股东和社会公众投资者道歉。
（3）如果本企业/本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本企业
/本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本企业/本人实际履行上述各项承诺义务
为止。
（4）本企业/本人因未能履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行
人所有，并将在获得该等收益的5日内将该等收益支付给公司指定账户。
（5）因本企业/本人非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使发行人或
投资者遭受直接损失的，本企业/本人将依法赔偿发行人或投资者损失。
（6）本企业/本人就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函
项下约束措施的，适用该等更严者。
束措施的承诺
（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承
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诺事项中的各项义务和责任。
（2）如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和
社会公众投资者道歉。
（3）如果本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本人的现金分
红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（4）本人因未能履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，
并将在获得该等收益的5日内将该等收益支付给公司指定账户。
（5）因本人非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使发行人或投资者
遭受直接损失的，本人将依法赔偿发行人或投资者损失。
（6）本人就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约
束措施的，适用该等更严者。
十、其他承诺事项
发行人控股股东景阳投资、实际控制人罗立权与罗杰已出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在影响发行人及其控股子公
司独立性或者显失公平的关联交易；除已披露的情形之外，本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他关联交易。
在本人/本企业担任发行人控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/
本企业控制的其他企业将尽量避免、减少与发行人及其控股子公司发生任何形式
的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下，
本人/本企业将确保本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人及其控
股子公司发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则
确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《公司章程》的有关规定履行批准
程序。
本人/本企业承诺、并确保本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会通
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过与发行人及其控股子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行
人及其中小股东利益的关联交易。如出现因本人/本企业违反上述承诺与保证而
导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人/本企业愿意承担由此产生的全部
责任，充分赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。
发行人控股股东景阳投资、实际控制人罗立权与罗杰已出具《避免同业竞争
的承诺函》，作出如下承诺：
本企业/本人及近亲属没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的
企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动。
本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证不自营或以
合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业
竞争的业务和经营活动，现有的或将来成立的受本人/本企业控制或由本人担任
董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与发行人及
其子公司从事的业务构成同业竞争的业务。
本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，无论任何原因，
若本企业/本人及近亲属或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存
在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收
购有关业务所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本企业
/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。
本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，凡本企业/本人或
附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成
竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，
由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人
存在同业竞争。
如本企业/本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函请求本企业/本
人赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，本企业/本人因违反上述承诺所取
得的利益亦归发行人所有。
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发行人承诺如下：
（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
（2）本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份的情形；
（3）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；
（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
十一、保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能
履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。
经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的
约束措施符合相关法律法规的规定。
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（本页无正文，为《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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年 月 日
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（本页无正文，为《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》之盖章页）
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合并资产负债表
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 95,409,553.95 111,885,715.44 短期借款 35,035,279.72
交易性金融资产 480,600.89 交易性金融负债
衍生金融资产 衍生金融负债
应收票据 5,809,322.24 5,746,333.29 应付票据 3,550,000.00 14,724,062.00
应收账款 225,118,759.63 134,133,406.02 应付账款 50,675,316.00 71,989,958.74
应收款项融资 4,139,167.58 4,387,145.20 预收款项
预付款项 21,411,559.96 11,564,584.62 合同负债 411,712.77 317,812.98
其他应收款 53,771,533.61 34,676,114.56 应付职工薪酬 9,568,102.46 11,332,746.28
存货 112,867,949.38 101,332,385.90 应交税费 14,435,815.87 13,647,942.27
合同资产 其他应付款 24,644,800.32 5,407,700.81
持有待售资产 持有待售负债
一年内到期的非流动 一年内到期的非流动负
资产 债
其他流动资产 7,362,521.14 6,832,224.97 其他流动负债 5,862,841.94 5,787,648.97
流动资产合计 526,370,968.38 410,557,910.00 流动负债合计 113,308,106.07 160,785,190.89
非流动资产： 非流动负债：
债权投资 长期借款
其他债权投资 应付债券
长期应收款 其中：优先股
长期股权投资 其中： 永续债
其他权益工具投资 租赁负债 2,614,323.35 3,989,658.31
其他非流动金融资产 长期应付款
投资性房地产 长期应付职工薪酬
固定资产 149,934,399.58 155,671,610.35 预计负债
在建工程 23,537,506.06 21,502,916.43 递延收益 33,649,786.98 21,775,585.01
生产性生物资产 递延所得税负债
油气资产 其他非流动负债
使用权资产 6,982,567.12 6,456,773.19 非流动负债合计 36,264,110.33 25,765,243.32
无形资产 18,345,583.16 18,357,870.70 负债合计 149,572,216.40 186,550,434.21
开发支出
商誉 股东权益：
长期待摊费用 1,714,275.44 2,064,204.28 股本 57,830,174.00 57,830,174.00
递延所得税资产 4,175,342.91 3,718,749.08 其他权益工具
其他非流动资产 1,992,830.47 4,603,714.86 其中：优先股
非流动资产合计 206,682,504.74 212,375,838.89 其中： 永续债
资本公积 121,361,180.29 120,334,572.29
减：库存股
其他综合收益 597,614.42 996,552.57
专项储备
盈余公积 20,151,658.81 20,151,658.81
未分配利润 383,540,629.20 237,070,357.01
归属于母公司股东权益
合计
少数股东权益
股东权益合计 583,481,256.72 436,383,314.68
资产总计 733,053,473.12 622,933,748.89 负债和股东权益总计 733,053,473.12 622,933,748.89
法定代表人：余辉 主管会计工作负责人：宋烜纲 会计机构负责人：宋烜纲
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合并利润表
一、营业总收入 519,383,878.21 387,510,174.04
减：营业成本 277,307,680.75 218,852,386.41
税金及附加 3,184,020.42 1,052,194.61
销售费用 9,607,460.61 9,438,298.57
管理费用 21,846,226.65 16,735,736.60
研发费用 48,195,834.76 38,306,400.99
财务费用 -9,897,265.85 1,204,265.98
其中：利息费用 1,009,404.13 785,307.65
利息收入 275,886.06 436,007.67
加： 其他收益 5,243,416.52 565,932.15
投资收益 -29,283.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益
公允价值变动收益 -66,830.55
信用减值损失 -2,544,482.29 -331,999.37
资产减值损失 -3,694,283.29 -2,767,027.08
资产处置收益
二、营业利润 168,048,457.40 99,387,796.58
加：营业外收入 58,106.65 442,849.10
减：营业外支出 1,270,785.28 479,738.21
三、利润总额 166,835,778.77 99,350,907.47
减：所得税费用 20,365,506.58 11,434,651.59
四、净利润 146,470,272.19 87,916,255.88
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 146,470,272.19 87,916,255.88
终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 146,470,272.19 87,916,255.88
少数股东损益
五、其他综合收益的税后净额 -398,938.15 -1,209,631.35
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -398,938.15 -1,209,631.35
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -398,938.15 -1,209,631.35
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 146,071,334.04 86,706,624.53
归属于母公司所有者的综合收益总额 146,071,334.04 86,706,624.53
归属于少数股东的综合收益总额 - -
七、每股收益：
（一）基本每股收益 2.53 1.52
（二）稀释每股收益 2.53 1.52
法定代表人：余辉 主管会计工作负责人：宋烜纲 会计机构负责人：宋烜纲
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合并现金流量表
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 450,357,859.47 355,762,772.27
收到的税费返还 6,861,198.39 8,611,031.65
收到其他与经营活动有关的现金 17,575,800.77 16,084,038.53
经营活动现金流入小计 474,794,858.63 380,457,842.45
购买商品、接受劳务支付的现金 305,889,658.34 279,386,696.23
支付给职工以及为职工支付的现金 70,259,459.56 50,249,067.60
支付的各项税费 29,163,655.25 16,873,504.12
支付其他与经营活动有关的现金 29,405,254.71 14,999,810.09
经营活动现金流出小计 434,718,027.86 361,509,078.04
经营活动产生的现金流量净额 40,076,830.77 18,948,764.41
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,000,000.00
取得投资收益收到的现金 12,430.30 1,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 299,248.38
投资活动现金流入小计 40,430.30 1,300,248.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 9,768,285.08 36,976,142.40
投资支付的现金 544,947.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,049,954.43
投资活动现金流出小计 10,313,232.17 41,026,096.83
投资活动产生的现金流量净额 -10,272,801.87 -39,725,848.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 20,000,000.00 31,375,889.68
收到其他与筹资活动有关的现金 1,602,540.00 10,244,187.78
筹资活动现金流入小计 21,602,540.00 41,620,077.46
偿还债务支付的现金 55,000,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 662,800.54 1,003,408.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 10,464,678.42 13,131,230.50
筹资活动现金流出小计 66,127,478.96 62,134,638.74
筹资活动产生的现金流量净额 -44,524,938.96 -20,514,561.28
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3,327,752.50 129,132.77
五、现金及现金等价物净增加额 -11,393,157.56 -41,162,512.55
六、期末现金及现金等价物余额 90,630,121.49 63,666,179.02
法定代表人：余辉 主管会计工作负责人：宋烜纲 会计机构负责人：宋烜纲
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