江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏百川高科新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的补充法律意见书（一）
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发
行人本次公开发行可转换公司债券的特聘法律顾问，于 2022 年 4 月出具了《关
于江苏百川高科新材料股份有限公司的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）220818 号
（以下简称“《反馈意见》”）
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的要求，本所对相关问题进行了专项核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，构成《法律意见书》不可分
割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；
本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见
书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本
所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和资料，对本补充法律意见书
涉及的有关事宜进行了充分核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用
于本补充法律意见书。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》所使用简称一
致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意
见如下：
一、《反馈意见》1：根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配
售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事高管，
是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存
在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披
露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监
事高管，是否参与本次可转债发行认购
根据本次发行方案，本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。公司向原股东优先配售的具体数量和比例提请股东大会授权董事会根
据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
截至本补充法律意见书出具日，公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际
控制人如下：
序号 股东姓名 持股比例（%）
截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
上述公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、
高级管理人员对于参与本次可转债发行认购及减持情况已出具承诺函，将按照
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定
是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本次可转债的认购安排”及“第
二节本次发行概况”之“四、本次可转债的认购安排”中补充披露如下：
“四、本次可转债的认购安排
公司持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟夫妇，公
司董事郑渊博、郑江、蒋国强、刘斌、蒋平平、朱和平，监事翁军伟、高芳、吴
晓明，高级管理人员曹彩娥、陈慧敏、马阳升、孙百亚、曹圣平、李勋波关于本
次可转债发行认购及减持情况出具了如下承诺：
理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次发行的可转换公司债券并严
格履行相应信息披露义务。若百川股份启动本次发行之日与本人及本人配偶、父
母、子女最后一次减持百川股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本
人配偶、父母、子女将不参与认购百川股份本次发行的可转换公司债券。
人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定，在认购本次发行的可转换公
司债券后六个月内不减持百川股份的股票或可转换公司债券。
偶、父母、子女违反上述承诺发生减持百川股份股票或可转换公司债券的情况，
本人及本人配偶、父母、子女因减持百川股份股票或可转换公司债券的所得收益
全部归百川股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给百川股份和其他投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
（二）核查程序及核查意见
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得并核查申请人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；
（2）取得并核查申请人持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司
董事、监事、高级管理人员出具的《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）申请人持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、
高级管理人员已针对参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，上述承诺内
容符合相关法律法规要求，合法有效；
（2）申请人已在募集说明书中对公司持股 5%以上的股东、控股股东、实际
控制人及公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况予以补
充披露。
二、《反馈意见》2：请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合
《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
（一）本次公开发行可转债信息披露与《可转换公司债券管理办法》要求
对比情况
序 是否符
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 合规定
《募集说明书》“第二节本次发行概
第三条向不特定对象发行的可转债应 况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
当在依法设立的证券交易所上市交易 本次发行的基本条款”之“1、本次发行
或者在国务院批准的其他全国性证券 证券的种类”披露：“该可转换公司债
交易场所交易。 券及未来转换的公司股票将在深圳证
券交易所上市”。
第八条可转债自发行结束之日起不少
于六个月后方可转换为公司股票，转
《募集说明书》“第二节本次发行概
股期限由公司根据可转债的存续期限
况”之“二、本次发行基本情况”之“
（二）
本次发行的基本条款”之“7、转股期
可转债持有人对转股或者不转股有选
限”披露了转股期。
择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
《募集说明书》“第二节本次发行概
第九条上市公司向不特定对象发行可
况”之“二、本次发行基本情况”之“
（二）
转债的转股价格应当不低于募集说明
本次发行的基本条款”之“9、转股价格
的确定及其调整方式”之“（1）转股价
交易均价和前一个交易日均价，且不
格的确定依据”披露了转股价格的确
得向上修正。
定依据，且未设置向上修正条款。
第十条募集说明书应当约定转股价格
调整的原则及方式。发行可转债后，
《募集说明书》“第二节本次发行概
因配股、增发、送股、派息、分立、
况”之“二、本次发行基本情况”之“
（二）
减资及其他原因引起发行人股份变动
本次发行的基本条款”之“9、转股价格
的，应当同时调整转股价格。
的确定及其调整方式”之“（2）转股价
格的调整方式及计算公式”及“10、转
价格向下修正条款的，应当同时约定：
股价格向下修正条款”分别披露了转
（一）转股价格修正方案须提交发行
股价格调整的原则、方式和转股价格
人股东大会表决，且须经出席会议的
向下修正条款。
股东所持表决权的三分之二以上同
意，持有发行人可转债的股东应当回
序 是否符
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 合规定
避；
（二）修正后的转股价格不低于前项
通过修正方案的股东大会召开日前二
十个交易日该发行人股票交易均价和
前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条
款，规定发行人可按事先约定的条件
和价格赎回尚未转股的可转债。 《募集说明书》“第二节本次发行概
募集说明书可以约定回售条款，规定 况”之“二、本次发行基本情况”之“（二）
价格将所持可转债回售给发行人。募 款”及“12、回售条款”分别披露了赎回
集说明书应当约定，发行人改变募集 和回售的条款。
资金用途的，赋予可转债持有人一次
回售的权利。
公司已为可转债持有人聘请受托管理
第十六条向不特定对象发行可转债
人，并订立《受托管理协议》。
的，发行人应当为可转债持有人聘请
受托管理人，并订立可转债受托管理 公司已在《募集说明书》“第二节本次
发行概况”之“五、债券受托管理情况”
协议。向特定对象发行可转债的，发
补充披露本次可转债受托管理相关事
行人应当在募集说明书中约定可转债
受托管理事项。
可转债受托管理人应当按照《公司债 “五、债券受托管理情况
券发行与交易管理办法》的规定以及 （一）受托管理协议签订情况
……
可转债受托管理协议的约定履行受托
（二）受托管理协议主要内容
管理职责。
……”
第十七条募集说明书应当约定可转债
持有人会议规则。可转债持有人会议
规则应当公平、合理。
可转债持有人会议规则应当明确可转
债持有人通过可转债持有人会议行使
权利的范围，可转债持有人会议的召
《募集说明书》“第二节本次发行概
集、通知、决策机制和其他重要事项。
况”之“二、本次发行基本情况”之“
（二）
可转债持有人会议按照本办法的规定
本次发行的基本条款”之“16、债券持
及会议规则的程序要求所形成的决议
有人会议相关事项”披露了债券持有
对全体可转债持有人具有约束力。 是
人会议的主要内容。
第十八条可转债受托管理人应当按照
公司披露的《债券持有人会议规则》
《公司债券发行与交易管理办法》规
详细规定里可转债持有人会议的相关
定或者有关约定及时召集可转债持有
内容。
人会议。
集可转债持有人会议时，单独或合计
持有本期可转债总额百分之十以上的
持有人有权自行召集可转债持有人会
议。
第十九条发行人应当在募集说明书中 公司已在《募集说明书》“第二节本次
约定构成可转债违约的情形、违约责 发行概况”之“二、本次发行基本情况”
任及其承担方式以及可转债发生违约 之“（十）违约责任及争议解决机制”
后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 中补充披露了构成可转债违约的情
序 是否符
《可转换公司债券管理办法》 核查情况
号 合规定
形、违约责任及其承担方式以及可转
债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争
议解决机制，具体情况如下：
“（十）违约责任及争议解决机制
（1）各期债券到期未能偿付应付本
金；
（2）未能偿付各期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《受托管理
协议》项下的其他任何承诺，且经债
券受托管理人书面通知，或经持有各
期债券本金总额25％以上的债券持有
人书面通知，该种违约情形持续三十
个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指
定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在各期债券存续期间内，其他因
发行人自身违约和/或违规行为而对各
期债券本息偿付产生重大不利影响的
情形。
发生上述所列违约事件时，公司应当
承担相应的违约责任，包括但不限于
按照本次债券或本期债券募集说明书
的约定向债券持有人及时、足额支付
本金和/或利息以及迟延支付本金和/
或利息产生的罚息、违约金等。
其他争议解决机制
本期债券发行适用于中国法律并依其
解释。本期债券发行和存续期间所产
生的争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果协商解决不成，争议各
方有权按照《债券持有人会议规则》
等规定向公司住所所在地有管辖权的
人民法院通过诉讼解决。当产生任何
争议及任何争议正按前条约定进行解
决时，除争议事项外，各方有权继续
行使本期债券发行及存续期的其他权
利，并应履行其他义务。”
综上，本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相
关要求。
（二）核查程序及核查意见
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得并核查申请人本次发行的三会文件及对应公告；
（2）取得并核查申请人本次发行的《募集说明书》；
（3）取得并核查申请人与受托管理人签订的《受托管理协议》；
（4）取得并核查申请人制定的《债券持有人会议规则》；
（5）查询《可转换公司债券管理办法》的相关规定，与本次发行方案及其
他披露文件进行比对核查。
经核查，本所律师认为：申请人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换
公司债券管理办法》的相关规定。
三、《反馈意见》3：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到
的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施
情况
经自查，报告期内，公司及下属子公司不存在因违法违规行为受到行政处罚
的情形。
（二）相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条“上市公司最近三十六个月内财
务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工
商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
经自查，公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚，违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚及违反国家其他法律、行政法规且情节
严重的行为的情形。
综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（三）核查程序及核查意见
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得并核查申请人报告期内的年度报告、审计报告、营业外支出明细；
（2）取得并核查申请人报告期内信息披露文件，检索国家企业信用信息公
示系统、登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、人民检察院案件
信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等
网站查询网络公开信息；
（3）取得了政府相关主管部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：报告期内，申请人及其子公司不存在受到行政处罚
情况，申请人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、《反馈意见》4：报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产
相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）发行人控股、参股子公司是否存在房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，公司及控股、参股子公司的经营范围和主营
业务情况具体如下：
是否存在
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 主营业务情况 房地产业
务
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 精细化工产品的研
工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 发和销售
术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）
的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和 精细化工等产品的
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 研发、生产和销售
后方可开展经营活动）
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运
输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化 精细化工产品的研
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险 发、生产和销售
化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电池梯次及电池材料的回收利用；锂电池材料、纳米材料、石墨烯材料及化工
新材料、化工产品（危险化学品除外）的技术研究、生产和销售；化工原料（危 锂电材料等新材料
宁夏新材 南通百川控股子公
料 司
法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 和销售
活动）
危险化学品销售（批发（不带仓储）按许可证核定的范围经营）；化工产品（丙
南通百川全资子公 二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇
司 甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）
的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的
是否存在
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 主营业务情况 房地产业
务
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
江苏亿博 果为准）一般项目：生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产
利 品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石
技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：炼焦；电子专用材料制造；石
技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）
新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、
锂电池产品的研
海基新能 制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行
源 投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
应用
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
海众新能 海基新能源全资子 新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技 锂电池及锂电池电
源 公司 术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电池、锂电池及电池组的技术开发、 池组的销售
是否存在
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 主营业务情况 房地产业
务
制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；锂电池及锂电池电池组的技术开发、
海基新能源全资子 制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行 暂未开展实际经营
公司 投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 业务
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
新能源、储能集成系统、智能配用电自动化系统、智能输变电自动化系统的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；锂电池及锂电池电池组的技术开发、
锂电池及锂电池电
海吉新能 海基新能源全资子 制造、销售；分布式光伏发电；合同能源管理；利用自有资金对电力行业进行
源 公司 投资；锂电池原材料的销售（不含危险化学品）；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
锂离子电池的销售；锂离子电池材料的销售、研制；储能系统的技术咨询；储
能系统的设计；储能系统的研发；储能设备销售；新能源的技术开发、咨询及 未开展实际经营业
海基新能源全资子
公司
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门 月注销
批准后方可开展经营活动）
南通百川全资子公
司
投资管理；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 利用自有资金对外
后方可开展经营活动） 投资
是否存在
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围 主营业务情况 房地产业
务
经营活动） 投资
一般项目：以私募基金从事股权投资、项目投资管理、项目投资咨询等活动（须
壹号投资 对外投资（参股宁
基金 夏新材料）
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：光伏发电、储能（发电、输电、供电业务）；太阳能资源的开发；
宁夏新材料参股公 暂未开展实际经营
司 业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
泰兴市拓 风电项目、光伏项目、储能系统项目投资、运营；综合能源托管、销售及服务；
海基新能源参股公 暂未开展实际经营
司 业务
有限公司 务；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
靖江市首 新能源、储能系统技术研究、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；光
海基新能源参股公 暂未开展实际经营
司 业务
有限公司 电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条
例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，
应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营
范围中记载房地产开发经营相关项目。
如上所示，公司及公司控股子公司、参股公司的工商登记经营范围和主营
业务中均不包含房地产相关业务，未持有房地产开发经营相关业务资质，也均
未实际从事房地产开发经营业务。
报告期内，公司主营业务为精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐
及酯类、醇醚类、绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、
新能源（磷酸铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售，主营业
务收入占比分别为99.69%、99.62%、99.55%，主营业务收入占比较高，其他业
务收入主要来源于少量原材料、废料的销售等，不存在房地产业务收入。
综上，公司及公司控股、参股子公司不存在房地产相关业务。
（二）核查程序及核查意见
本所律师核查程序具体如下：
（1）查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管
理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等房地产有关规定；
（2）访谈申请人管理层，了解申请人及其控股子公司和参股公司的实际经
营业务；
（3）取得并核查申请人及其参控股公司的营业执照、公司章程，并经检索
国家企业信用信息公示系统复核，确认其不具备房地产资质。
江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）
经核查，本所律师认为：申请人及其控股、参股子公司不存在房地产业务。
五、《反馈意见》5：本次募投项目的实施主体为宁夏新材料，根据申报材
料，宁夏新材料为申请人控股的公司。请申请人说明（1）结合宁夏新材料的股
权结构及公司管理结构说明申请人是否对公司有控制权；（2）宁夏新材料其他
股东是否同比例增资或提供贷款。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）结合宁夏新材料的股权结构及公司管理结构说明申请人是否对公司
有控制权
截至本补充法律意见书出具日，宁夏新材料的股权结构如下：
注 1：壹号投资基金委托宁夏国投同创基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
夏国投”）作为基金管理人，根据宁夏产业基金、如皋百川、南通百川以及宁夏国投签署
的相关协议，宁夏产业基金通过壹号投资基金对宁夏新材料的实缴资金系专项用于投资宁
夏新材料，宁夏产业基金委托宁夏国投参与基金投后管理，在投资期限内按照约定标准计
算和收取投资收益；在投资期届满后，壹号投资基金有权要求南通百川以回购股权或减资
江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）
退出两种方式实现对其投资本金的全额回收。根据合同约定，宁夏产业基金通过壹号投资
基金对宁夏新材料的投资实为“明股实债”。
宁夏新材料的股东为南通百川和壹号投资基金，南通百川为百川股份全资
子公司，且作为宁夏新材料的控股股东持有 68.9922%股权；壹号投资基金持有
宁夏新材料持有 31.0078%股权，其由宁夏产业基金、南通百川和如皋百川共同
出资设立，出资比例分别为 50.00%、47.50%和 2.50%，其中如皋百川为壹号投
资基金的执行事务合伙人。百川股份分别通过南通百川和壹号投资基金直接和
间接持有宁夏新材料 84.50%的股权，宁夏新材料为百川股份的二级控股子公司。
截至本补充法律意见书出具日，宁夏新材料的主要管理人员情况如下：
序号 管理人员 职位 备注
宁夏新材料的管理人员全部为百川股份派驻，并长期担任相关职务，对公
司相关业务具有丰富的运营管理经验；宁夏产业基金未向宁夏新材料派驻相关
管理人员，不参与宁夏新材料的日常运营管理。
综上，百川股份分别通过南通百川和壹号投资基金直接和间接持有本次募
投项目实施主体宁夏新材料 84.50%的股权；宁夏新材料的主要管理人员均由百
川股份派驻，并全权负责宁夏新材料的日常经营管理。因此，公司对宁夏新材
料享有控制权。
（二）宁夏新材料其他股东是否同比例增资或提供贷款
本次募集资金投入方式为公司单方面向募投项目实施主体宁夏新材料提供
借款，并参照银行同期贷款利率计息，双方已签署借款框架协议。
江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书（一）
根据宁夏新材料其他股东壹号投资基金出具的说明，其出于自有资金及投
资计划的考虑，将不与百川股份同比例向实施主体提供贷款，并对百川股份与
宁夏新材料为本次募投项目实施签署的相关协议条款无异议。
综上所述，公司拟通过借款方式将募集资金投入宁夏新材料实施募投项目，
宁夏新材料其他股东将不会同比例增资或提供贷款，该实施方式不存在损害上
市公司利益的情形。
（三）核查程序及核查意见
本所律师核查程序具体如下：
（1）取得并核查宁夏新材料、壹号投资基金的工商资料等相关信息，确认
宁夏新材料的股权结构情况、管理层人员结构情况等；
（2）取得并核查壹号投资基金的合伙协议及与南通百川签署的投资合同等
资料；
（3）取得壹号投资基金出具的关于不会对宁夏新材料以现有持股比例同比
例提供借款的说明。
经核查，本所律师认为：
实施主体宁夏新材料 84.50%的股权，且宁夏新材料的主要管理人员均由申请人
派驻，全权负责宁夏新材料的日常经营管理，申请人对宁夏新材料享有控制权。
新材料其他股东将不会同比例增资或提供贷款，该实施方式不存在损害上市公
司利益的情形。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏百川高科新材料股
份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所经办律师：
负责人：吴朴成阚赢
张若愚
杨学良
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