中信证券股份有限公司
关于
江苏百川高科新材料股份有限公司
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年十月
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、
“本公司”、
“本保荐人”或“本保
荐机构”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证
券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
目 录
五、本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件的说明....... 22
六、本次证券发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第一节 释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
百川股份、发行人、公司 指 江苏百川高科新材料股份有限公司
本次发行 指 百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券
报告期、最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
《公司章程》 指 《江苏百川高科新材料股份有限公司章程》
三会 指 董事会、股东大会和监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
保荐机构、保荐人、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差
异是由四舍五入造成，而非数据错误。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第二节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及项目组其它成员情况
中信证券指定曲娱、孟硕二人作为江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度公
开发行可转换公司债券的保荐代表人；指定成锴威作为本次发行的项目协办人；指定艾
华、陈家伟、狄安伦、徐之昊、陈松松为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
曲娱：女，保荐代表人，上海交通大学和英国曼彻斯特大学双学士学位，英国华威
大学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：苏
州珂玛材料科技股份有限公司 IPO、康众医疗 IPO、迪贝电气 IPO、康龙化成 IPO、百
川股份 2019 年度可转债、金能科技可转债、金能科技非公开发行股票、东方证券非公
开发行股票、神融 2016 年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券、
“永动”系列个人消
费信贷资产证券化等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
孟硕：男，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：康众医疗 IPO、锦和商业 IPO、数据港 IPO、百川股
份 2019 年度可转债、金能科技可转债、拓邦股份可转债、模塑科技可转债、三安光电
汽车非公开发行股票、模塑科技发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵
守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
本次发行协办人主要执业情况如下：
成锴威：男，美国纽约大学管理学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：美迪凯 IPO、日久光电 IPO、格尔软件非公开发行股票、
四维图新非公开发行股票、先导智能非公开发行股票、张江高科 2019 公司债等项目以
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
及太普电子、微导纳米等企业的改制辅导工作，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为公开发行可转换公司债券。
四、发行人情况概述
（一）发行人基本情况
中文名称： 江苏百川高科新材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Baichuan High-tech New Materials Co., Ltd.
统一社会信用代码： 9132020073957247X1
成立日期： 2002 年 07 月 01 日
上市日期： 2010 年 08 月 03 日
股票名称： 百川股份
股票代码： 002455
股票上市地： 深交所主板 A 股
法定代表人： 郑铁江
注册资本： 593,165,169 元人民币
注册地址： 江阴市云亭街道建设路 55 号
办公地址： 江阴市云亭街道建设路 55 号
邮政编码： 214422
公司网址： http://www.bcchem.com/
联系电话： 0510-86015188，0510-81629979
联系传真： 0510-86013255，0510-86017255
电子信箱： bcc@bcchem.com
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工产品销售（不含许
经营范围： 可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；生
物化工产品技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
（二）发行人最新股权结构及前十名股东持股情况
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 593,165,169 股，股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件流通股 95,391,227 16.08%
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 95,391,227 16.08%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股 497,773,942 83,92%
三、股份总数 593,165,169 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售条件股
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 份数量（股）
合计 168,173,627 28.35 95,391,227 -
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
截至本发行保荐书出具之日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司 119,690,000 股股
份，占公司总股本的 20.18%，为公司控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控
制人之间的控制关系如下：
郑铁江、王亚娟夫妇
江苏百川高科新材料股份有限公司
（三）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前最近一年末（2009 年 12 月 31
日）净资产额（万元）
筹资净额
发行时间 发行类别
（万元）
历次筹资情况 2017 年 10 月 定向增发 41,707.50
合计 133,135.98
首发后累计派现金额（万元） 48,507.04
本次发行前最近一期末（2022 年 6 月
（四）主要财务数据及财务指标
下述 2019 年至 2021 年财务数据引用发行人 2019 年度至 2021 年度经审计的财务报
告，未考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》“关于企业将固定资产达到预定可使用
状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定追溯调整事项
对 2021 年财务数据的影响；2022 年 1-6 月财务数据引用发行人 2022 年 1-6 月未经审计
的财务报表。
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,148,786,646.61 2,481,611,688.61 1,828,526,910.38 1,348,892,922.18
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
非流动资产合计 5,996,579,151.05 4,718,351,964.26 3,177,777,245.50 1,511,698,662.67
资产总计 9,145,365,797.66 7,199,963,652.87 5,006,304,155.88 2,860,591,584.85
流动负债合计 4,628,981,858.37 3,265,793,061.57 2,189,790,613.09 1,326,544,419.59
非流动负债合计 1,808,125,718.30 1,484,702,310.61 929,161,008.29 205,293,146.36
负债合计 6,437,107,576.67 4,750,495,372.18 3,118,951,621.38 1,531,837,565.95
归属于母公司所有
者权益合计
所有者权益合计 2,708,258,220.99 2,449,468,280.69 1,887,352,534.50 1,328,754,018.90
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 2,060,223,072.20 4,020,853,062.96 2,186,730,175.08 2,574,641,104.73
营业成本 1,805,577,757.79 3,516,713,075.53 2,024,000,991.13 2,303,167,750.02
营业利润 103,171,607.79 245,768,435.28 70,101,505.79 69,104,383.93
利润总额 103,991,585.67 253,326,844.74 74,376,071.98 73,015,910.46
净利润 93,332,338.23 233,032,335.92 66,455,337.01 64,718,353.87
归属于母公司所有
者的净利润
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-121,959,634.02 283,768,279.09 181,784,908.62 214,126,973.55
流量净额
投资活动产生的现金
-1,101,394,043.99 -1,558,057,001.80 -938,159,884.93 -435,590,100.71
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
期末现金及现金等价
物余额
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票 764
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
股，信用融券专户不持有发行人股票，资产管理业务股票账户不持有发行人股票，重要
子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证
券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司）持有发行人股
票 178,794 股，合计持有发行人股票 179,558 股，占发行人总股本的比例为 0.03%。除
上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。本保荐机构或控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人股份、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上，本保荐机构与发行人存在的关联关系，不会对保荐机构及其保荐代表人公正
履行保荐职责产生影响。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核
具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在
受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行
初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审
核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人
员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对
主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过
内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成
的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人
在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核
委员会同意将江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度可转换公司债券申请文件上
报中国证监会审核。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第三节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本
发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
第四节 保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论
作为百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《保荐人
尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师
经过了充分沟通后，认为百川股份具备了《证券法》
《管理办法》
《可转换公司债券管理
办法》等法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的条件，本次募集资金投向符
合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券
同意保荐百川股份公开发行可转换公司债券。
二、本次发行履行了法定决策程序
本次发行经百川股份 2022 年 3 月 7 日召开的公司第六届董事会第五次会议和 2022
年 3 月 24 日召开的公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券
法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件的说明
保荐机构对发行人 2022 年度公开发行可转换公司债券是否符合《证券法》规定的
发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；符合《证
券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人 2019 年、2020 年和 2021 年审计报告，发行人 2019-2021 年实现
的年均可分配利润为 11,983.46 万元。参考近期市场发行的评级为 AA-的可转债票面利
率，预计本次可转债的票面利率不超过 3%，按照票面利率 3%计算，如本次发行 97,800.00
万元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息为 2,934.00 万元。发行人最近
三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人 2022 年 3 月 7 日第六届董事会第五次会议及 2022 年 3 月 24 日
拟募集资金总额不超过人民币 97,800.00 万元（含 97,800.00 万元），扣除发行费用后，
将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目
剂回收利用项目之子项目）
合计 142,012.63 97,800.00
本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（四）参考发行人 2019 年、2020 年和 2021 年审计报告以及 2022 年上半年财务报
告，发行人具有持续经营能力，财务状况良好；符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（五）经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第
十七条的规定：
于继续状态；
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行是否符合《管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查
后认为：发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《管理办法》
规定的不得公开发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）发行人组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的相关规定
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
法有效履行职责。
本保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、
报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有
效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。本次发
行符合《管理办法》第六条第一项的规定。
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》及各项业务及管理规
章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本次发行符合《管理办法》第六条第二项的规定。
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开
谴责。
本保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举相关的三会文件
及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。本次发行符合《管理办法》第六条第三项的规定。
能够自主经营管理。
本保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内
控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本次发行符合《管理办
法》第六条第四项的规定。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告、临时公告和独立董事发表的意见等
材料。经核查，发行人最近十二个月不存在违规对外担保行为。本次发行符合《管理办
法》第六条第五项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告。发行人 2019 年、2020 年和 2021
年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰
低计算）分别为 5,265.91 万元、2,854.14 万元和 21,964.55 万元。经核查，发行人最近
三个会计年度连续盈利。本次发行符合《管理办法》第七条第一项的规定。
情形。
本保荐机构查阅了发行人相关业务资料，实地考察了发行人主要生产经营场所并对
高级管理人员、核心人员等相关人员进行访谈，了解发行人业务和盈利来源的稳定性。
经核查，发行人业务和盈利来源稳定，具有独立完整的业务体系及直接面向市场独立经
营的能力，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。本次发行符合《管理办法》
第七条第二项的规定。
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。
本保荐机构查阅了发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相
关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发
行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式稳健，
主要服务的市场前景良良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利
变化。本次发行符合《管理办法》第七条第三项的规定。
化。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人高级管理人员任免的相关三会文件及相关公开披露信息，
并对发行人高级管理人员和核心技术人员进行了访谈。经核查，发行人高级管理人员和
核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化。本次发行符合《管理办法》
第七条第四项的规定。
在现实或可预见的重大不利变化。
本保荐机构查阅了发行人房产、专利等资产的权属凭证及相关文件。经核查，发行
人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预
见的重大不利变化。本次发行符合《管理办法》第七条第五项的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告、相关三会文件及
公开披露信息，了解发行人担保、诉讼、仲裁及其他重大事项。经核查，发行人不存在
可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。本次发行符合《管理办法》
第七条第六项的规定。
分之五十以上的情形。
经核查，发行人于 2022 年 3 月 7 日召开第六届董事会第五次会议审议通过本次公
开发行可转换公司债券的相关议案，董事会决议前二十四个月内未公开发行证券，不适
用于《上市公司证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
此外，发行人于 2020 年 1 月（距离本次可转债董事会决议日已超过二十四个月）
完成公开发行可转换公司债券；发行人 2020 年营业利润 7,010.15 万元，较 2019 年同比
增长 1.44%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期财务报告、财
务管理制度、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，了解了发行人会计系统控制
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
的岗位设置和职责分工，并通过人员访谈了解其运行情况。经核查，发行人会计基础工
作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》第八条第一项的规定。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度以及 2021
年度财务报表进行了审计并出具了“苏公 W[2020]A566 号”、
“苏公 W[2021]A685 号”、
“苏公 W[2022]A030 号”标准无保留意见的审计报告。本次发行符合《管理办法》第
八条第二项的规定。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告、主要资产明细表，
实地考察了发行人的主要资产。经核查，发行人资产质量良好，不存在对财务状况造成
重大不利影响的不良资产。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第三项
的规定。
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营
业绩的情形。
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告、重大业务合同、
收入及成本费用明细资料、资产减值计提政策及实际计提情况相关资料。经核查，发行
人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会
计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。本
次发行符合《管理办法》第八条第四项的规定。
百分之三十。
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,018.19 万元，占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利润 11,983.46 万元的 125.32%。本次发行符合
《管理办法》第八条第五项的规定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
符合《管理办法》第九条的有关规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告、最近一期财务报告、发行人公开披
露信息并取得相关政府部门关于发行人合法合规情况的证明文件；取得发行人关于其合
法合规情况的声明文件，并对发行人相关部门人员进行访谈。经核查，发行人最近三十
六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
处罚；
情节严重，或者受到刑事处罚；
综上，本次发行符合《管理办法》第九条的有关规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的有关规定
发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 97,800.00 万元
（含 97,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨化）项目
剂回收利用项目之子项目）
合计 142,012.63 97,800.00
经核查，发行人募集资金数额不超过项目需要量。本次发行符合《管理办法》第十
条第一项的规定。
的规定。
本保荐机构查阅了发行人所在行业的相关国家产业政策、法律法规以及募集资金投
资项目的相关文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金用途符
合国家产业政策的法律和行政法规的规定，本次发行符合《管理办法》第十条第二项的
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
规定。
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
经核查，发行人本次募集资金使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司的情形。本次发行符合《管理办法》第十条第三项的规定。
经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行相关的三会文件、本次募集资金投资项目可
行性分析报告、控股股东向发行人出具的避免同业竞争的承诺函等文件。经核查，本次
募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生
产经营的独立性。本次发行符合《管理办法》第十条第四项的规定。
户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》。经核查，该制度已规定募集资金
必须存放于发行人董事会设立的专项账户。本次发行符合《管理办法》第十条第五项的
规定。
（六）发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定
经核查，发行人不存在《管理办法》第十一条的规定不得公开发行证券的以下情形：
本保荐机构查阅了发行人本次发行申请文件、发行人全体董事、监事、高级管理人
员对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构查阅了发行人出具的《江苏百川高科新材料股份有限公司前次募集资金
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
使用情况的报告》、发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公
W[2022]E1038 号）以及发行人公开披露信息，并实地考察和咨询发行人相关人员。经
核查，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况。
本保荐机构查阅了深圳证券交易所网站相关监管记录及发行人其他公开信息披露
内容。经核查，发行人最近十二个月内没有受到过深圳证券交易所的公开谴责。
公开承诺的行为。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，了解发行人及其控股股东、实际控
制人向投资者作出公开承诺及履行情况，查阅了发行人的公开披露信息。经核查，发行
人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为。
法违规被中国证监会立案调查。
本保荐机构对发行人现任董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开
披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行
人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况。
本保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人相关公开披露信息、
中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。经核查，发行人不存在严
重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条关于可转债的规定
本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分
别为 3.99%、2.00%、13.21%，平均值不低于 6%。本次发行符合《管理办法》第十四条
第一项的规定。若考虑执行《企业会计准则解释第 15 号》规定追溯调整事项的影响，
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损
益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 3.99%、2.00%、13.06%，平均值为 6.35%，
亦不低于 6%，不影响本次发行符合《管理办法》第十四条第一项的规定。
发行人本次拟发行的可转债的金额为不超过 97,800.00 万元人民币（含 97,800.00
万元），本次发行前发行人最近一期期末（2022 年 6 月 30 日）归属于母公司股东所有
者权益为 211,667.75 万元。本次发行后，发行人累计债券余额占最近一期净资产的比例
不超过 40%（发行人 2020 年 1 月发行的“百川转债”已于 2022 年 3 月完成赎回及摘牌）。
本次发行符合《管理办法》第十四条第二项的规定。
根据发行人 2019 年、2020 年和 2021 年审计报告，发行人 2019-2021 年实现的年均
可分配利润为 11,983.46 万元。参考近期市场发行的评级为 AA-的可转债票面利率，预
计本次可转债的票面利率不超过 3%，按照票面利率 3%计算，如本次发行 97,800.00 万
元可转债，发行人在可转债转股前每年支付的票面利息为 2,934.00 万元。发行人最近三
个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息。本次发行符
合《管理办法》第十四条第三项的规定。
（八）本次发行符合《管理办法》第十五条的规定
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集说明书
等文件，发行人本次拟发行的可转换公司债券期限为六年，符合可转债的期限最短为一
年、最长为六年的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第十六条的规定
本保荐机构核查了本次发行相关的发行人董事会决议、股东大会决议、募集说明书
等文件，本次发行可转债面值为 100 元/张；本次发行的可转债票面利率由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条的规定。
（十）本次发行符合《管理办法》第十七条的规定
公司委托具有资格的上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债
进行了信用评级。本保荐机构核查了本次发行的评级报告、评级机构的资质文件。在本
次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟
踪评级。发行人相关情况符合《管理办法》第十七条的规定。
（十一）本次发行符合《管理办法》第十九条的规定
保荐机构核查了发行人制定的《江苏百川高科新材料股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》，明确约定了债券持有人权利的保护办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。发行人相关情况符合《管理办法》第十九条的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第二十条的规定
保荐机构核查了发行人的最近一期财务报告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并
财务报表中归属于母公司股东的净资产为 21.17 亿元（未经审计），不低于 15 亿元，因
此本次可转债未提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
五、本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件
的说明
本保荐机构对发行人是否符合《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公
司债券的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《可转换
公司债券管理办法》规定的条件，具体情况如下：
（一）可转债应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易
本次可转债发行预案中约定“本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股普通股股
票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上
市”。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条的规定。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（二）可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票
本次可转债发行预案中约定“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券
发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。
（三）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和
前一个交易日均价，且不得向上修正
本次可转债发行预案中约定“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价”，且未设置转股价格向上修正条款。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条的规定。
（四）募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行的基本条款”之“9、转股价格的确定及其调整方式”及“10、转股
价格向下修正条款”中对本次发行后可转债的转股价格调整的原则方式进行了约定，包
括派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债
而增加的股本）。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。
（五）募集说明书可以约定赎回条款、回售条款
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行的基本条款”之“11、赎回条款”中约定了本次公开发行可转债的
到期赎回条款和有条件赎回条款。
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行的基本条款”之“12、回售条款”中约定了本次公开发行可转债的
有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情
况，债券持有人享有一次回售的权利。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
（六）债券受托管理人
发行人已聘请中信证券作为本次公开发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债
受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信证券将按照《公
司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职
责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。
（七）持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议
规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利
的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会
议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体
可转债持有人具有约束力。
持有人会议规则已约定可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办
法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议；在可转债受托管理人应当召集而未
召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权
自行召集可转债持有人会议。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条、第十八条的规定。
（八）发行人违约责任
发行人已在募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（十）违约责任及争议解决机制”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、
违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
制。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
六、本次证券发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》规定的发行条件
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
根据中国证监会 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）（以下简称“《发行监管问答》（修订版）”）的规定：
（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配
股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集
资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的
企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
发行人本次发行拟募集 97,800.00 万元，将全部用于资本性支出，不涉及补充流动
资金，符合《发行监管问答》（修订版）第一条的规定。
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金
投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股
和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人本次申请发行可转债，不受上述间隔期的限制，符合《发行监管问答》（修
订版）第三条的规定。
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形。
经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问
答》（修订版）第四条的规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（1）原材料价格上涨的风险
公司精细化工品业务的主要生产原料包括冰醋酸、正丁醇、正丁醛、偏三甲苯等化
工原材料，原材料价格的波动可能对公司精细化工品业务板块的业绩影响较大。由于公
司精细化工品的主要原材料均为石油或煤炭制品，若国际、国内市场原油、煤炭价格出
现周期性波动，会导致公司主要原材料的价格也随之出现波动，进而影响公司的盈利能
力。从行业特征和近年来精细化工行业的实际市场情况来看，精细化工品作为化工产业
链条中相对中游的环节具有一定的价格传导能力，但价格的传导效率和幅度受上下游行
业具体供需情况的影响。如果未来石油、煤炭价格大幅提高导致上游原材料的采购价格
大幅上升，而下游市场需求未能支撑产品售价相应提高，公司精细化工品业务板块的利
润空间可能会被压缩。
（2）主要产品价格下降的风险
公司的精细化工产品广泛应用于涂料、油墨等行业，终端应用场景覆盖了装饰装潢、
包装印刷、汽车、工业设备、家用电器等众多国民经济领域，业务板块与宏观经济形势
也存在一定的相关性，行业景气程度会受到宏观经济走势和终端市场需求的影响。在未
来一段时间内，国家宏观经济增速预计将有所放缓，整体经济形势走向受外部因素影响
存在一定的不确定性，可能导致公司下游市场需求及行业发展速度降低，进而导致公司
主要产品的销售价格可能出现下滑，对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（3）毛利率下滑的风险
公司精细化工品业务的毛利率既受上游原材料价格变动的影响，同时也受下游市场
供需情况的影响，变动影响因素较多。若上述原材料价格波动或下游市场供需情况中的
一个或多个因素出现不利变化，可能导致公司主要产品的毛利率出现下滑，进而可能削
弱公司盈利能力。
综上，若未来因行业周期性波动导致出现原材料价格大幅上涨、主要产品价格下降
或毛利率下滑的情况，则可能产生公司盈利能力减弱，经营业绩下滑的风险。
公司目前主营业务包括精细化工、新材料、新能源三大板块。近年来公司绝缘树脂
类等产品产能扩张，丙烯酸酯类、负极材料等新产品投产，但是国内相关产品生产企业
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
数量逐渐增多，产能扩张速度也较快，使得竞争加剧。如果市场竞争进一步加剧，将可
能影响公司的盈利能力。
精细化工板块，虽然醋酸酯类产品属于传统有毒有害涂料溶剂的替代产品，偏苯三
酸酐也可广泛用于粉末涂料、增塑剂等的生产，性能优良，市场生命周期较长，但随着
经济的发展，新技术的出现，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生
命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。
新材料新能源板块，近年来，电化学储能行业的整体技术水平和工艺水平持续提升，
电池安全性、循环寿命、充放电效率等性能持续改进。但是，目前锂离子电池的性能水
平及制造成本仍未能完全满足储能行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积
极开展下一代电化学储能技术的研究，包括固态锂电池、液流电池、钠离子电池、氢燃
料电池等。如果未来电化学储能技术发生突破性变革，使储能行业使用的电池类型发生
迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位
和盈利能力产生不利影响。
（二）经营风险
公司“年产 3 万吨丙烯酸酯项目”、
“年产 0.5 万吨负极材料（1 万吨石墨化）项目”、
“年产 5 万吨针状焦项目”等项目陆续建成投产，
“年产 1.5 万吨负极材料（1 万吨石墨
化）项目”、
“年产 3 万吨新戊二醇、5 万吨三羟甲基丙烷、2000 吨环状三羟甲基丙烷缩
甲醛项目”、“20 万吨正异丁醛、丁辛醇项目”等项目亦已进入试生产或将要进入试生
产阶段。随着公司新建产能逐步释放，在我国宏观经济增速放缓及海外疫情爆发的背景
下，若未来相关市场下游需求下降，或将对新建产能的消化产生不利影响。
公司实行了全面质量管理体系和安全生产制度，构建了从原材料采购、检测、入库、
产品生产、出厂到安全生产、环境保护等全过程的管理控制体系，并针对原材料检测、
产品出厂检测等环节设置了专门的职能部门和专业人员进行管理和控制。报告期内，公
司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量事故和质量纠纷。但随着公司
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
经营规模的持续扩大和业务领域的不断拓展，对公司质量控制的要求将不断提高。如果
公司不能对质量控制体系进行合理调整并加以有效执行，将可能对公司的信誉和市场开
拓产生一定的负面影响，进而影响公司经营业绩。
公司通过多年的持续发展，已建立了较为稳定的经营管理体系和完善的内控管理制
度。但随着公司主营业务的持续拓展和产品结构的不断优化，在本次公开发行可转债后，
公司的资产规模、业务规模、管理机构等都将得到进一步扩大，致使公司在经营活动、
组织架构和管理体系等方面趋于复杂，对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营
管理、财务管理等方面均提出了更高的要求。如果未来公司不能及时适应资本市场的要
求和业务发展的需要，适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的
日常生产经营活动将受到牵制和影响，公司也将面临一定的经营管理风险。
公司经过较长时期对人才资源的开发和员工团队的建设，针对研发、生产、销售和
管理等方向，建立了多支高效且稳定的核心团队。该类团队均具备深厚的专业背景和丰
富的行业经验，亦具有较强的研发改进和自主创新能力，可为公司持续推进技术创新和
产品升级提供有力的支持。目前，公司已针对核心团队实施了包括薪酬、福利在内的多
项激励措施，最大限度地改善员工的工作环境，挖掘员工的工作潜能，保证公司核心团
队的稳定性。但随着行业竞争态势的增强，行业内人才争夺日益激烈，如公司不能维持
员工对公司的认同感和归属感，或不能提供具有市场竞争力的激励政策，则公司仍将面
临流失核心员工的风险。
由于精细化工行业产品通常具有技术含量高，工艺难度大的特点，对于实际生产过
程需要积累丰富的经验，倘若工艺流程操作不当，生产管理运行不佳，将可能会提升产
品的生产成本，或是导致公司产品质量不达标，设备发生损坏等，从而降低公司产品的
市场竞争力。加之公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成暂时
停产，将对公司的生产经营产生较大影响。
此外，精细化工生产环节涉及部分污染物以及易燃、易爆或有毒性的化学品，对其
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
储存、运输、排放等都有专门的管理规定。虽然公司一直非常注重生产环节有关的安全
生产、环保工作，报告期内未发生过重大安全生产事故或环境污染事件，未受到过安全
生产部门或环保部门行政处罚，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安全、环保
事故的可能性，倘若生产环节发生意外事故，将对公司生产经营产生较大影响。
影响，公司业务规模有所下降，2020 年度公司营业收入较上年同期下降 15.07%。若疫
情发生反复或防疫措施再次升级，或者海外疫情控制不及预期，则可能对公司生产经营
造成一定的不确定性，对公司后续业绩继续造成不利影响。
报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 78,584.37 万元、40,802.57 万元、
率变动等风险。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目存在如下风险：
本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司股本总额及净资产规模相应增加，但
本次发行募集资金投资项目的建设及效益释放均需要一定时间，募集资金投资项目带来
的盈利增长速度短期内可能会低于公司股本及净资产的增长速度，从而对公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标产生一定的摊薄作用，存在摊薄即期回报的风险。
由于本次募集资金投资项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技
术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的
经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，针对本
次募集资金投资项目的未来市场容量、产品销售趋势、技术路线进行了详细而谨慎的论
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
证，同时对相关技术人员进行了培训，项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际
运营中可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化、设备价格波动等诸多不确定因素。
如果项目投产后市场发展未能达到公司预期、市场环境和技术路线发生重大不利变
化，或受到员工对技术的认知及理解能力等多因素的影响，公司不能有效地开拓市场，
技术人员不能及时掌握相关技术，项目实施组织管理不到位，发行人将面临新增产品产
能消化及技术人员操作失误的风险，故而有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预
期效益的风险。
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、
细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募集资金投资项目实施后，
将进一步提升公司的经营规模和盈利水平。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一
定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会
对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金
未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期
效益带来一定的影响。
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，负债规模有所增加。
公司固定资产折旧和无形资产摊销费用的增加以及财务费用的增加将对公司未来经营
业绩产生一定影响。
（四）环保风险
自成立以来，公司始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环
境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度。报告期内，
公司废气和废水等主要污染物排放均达到国家规定标准，未因环保问题而受到相关处
罚。但是，随着社会对环保问题的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可
能增加公司的环保投入，进而增加公司的经营成本，因此公司仍存在一定的环保风险。
（五）政策风险
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
公司主营业务包括精细化工板块、新材料板块和新能源板块，国家相关的产业政策
均支持鼓励相关行业的稳定发展，相关利好政策为公司各项目的盈利和可持续发展带来
良好的预期。但如果未来国家进行政策调整或降低支持力度，将会导致公司市场前景发
生重大变化，对公司经营产生不利影响，致使公司整体盈利能力下降。
由于精细化工行业技术含量高，工艺复杂，在生产过程可能产生污水和废气等，需
要处理达标后方可排放，国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。
同时，安全生产历来亦是化工行业的重点问题。
发行人自设立以来一贯重视安全生产和环境保护工作。目前，公司建立了高度完善
的责任体制，并致力于不断提高公司生产的安全系数。报告期内，公司未发生过重大安
全生产事故或环境污染事件，未受到过安全生产部门或环保部门行政处罚。
从长远来看，安全、环保要求的提高及安全、环保投入的加大，有利于精细化工行
业提高风险防范意识，提升对社会贡献，有利于行业的长期健康发展；但短期内，会加
大精细化工企业的生产成本，降低企业的利润空间。其次，公司较难完全避免安全、环
保事故的发生，倘若该等事件出现，将对公司正常生产经营造成较大负面影响。此外，
随着安全、环保主管机关监管力度的提升，对精细化工项目的批复流程日趋严格，批复
时间可能延长，也会使公司新产品的投产、销售周期延长，从而影响到收入的释放和业
绩的增长。
子公司南通百川、海基新能源是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江
苏省税务局联合认定的高新技术企业，按 15%的优惠税率计缴企业所得税。子公司宁夏
新材料和宁夏科技符合西部大开发所得税优惠税率的条件，从取得第一笔生产收入的纳
税年度起，按 15%的税率缴纳企业所得税；此外宁夏新材料和宁夏科技属于鼓励类的新
办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率外，从取得第一笔生产收
入的纳税年度起，第 1 至第 3 年免征企业所得税地方分享部分，第 4 至 6 年减半征收企
业所得税地方分享部分；2021 年度宁夏新材料适用 9%的所得税优惠税率。
税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
策法规发生变化，或者南通百川、海基新能源在税收优惠期满后未能被认定为高新技术
企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因
素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，具有一定的价格波动
风险。
（七）控股股东、实际控制人股权质押被处置及控制权变动的风险
截至本发行保荐书出具之日，郑铁江、王亚娟夫妇合计持有公司 119,690,000 股股
份，占公司总股本的 20.18%，系公司控股股东、实际控制人。其中，郑铁江累计质押
公司股份 52,412,500 股，占郑铁江和王亚娟持有公司股份总数的 43.79%，占公司总股
本的 8.84%；王亚娟未进行股份质押。
若控股股东、实际控制人未按照约定到期购回股票，质权人有权选择处置质押股票，
可能会对公司控制权产生影响。且本次可转债发行并转股后，公司控股股东、实际控制
人的持股比例可能会被进一步稀释，则公司可能存在控制权变动的风险。
（八）与本次可转债相关的风险
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一
年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，
将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场
利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资
价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认
识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可
转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似
期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股
价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波
动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的
交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出
现波动并甚至有可能低于面值。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政
治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票
价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公
司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股
期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使
有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续
期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：
“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格
的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会
将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向
下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者
可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价
格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价
格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作
用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股
价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有
权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为 AA-。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注
公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别
发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和
偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（九）财务风险
公司作为上市公司，已建立了一套健全的财务内部控制制度，在交易授权、责任分
工、凭证与记录等重大方面均形成有效控制。而本次募集资金投资项目投资金额较大、
建设期限较长，虽然公司管理层及主要财务人员已具备丰富的管理经验，若公司未能为
重大投资项目配备适当管理人员以确保财务内控制度得到有效执行，可能发生的财务失
控事件将会对公司经营造成不利影响。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
债率分别为 53.55%、62.30%、65.98%和 70.39%，整体资产负债率处于较高水平。公司
资产负债率较高主要是由于报告期内公司加快了向新材料、新能源领域的布局，项目投
资建设金额较高，属于资金密集型行业，因此负债规模保持在较高水平且有息负债有所
增加。虽然报告期内公司信用情况良好，且与多家商业银行保持良好合作，但若宏观经
济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，
或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，均将导致公司运营或项目投入
面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。
权平均净资产收益率分别为 3.99%、2.00%、13.21%和 3.95%。由于募集资金项目将主
要用于固定资产项目的投资，从项目的投入到产生效益需要一定时间，因此本次公开发
行可转债后公司存在净资产收益率短期内下降的风险。
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益（扣除所得税）分别为 1,205.92
万元、3,791.39 万元、868.46 万元和 2,753.84 万元，占归属于母公司股东的净利润的比
例分别为 18.63%、57.05%、3.80%和 25.54%。非经常性损益的变动主要与当期享受的
政府补助、非货币性资产交换损益和委托他人投资或管理资产的损益等事项相关。由于
上述计入非经常性损益的项目具有较大的不确定性，因此未来非经常性损益的变动将可
能对公司的经营业绩和利润水平产生一定影响。
如上所述，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、宏观
经济形势变化、新冠肺炎疫情反复等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重
大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年营业利润下
滑 50%甚至亏损的风险。
八、对发行人发展前景的简要评价
（一）发行人的竞争优势为良好的发展前景提供保障
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
公司经过多年持续、快速的发展，现已成为国内细分领域生产规模领先、市场地位
突出的生产企业，具有明显的规模优势。公司在成本控制、技术研发、协同效应以及市
场适应性等方面均具备较强的市场竞争力和风险抵御能力。公司在原材料采购中具有一
定的选择权和谈判地位，有利于控制和降低生产成本；公司能够大规模投入资金、设备、
人员，以改进生产技术、增进研发水平，为客户提供更全面、更优质的产品和技术；公
司研发、采购、生产、销售、管理等多个部门协同效应高，可快速满足客户需求，具有
明显的客户服务优势。因此，公司有足够的实力和能力适应市场的快速变化，具备承接
集中、大量订单的能力，具有较强的市场竞争力和规模优势。
公司遵循自主创新的技术创新战略，不断加大对技术研发的投入与支持，建立了以
市场为导向的技术创新体系，并在多年的研发积累中逐步形成了自身的技术竞争优势。
公司的子公司南通百川、海基新能源是江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局联合认定的高新技术企业。
化工板块，公司建有江苏省有机溶剂工程技术研究中心、南通百川绿色新材料工程
技术研究中心等多层次、高水平的互动研发平台。公司还负责了 GB/T 3729《工业用乙
酸正丁酯》、GB/T 12717《工业用乙酸酯类试验方法》、GB/T 23967《工业用偏苯三酸酐》、
GB/T 26609《工业用乙酸异丁酯》等多项国家标准及行业标准的修/制订工作，公司低
排放高收率高性能的甲酸钠、低排放高收率高性能的双三羟甲基丙烷、高纯高性能丙二
醇甲醚乙酸酯、节能化生产的低酸度乙酸正丁酯等多个产品被评定为江苏省高新技术产
品。
新材料板块，公司与行业龙头企业相互合作，借鉴国内领先技术，同时组建了优秀
的研发团队，重点开发高端人造石墨负极材料、高压实长循环磷酸铁锂材料、优先提锂
和负极材料回收利用等废旧锂电池资源化利用先进技术，不断提高整个锂电产业链的技
术水平。
新能源板块，海基新能源建有江苏省电化学储能工程技术研究中心。海基新能源具
备开发不同材料体系、多种型号产品能力，配备高精度的材料检测、电池检测设备，并
通过 CNAS 实验室认证。海基新能源引进全自动化生产设备，各工序通过 MES 系统衔
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
接，建立了一条高度自动化、信息化、可追溯性强的智能生产线，致力于为客户提供高
安全性、高一致性、长循环寿命的高质量产品。
公司在质量管理过程中，以质量零缺陷为目标、以管理精细化为准则、以生产精益
化为手段，先后通过了 ISO 9001:2008 质量体系的转版认证和 ISO 14001：2004 环境管
理体系的认证，采用了二级安全生产标准化管理以及多项质量标准，组织开展了具有公
司特色的各类质量活动，加强了产品设计、采购控制、生产控制和销售服务的管理，建
立了完善的质量预警机制，确保了产品质量符合标准及顾客的要求。依托于公司卓越的
质量管理和安全生产体系，公司产品质量始终在同行业中保持领先水平。因此，与行业
内其他企业相比，公司具有较强的产品质量优势。
公司自成立以来，始终重视人才的培养工作，通过自主培养和外部引进的方式，培
育了大批经营管理和研发技术人才，形成了多层次人才梯队，对公司自主创新能力的提
升与可持续发展构成了有力支撑。公司现有高管团队长期从事化工行业，该团队技术实
力较强，管理水平较高，是具有丰富产品生产经验、自主研发创新经验、企业管理经营
经验和市场开拓能力的复合型人才。此外，公司还导入并实施了“6S 管理”等先进的
管理方法。公司优秀的管理团队和先进的管理方法为公司带来了较强的管理优势。
公司经过多年市场开拓和人员培养，成功地打造了一支专业的销售团队，建立了由
市场、技术、采购和生产等相关部门组成的矩阵式营销模式，对销售计划、市场拓展、
品牌规划及客户关系等均实施了精细化管理，充分发挥公司的自主研发等研发与技术优
势，从产品种类到产品质量全面满足客户提出的多种需求。目前，公司现有产品已覆盖
了全国多个地区并出口至全球多个国家，在全球范围内都具有较广阔的市场覆盖和良好
的市场前景。经过多年的不懈努力，公司与国际涂料巨头建立了紧密的贸易往来或战略
合作，成为国际涂料巨头在华设立的独资或合资企业的稳定原材料供应商之一。基于公
司良好的营销管理和产品广阔的市场覆盖，公司在同行业企业中具备较强的营销优势。
在新材料领域，经过营销队伍的市场开发，凭借优异的产品质量、有竞争力的产品
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
价格和客户满意的营销服务，现已与方大炭素、丹碳、旭峰等国内龙头石墨电极企业，
凯金、杉杉、紫宸、宁德时代等企业开展合作，国轩、多氟多、蜂巢、南阳华创等多家
知名锂电池也已开始对接采购或产品测试，未来凭借公司的材料成本优势、产业链优势
和技术优势，公司坚信能够与国内龙头锂电池生产企业建立长期稳定合作关系。
在新能源领域，海基新能源已与科陆电子、阳光电源、智光、拓邦等多家储能集成
商形成长期稳定合作关系，并引进明阳智能战略投资。
宁东能源化工基地为国家重点开发区、国家大型煤炭生产基地、“西电东送”火电
基地、煤化工产业基地和循环经济示范区，其丰富的煤炭资源优势及完备的现代煤化工
产业体系为公司相关产品提供了丰富且稳定的原料来源，且降低了原料采购成本，提升
了公司产品的市场竞争力和利润水平，为企业产品更好的打开市场提供了强有力的支
撑。
宁东能源化工基地位于中国宁夏回族自治区中东部，与内蒙古鄂尔多斯、陕西榆林
共同构成了中国能源化工的金三角，地区资源丰富，煤炭、石油等化石能源储量约占全
国的 50%，同时蕴含丰富的光能、风能资源，为能源化工行业在当地的发展提供了得天
独厚的能源成本优势。
宁东能源化工基地丰富的能源资源，使得其在电力、蒸汽、天然气等生产能源方面
较其他地区有极为明显的竞争优势，公司生产所需能源成本显著低于其他地区的竞争对
手，而且能源供应稳定，稳定且价格较低的能源供应使得公司产品具有显著的市场竞争
力，进一步提升了公司的利润水平。
（二）本次募投资金投向具有广阔的发展前景
本项目建成投产后主要生产锂电负极材料，并进一步供给下游锂电产业。根据国家
（2019 年修订本），本项目符合其中鼓励类“第
十九项“轻工”第 14 条“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭
微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等
电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。
近年来，为应对能源紧缺和大气污染的双重压力，国家出台了一系列政策积极推动
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
包括新能源汽车在内的新兴产业快速发展。根据相关行业发展规划，纯电汽车和插电式
混合动力汽车将成为短期内我国新能源汽车的主要发展方向，新能源汽车对动力电池的
需求势必会带动石墨负极材料等锂电上游材料的需求增加，促进相关产业快速发展。
一系列国家政策指明了新能源汽车及动力电池产业的发展方向，对其上下游产业均
带来了政策利好，将推动上下游产业同步发展。石墨负极材料产品作为锂离子电池的核
心材料之一，将在上述一系列政策的推动下迎来较大的发展空间。
九、保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类
第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人在本次上市公司公开发行可转换公司债券中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司
在本次发行中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证
监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
曲 娱 年 月 日
孟 硕 年 月 日
项目协办人：
成锴威 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
潘 锋 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
马 尧 年 月 日
总经理：
杨明辉 年 月 日
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司曲娱和孟硕担
任江苏百川高科新材料股份有限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券并上市项目的
保荐代表人，负责江苏百川高科新材料股份有限公司本次发行上市工作，及本次发行上
市后对江苏百川高科新材料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责江苏百川高科新材料股份有限公司的保
荐工作，本授权书即行废止。
被授权人
曲娱（身份证：371402199104242646）
孟硕（身份证：370802199203305113）
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证：110108196507210058）
中信证券股份有限公司
年 月 日
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
中信证券股份有限公司
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
签字保荐代表人情况的说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
（证监会公告[2012]4 号）
的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称本公司）对江苏百川高科新材料股份有
限公司 2022 年度公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人曲娱和孟硕有关申报
的在审企业家数等情况进行了核查，具体如下：
截至本说明出具之日，保荐代表人曲娱和孟硕均熟练掌握保荐业务相关的法律、会
计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经
历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，品行良好，具备实施保荐项目专业能力，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定。
曲娱：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责
和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
人情况如下：江苏康众数字医疗科技股份有限公司科创板首次公开发行并上市项目、金
能科技股份有限公司主板非公开发行股票项目。目前在审企业情况如下（不含本项目）：
苏州珂玛材料科技股份有限公司创业板首次公开发行并上市项目。
截至本说明出具之日，除江苏百川高科新材料股份有限公司外，曲娱女士无其他签
字申报的在审主板企业；签字申报的创业板企业 1 家，为苏州珂玛材料科技股份有限公
司。
孟硕：最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责
和中国证券业协会自律处分；最近 3 年内担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表
人情况如下：无。目前在审企业情况如下（不含本项目）：无。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
截至本说明出具之日，除江苏百川高科新材料股份有限公司外，孟硕先生无其他签
字申报的在审企业。
本公司及保荐代表人曲娱、孟硕承诺上述内容真实、准确、完整，并承担相应法律
责任
特此说明。
百川股份 2022 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司 2022
年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人情况的说明》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
曲 娱 孟 硕
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
