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根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，
以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文
件的内容与格式符合规定。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
断、确认或批准。
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
十、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
#$
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、中文发集
指 中国文化产业发展集团有限公司
团
国新文化控股股份有限公司，原上海三爱富新材料
上市公司、国新文化 指
股份有限公司
上海三爱富新材料股份有限公司（2018 年 8 月 29
三爱富 指 日更名为“国新文化控股股份有限公司”即“国新
文化”）
奥威亚 指 广州市奥威亚电子科技有限公司
中国国新 指 中国国新控股有限责任公司
国新证券、本财务顾问 指 国新证券股份有限公司
《国新文化控股股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《国新证券股份有限公司关于国新文化控股股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人通过二级市场增持上市公司 4.66%
股份至 24.66%，以及因上市公司实施股份回购注
本次权益变动 指
销，信息披露义务人持有的上市公司股份数量不变，
持股比例自 24.66%被动增加至 25.02%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四
舍五入造成。除特殊说明外，本核查意见中的股权比例精确到小数点后两位。
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-./0123$&456789:;<=>?@AB)*
信息披露义务人介绍、权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计
划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个
月内买卖上市交易股票的情况、财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明、
财务顾问声明、备查文件及详式权益变动报告书附表。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《国新文化控股股份有限
公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《准则 15 号》、《准则 16 号》
的要求。
C./0123$&4D5EFB)*
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 中国文化产业发展集团有限公司
注册资本 218,431.431669 万元人民币
法定代表人 王东兴
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710931168A
成立日期 2003-04-15
注册地址 北京市海淀区翠微路 2 号院
经营期限 2017-09-12 至 无固定期限
通讯地址 北京市西城区红莲南路 57 号中国文化大厦 17 层
联系电话 010-83060300
文化创意产业园经营；教育咨询；文化及相关产业投资、技术
研发与服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
经营范围 含演出）；物业管理；进出口业务；出版物、包装装潢印刷品、
其他印刷品及相关设备、材料的生产经营。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人作为依据《公司法》合法设立且
有效存续的有限公司，截至本核查意见出具日，不存在依照法律法规或其公司章
程需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国国新控股有限责任公司
中国文化产业发展集团有限公司
中国国新持有信息披露义务人 100%的股权，其成立于 2010 年 12 月，是国
务院国资委监管的中央企业之一，2016 年初被国务院国有企业改革领导小组确
定为国有资本运营公司试点。中国国新的基本情况如下：
企业名称 中国国新控股有限责任公司
注册资本 1,550,000 万元人民币
法定代表人 周渝波
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000717828315T
成立日期 2010-12-01
注册地址 北京市海淀区复兴路 9 号博兴大厦 6 层
经营期限 2010-12-01 至 无固定期限
通讯地址 北京市海淀区复兴路 12 号恩菲科技大厦 B 座
联系电话 86-10-88656666
从事授权范围内的国有资产经营与管理；国有股权经营与管
经营范围 理；受托管理；资本运营；为开展上述业务所进行的投资和咨
询业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国务院国资委持有中国国新 100%股权，是中华人民共和国国务院的特设机
构，根据授权代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行
监督。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股
东为中国国新，实际控制人为国务院国资委。
（三）对信息披露义务人及其控股股东控制企业情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除国新文化以外，信息
披露义务人控制的主要核心企业和主要业务情况如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围
印刷品本册、纸张、文化办公用品、装饰材料
和工艺品（金银饰品除外）、建材、木材、纸
浆、纺织品、橡胶制品、化工制品（危险品除
外）、轻工制品、汽车、汽车零配件、家用电
中国印刷物资有
限公司
进出口业务；服装鞋帽的批发；房地产咨询；
室内装饰装修；房屋出租、物业管理；仓储业
务；停车场管理；办公设备维修；复印服务；
清洁服务
出版物排版、制版、印刷，其他印刷品印制、
包装装潢印刷品印刷。印刷设备的制造、修
中国印刷有限公 理；印刷器材的生产；印刷设备、器材、纸张、
司 文化用品、礼品的销售；进出口业务；物业管
理；房屋租赁；装饰装修；印刷技术的开发、
咨询服务
中文发集团投资
有限公司
其他印刷品印刷，包装装潢印刷品印刷；认证
服务；纸张、印刷设备、印刷器材的生产、销
售；进出口业务；印刷、复制行业的新技术、
新工艺、新材料的研发、生产、技术服务；举
办印刷器材、出版物、艺术品的展览；境内举
办对外经济技术展览；销售装饰材料、办公用
中国印刷科学技
品；物业管理；技术咨询；设计和制作印刷品
广告，利用《印刷技术》、《印刷经理人》、
司
《数字印刷》、《标签技术》杂志发布广告；
房屋出租；计算机软硬件技术开发；销售计算
机软硬件及辅助设备、电子产品；计算机技术
培训（不得面向全国招生）；组织文化艺术交
流活动（不含演出）；机动车公共停车场服务；
企业管理咨询
热食类食品制售、预包装食品销售、含冷藏冷
冻食品（食品经营许可证有效期至 2022 年 11
北京百花彩印有 月 21 日）；各类印刷品（含书刊和商标）的
限公司 照排、制版、装订、印刷、烫金、包装及制作
文化礼品；物业管理；销售自产产品；出租商
业用房；机动车公共停车场服务
一般项目：纸浆销售；纸制品销售；工艺美术
品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文
具用品批发；文具用品零售；机械设备销售；
中印物资贸易有
限公司
产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展
览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务
文化产业项目的投资及管理服务；高新科技
项目的研发、推广及技术培训；软件开发、数
据处理、应用软件服务、计算机系统服务；计
算机技术培训；企业品牌策划；设计、制作、
中文寰汇（南
代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流
活动；承办展览展示活动；会议服务；印刷设
限公司
备及器材、纸张、纸浆销售；物业管理；餐饮
服务；房屋租赁；建筑安装工程施工；企业财
务咨询服务；经济信息咨询（不含投资咨询）；
工商咨询服务；工商登记代理服务
其他印刷品印刷；物业管理；销售印刷材料、
印刷设备、工艺品、文化用品；出租商业用房；
北京人美文创文 机动车公共停车场服务；组织文化交流；承办
化发展有限公司 展览展示；会议服务；企业管理；投资管理；
技术推广服务；经济信息咨询；代理、发布广
告
人民美术印刷有 其它印刷品印刷。印刷器材、设备的销售；进
限公司 出口业务
组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布
广告；销售文化用品、机械设备；技术开发、
技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；教
育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；
北京科印传媒文
化股份有限公司
询；经济贸易咨询；产品设计；包装装潢设计；
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、
医疗保健、药品、医疗器械和 BBS 以外的内
容）；销售图书；从事互联网文化活动；音像
制品制作；电子出版物制作
出版印刷工业工艺技术、学术专著、工具书、
印刷专业大中专教材、以及印刷工业的企业
管理、印刷史和印刷专业的通俗读物；设计、
文化发展出版社 制作、代理、发布广告；销售工艺品、玩具、
有限公司 文化用品、日用品、婴儿用品、服装；会议服
务；承办展览展示活动；版权转让、版权代理；
版权贸易；经济贸易咨询；技术服务；出版物
批发；出版物零售；餐饮服务；销售食品
注 1：中文发集团直接持有北京科印传媒文化股份有限公司 48%股权，同时通过全资子
公司中国印刷科学技术研究有限公司间接持有其 16%股权，为其控股股东；
注 2：中文发集团直接持有文化发展出版社有限公司 40%股权，同时通过控股子公司北
京科印传媒文化股份有限公司间接持有其 38.4%股权，合计持有其 78.4%股权，为其控股股
东。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人以外，
信息披露义务人的控股股东中国国新所控制的主要核心企业和主要业务情况如
下：
序
企业名称 持股比例 经营范围
号
中国国新基金管理
有限公司
国新科创股权投资
基金（有限合伙）
股权投资；项目投资；投资管理、资产管理；
投资咨询
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
国新集团财务有限 相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交
责任公司 易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成
员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆
借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；
承销成员单位的企业债券
金融信息数据处理服务；票据的咨询服务；金
融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨
国新央企金融服务
（北京）有限公司
委托从事金融业务流程外包及金融信息技术
外包
企业信用度及有价证券等级评估；向国内外申
请贷款及担保信用度评估；项目可行性研究及
大公国际资信评估 可行性研究报告编制与评估；证券市场资信评
有限公司 级业务；互联网信息服务；股份制改组企业方
案设计、财务咨询服务；信用管理咨询服务；
经济管理咨询服务及人员培训
国新央企信用保障
（北京）有限公司
国有资产经营与管理；国有股权经营与管理；
中国国新资产管理
有限公司
投资咨询
实业投资、企业管理、改造、发展的策划与咨
中国华星集团有限
公司
出租办公用房；汽车租赁
通讯信息软件开发及销售；通讯信息设备的销
国新控股（上海）
有限公司
询；企业管理及咨询（除中介）；物业管理
国新国际投资有限
公司
国新发展投资管理
有限公司
中国联合健康医疗 数据处理服务；计算机系统服务；基础软件服
司 健康管理；健康咨询
数据处理；大数据服务；软件租赁；销售计算
机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、
技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流；
国新数据有限责任 信息系统集成服务；运行维护服务；软件开发；
公司 信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；市场营销策划；企业
形象策划；企业管理咨询；维修计算机及辅助
设备；制造计算机整机、计算机外围设备；资
产管理；投资管理；投资咨询；互联网信息服
务
国新产业资本管理
有限公司
国新宏盛投资（北
京）有限公司
国新博远投资（北
京）有限公司
国新远博投资（北
京）有限公司
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另
国新（深圳）投资
有限公司
目）
国新博广投资（北
京）有限公司
投资管理、投资咨询；教育信息咨询（除留学
国新国控投资有限
公司
咨询；企业管理咨询
国新（江西）投资 自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从
管理有限公司 事投资活动、投资管理
国新世纪（北京） 项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；
投资有限公司 企业管理；会议服务
国新致远（北京） 以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管
投资有限公司 理咨询；会议及展览服务；办公设备租赁服务
北京达沃启航管理 企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理；市
咨询服务有限公司 场调查；市场营销策划；企业形象策划
国新控股香港有限
公司
北京国新综改投资 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；
伙） 理咨询；企业策划
注1：中国国新享有国新国际投资有限公司55.56%的表决权。
（四）对信息披露义务人主要业务状况及近三年财务状况的核查
信息披露义务人是国务院国资委直属央企中国国新的全资子公司，是中国国
新面向文化产业进行投资运营的专业化平台。现主要从事文化教育开发与服务运
营、文化创意产业园开发与服务经营、文化及相关产业投资、传媒咨询服务、印
刷出版发行、技术研发与应用等文化产业相关业务。
根据信息披露义务人提供的 2019 年、2020 年、2021 年财务报表，其最近三
年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 528,161.51 611,661.05 651,446.76
总负债 232,558.67 229,829.75 272,379.82
净资产 295,602.83 381,831.30 379,066.93
资产负债率（%） 44.03 37.57 41.81
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 84,218.87 108,549.10 164,084.99
利润总额 -77,797.72 27,613.31 -33,594.86
净利润 -80,532.17 24,491.89 -40,397.62
净资产收益率（%） -23.83 6.44 -9.96
注：上述财务数据来源于信息披露义务人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度审计报告。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见出具日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人（或者主要负责人）的核
查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
王东兴 男 董事长 中国 中国北京 无
张忠灵 男 董事、总经理 中国 中国北京 无
戴维阳 男 董事 中国 中国北京 无
苏谊 女 董事 中国 中国北京 无
张松 男 董事 中国 中国北京 无
副总经理、总
程志鹏 男 法律顾问、董 中国 中国北京 无
事会秘书
葛东红 女 总会计师 中国 中国北京 无
赵宁 女 监事 中国 中国北京 无
唐怀鹏 男 职工监事 中国 中国北京 无
张文强 男 监事会主席 中国 中国北京 无
根据上述人员出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具
日，上述人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东持有境内、外其他上市公司 5%以上
股份情况的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人直接持
股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过 5%以上的境内、境外上市公司
简要情况如下：
序号 企业名称 股票代码 主要业务 持股比例
国新文化控股股份
有限公司
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除国新文化以外，信息
披露义务人控股股东中国国新直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到
或超过 5%以上的主要境内、境外上市公司简要情况如下：
序号 企业名称 股票代码 主要业务 持股比例
国新健康保障服务
集团股份有限公司
合肥江航飞机装备
股份有限公司
中航直升机股份有 铁路、船舶、航空航天和其他
限公司 运输设备制造
昊华化工科技集团 碳一化学技术及催化剂的生产
股份有限公司 和销售；气体分离、纯化应用
中国能源建设股份 601868.SH 电力项目一站式综合解决方案
有限公司 /3996.HK 及全生命周期的项目管理服务
孚能科技(赣州)股
份有限公司
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规
范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（九）对信息披露义务人及其控股股东持有金融机构 5%以上股份情况的核
查
经核查并与信息披露义务人确认，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人直接持股及通过所属企业间接持股比例合计达到或超过 5%以上
的主要银行、信托、证券公司、保险公司等其他主要金融机构的简要情况如下：
序号 企业名称 持股比例
经核查并与信息披露义务人确认，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，
信息披露义务人控股股东中国国新直接持股及通过所属企业间接持股比例合计
达到或超过 5%以上的主要银行、信托、证券公司、保险公司等其他主要金融机
构的简要情况如下：
序号 企业名称 持股比例
G./0123$&4569:;
B)*
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述，基于对上市公司更名前主体三爱富未来发展前景的信心和市场价
值的认同，信息披露义务人增持上市公司股份，以及因回购注销奥威亚原股东超
额买入的上市公司股份、终止第一期股权激励计划并回购注销上市公司股份导致
信息披露义务人对上市公司的持股数量不变但持股比例被动增加。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动符合现行法律、法规的相关规定。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及上市公司针对本次权益变动已
履行了内部必要的决策和批准程序，具体如下：
二级市场增持三爱富股份的议案》，同意信息披露义务人筹集 4 亿元资金通过二
级市场增持不超过 5%的三爱富股份，其中信息披露义务人自筹 1 亿元，申请中
国国新资本金支持 3 亿元，增持价格最高不超过 18 元/股；2018 年 2 月 6 日，中
国国新向信息披露义务人出具《关于向中国文化产业发展集团有限公司注资有关
问题的批复》，同意向信息披露义务人注资 3 亿元，全部计入注册资本；
股东超额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订<公
司章程>的议案》等与本次股份回购注销相关的议案；2018 年 8 月 9 日，三爱富
召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销奥威亚原股东超
额买入三爱富股票的议案》、《关于减少公司股本、注册资本并修订<公司章程>
的议案》等与本次股份回购注销相关的议案，同意以总价 1 元的价格对奥威亚原
股东之一钟子春因误操作超额买入 5,020 股三爱富股票进行回购并注销；
事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销限制性
股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；2022
年 7 月 1 日，中国国新向信息披露义务人出具《关于国新文化控股股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的批复》，同意国新文化终止实施限制性股票激励计划（第一期），并
要求信息披露义务人切实履行出资人职责，依法依规推进终止激励计划后续工作；
《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》、《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销限制性股票激励计
划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的 6,487,850 股限制性股票。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内无增持或减持计划。
P./0123$&4569:;
本次权益变动方式如下：
增持均
股东 变动 增持股数 增持比
变动日期 股份种类 价（元/
名称 方式 （股） 例
股）
集中竞价 20,827,839 4.66% 15.118
上市公司减
人民币
资导致被动 2019 年 2 月 15 日 - 0.0003% -
中文发 普通股
增持
集团
上市公司减
人民币
资导致被动 2022 年 10 月 13 日 - 0.36% -
普通股
增持
合计 - - 20,827,839 5.02% -
所集中竞价交易方式累计增持三爱富 20,827,839 股股份，占三爱富总股份的
至 110,216,220 股，占三爱富总股本的比例由 20%增加至 24.66%；
股份，导致上市公司总股本由 446,941,905 股变更为 446,936,885 股，信息披露义
务人持有的上市公司股份数量仍为 110,216,220 股，但持股比例由 24.6601%1被
动增加至 24.6604%；
部分已授予但尚未解除限售的 6,487,850 股限制性股票，上市公司总股本将由
仍为 110,216,220 股，但持股比例由 24.66%被动增加至 25.02%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方
式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。信息披露义务人持有
的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。
R./0123$&49:;
经核查，本财务顾问认为，2018 年 1 月 30 日至 2018 年 7 月 31 日期间，信
息披露义务人通过上交所集中竞价交易方式累计增持三爱富 20,827,839 股股份，
增持金额 314,871,670.89 元，增持均价 15.118 元/股，上述增持资金来源于信息
披露义务人自筹资金及中国国新对信息披露义务人的资本金支持，资金来源合法；
上市公司回购注销奥威亚原股东超额买入的股份导致信息披露义务人持股比例
由 24.6601%被动增持至 24.6604%、上市公司终止第一期股权激励计划并回购注
销股份导致信息披露义务人持股比例由 24.66%被动增持至 25.02%均不涉及资金
来源问题。
此处为体现变动差异，保留四位小数，下同。
[./0123$&4\]B^_`aB)*
（一）主营业务调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改变国新文化主营业务或者对
国新文化主营业务作出重大调整的计划。
若未来信息披露义务人因实际情况，需要对上市公司进行资产、业务等方面
的调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
（二）资产重组计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置
换资产的明确具体的重组计划。
若未来 12 个月内拟筹划相关事项，将严格按照有关法律、法规的规定，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的变动计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调
整的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默
契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高
级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促其严格按照相关法律法规要求履
行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）上市公司章程修改计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司的《公司章程》进行修
改的计划。若未来拟进行上市公司章程修改，信息披露义务人将会保证上市公司
经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关
程序，切实履行信息披露义务。
（五）上市公司员工聘用调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改
的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的
规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）分红政策的变化
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以
后拟进行分红政策调整，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行
相应的法定程序和义务。
（七）其它有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划，若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披
露义务人将按照相关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续暂
无对上市公司主营业务调整计划，暂无对上市公司资产重组计划，暂无调整上市
公司董事会、监事会以及高级管理人员的计划，信息披露义务人暂无对上市公司
公司章程、员工聘用和分红政策进行调整的计划。
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（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，上市公司人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独
立性和业务独立性不因本次权益变动而发生变化，上市公司仍将具有独立经营能
力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立
性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人作出相应承诺，内容如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）确保国新文化的总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员
专职在国新文化工作，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外
的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
（2）保证国新文化的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取薪酬；
（3）保证国新文化的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人；
（4）保证本承诺人推荐出任国新文化董事、监事的人选通过合法的程序选
任，本承诺人不干预国新文化董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（1）保证国新文化建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
（2）保证国新文化具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度；
（3）保证国新文化及其子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预国新文化的资金使用、调度；
（4）保证国新文化及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户；
（5）保证国新文化及其子公司依法独立纳税。
（1）保证国新文化依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织
机构；
（2）保证国新文化的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；
（3）保证国新文化及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
（4）保证国新文化及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（1）保证国新文化具有独立、完整的经营性资产；
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用国新文化的资金、
资产及其他资源；
（3）保证不以国新文化的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
（1）保证国新文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人；
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少国新文化与本承诺人及
本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用国新文化资金、资产
的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章
及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
保证不通过国新文化及其控制企业的关联交易损害国新文化及其股东的合法权
益；
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与国新文化主营业务
直接相竞争的业务；
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预国新文化的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资
产、业务方面的独立性，保证国新文化在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业保持独立。
若因违反上述承诺而给上市公司或其他控制企业造成实际损失的，由本承诺
人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业
竞争。为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了关于避免同业竞争的
承诺函，内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何
形式参与或从事与国新文化及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的
生产经营业务或活动；
控制的企业将不会直接或间接经营任何与国新文化及其子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与国新文化及其子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及
本承诺人控制的企业的产品或业务与国新文化及其子公司的产品或业务出现或
将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会
与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业
将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需
求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价
格和条款让与上市公司；
（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜
在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直
至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公
司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或有限收购上述有关资产和业务。
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人
承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
后，信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系，并且信息披露义
务人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得
到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞
争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与国新文化及其子公司之间的关联
交易已履行相应的审议程序，为规范关联交易，信息披露义务人出具了规范关联
交易的承诺函，内容如下：
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》及上市公司其他内部
规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承
诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公
允决策程序；
能避免或减少与国新文化及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合
理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
的市场价格进行交易，并按照相关法律、法规、规章及规范性文件、
《公司章程》
的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与国新文化及其控
制企业的关联交易损害国新文化及其他股东的合法权益；
其控制企业在业务合作等方面给予市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋
求与国新文化及其控制企业达成交易的优先权利；
金、资产的行为；
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人
承担赔偿责任；
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务
人已就减少和规范将来可能存在的关联交易出具了相关承诺函，如上述承诺得到
切实履行，将有利于规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
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z{B)*
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见出具日前 24 个月内，
信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十
四个月内，与国新文化及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十
四个月内，与国新文化的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其它类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员均
不存在对上市公司构成重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人不存在买卖国新文化股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
内买卖上市公司股票的情况
经核查，本财务顾问认为，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息
披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国新文化股票
的情况。
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根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次权益变动中有偿聘
请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人聘请国新证券担任本次权益变动的财务顾问。除上述
情况外，信息披露义务人不存在其他为本次权益变动有偿聘请第三方的行为。
（二）国新证券有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，国新证券作为本次权益变动信息披露义务人聘请的
财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，信息披露义务人聘请国新证券
行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义
务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对
《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露但未披露的信息。
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本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办
法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动
目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市
公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披
露义务人已作出规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证本次权益变动不
会损害上市公司及其他股东利益。
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