广发证券股份有限公司
关于广州岭南集团控股股份有限公司
变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“本独立财务
顾问”）作为广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南控股”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对岭南控股本次变更部分募集资金
用途用于永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到账基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州
岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]129 号）核准，岭南控股通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普
通股（A 股）135,379,061 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 11.08
元/股，募集资金总额为 1,499,999,995.88 元，扣除发行费用 33,619,721.63 元（含增
值税进项税额 1,841,520.84 元），岭南控股实际募集资金净额为 1,466,380,274.25 元。
截至 2017 年 4 月 11 日，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。本次募集
资金的用途如下：
序号 募投项目 拟投入募集资金（元）
合计 1,466,380,274.25
（二）募集资金投资项目终止情况
次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，基于当前市场形势和行
业格局变化等原因，根据募投项目实际实施情况，为降低募集资金的投资风险，提
高募集资金的使用效率，同意公司终止“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域
分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目的实
施。2020 年 1 月 16 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（三）以前年度变更部分募集资金投资项目情况
审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将
已终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和
全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，具
体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。2021 年 1 月
截至 2021 年 2 月 5 日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项
目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余募集
资金合计 647,344,283.25 元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款账户，用
于永久补充流动资金。
（四）募集资金存放与使用情况
截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 累 计 已 使 用
序 原 拟 投 入募集 变 更 后 拟投入 累 计 投 入募集 项 目 调 整情
项目
号 资 金 （ 元） 募集 资金（元 ） 资 金 （ 元） 况
向岭南集团支
金对价
“ 易 起 行 ”泛 旅 已于 2020 年 1
设项目 实施。
已于 2021 年 1
全区域分布式
月 14 日变更
运营及垂直化
服务网络建设
久补充流动
项目
资金。
已于 2021 年 1
全球目的地综 月 14 日变更
设项目 久补充流动
资金。
永久补充流动
资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金专户余额为 419,385,542.12 元。募集资
金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
实 际 募 集 资金净额 1,466,380,274.25
加 ： 存 储 累计利息扣除 手续费 42,253,557.95
收到使用闲 置募集资金投资理财产品投 资收益
资金
已 支 付 但 尚未置换的发 行费用 4,031,721.63
减 ： 现 金 对价 499,000,000.00
使 用 募 集 资金投入募投 项目 39,005,847.29
使 用 募 集 资金永久补充 流动资金 647,344,283.25
募 集 资 金 账户余额 419,385,542.12
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下
（含存款利息及理财收入）：
募集资金使用 募集资金存储
开户行名称 银行户名 账号
项目 余额（元）
“易起行”泛旅游 招商银行股份有 广州岭南集团
服务平台建设 限公司广州体育 控股股份有限 020900233710880
（注 1）
项目 东路支行 公司
全区域分布式
中信银行股份有 广州岭南集团
运营及垂直化
限公司广州中国 控股股份有限 8110901012600501045 已注销
服务网络建设
项目 大酒店支行 公司
全球目的地综 广州农村商业银 广州岭南集团
合服务网络建 行股份有限公司 控股股份有限 05871815000002247 已注销
设项目 华夏支行 公司
“易起行”泛旅游 中国民生银行股 广州易起行信
服务平台建设 份有限公司广州 息技术有限公 628456783 已注销
项目 环市支行 司
全区域分布式 中国工商银行股 北京广之旅国
运营及垂直化
份有限公司广州 际旅行社有限 3602866429100179368 已注销
服务网络建设
项目 乐嘉路支行 公司
全球目的地综 中国银行股份有 北京广之旅国
合服务网络建 限公司广州远景 际旅行社有限 634069628269 已注销
设项目 路支行 公司
合计 419,385,542.12
注 1：该数据中包括已支付但尚未置换的发行费用 4,031,721.63 元。
（五）本次变更募集资金投资项目的基本情况
为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公司实
际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资金投资项
目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金 41,535.38 万元（含利息
及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于永久补充流动资金。
本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的金额合计为 41,535.38 万
元，占本次募集资金筹资总额的 27.69%。
公司监事会第十届第十七次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》。本事项不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提
交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
二、本次拟变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司于 2017 年 1 月 23 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及相关文件，“易起行”泛旅游服务平台建设项目计划总
投资为 40,022 万元，拟投入募集资金 384,100,274.25 元。本项目拟通过信息技术手
段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富线上产品的同时，为
个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式旅游体验、旅游度假预订、
资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、平台化、移动化，打造旅游行
业领先的线上线下协同发展的 O2O 模式, 具体由广之旅全资子公司广州易起行信
息技术有限公司负责实施。本项目原计划达到预定可使用状态的日期为 2019 年 5
月 21 日，经公司董事会第九届第九次会议和监事会第九届第七次会议于 2018 年 6
月 29 日审议通过《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，达到预定可使
用状态的日期由 2019 年 5 月 21 日调整到 2020 年 5 月 21 日。
泛旅游服务平台建设项目已终止实施。截至公司 2020 年第一次临时股东大会审议
通过项目终止实施之日，“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计投入募集资金为
费用 17,575,897.32 元），投资进度为 7.23%。“易起行”泛旅游服务平台建设项目已
使用募集资金投入购置易起行平台在模块建设、产品上线、底层支持方面所需的设
备及软件，用于支撑易起行云化、B2C 升级、臻逸（高端旅游）项目、E-travel 核
心营运平台升级、客户关系管理与客户洞察等子功能模块开发及升级的建设，完善
了易起行平台作为广之旅线上销售渠道的功能。在募投项目终止实施后，上述设备
及软件将继续用于支持易起行线上平台的运营。
“易起行”泛旅游服务平台建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公司在招
商银行股份有限公司广州体育东路支行设立的募集资金专户中，截止 2022 年 9 月
余额 356,322,488.31 元，存储利息及理财收益扣除手续费 59,031,332.18 元，已支付
但尚未置换的发行费用 4,031,721.63 元。
（二）终止原募集资金投资项目的原因
公司于 2016 年 8 月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》时，在线旅游市场处于互联网平台爆发式增长阶段，近年来，
随着国际国内经济环境发生变化，“易起行”泛旅游服务平台建设项目所涉及的市
场环境发生了重大变化。结合当前市场环境，如按照重组报告书中“易起行”泛旅
游服务平台建设项目原计划继续进行建设投入实施，预计无法达到原投资计划预测
的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。
鉴于上述原因，2020 年 1 月 16 日，经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，
公司终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目。
三、本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因
（一）应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，提高资金使用效率
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，自 2020 年 1 月起，公司的控股子公司广之旅
暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。目前，广之旅的国内旅游组团业务及
“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但出入境旅游
组团业务尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务也持续受到新型冠状病毒
肺炎疫情的影响。基于上述原因，公司需变更部分募集资金用途用于永久补充流动
资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，充分发挥资金使用效率, 为公司未
来主营业务的战略发展提供资金支持。
（二）为公司国内游业务恢复及拓展提供资金支持
随着国家文化和旅游部于 2022 年 5 月 31 日发布《关于加强疫情防控科学精准
实施跨省旅游“熔断”机制的通知》，调整跨省旅游“熔断”机制和取消行程卡标星，
疫情防控措施的科学性、精准性得到不断提升，预期公司国内游业务将得以稳步恢
复及拓展。通过变更募集资金用途用于永久补充流动资金，公司可加大对国内旅游
资源的采购投入，为国内游业务拓展进行部署，以此促进全国市场目的地服务、产
品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设，支持公司景区运营和目的管理业务的发
展，增强公司在国内游领域的竞争力。
（三）支持公司信息化及酒店业务的创新升级，为公司未来主业提供新的增
长点
公司聚焦疫情防控进入常态化后的新业态和新需求，积极把握大湾区建设新机
遇，紧扣科技赋能新趋势，坚持创新供给，不断提升高品质产品和服务的竞争力。
公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有利于支持公司对中台系统、
信息化系统及住宿业自有酒店实施提升改造，赋能未来公司主营业务的创新发展，
为公司未来的主营业务孵化新业务模式和提供新的增长点。
四、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前疫情形势、
并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需
要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，为未来业
务恢复和发展提供资金支持。本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金预
计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远
发展的要求。
五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金，符合以下要求：
实施；
六、公司审议程序
（一）董事会审议情况
公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用
于永久补充流动资金的议案》，为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，
融合发展机遇，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已
终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集
资金 41,535.38 万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变
更用途用于永久补充流动资金。本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
（二）监事会发表意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等相关法
律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充
流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做出的审
慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，
本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金管理制度》等
相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金用途用于永
久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公司实际情况而做
出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需求和实际经营
需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，本事
项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用途用
于永久补充流动资金事项已经公司董事会第十届第二十七次会议及监事会第十届
第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生
效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用途用于永久补充
流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》等内
部规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次变更部分募集资金
用途永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州岭南集团控股股份有限公司
变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
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