证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2022-071 号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的
公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会十届二十七次
会议和监事会十届十七次会议于 2022 年 10 月 14 日审议通过了《关于变更部分
募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
。为应对新冠肺炎疫情的影响，提
高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，
董事会同意将已终止实施的募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设
项目的全部剩余募集资金合计 41,535.38 万元（含利息及理财收益等，具体金
额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。本事项尚需
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，现将具体内容公告如下:
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到账基本情况
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国
际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公
司 100%股权、中国大酒店 100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集
团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及
以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之
旅股份，合计占广之旅总股份的 90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、
广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股
份有限 公司第 一期 员工持 股计 划非公 开发行 不超 过 135,379,061 股 人民 币
普通股股份募集配套资金不超过 15 亿元。2016 年 9 月 19 日，公司 2016 年
第二次临时股东大会审议通过上述事项。经中国证券监督管理委员会于 2017
年 1 月 16 日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国
际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可［2017］129 号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股
集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第
一期员工持股计划共 4 名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价
格 为 11.08 元 / 股 ， 共 发 行 股 份 135,379,061 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317 号”《验资报告》。截至
发 行 有 关 的 费 用 人 民 币 33,619,721.63 元 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为
序号 项目 拟 投 入 募 集 资金 （ 元）
合计 1,466,380,274.25
（ 二 ）募集资金投资项目终止情况
议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“易起行”泛旅
游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目、全球目的
地综合服务网络建设项目的实施。具体情况详见2019年12月28日披露的《关于终
止募集资金投资项目的公告》（2019-068号）。2020年1月16日，公司2020年第一
次临时股东大会审议通过上述议案。
鉴于上述募集资金投资项目已终止实施，截止2020年6月4日，公司办理了控
股子公司北京广之旅国际旅行社有限公司因实施全区域分布式运营及垂直化服
务网络建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目而设立两个募集资金专项账
户以及公司的控股子公司广州易起行信息技术有限公司因实施“易起行”泛旅游
服务平台建设项目而设立的一个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见
（2020-042号）。
（三）以前年度变更部分募集资金投资项目情况
通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，同意将已
终止实施的募集资金投资项目全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目和
全球目的地综合服务网络建设项目的全部剩余募集资金（含利息及理财收益等，
具体金额以实施时实际结存数据为准）的用途变更为永久补充流动资金。具体
情况详见 2020 年 12 月 29 日披露的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充
流动资金的公告》
（2020-087 号）。2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过上述议案。
截至 2021 年 2 月 5 日，公司已将全区域分布式运营及垂直化服务网络建设
项目和全球目的地综合服务网络建设项目两个募集资金专项账户中的全部剩余
募集资金合计 647,344,283.25 元（含利息收入及理财收益）转入公司一般存款
账户，用于永久补充流动资金。为规范银行账户管理、减少管理成本，公司办
理了上述两个募集资金专项账户的注销手续。具体情况详见 2021 年 2 月 6 日在
巨潮资讯网上披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》
（2021-009 号）。
（四）募集资金存放与使用情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公 司非公开 发行股票 募集资金 累计已使用
序 原 拟 投 入 募 集资 变 更 后 拟 投 入募 累 计 投 入 募 集资
项目 项 目 调整情况
号 金 （ 元） 集 资 金（元） 金 （ 元）
向岭南集团支
金对价
“ 易 起 行 ”泛 旅 已 于 2020 年 1
设项目 施。
全区域分布式 已 于 2021 年 1
运营及垂直化 月 14 日 变更 用
服务网络建设 途用于永久补
项目 充流动资金。
已 于 2021 年 1
全球目的地综
月 14 日 变更 用
途用于永久补
设项目
充流动资金。
永久补充流动
资金
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金专户余额为 419,385,542.12 元。募
集资金使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
实际募集资金净额 1,466,380,274.25
加 ： 存 储 累 计 利 息 扣 除 手续 费 42,253,557.95
收 到 使 用 闲 置 募 集 资 金 投资 理 财产 品 投资 收 益资 金 92,070,118.83
已 支 付 但 尚 未 置 换 的 发 行费 用 4,031,721.63
减：现金对价 499,000,000.00
使 用 募 集 资 金 投 入 募 投 项目 39,005,847.29
使 用 募 集 资 金 永 久 补 充 流动 资 金 647,344,283.25
募集资金账户余额 419,385,542.12
截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况
如下（含存款利息及理财收入）：
募集资金使用项 募集资金存储
开户行名称 银行户名 账号
目 余额（元）
“易起行”泛旅游 招商银行股份有限
广州岭南集团控
服务平台建设项 公司广州体育东路 020900233710880 419,385,542.12
目 股股份有限公司
支行 （注 1）
全区域分布式运 中信银行股份有限
广州岭南集团控
营及垂直化服务 公司广州中国大酒 8110901012600501045 已注销
网络建设项目 股股份有限公司
店支行
全球目的地综合 广州农村商业银行
广州岭南集团控
服务网络建设项 股份有限公司华夏 05871815000002247 已注销
目 股股份有限公司
支行
“易起行”泛旅游 中国民生银行股份
广州易起行信息
服务平台建设项 有限公司广州环市 628456783 已注销
目 技术有限公司
支行
全区域分布式运 中国工商银行股份
北京广之旅国际
营及垂直化服务 有限公司广州乐嘉 3602866429100179368 已注销
网络建设项目 旅行社有限公司
路支行
全球目的地综合 中国银行股份有限
北京广之旅国际
服务网络建设项 公司广州远景路支 634069628269 已注销
目 旅行社有限公司
行
合计 419,385,542.12
注 1：该数据中包括已支付但尚未置换的发行费用 4,031,721.63 元。
（五）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况
为了应对新冠疫情影响，提高募集资金使用效率，融合发展机遇，结合公
司实际经营情况及未来主营业务战略拓展需要，公司拟将已终止实施的募集资
金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目的全部剩余募集资金 41,535.38
万元（含利息及理财收益等，具体以实施时实际结存数据为准）变更用途用于
永久补充流动资金。本次变更部分募集资金用途用于永久补充公司流动资金的
金额合计为 41,535.38 万元，占本次募集资金筹资总额的 27.69%。
案》，公司监事会十届十七次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
。本事项不构成关
联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
本事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
公司变更“易起行”泛旅游服务平台建设项目用于永久补充流动资金后，
上述募集资金专项账户中全部剩余募集资金合计 41,535.38 万元（含利息、理
财收益，具体金额以实施时实际结存数据为准）及已支付但尚未置换的发行费
用 403.17 万元将转入公司一般存款账户。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据公司于 2017 年 1 月 23 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，
“易起行”泛旅游服务平台建设项
目计划总投资为 40,022 万元，拟投入募集资金 384,100,274.25 元。本项目拟
通过信息技术手段，打通供应商及分销商、平台、消费者的信息链条，在丰富
线上产品的同时，为个体消费者和团体客户提供全方位旅游信息感知、一站式
旅游体验、旅游度假预订、资讯及专业知识服务，实现旅游产品服务的网络化、
平台化、移动化，打造旅游行业领先的线上线下协同发展的 O2O 模式, 具体由
广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司负责实施。本项目原计划达到
预定可使用状态的日期为 2019 年 5 月 21 日，经公司董事会九届九次会议和监
事会九届七次会议于 2018 年 6 月 29 日审议通过《关于调整募集资金投资项目
实施进度的议案》，达到预定可使用状态的日期由 2019 年 5 月 21 日调整到 2020
年 5 月 21 日。本项目具体投资计划及预计效益等详见公司于 2017 年 1 月 23 日
披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
行”泛旅游服务平台建设项目已终止实施。截至公司 2020 年第一次临时股东大
会审议通过项目终止实施之日，
“易起行”泛旅游服务平台建设项目累计投入募
集 资 金 为 27,777,785.94 元 （ 其中 设 备费 用 5,167,110.90 元 、 软 件费 用
“易起行”
泛旅游服务平台建设项目已使用募集资金投入购置易起行平台在模块建设、产
品上线、底层支持方面所需的设备及软件，用于支撑易起行云化、B2C 升级、
臻逸（高端旅游）项目、E-travel 核心营运平台升级、客户关系管理与客户洞
察等子功能模块开发及升级的建设，完善了易起行平台作为广之旅线上销售渠
道的功能。在募投项目终止实施后，上述设备及软件将继续用于支持易起行线
上平台的运营。
“易起行”泛旅游服务平台建设项目终止实施后，剩余募集资金存放于公
司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行设立的募集资金专户中，截止
尚未使用募集资金余额 356,322,488.31 元，存储利息及理财收益扣除手续费
（二）终止原募集资金投资项目的原因
公司于 2016 年 8 月首次披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》时，在线旅游市场处于互联网平台爆发式增长阶段，近
年来，随着国际国内经济环境发生变化，
“易起行”泛旅游服务平台建设项目所
涉及的市场环境发生了重大变化。结合当前市场环境，如按照重组报告书中，
“易起行”泛旅游服务平台建设项目原计划继续进行建设投入实施，预计无法
达到原投资计划预测的经济效益，投资风险也将较大幅度增加。具体详见 2019
年 12 月 28 日披露的《关于终止募集资金投资项目的公告》（2019-068 号）。
鉴于上述原因，2020 年 1 月 16 日，经 2020 年第一次临时股东大会审议通
过，公司终止实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目。
三、本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的原因
（一）应对新型冠状病毒肺炎疫情影响，提高资金使用效率
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，自 2020 年 1 月起，公司的控股子公司广之
旅暂停经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。目前，广之旅的国内旅游组团
业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防控要求恢复运营，但
出入境旅游组团业务尚未恢复运营。此外，公司的住宿（酒店）业务也持续受
到新型冠状病毒肺炎疫情的影响。基于上述原因，公司需变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金，以满足公司业务发展对流动资金的需求，充分发挥
资金使用效率, 为公司未来主营业务的战略发展提供资金支持。
（二）为公司国内游业务恢复及拓展提供资金支持
随着国家文化和旅游部于 2022 年 5 月 31 日发布《关于加强疫情防控科学
精准实施跨省旅游“熔断”机制的通知》
，调整跨省旅游“熔断”机制和取消行
程卡标星，疫情防控措施的科学性、精准性得到不断提升，预期公司国内游业
务将得以稳步恢复及拓展。通过变更募集资金用途用于永久补充流动资金，公
司可加大对国内旅游资源的采购投入，为国内游业务拓展进行部署，以此促进
全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设，支持公司
景区运营和目的管理业务的发展，增强公司在国内游领域的竞争力。
（三）支持公司信息化及酒店业务的创新升级，为公司未来主业提供新的
增长点
公司聚焦疫情防控进入常态化后的新业态和新需求，积极把握大湾区建设
新机遇，紧扣科技赋能新趋势，坚持创新供给，不断提升高品质产品和服务的
竞争力。公司变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，有利于支持公司
对中台系统、信息化系统及住宿业自有酒店实施提升改造，赋能未来公司主营
业务的创新发展，为公司未来的主营业务孵化新业务模式和提供新的增长点。
四、拟变更募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响
本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前疫情形
势、并综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，抓住新的发展机遇，
为未来业务恢复和发展提供资金支持。本次变更部分募集资金用途用于永久补
充流动资金预计不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情
况，符合公司长远发展的要求。
五、本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金的说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次变更部分募集
资金用途用于永久补充流动资金，符合以下要求：
的实施；
六、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资
金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司《募集资金
管理制度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募
集资金用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合
考虑公司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公
司发展战略需求和实际经营需要，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实
施。
（二）监事会发表的审核意见
监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《公司章程》及公司《募集资金管理制
度》等相关法律法规、规范性文件和制度的规定。公司本次变更部分募集资金
用途用于永久补充流动资金是根据目前疫情形势、市场环境变化并综合考虑公
司实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金
用途用于永久补充流动资金事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可
实施。
（三）独立财务顾问出具的核查意见
独立财务顾问广发证券股份有限公司认为：公司本次变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金事项已经公司董事会第十届第二十七次会议及监事会
第十届第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，待股东大会审
议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次变更部分募集资金用
途用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司
《募集资金管理制度》等内部规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财
务顾问对本次变更部分募集资金用途永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
集资金用途用于永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二二年十月十四日
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